Acte du 26 octobre 2016

DEUXIEME RESOLUTION Monsieur CORREIA PEREIRA propose de ceder ses 100 parts de 40 euros chacune, a Monsieur GOMES Dante Gabriel, né le 28 octobre 1966 en Guinée Bissau, nationalité portugaise, demeurant 38 avenue du Colonel Fabien 93200 SAINT-DENIS qui les accepte. Résolution adoptée a l'unanimité des voix

TROISIEME RESOLUTION Monsieur CORREIA PEREIRA, reconnait avoir recu la somme de quatre mille euros de Monsieur GOMES Dante Gabriel, en paiement des 250 parts sociales. Monsieur GOMES Dante Gabriel, devient le nouvel associé de la société A G S avec 50 % des parts sociales Monsieur FERNANDES Antonio, déclare que ces parts seront enregistrées légalement au centre des Impots.

Résolution adoptée a l'unanimité des voix

L'Ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 15 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé proces-verbal, qui aprés lecture, a été signé par tous les associés.

Antonio FERNANDES Jorge CORREIA PEREIRA Dnate Gabriel GOMES le Cédant L'Acquereur gérant

tj6lrES ConnE1A IEnEin 4

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : AGS Adresse : 59 allée Jean Jaurés 31000 Toulouse -FRANCE-

n° de gestion : 2015B02090 n" d'identification : 812 159 796

n° de dépt : A2016/017442 Date du dépot : 26/10/2016

Piece : Acte sous seing privé (cession de parts) du 22/10/2016

1973863

1973863

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

Les soussignés :

Le Cédant :

Monsieur CORREIA PEREIRA Jorge Né le 20 janvier 1971 au Portugal Demeurant : 4 impasse de Lisieux 31000 TOULOUSE

Dénommé ci-apres - le cédant >

L'Acquéreur :

Monsieur GOMES Dante Gabriel au Né le 28 octobre 1966 en Guinée , nationalité portugaise

Dénommé ci-apres - L'acguéreur >

La SARL dénommée A G S immatriculée a Toulouse sous le n" 812 159 796

Dont le siege est sis : 59 allée jean-Jaurés 31000 TOULOUSE

Le capital social est divisé en 100 parts de 40 euros chacune Réparti entre :

Monsieur FERNANDES Antonio José 4000,00 euros en numéraire Monsieur GOMES Dante Gabriel 4000,00 euros en nature CAPITAL 8000,00 €

1- CESSION DE PARTS

Monsieur CORREIRA PEREIRA Jorge céde et transporte sous les garanties

ordinaires et de droit, a Monsieur GOMEs Dante Gabriel, gui les accepte les

100 parts sociales de 40 euros chacune , représentant 50% du capital

2- PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant ie prix de 4000

euros , que Monsieur GOMES Dante Gabriel, a payé a Monsieur CORREIRA

PEREIRA Jorge, qui le reconnait, et lui consent bonne et valable quittance.

3- AGREMENT

Au terme de la délibération de l'assemblée générale des associés en date du 22 octobre 2016, la présente cession est autorisée et l'acquéreuragréé en qualité de nouvel associé. Une copie du procés-verbal de cette assemblée , certifiée conforma par le gérant est annexée au présent acte.

4- PROPRIETE

L'acquéreur devient propriétaire, à compter de ce jour, des parts sociales ci-dessus mentionnées et de tous les droits et obligations qui y sont

attachés. L'acquéreur reconnait et accepte avoir recu du cédant une copie des statuts de la société et en avoir pris connaissance.

5- DISPOSITIONS FISCALES

Tous droits et taxes relatifs aux présentes incomberont à l'acquéreur, a l'exception de l'impt sur la plus- value de cession de droits sociaux qui

incombera au cédant (article160 CGI)

6- FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux gui en seront la suite

seront supportés par l'acguéreur.

Fait a Toulouse, Le 22/10/2016

En trois exemplaires

Signature des parties :

Monsieur CORREIA PEREIRA Jorge Monsieur GOMES Dante Gabriel

PeNEinA CONNEIA

Enreistré à : S.I.E. DE TOULOUSE SUD EST Le 25/10/2016 Bordereau n*2016/1 493 Case n*20 Enregistrement : 25€ Pénalites Total hquidé vingt-cinq euros Moniant requ vingt-cinq euros L'Agente des mpots

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : AGS Adresse : 59 allée Jean Jaurés 31000 Toulouse -FRANCE-

n° de gestion : 2015B02090 n° d'identification : 812 159 796

n° de dépot : A2016/017442 Date du dépot : 26/10/2016

Piece : Statuts mis à jour

1973864

1973864

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

FORME Il exlste entre les soussignés, une societé reponsabilité linitéequi sera régle par les présents statuts et les lois en vigueur, notarnment par les dispositions de la lol du 24 julllet 1966.

La société a pour dénominatlon sociale : A G S Tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tlers et notamment des lettres , factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomInation sociale, précédée et suivle Immédlatement et iIsiblement des mots & Société a responsabilité limitée >ou Initiale SARL, du montant du capital soclal. du numéro La durée de la soclété et de la date d'immatriculation au registre du commerce

La durée de la societé a été fixée a 99 ans, a compter du jour de la date d'lmmatriculatlon de la société au registre du commerce. sauf cas de dissolutlons anticipées ou de prorogatiôn prévue ci-aprs.

Le slge social est fixé au : 59 allée jean Jaurs - 31000 TOULOUSE

ll pourra etre transféré en tout autre endroit de la meme ville , du meme département limitrophe par simple décision de la gérance qui, dans ce cas est autorisée a modifier les statuts en conséquences . sous réserves de ratificatlons de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordlnaire des assoclés et partout alleurs, par délibération collective Extraordinaire des Associés.

Les associés ont falt a la société les apports suivants :

Apports en numeraire

Monsieur FERRNANDES Antonio Jose 4000,00 E

25% du capital numéraire soit 20oo e, sera déposée aurps de la banque au nom de la société en formation. La somme sera bloquée jusqu'a la constitutlon de la société. Les apports en numéraire non lIbérés seront versés sur appel de fonds du gérant au plus tard le 15 avril 2020 au compte de la société. Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat de greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Soclétés.

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE 4000,00 €

Apports en nature

Monsleur GOMES Dante Gabriel 4000,00 €

ordinateur, imprimante laser, monobrosse mobilier de bureaux, aspirateur poussieres

Cette estimatlon a été effectuée d'un cornmun accord sans l'lntervention du Commissaire aux Apports, compte tenu de ce que la valeur totale d'aucun apport n'excde 80oo.0o Euros, et que la valeur totale de l'ensemble des apports non soumis a l'évaluation du Commissaire aux Comptes n'excde pas la moltié du Capital social. conformément aux montants fixés par l'article 40 de ia loi du 24 julllet 1966.

TOTAL DES APPORTS EN NATURE 4000,00 €

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE ET EN NATURE 8000,00 €

CAPTAL 5OCAL

Le opltai socia1 est alnsi fixé à 8 000,00 @ et divise en 500 parts sodales de 16,00 @ chacune, nurnérotées de 001 500 ertiarernent tibérees et répartes ainsi qu'il sult entre ies associ&s :

50 % 250 Parts 5odales na 001 250 ynrgar FEaNeNDE$ AmnRla gey

50 % 250 Parts $ociales n" 251 a 500 Monsieur GOMiF Dante (abrie)

Soit au totai 500 Parts Sodaies. ARTICLE_8

MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital sociai paut &tre augmenté de toutes ies manires autorisées par ia lol, en vertu d'une d&dtsion coliectve extraordinaire des assodlés.

En cas d'augmentatlon de capltal réalisée par voie d'etvation du montant nominai des parts existantes, libérer en nurnéraire, ia dédision doit etre prise par l'uranirnité des assodés.

Toute personne entrant dans ia sod&té a l'oxasion d'une augmentation de capital et qui serait sournise a l'agr&nent comme cesslonnaire de parts sodales en vertu de l'artide 10, doit &re agré dans ies conditions fixées au dit article. Si l'augnentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la dédision des associés constatant la rdalisation de l'augrnentation de capitrl et ta modification corrdlative des statuts dolt conterir l'évatuation de chaque apport en nature, en vue d'un rapport annexé a iadite dédislan et établl sous sa responssbilité par un commissalre aux apports désign&s en justice sur reguete de la gerance.

Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision de l'assembl&e des assodiés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de que!que manlére que ce solt, mals en aucun cas ctte réduction ne peut porter atteinte a l'&galité des assodes

La r&duction du capitai sodal & un montant infericur au minimum prévu par la toi doit @tre suivle, dans un ddai d'un an, d'une augmentation ayant pour affet de le porter à ce minimum, & rnoins que dans le m&me delal, ta sociéte'n'alt &té transformée en sodéte d'une autre forme. A defaut, tout Intérassé, peut demander en justice ia dissoluton de la societe, deux mols aprés avoir mis l gérance en demeure, par acte extrajudicialre, de régulariser la situation.

PARTS SOCTALES

1 Represcrtation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jarnais &re représentées par des ttres négodables, nominatfs ou porteurs. Le titre de chaque assodé résulte seulernent des présents statuts, des actes ultérleurs qui pourralent mcdifier le capital sodai et des cessions qui seraient régulierement consentles.

2) Drolts et obligations attachés aux parts sodales

Chaque part sodale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif sodal. Elte donne droit une voix dans tous les votes et d&libérations.

Sous réserve de icur responsabilité solldalre vis vis des tlers, pendant cinq ans, en ce qut concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne suppartent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au-del tout appel de fonds est interdft.

La proprlété d'une part emporte de plein drolt l'adhéslon aux statuts de ia sodieté et aux décisions collectives des associés

Les hêitiers et aréanciers d'un assodé ne peuvent, sous queique pretexte que ce soit, requérr l'apposition de scellés sur les actes de son adminlstration. Es doivent, pour l'exercice de leurs droits, sen rapporter aux inventaires sociaux et aux d&cisions collectives des associés.

Toute augmentation de capltal par attribution de pars gratuites peut toufours &tre réais&e nonobstant l'existence de rompus, ies assocés dsposant d'un nombre insuffisant de drolts dattribution pour obtenir la d&lvrance dune part nouvelle devant fatre kur affaire persornelte de toute acauisitian ou cesslan de droits n&cessaires. I sera de meme en cas de réduction de capital par réduction à nornbre de parts.

Une décision cotlective axtraordinalre peut encore imposer le regroupement des parts socialas en parts d'un naminal plus élevé ou ieur divislon en parts plus faibles, sous réserve du respect de la valeur nornlnale minimurn fixée par ta lol. tes associés sont tenus dans ce cas, de céder ou d'acheter ies parts necessalres a l'attribution d'un nombre entier de par's au niveau nominai.

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3) Indivistbltité des parts sociakes - Exerdice des droits attach's aux parts.

Chaque part est indivisible 'égard de la sodété. Les propriétaires sont tenus de se faire représenter auprês de la société par un mandataire comnun pris ertre eux au en dehors d'eux. A d&faut d'entente, il sera pourvu par ordannancæ du President du Tibunal de Commerce statuant en referê, & la désignation de ce mandataire, la demanda de lindivisaire le plus ditigent.

En cas de ddmembremert do l proprkté et & défaut d'entente cu de convenuon d0inait irounex id suuité, iusufruiter représente valablement ies parts d&membrdes pour l'exerdice de tous droits sodiaux. 4)Assoaie unique

La réunion de toutes ies parts sodales en dne seule main n'entraine pas de plein droit la dissolutian de la sodete, laquelle se trouve de plain drait régle par les disposttons de la loi du 24 jultet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés urlpersonnelles responsabité lImitée ne comportant qu'une seule personne. L'associe unique est tenu de mettre ies statuts en harmonle avec les dispositions précitees dans les plus brefs délals.

CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS ARTICLE...10 1) Les cessions de parts se font par actes notarits ou sous sælngs privés. Pour &tre opposables 1a société, elles dovent lul etre signifées par exploit dhulssler ou eire acceptées par elle dans un adte notarié ou &tre dtposées au slege de la sod&té contre remise par le gérant d'une attestatlon de ce depat Pour &tre opposables aux ters, elles doivent en outre avolr éte deposé au Greffe, en annexe au reakctre di Commerce.

2) Les parts sont ltbrement cessibles entre associés.

3) Elles ne peuvent &tre cdées titre onereux ou gratult, quelque cssionnalre que ce soit, y comprls les canfoints, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consenternent de ia imajorite des assodus reprêsentant les trois quarts du capitai sodal, xtte majorité étant dtterrninše compte tenu de la parsonne ct des parts de l'assodé cddant.

Le projet de cession doit &ire notiné a ia société et à cnacun aes assoats par tettre recommandee avec accusé de réceptian cu par acte extrafudldialre.

St la société n'a pas falt connaftre sa décislon dans le déal de trols mols cornpter de ia derniere des notifications, le consenternart est reputé acquls.

St la sodété refuse de consentr a ia cassion, les associés sont tenus, dans tes trols mols de la notifcation du refus, fait par lettre recommandee avec accuse de réception, d'acqucir ou de faire acquer les narts, mnyennant lin prix fné d'areord entre tes partee cu, deraut d'accord, dans les conditions prévues' l'artide 1858, allnda 5 du code civil.

La societé peut égalernent, avec le consentement de 'assoclé cédant, dédider dans le meme d#ai de rédulre san capltal du montant de la valeur nominale das dites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans ies conditions prevues d-dersus.

Si l'explration du ddlai Impart, la sociéte n'a pas rachaté ou fait rachater les parts, l'associé peut rdallser la cession initalemant prtvue.

Les dispostions qul prêcdant sont applicables tous ies cas de æsslon, alors meme gu'les auralent leu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice, par vale de fusion, d'apport ou cncore titre d'attribution en nature a tn liquidatton dune sodidte

4) si la societe a danné son consentement a un profet de nantissemerits de parts sociales soit par notication de sa dédision a lintéressé, soit par defaut de réponse dans le ddat de trots mois i compter de la demande, æ consentement emportera agrénent du cesslonnalre en cas de raltsation forcée des parts sodiales selon tes dispositions de l'artide 2078, allnéa 1er, du code divt, molns que ta société ne pr&fere, aprés la cession, racheter sans délais les parts en vue de rédulre le capital.

5) En cas de déces au de dissaluton de communauté entre époux, la soclété cantinue entre les associés survivants et les ayants droits cu hertlers de l'assodié décédé et éventuellement son conjolnt survivant, ou avec l'époux attributir de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par ia maforité des associés représentant les trols quarts du capttal social.

Pour perrnettre la consulitatton des assodits sur cæt agrément, les héntters, ayants droits et condolnts doivent fustiar de leur qualité dans ies trois mnis mid aivant ie denes par In producton cu l'axpéthon d'un axte natarié ou de l'extraft d'un Intitulc d'nvcrtaire. Dans les hutt jours de ia réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associes survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, menttonnant les qualités des heritiers, ayants drott ou conjolnt de l'associé décedé et du nomare de ses parts, aftn que les associes se prononcent sur leur agrement.

En cas de dissolutlon de corrununaute, le partage est notiflé par i'epoux le plus dilgent par acte xtrajudidaire ou par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception i la société et à chaaun des assodes. A compter de l'envoi de la lettre recommand&e par ta sociéte en cas de décis, ou de la réceptian par celle cl de la notication en cas de dasoluton da wmmunauté, l'agi&nieit esi uurusé uu refusé dans ies condttions prévues a-dessus pour ies cessions entre vifs.

Le décs, Iincapadté, i'interdiction, la faillite ou la dêconfiture de l'un des associés n'entrafnent pas ta dissolution de la societé, mals si Tun de ces événernents se produit en ia personne d'un gerant, it entrainera la cessation de ces fonctlons de gérant.

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ARTKCLE_12

GERANCE

La sodtté est gerée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques assodés ou non, avec ou sans lrnitatton de la durée de leur nandat, choisis parmi les associés.

Le prenier Gerant _Monsiaur FERNANDES Antonio Jes6, né le 29 Janvler 1970 CELORICO DA BEIRA au Portugal, de nationalité Portigals, dermaurant au 4 impasse de Lialoux - 31300 TOulOuse.

Le ou les gérants sont toujours r&dligibles. Les gerants sont nornmes par decision des associts représentant plus de ia maité du capita! sodal. Chacun d'eux a ta signature dant 1! peut falre usage pour fes affalres de fa société.

Dans les rapports avec les tiers, les gerants sont Investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute dirconstance au nam de I soci&te, sous r&serve des pouvoirs que ta lal attribue expresstment aux asaoctés. La socidte est engagde mena par tes actes des gerants qul ne relevent pas de l'objet sodal mcins qu'elle ne prouve que le tlers savait que l'acte dépassaft cet objet au quil ne pouvalt lignorer compte tenu des drconstances, la seule publicatton des statuts ne suffisant pas constituer cette preuve. L'opposition fornde par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet l'égard des ters, molns qu'l ne solt établl qu'ls en ont eu connaissanca. Les pouvalrs de chaam des gérants rmmprennent nntamment, ang que cette énum&ration solt tirmitative, ceux de nomner et rvoquer Ies employés de la socitté, determiner leurs tralternents, salalres ét gratincations fxes et proportlonnels, recevalr et payer toutes sommes, souacrire et endosser, negoder, acquitter tous effets de commerce, cfrectuer tous achats et ventes, fatre tous contrats, traites:: et marches, au comptant ou terine, concernant les apérations sodales, établir toutes soumisslons, effectuer tous prats, aédits ou avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres a rexcæption des emprunts hypothécalres, de faire ouvrir tous comptes bancalres, autoriser tous retralts, cssions ou ddegatlons de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant & ta sod&té, consentir et résiller tout ball et toute location, faire toute constructions et tous travaux, auvre toutes actions judldalres ou aniables, tralter, transiger, compromettre, donner tous d&sisterments et maln levees au apres palerment.

Toutafois, il est expressíment stipulé que tous emprunts autres que les d&couverts normaux en banque, toute vente, tous &changes dirnmeubles ou de fonds de commerce appartanant & la sodété, la fondatian de toutes sociéés et tous apports des sociétés constituées ou consttuer ; ne pourront etre réalisés qu'avec l'autorisation de l'assembiks generale ordinaire des associés. Cette limitatlon de pouvair n'est pas opposable aux tiers.

Les gerants peuvent, sous leur responsabiité, constituer des mandatalres, assodlés au non, pour un ou plusleurs objets déterminds.

Is peuvent d&éguer les pouvoirs qus jugent un ou plusieurs directeurs, assoclés ou non pour assurer ta drection technique et commerdala des affaires de la sodate et passer avec ce ou ces directeurs des traités d&errminant Iétendue de leurs attributlons ct pouvoirs, la durée de leurs fonctions et ftrnportance de laurs avantages fxes au praportlonnels.

Les gérants dolvent consacrer le temps et les soins nécessalres ta marche des affalres sodates sans etre astrelnts y consacrer tout Ieur temps. Tout gérant, associé cu non, nomme dans les statuts ou par tout acte postérieur, ast révocable par d&cision ordinaire de ta coltectivité dex aarodés prikc a la majoritc du capral sodlal. Tout gerant peut r&iler ses fonctions, mais seulement la cioture d'un exerdice, en prévenant les assodlés six mois au moins l'avance, par lettre recommandee, ced sauf accord contraire de la collectivité des associés prise ta majorité du capital.

En cas de cessatton de foncton par l'un des gérants pour un mour queiconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gerant qul cesse ses fonctions &talt seul, ta collactivité des assodés aura & nommer un ou plusieurs autres gérants, ia difigence de l'un des assod&s et aux conditons de majorite prévues a l'artidle 14 ci-apres. En rànunératlon de ses fonctons et en compensation de la responsablite attachée la gestton : chaque gurant droit un tralitement nxe, proportionnel ou mixte dont le mantant et les modailtes de palement est dtterrnine par dedislon collective ordinatre des assodes.

ARTICLE_.13 COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un ou plusleurs commissaires aux comptes peuvent &tre nammés et exercent leur mission de contrle conform&nent a la loi, leurs honoraires sont fixes par fa lal.

1) La volonté des axsodds 5'exprtme par des decisions coflectives qui obligent tes associ&s merne absents, dkcelderts ou incapables. Ces decisions resuitent, au dhotx de la géranco, soit d'une assembite generale, solt d'une consultatton par correspondanca, toutefols, ia réunlon d'une assemblte est abligatolre pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque &verdice.

a) Assenuléx yôra aie Toute assembi& gén&rale est convoquee par ta gérance ou défaut par te commlssalre aux comptes, stl en existe un, ou encore défaut par un mandataire désigné en justice la demande de tout assodé.

Un ou plusleurs assocés reprdsentant au molns le quart en nornbre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunlon d'une assemblee. Pendant la periode de lIquldation, les assembl&es sont convoquées par le ou les iquidateurs.

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G

Las assemblees géndrales sont rtunies au stige sodal ou en tout autre leu Indique dans ta convocattion. La convocatton est faite par lettre recommand&e envoyée à chacun des assodés son dernler domicile connu, quinze.fours 8u moins avant la réunlon.

Cette iettre conttent l'ordre du jour de l'assemblee arrete par l'auteur de la convocatian.

L'assembiée est présidee par l'un des gérants ou, sl aucun d'eux n'est assodé, par l'associé présent et qui possede ou représante te plus grand nombre de parts.

La delibaration ast constat-e par un proces verbal contenant les menttors exigees par la lol, Ctabit et signe par le au les gérants et, te cas édhéant, par le président de stance.

A deraut de feullle de preaence, fa signature de tous les assodes presents figure sur le proces-verbal. Seules sont mlses en dellbération les questons flgurant a l'ardre du jour.

b) Consuitation Ccrite

En cas de consuitaton &crite, la gérance adresxe a chaque assod6, a son domlcile cnnu, par lettre recommand&e, le texte des r'solutons propostes alnal qua ies documents ntcessatres l'tnformation des associés.

Les associés disposent d'un d&ai de quinze jours cormpter de la date de récsptlon du projat de rdsoluton, forrmulšs par woul ou cnonw.

La réponse est adressée par lettre recornnandée. Tcut associé n'ayant pas répondu dans le déial ci-dessus est considéré comme s'etant abstenu.

2) Tout assodie a dralt de partidiper aux decisions, quelque solt leur nature ou quelque soit te nambre de ses parts, avec un nombre de vobx égal au nombre de parts sodales qu'il posserte, sans Iimitatlon.

Tout associe peut se faire repr&senter par un autre assocé justiflant de son pouvolr ou par son conjoint & molns que la sodété ne comprerna que les deux epoux.

3) Les procts verbaux sont &tabils sur un reglstre coté et paraphé ou sur des feutlles mobiles &galerment cotees et paraphees, conforrnement ta loi. Les coples ou extraits de ces procés sont valablament certin és confarrnes par le gerant.

ARTICLE.. 15

DECISTONS COLLECIIYES QRDINAIRES

Sont quallfdes d'ordinaire, les décislons des assod&s ne concernant ni t'agrement de nouveaux assodés, ni des modifcations statutalres, sous rdsarva des exceptions prevues par la lol, savoir : transforrnation en sodietà anonyme larsqua i'actir nat exchde sept cant sobante mille euras. Chaxue annee, dans les slx mais de la dioture de l'exerdice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les cornptes du dit exercice et l'affectattion des resultats.

Les décisions collectives ordinalres dolvent, pour @tre valable, etre accepteas par un ou plustcurs assoclees représentant plus de ia moitié du capital sodal. si cette majoribé n'est pas obtenue, les decislons sont, sur deuxdeme consuitation prise la rnajarite`des votes &mis, quelle que sait ts portlon du capital repr&sentde.

Toutefois, la maforité est irréductible sil s'agit de voter sur la nomination ou la n'vocaton d'un gerant.

DECISIONS COLLECTIVES EXIRAORDINATRES

Sont qualinéas d'etraordinalres les dédsions collectivas des assod&s partant agrérnent de nouveaux assocles ou modification des statuts, sous reserve des exceptions prevues par la fol. Las assod&s peuvent, par decistons collectives extraordinalres, apporter toutes modincations perinises par la lai aux statuts.

Les dédisions extraordinalres ne peuvent etre valablement prises que sl elles sant adoptées :

- runanlmité, sil s'agit de changer la natlanallte de la socitté, d'augrnenter les engagerments d'un assode ou de transforner la société en soditte en nom collectif, en commandite simple, en cammandite par actions, ou en societe civile.

- a la rmajorité en nombre d'associés représentant au mofns les trols quarts du capital, s' s'agit d'admettre de nouveaux associés.

- par des assodes representant au moins les trois quarts du capital, a'l s'agit d'admettre de nouveaux assodés.

ARICLE_1Z

DROIT. QE COMMUNICATION. DES ASSOCIES

Lors de toute consultation des associes, solt par écrit, soit en assernbite génrale, chaaun d'eux au drolt d'abtenir communication des doauments et informattons necessalres pour iui permettre de se prononcer en connalssance de cause et de parter un jugement sur la gestion de la soclétr. La nature de ces docurments et les conditions de leur envol ou mises & disposition sant déterminées par ta lol.

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ARTICLE... 1

CONVENTFONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES QU CERANTS

Sous réserve des interdictions legales, les coventons entre ia sodété et l'un de c-s associés au gerant sont soumises aux formalltes de contrle et de presentatlan l'assernbide des associds prescrits par la laf. Ces forrnaliés's'stendent aux corventons passtes avec une sodété dont un assodé indéfinirnent respornsable, gérant administrateur, directeur general, membre du directofre cu du consell de survellance, est simuitanément gerant ou assodie de la sodiete responsabilte tmitée. Ainsi les associés peuvent, notamment, avec te consentement de la gérance ct aux conditons nxées par celle d, talsser ou verser leurs fonds disponibles dans les calsses de ia sott, en compte courant, aucun assocté ne peut effectuer de retrait sur les sammes ainsl disposeas, sans avolr averti le gérant au moins un mols a l'avance.

ARTICLE_.19

ANNEE SOCIAL : INVENTAIRE

L'exerdce social commence le 1" janvier et se termine le 31 décermbre de chaque annee. Par exception le premier exercice commencera cornpter de son immatricuiation au regtistre du commerce et des socit&s pour se dl0turer au 31 decembre 2016.

It est dressé a ta doture de chaque exerdice, par ies soins de la gérance, un Inventaire de l'actif et du passif de la socléte, un blan résumant Mnventalre, un compte de r&sultat et Pannexe l&gale. La g&rance, procade, meme en cas d'absence ou d'tnsuffisance de ben&flce, aux amartissements et provistons prévus ou autorisés par la lol.

Le montant des engagements cautionnés, avalls&s ou garantis par la sodete est mentionne dans l'annexe legale. La gerance établit un rapport sur la situation de la sodete et lactivite de celle d pendant l'exerdice. Le rappart de la gerance, le bllan, le compte de resutat, l'annexe légale, le texte des résolutions prapostes et, éventuellement, le rapport du commissalre aux cornptes dolvent &tre adress&s aux assodiés qulnze fours francs au moins avant la date de l'assembi6e appelce a statuer sur ces comptes. A cornpter de cette comrnunication, tout arsocit a la facuite de poser par éarit des questions auxqueis le gerant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le delal de quinze jours francs qui préoede l'assemblée i'tnventatre est tenu, au si-ge sodal, a la dispositton des assodiés qul ne paavant en prendre cople. Enfin, tout assodé, a droit, a toute époque, de prendré connalssance par lui- m≠, au sige sodial, du compte de résuitat, du blan, des rapports sourmis aux assernbltes et des prochs verbalx des assembtées concernant les trols dernlers exerdces.

Les produits net de l'ecercice, deduction fatte das frals generaux et autres charges de la soclété y cormpris, notamment les partiaipations du personnel Interessé, tous amortiesements et provisions, consttuant les benefices nets.

Sur ces beneices nets diminués, le cas cchéant, des pertes ant&rleures, il est prdevé cinq pour cent pour forrner le fonds de réserve Iégale. Ce prélevament cesse d'etre obligatolre lorsque le fands de rserve a atteint une sornme &gate au dbxieme du capltal sodal, i reprend son cours larsque, pour une ralsan quelconque, la reserve est descendue au-dessous de ce dtdarne. Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exerdce, dlminué des pertes ant&rieures et du prélvement pour ka reserve iégale et augmenté des rapports benencialres. Ce bénefice est repartit entre tous les assocles, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefols, ies associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter tout cu une partie de la part leur revenant dans ies benefices ou affecter tout ou une partie de la part leur revenant dans les benéfices ou affecter tout ou une partie de la part leur revenant dans les bénefices ou affecter tout ou une partie de la part leur revenant dans les benences ou affecter tout ou une partie de cette part toutes réserves génerales ou spedales dont is dedident la création et en d&ermInent l'emplol si y a lieu. Les pertes, sil en existe, sont supportées par les assodis proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisee en Stre tenu au-del du montant de ses parts.

ARTICLE...21 DIMIDENDES - PATEMENT

Le paiement des dhidandes doit avatr lleu dans le ddal maximal de neuf mols aprés is doture de l'exerdce, sauf prolongation par dedislon de fustice.

ARtICLE...22 ACTIE NET TNFERTEUR A LAMO.TIE DU CAP TAL SOCTAL

Si, du fatt de pertes constatées dans ies docurnents comptables, l'actif net de la société devient Inf&rieur ta moitió du c pital social, i gérance doft dans les quatra mois quf sulvent l'apprabation des comptes ayant fait appar ftre cette perte, consulter les assodes afin de dedder sll y a lleu a une dissolutlon antidpée de ta sodiete.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital dot @tre dans le délat fxé par la loi, rédult d'un montant au moins égat & ceiui des pertes gui n'ont pu etre lmputées sur les r&serves, si, dans ce délal, l'actr net n'a pas &té reconstitué a concurrence dune valeur au moins égale la notté du capitai sodal.

sl le capital est réduit d'un montant inférieur au rninirmum légal, l'actlan en dissolutton de fa sodieté n'est recevable que deux mois aprs Ja mtse en demeure de rtgularisatlon de la sihuation.

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DISSOLUTTON - LIOUIDATION

A l'expiration de la sodiete et en cas de dissolutian, pour quelque chose que ce sait, la sodtté cntre en itquidatton.

Toutefals, cette dissalutian ne produit ses effets a l'egard des tiers qu'a compter du jour ou elle a &té publle- au Registre du Commerce La personnalité de la societé subsiste pour les besoins de la lIquldation, et jusqu'a la dature de celle d. La menton. Socidd en lIquidationx ainsi que le norn du ou des liquldateurs dotvent figurer sur tous tes actes at les documents &manant de ia sodietê.

La lIquidation est fafte par un ou piusleurs liquldateurs nommes ta maforité en capital des associés, pris parrn les assodiés ou en dehors d'eux, La liquidation est effectuée confarmemenit a la lol.

Le produit net de la lIquidation est ampioye d'abord, & rembourser le montant des parts soaales qui n'auralant pas encore &té rembourse. Le surplus, est repart entre les assodes, au prorata des nombres de parts appartenant a chacun d'eux.

CONTESTATIONS

Toutes contestations qul pourralent surgir, concernant Iinterprétation ou l'executlon des statuts ou relativerment aux affalres soclales, entre les assodés ou éntre les assodes ct la sociaté, pendant la durée de la socité ou de sa lquldatlon, sont soumises aux tribunaux compétents du slege social.

REPRISE DENGAGEMENTS ANTERIEURS AUTORISATIONLDTNGAGEMENTS POSTERYEURS

Les soussignés, aprs avolr pris connalssanas de cet ctat qul leur a dté presente avant lecture et slgnature des présantes dédarent apprauver ces actes et ces engagements, la signature des presentes ermportera, par la sodéte, reprise de ces engagerments qui seront reputes avolr eté souscris des l'origine, lorsque immatrtculation au registre de commerce aura éte crfectuéa.

Entre autre, les assodés donnent par tes pr&sentes mandat au gerant, l'effet de prendre les engagernents sulvants pour le compte de ta sociat& : rendre bat les locaux commerdaux nécessalre a Pexploitatlon aux prix et conditans qull jugera convenables, sousartre -ventuellernent des emprunts pour financer les travaux ct donner en garantle des nantissemerts sur le fand de cornmerce soclal.

COMMERCE - PUDLICTTE - PQUVOIR - FRAIS

La sodéte ne jouira de la peraarnalite morale qu'a dater de son Inscrlptlon au registre du comneroe.

En vue d'obtenir cette imrnatriaulation, les soussignés sont tenus de souscrire et da déposer au Greffe du Tribunai de Comrnerce de la dedaration de conformité prescrite par la lol.

Tous pouvolrs sont donnés la gérance pour rempllr les formnalites de pubildte prescrites par ta loi et spédalernent pour signer l'avls Insérer dans un fournal d'annoncas kegales du d-partement du stege social.

Les frals, droits et honoraires des prdsentes seront supportés par la socitté, portés au compte des frals genéraux et amortis dans la premlere année et, en tout cas, avant toute distribution de bentnces.

Falt Toulouse, te 4 Mal 2015 En cinq ariginaux Lu et approuvé par

Monaleur FERNANDEs Antonto Joo6 Mona/gur CORRETA PEREXRA Jorg8

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