Acte du 30 avril 2019

Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital social de la Société en numéraire d'un montant nominal total de 3 510 euros, avec prime d'émission, par l'émission de 27 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,13 euros et une prime d'émission de 9,87 euros chacune a libérer intégralement en numéraire ct/ou par compensation avec des créances, liquidcs et exigibles détenues sur la Société

Le Président constate que la société CONFESSIONS SAS, Assoeié majoritairc dc la Société. détient sur la Société une créance certaine, liquide ct cxigible d'un montant total de 270 000 euros (la < Créance >) tel que ce montant est arrété par le Président dans l'arrété de comptes en date de ee jour (l'< Arrété de Comptes >).

Le Président, en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé l'augmentation de capital susmentionnée, aprés avoir pris connaissance :

de l'Arrété de Comptes :

du bulletin de souscription, de la société CONFESSIONS SAS, attestant la souscription aux 270 000 actions ordinaires nouvclles émiscs par la Société dans le cadre de l'Augmcntation de Capital ; de la non souscription par lcs autrcs Associés a l'augmentation de capital ; de la lin dc la période de souscription et du certificat du Commissaire aux comptes relatif a la libération de l'augmentation de capital en numéraire par compensation de créanees (valant certificat du dépositaire) établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 du Code de commerce,

constate la souscription ct la libération de l'intégralité des 27 000 actions ordinaires nouvclles devant étre émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital,

constate en conséquencc la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital a la date du certificat du commissaire aux eomptes visé ci-dessus, soit le 13 avril 2019.

Modification des Statuts de la Société

Conformément aux pouvoirs qui lui a conféré l'assenblée générale décidant l'augmentation de eapital susmentionné, le Président constate la modifieation corrélative des Statuts consistant en l'ajout de deux nouveaux paragraphes a l'article 7 APPORTS > et a la modification de l'article 8 < CAPITAL SOCIAL > des Statuts comme suit :

< ARTICLE 7 : APPORTS

[..]

7.2.5- L'assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2019 a décidé d'augmenter le capital social de 3 510euros pour le porter de 121 422,60 euros a la somme de 124 932,60 euros.

7.2.6- En date du 13 avril 2019 le Président de la Société a constaté l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 5 avril 2019 par la conversion d'une partie du compte courant de la société CONFESSIONS SAS.

ARTICLE 8 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixe à la somme de cent vingt-quatre mille neuf cent trente-deux euros et soixante centimes (124 932,60 €).

1l cst divisé en neuf cent soixante et un mille vingt actions (961 020) de treize centimes d'euros (0,13 £) de valeur nominale, réparties en deux catégories d'actions comme suit :

Sept cent vingt-sept mille (727 000) actions 0rdinaires : Deux cent trente-quatre mille vingt (234 020) actions de préférence ADP2014. >

Le restant des Statuts demeure inchangé.

Conformément aux pouvoirs que lui a conféré 1'assemblée générale décidant 1'augmentation de capital susmentionnée, le Président

constate que la réalisation de l'augmentation de capital, de 3 510 euros, avec une prime d'émission totale de 266 490 euros, qui a conduit a une augmentation des capitaux propres de la Société de 270 000 euros, a conduit a la reconstitution de ces derniers à un montant supérieur a la moitié du capital social,

décide de procéder a une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.

Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent acte aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt et de publicité légale.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture a été signé par le Président.

Le Président

la société EXPERIMENTAL GROUP

représentée par son Président Monsieur Oliviex Bon

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1907862601

DATE DEPOT : 2019-04-30

NUMERO DE DEPOT : 2019R051023

N" GESTION : 1993B13462

N° SIREN : 392818332

DENOMINATION : HOTEL DES ARTISTES

ADRESSE : 104 rue d'Aboukir 75002 Paris

DATE D'ACTE : 2019/04/05

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION

HOTEL DES ARTISTES

société par actions simplifiée au capital de 121 422,60 euros siege social : 104, rue d'Aboukir - 75002 Paris 392 818 332 R.C.S. Paris (ci-aprés dénommée la < Société >)

Les Associés reconnaissent expressément que le délai de cinq jours de convocation a la présente Assemblée, prévu aux termes de l'article 21 des Statuts et de communication des rapports du Commissaire aux comptes et du Président n'a pas pu étre rcspecté. Toutefois, les Associés donnent acte au Président qu'ils ont eu toutes les informations nécessaires pour délibérer sur l'ordre du jour de la présente Assemblée et renoncent, en conséquence, à tout recours quel qu'il soit a l'encontre de la Société ou de son Président.

Ainsi l'Assemblée approuve expressément les conditions dans lesquelles les résolutions qui suivent sont prises (sans délai préalable ou autre formalité) et déclare avoir pu prendre pleine

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et entiére connaissance de tous les documents et informations nécessaires à son information préalabiement a la prise des résolutions des présentes.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Augmentation du capital social en numéraire

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président et aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital de 3 510 euros pour le portcr ainsi de 121 422,60 euros a 124 932,60 euros, par émission de 27 000 actions ordinaires nouvelles de 0,13 euros chacune.

Les actions ordinaires nouvelles seront émises au prix de 10 euros, soit avec une prime de 9,87 euros par actions ordinaires nouvelles et donc une prime d'émission totale de 266 490 euros. Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte Prime d'émission > sur lequel porteront les droits des Associés anciens et nouveaux.

Les actions ordinaircs nouvelles seront libérées en numéraire et/ou par compensation avec des créances liquides ct exigibles sur la Société.

Elles devront etre libérées en totalité lors de la souscription.

Les actions ordinaires nouvelles seront créées jouissance de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et scront soumises a toutes les dispositions statutaires ct assimilées aux actions anciennes.

Les Associés disposent d'un droit dc souscription à titre irréductible donnant ie droit de

souscrire a 1 action ordinaire nouvelle pour 34,59 actions anciennes.

Chaque Associé pourra, s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-1 32 du Code de commerce, renoncer individuellement à son droit préfércntiel de souscription.

Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre réductible. Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Les souscriptions et les versements seront recus au siége social du 8 avril 2019 au 12 avril 2019.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

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Modification des Statuts de la Société

L'assembléc générale décide d'autoriser le Président, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la résolution qui précde, à modifier corrélativement les Statuts consistant en l'ajout deux nouveaux paragraphes a l'article 7 < APPORTS > et a Ia modification de l'articlc 8 < CAPITAL SOCIAL > des Statuts conme suit :

" ARTICLE 7 : APPORTS

[..]

7.2.5- L'assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2019 a décidé d'augmenter le capital social de 3 510euros pour le porter de 121 422,60 euros à la somme de 124 932,60 euros.

7.2.6- En date du 13 avril 2019 le Président de la Société a constaté l'augmentation de capital décidée par l'assembléc générale du 5 avril 2019 par la conversion d'une partie du compte courant de la société CONFESSIONS SAS.

ARTICLE 8 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de cent vingt-quatre mille neuf cent trente-deux euros et soixante centimes (124 932,60 t).

1l est divisé en neuf cent soixante et un mille vingt actions (961 020) de treize centimes d'euros (0,13 £) de valeur nominale, réparties en dcux catégories d'actions comme suit :

Sept cent vingt-sept mille (727 000) actions ordinaires ; Deux cent trente-quatre mille vingt (234 020) actions de préférence ADP2014. >

Le restant des Statuts demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi par le président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129- 6 alinéa 1er et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du

Code du travail :

délégue au président la mise en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

délégue au président la compétence a l'effet dc décidcr, en unc ou plusicurs fois. l'augmentation du capital social de la Société par émissions d'actions nouvelles réservées aux adhérents du plan d'épargne entreprisc a mettre cn plaee par la Société et régi par les dispositions dcs articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d'étre

réalisées par le président en vertu dc la présente délégation, ne pourra excéder 3% du capital social ;

décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le président en vertu de la présente délégation devra étre déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail ; et

décide de fixer à vingt-six (26) mois a compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation.

L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation entraine renonciation expresse par

les Associés a leur droit préférentiel de souscription des actions nouvelles de la Société dont 1'émission sera décidée par le président et ce, au profit des bénéficiaires susvisés et notamment du fonds commun de placement par l'intermédiaire duquel lesdits bénéficiaires pourront souscrire les actions nouvelles dc la Société qui leur seront réservées.

L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au président pour mettre en xuvre la présente délégation, dans lcs conditions fixées par la loi et celles décrites ci-avant, à l'effet notamment :

d'arreter la liste des sociétés ou groupements concernés par la présente délégation, à savoir, en plus de la Société, la liste des sociétés ou groupements francais liés a la Société ou qui lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de 1'article L. 233-16 précité du Code de commerce,

de fixer les conditions que devront remplir les béneficiaires susvisés des actions nouvelles de la Société qui seront émises,

d'arreter les conditions et les modalités de l'émission des actions,

de définir le montant des émissions, le prix de souscription des actions, les dates et les délais, les conditions et les modalités de souscription, de libération ct de délivrance des actions émises,

d'arretcr la date, méme rétroactive, a compter de laquelle les actions porteront jouissance,

de réduire, le cas échéant, le montant de l'augmentation du capital social de la Société au montant des souscriptions effectivement recues,

dc constatcr la réalisation définitive de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la souscription par les bénéficiaires susvisés des actions

nouvelles émises par le président en vertu de la présente délégation,

d'imputer les frais, droits et honoraires qui seront occasionnés par toute augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée sur le montant de la primc d'émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommcs neccssaires pour porter la réserve légalc au dixiéme du nouveau capital de la Société aprés chaque augmentation de capital, et,

d'accomplir ou faire accomplir tous les actes ct toutes les formalités permettant la parfaite et définitive réalisation de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la présente délégation ou qui cn seront la suite ou la conséquence, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaircs corrélatives et, plus généralement, prcndre toutes décisions ct conclure tous accords utiles ou nécessaires dans le cadre du fonctionnement du plan d'épargne entreprise ou utiles ou nécessaires aux souscriptions, allotements, délivrances, jouissance, des actions nouvelles de la Société qui seront émises et créées cn vertu de la présente délégation.

Cette résolution, mise aux voix, est reietéc a l'unanimité

L'assemblée générale, sous la condition suspensive de l'adoption de la dcuxiéme résolution précédente, donne tous pouvoirs a son Président a l'effet de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, modificr, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater les libérations par compensation et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cettc augmentation de capital.

En tant que de besoin, le Président est autorisé a modifier les statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, en cas de réalisation dc l'augmentation de capital projetée, de 3 510 euros, avec une prime d'émission totale de 266490 euros, qui conduira a une

augmentation des capitaux propres de 270 000 euros, donne pouvoir au Président de constater la reconstitution des capitaux propres et de fairc procéder a une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.

Cctte résolution. mise aux voix. est adoptée a l'unanimité

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L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publieité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux yoix est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levéc a 12 heures 30.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proeés-verbal qui, aprés leeture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président la société EXPERIMENTAL GROUP repiésentee par son Président Monsieur Olivier Bon

Le Secrétairc de séance Maitre Antoinc Cluzel

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HOTEL DES ARTISTES

Société par actions simplifiée au capital de 124 932,60 euros Siege social : 104, rue d'Aboukir, 75002 Paris 392 818 332 R.C.S. Paris (ci-apres la < Société >)

Je, soussigné, Olivier Bon,

Agissant en qualité de Présidcnt de la société EXPER1MENTAL GROUP, société par actions simplifiée, au capital de 1 1 230 300 euros, dont le siége social est situé 104, ruc d'Aboukir, 75002 Paris, iminatriculée sous le numéro 524 095 064 R.C.S. Paris, ellc-mémc Président de la Société

CONSTITUE PAR LES PRESENTES POUR MON MANDATAIRE :

ME ANTOINE CLUZEL 3, rue Eticnne-Marcel 75001 Paris

A l'effet de :

Accomplir toutes formalités de dépt et de publicité légale auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, Service du Registre du Commerce et des Sociétés, ct signcr toute formule a cet effet.

Déposer toutes piéces, produire toutes justifications, effectuer toutes consignations, retirer toutes piéces et documents et en donner décharge.

Aux effets ci-dessus, signer tous actes, registres et autres piéces et documents, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire.

Fait a Paris, le 17 avril 2019

Veuillez faire précéder votre sighature de la mention manuscrite "BON POUR POUVOIR"

1907862603

DATE DEPOT : 2019-04-30

NUMERO DE DEPOT : 2019R051023

N' GESTION : 1993B13462

N" SIREN : 392818332

DENOMINATION : HOTEL DES ARTISTES

ADRESSE : 104 rue d'Aboukir 75002 Paris

DATE D'ACTE : 2019/04/13

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

HOTEL DES ARTISTES

Société par Actions Simplifiée au capital de 124 932, 60 euros Siege social: 104, rue d'Aboukir - 75002Paris 392 818 332 R.C.S. Paris 9 3 B 13u6Z

Paris

.u R.C.S. de

3 0 AVR.20i9 deposé lc

ARIICLE 2:Objet 3 ARTICLE 3 : Dénomination socialc 4 ARTICLE 4 : Sicgc Social 4

2) CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

3) ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

CONVENTIONS REGLEMENTEES

4) DECISIONS DES ASSOCIES

5) RESULTATS SOCIAUX

6 DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

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1) FORME = OBIET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE

La Société < HOTEL DES ARTlSTES > a été constituéc sous la forme de soci6té a responsabilité limitée, par acte sous seing privé. Ellc a été immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 392 818 332 Ic 27 octobre 1993.

Elle a adopté la forme de SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE, suivant unc décision collcctive prise en assemblée généralc cxtraordinaire constatée par un procés- vctbal en date du 21 novembre 2013.

Cette Société continue d'existcr entre les propriétaircs des actions créées et dc cclles qui pourtont l'etre ultérieurement. Elle cst, a compter du 21 novcmbre 2013, régie pat les lois en vigueur et par lcs présents statuts.

Elle fonctionne indifféremmcnt sous la méme forme avcc un ou plusieurs Associés et clle peut devcnit unipersonnelle ou redevcnir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilicres définies & l'atticle L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a T'attribution de titres de créances, dans les

conditions ptévues par la loi et les présents statuts.

La Société pour objet :

L'achat, T'exploitation, la création, la prisc a bail ou cn gérance ct l'aliénation de tous fonds de commerce d'HOTEL MEUBLE - HOTEL DE TOURISME, tous établissement commerciaux se rapportant a l'un ou plusicurs des objets sus indiqués. Et notamment l'acquisition, la vcnte, l'exploitation ou la mise en gérance d'un fonds de commercc d'HOTEL MEUBLE - HOTEL DE TOURISME,sis a Paris rue Victor Massé n° 29.

Et aussi toutes opérations de quclquc nature qu'cllcs soicnt, mobiliercs ou immobiliéres se rattachant directement ou indircctement a l'un ou plusicurs desdits objets ou tous autres similaires ou connexes qui seraient susccptibles de favoriser ou développer les affaires sociales.

La Société maintiendra jusqu'au 1er janvier 2020 cxclusivement une activité industriellc ct commerciale telle que visée par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impts et n'exercera aucune des activités exclues par Particle 885-0 V bis du Code Général des Impôts, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d'immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée a titre accessoire et constitue lc complément indissociablc d'une activité éligiblc tout cn respectant les conditions suivantes :

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o identité de clicntcle ;

o prépondérance dc Iactivité éligible cn tcrmcs de chiffre d'affaires, P'activité non éligible devant présenter un caractcre accessoire ;

o néccssité d'cxercer Pactivité non éligible pour des raisons techniques ct/ou commerciales.

L'cxploitation de tous fonds de commerce cn gérance, location-gérance, exploitation en

nom propre, des activités de bar, restaurant, débit de boisson a consommer sur place ou a cmporter, fabrication ct vente de plats cuisinés a consommer sur place ou a emportcr.

Et, plus généralement, toutcs opérations industricllcs, commerciales, financicrcs, mobilieres ou immobiliercs, se rapportant directemcnt ou indirectement a l'objct social ou susceptiblcs d'cn faciliter l'extension ou le développement.

La Société a pour dénomination sociale : HOTEL DES ARTISTES

Tous actes ct documents émanant dc la Société et destinés aux ticrs doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatcmcnt et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé au 104, rue d'Aboukir - 75002 Paris.

Il pcut &tre transféré en tous lieux par décision du Président.

La duréc de la Société est fixée a quatre-vingt-dix -neuf (99) ans a compter du 1er aout 1993.

Elle sc terminera le 31 juillet 2092 sauf dissolution anticipéc ou prorogation décidée par lcs Associés.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des Associés sur convocation du Président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout Associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requétc, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'Asscmblée ct la décision ci-dessus prévues.

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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2) CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Z.1Apports cffcctués a la constitution de la Société

Lots de la constitution de la Société, il a été fait apport a cette dernierc de la somme de 38.112,25 curos (250.000 francs).

Z.2 Apports effectués apres la constitution.de la Société

7.2.1- Suite a l'asscmlléc générale extraordinaire cn date du 18 mars 2010, le capital social a été augmenté de 47.000 euros et a ainsi été porté a la somme de 85.112, 25 euros.

7.2.2- L'assembléc générale extraordinairc du 4 juin 2014 a décidé d'augmentcr le capital social dc 5 887,75 euros pour lc portcr de 85.112,25 euros a 91. 000 euros, par conversions des comptes courants de l'actionnaire unique. L'augmentation de capital a été constatéc au cours de la memc assemblée.

7.2.3- L'assemblée générale cxtraordinaire du 4 juin 2014 a décidé de diviser la valcur nominalc des actions par 125,3807 pour la ramcner a 0.13 euros et de multiplicr corrélativemcnt par 125,3807 le nombrc d'actions composant lc capital social pour lc porter de 5 583 actions a 700 000 actions.

7.2.4- Le proccs-verbal des décisions du Président en datc du 16 juin 2014 constate quc les mandants de la société Audacia, titulaire de 234 020 BSA cxercent leurs droits pour la souscription de 234 020 ADP nouvelles a émettrc a titre d'augmcntation de capital représentant un montant nominal de 30 422,60 euros ct que les mandants de la société Audacia se sont libérés intégralement de leurs souscriptions par verscmcnt en numéraire et qu'ainsi se trouvc réalisée unc augmentation de capital de 2.340.200,00 euros (prime incluse). En conséqucnce, la société procede a la création de 234 020 ADP 2014. >

7.2.5- L'asscmblée générale cxtraordinaire du 5 avril 2019 a décidé d'augmentcr lc capital social dc 3 510 euros pour lc porter de 121 422,60 curos a la somme de 124 932,60 curos.

7.2.6- En date du 13 avril 2019 le Présidcnt de la Société a constaté l'augmentation de capital décidée par l'asscmbléc générale du 5 avril 2019 par la conversion d'une partie du compte coutant de la société CONFESSIONS SAS.

Le capital social est fixé a la sommc de cent vingt-quatre mille neuf cent trente-dcux euros et soixante centimes (124 932,60 £).

1l est divisé en neuf cent soixante et un mille vingt actions (961 020) de treize centimes d'euros (0,13 ) de valeur nominale, réparties en deux catégories d'actions comme suit :

Sept cent vingt-sept mille (727 000) actions ordinaires : Deux cent trente-quatre mille vingt (234 020) actions de préfércnce ADP2014.

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Lc capital social nc peut etre augmenté ou réduit quc par une décision collcctive des Associés statuant sur le rapport du P'résident.

9.1 Augmentation

Le capital social pcut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut égalemcnt étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres

donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la ioi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport cn numéraire y compris par compensation avec des créances liquidcs et cxigibles sur la Société, soit par apport en naturc, soit par incorporation de réscrvcs, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvcnt aussi étre libérés consécutivemcnt a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, lc vcrsement des sommes correspondantes.

Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs néccssaires a l'effet de réaliser, dans le délai Iégal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'cn fixer lcs modalités, d'en constater la réalisation ct de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préfércnce a la souscription de ccs actions est réservé aux propriétaires dcs actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans Ies conditions légales.

Toutefois, ics Associés peuvcnt renoncer a titre individucl a leur droit préférenticl de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimcr ce droit préférenticl dans les conditions de majorité simple.

Lors dc toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport cn nature ou iorsqu'elle résulte dc l'émission préalable de valcurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'Assembléc générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la loi.

Tous les trois ans, une Assemblée générale extraordinaire est convoquéc pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés si, au vu du rapport présenté a l'Asscmblée générale en application de dispositions législatives, les actions détenues par le personncl de la Société et des sociétés qui lui sont liées aux sens de l'article L.. 225-180 du code de commerce représentant moins de 3% du capital.

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9.2 Réduction

Les Associés peuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter attcinte a l'égalité des Associés.

I.cs actions sont obligatoirement nominatives, et sont indivisibles a l'égard de la Société.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tcnus a cet effet par la Société.

A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la

Société. Ces attestations sont valablemcnt signées par le Président ou toute personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des ticrs par un virement du compte du cédant au compte du ccssionnaire, sur production d'un ordre dc mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiqucmcnt, dénommé < registre des mouvements >.

La Société est tenuc dc procéder a cette inseription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les quinzc jours qui suivent cclic-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, cst signé par Ic cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 12 a 13 ne sont pas applicables lorsquc la Société nc compotte qu'un Assoeié.

12.1 Cession dcs actions

Les cessions et transmissions d'actions cntre Associés sont libres. Il en va de méme pour toutes les opérations visées al'article 13ci-aprés.

Toutes autres cessions d'actions a des ticrs étrangers a la Société sont soumises au respect du droit d'agrément conféré aux Associés dans les conditions définies au présent article.

12.2 Agrément

A l'exception des cas visés a l'article 12.1 des statuts, toute ccssion a des tiers étrangers a la Société, soit a titre onéreux, soit a titre gratuit, ne peut etre effcctuée qu'apres agrément

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préalable donné par décision collective adoptée a la majorité simplc des Associés présents ou représentés et dans les conditions ci-apres :

a) En cas de cession projetéc, le cédant doit en fairc la déclaration a la Société adressée au Président par lettrc recommandée avec accusé dc réception ou par

tout moyen écrit remis contrc décharge, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est projetée ct lc prix de cession ainsi quc l'idcntité du cessionnaire pressenti ou, s'il s'agit d'unc Société, sa dénomination, son siege social et son numéro d'immatriculation au RCS ainsi que le montant ct la répartition de son capital et l'identité de scs dirigeants.

b) Dans les deux mois qui suivcnt cette déclaration, la collectivité des Associés statue sur l'acceptation ou le refus du cessionnaire préscnté. L'agtément est voté a la majorité simple des Associés. L'agrémcnt résulte soit d'une notification par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout moyen écrit rcmis contre décharge, soit du défaut de réponse dans le délai dc deux (2) mois a compter de la déclaration.

La décision n'est pas motivéc ct ne peut donner lieu a aucune réclamation.

c) Si la Société n'agréc pas le cessionnaire proposé, le Président cst tenu, dans un délai dc deux (2) mois a compter de la notification de la décision de la collectivité des Associés, dc faire acquérir les actions, soit par un Associé ou par un tiers agrée soit par la Société cllc-memc cn vue d'une réduction du capital.

Dans ce délai, tout Associé a le droit de se rendrc acquércur de la totalité des actions mises en vente moyennant un prix qui, a défaut d'accord amiable, sera fixé par expertise dans les conditions ci-aprés définies.

Lorsque le nombre total des actions que les Associés ont déclaré vouloir acquérir cst supéricur au nombrc d'actions dont la ccssion cst projetéc, ct fautc d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de quinze (15) jours, les actions sont répartics par Ic Président cntre les Associés au prorata de leur participation dans le capital social et dans la limite de leur demande.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de six (6) mois a comptcr de la datc d'acquisition, de les céder ou de les annuler.

d) Si la cession projetée cst agréée, le transfert des actions est régularisé au profit de la personne indiquée dans la déclaration.

Lcs dispositions qui précedcnt s'appliquent égalcment aux cessions de droits de souscription ou d'attribution en cas d'augmentation de capital, soit par émission d'actions de numéraire avec réserve de souscription aux Associés, soit par attribution gratuite d'actions nouvelles aux propriétaires d'actions alors existantes.

Mais dans le cas de souscription en numéraire, le délai imparti a la collectivité des Associés pour statuer sur l'offrc de cession de ces droits sera réduit à cinq jours a compter de la

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réception de la notification, laquelle notification sera faite huit jours au moins avant la datc de

la cloture de la souscription.

Les dispositions qui précédent s'appliquent également a toute cession de valcurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donncr vocation a recevoir a tout

moment ou a terme des actions de la Société.

Si la collectivité des Associés donne son agrémcnt a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportcra agrémcnt du cessionnairc en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduirc son capital.

Toutes les ccssions d'actions cffectuécs cn violation des dispositions du présent article sont nulles.

Toutes les cessions d'actions cffcctuées en violation de l'article 12 ci-dessus sont nulles.

14.1_Généralités

Chaquc action donne droit, dans les bénéfices, dans la propriété de l'actif social, et dans le boni de liquidation, a une part proportionncile a la quotité du capital qu'elle rcprésentc.

Les Associés ne supportent les dettes qu'a concurrence de lcurs apports.

Les droits et obligations attachés a T'action suivent le titre dans quclque main qu'il passe ; cn conséquence, en cas de ccssion, les dividendes échus et non payés ct les dividendcs a échoir rcstcront, sauf clause contraite, attachés aux actions cédées et rcviendront au Cessionnairc.

La possession d'une action cmporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Associés.

Tout Associé a le droit de participcr aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il poss&dc, des lors que ses Titres sont inscrits dans un compte ouvert au nom de la Société.

Chaque fois qu'il sera nécessairc de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a cclui requis, nc pourront exercer ce droit qu'a la condition de fairc leur affaire pcrsonnelle du groupcment et, éventuellement, dc l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

En cas de démembrement dc la propriété d'actions, le droit de votc appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruiticr. Le nu- propriétaire a le droit dc participer a toutes les décisions collcctives.

14.2 ADP2014

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Lc capital social pcut &tre augmcnté soit par émission d'actions ordinaires soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants soit par émission d'actions de préfércnce.

Les actions de préférence sont émiscs au nombre maximum de 250.000 et sont intitulées pour le besoin des présentes < ADP2014 >.

Les ADP2014 seront soumiscs a toutcs lcs stipulations statutaires sous réscrve des droits

spécifiques décrits ci-aprés.

Aux ADP2014 sont attachés lcs droits et prérogatives suivants :

a - Dividendes prioritaires

Les ADP2014 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société.

En revanche, chaque ADP2014 a droit a un dividcnde annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférencc a toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et vcrsé dans les ncuf mois suivant la date de cloture de chaquc exercice social (le Dividende Prioritaire >).

Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividendc Prioritaire multiplié par 10 £.

Pour tous les exerciccs sociaux clos avant le 1e janvier 2020, le taux du Dividende Prioritaire est nul, c'cst a dirc qu'aucun Dividende Prioritaire ne scra versé aux ADP2014 avant cette datc.

Pour les exerciccs sociaux clos postérieurement a cettc datc, le taux du Dividende Prioritaire cst égal a Euribor 12 mois + 1 500 points dc basc. En cas d'allongemcnt dc la durée d'un exercice social au-dcla dc douze mois, le montant des Dividcndes Prioritaires sera augmcnté prorata temporis.

Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paicment du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant lc paiemcnt d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé >), qui sera égal a la somme des montants des Dividendes Prioritaircs non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précédent l'exercice social au cours duquel le Dividendc Prioritaire est versé, montants auxquels cst appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.

Ainsi ct a titrc d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titrc des deux premicrs exercices sociaux plein clos a comptcr de la datc de cloture du cinquiemc exercice suivant la date de souscription des ADP2014, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2014 au titre de cet cxercicc social cn sus du Dividendc Prioritaire, scra égal a (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 £ x (1,15 + 1,15 x 1,15).

Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clôture de l'exercice social cst unc obligation de la Société a hautcur des sommes distribuables figurant a son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paicment le dividendc voté par l'asscmblée, alors tout Porteur d'ADP2014 pourra forcer le réglement du dividende par voie d'action cn justicc.

Pour tous les excrcices sociaux a compter de et y compris cclui clos le 31 décembre 2014, une

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fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra votcr ct verser un dividende aux autrcs actions émises ct a émettre de la Société (< le Dividende Ordinaire>) dans la limite du seul résultat nct dc l'exercice social diminué des produits financiers et des produits cxceptionnels du m&me exercice social, sauf accord écrit préalablc du Représentant des Portcurs d'ADP2014.

Pour tous les exerciccs sociaux a compter de ct y compris celui clos le 31 décembrc 2020, en cas de non exercicc dc l'option dc rachat définie a P'article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et a émettre de la société, ce Dividcndc Ordinaire ne poutra excéder, a égalité dc valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf a vcrscr simultanément aux Porteurs des ADP2014 un dividende complémentaire (

) prélevé sur le bénéfice distribuable dc l'exercice social, les réserves distribuables ou le report a nouvcau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, a la differcnce entrc le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales cntre les ADP2O14 et les autres actions, le Dividende Complémentaire scra ajusté en conséqucnce.
Les ADP2014 portcront jouissance a comptcr de l'exercicc social au cours duquel leur souscription a été réalisée.
b - Représentant des Porteurs des ADP2014
Les Porteurs des ADP2014 sont représcntés de facon pcrmanente par un représentant (< lc Rcprésentant des Porteurs des ADP2014 >) désigné cn assembléc spéciale. Le Représcntant des Porteurs des ADP2014 scra convoqué aux asscmblées générales ordinaires ct cxtraordinaires cn lieu et placc des Portcurs d'ADP2014. A ce titre, toutc notification, convocation ou communication de quclque naturc qu'clle soit, adresséc au Représcntant des Porteurs des ADP2014 au titre des présents statuts sera réputée avoir été corrcctcmcnt faite aupres de chaque Porteur des ADP2014 et donc comme lcur étant opposablc, le Représentant des Porteurs des ADP2014 étant personnellcment responsable de l'information de chaquc Porteur d'ADP2014 dans lcs délais. Il participera aux asscmblées et prcndra part aux débats ct au vote des résolutions au nom et pour lc compte de l'cnsemble des Porteurs d'ADP2014.
Cependant, les droits dc convocation, dc participation ct de vote au sein des assemblées spécialcs des Portcurs des ADP2014 (< Ics Assemblées Spéciales >), ne pourront étre exercés que par les Porteurs des ADP2014. Lcs modalités dc convocation, dc tcnue d'assembléc ct de votc aux Assemblécs Spéciales sont celles qui prévalent pour Ics assemblées cxtraordinaires de la Société a l'exception des conditions de quorum qui sont régies par celles énoncécs a l'article L225-99 alinéa 3 du code de commerce.
Le Représentant des Porteurs des ADP2014 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale. Il pourra démissionncr de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convoquée a cet effct. Dans cettc hypothese, il aura l'obligation de préscnter un succcsscur devant &tre immédiatement désigné par l'Assemblée Spéciale convoquée. Sa démission ne prendra effct qu'a la date de désignation de son successcur.
Le Représentant des Porteurs des ADP2014, au titre de la gestion des relations de la Société avec les Porteurs des ADP2014, percevra une rémunération annuelle. Cette rémunération scra payée d'avance par la Société par prélévement automatiquc sur le compte bancaire de la Société chaque annéc le prcmier jour ouvré du mois dc mars, et pour la premiere fois le premier jour ouvré du
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mois de mars 2015. Elle sera égale chaque annéc a 4 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2014 augmenté dc la TVA.
Pour l'année d'émission des ADP2014, la rémunération sera établie prorata tcmporis a compter de la souscription dcs ADP2014, et sera payée concomitammcnt au premier versement de cette rémunération annuelle.
Cctte rémunération annuelle duc au titre du présent paragraphe, impayée a sa date d'cxigibilité. pottera dc plcin droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de misc en demeure, intérét a un taux directeur dc la Banque Centrale majoré dc 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre cxact de jours écoulés a comptcr de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et cffectif, et d'un mois de 30 jours.
La perception d'intérets de retard ne pourra etre interprétéc comme constituant un accord d'Audacia sur un quelconque moratoire.Tous intéréts, frais et indemnités spéciales scront capitalisés, s'ils sont dus pout unc année entiére, conformément aux dispositions dc l'articlc 1154 du Code civil.
II cst précisé que toute communication dc la Société a destination des Porteurs dcs ADP2014 sera toujours adrcsséc cn exclusivité au Représentant des Portcurs dcs ADP2014 qui sc chargera de diffuscr l'information communiquée par la Société aux Portcurs dcs ADP2014 dans le format ct a un rythmc qui relévera de la seule décision du Représcntant des Porteurs des ADP2014. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP2014 sans passer par l'cntrcmise du Représentant des Portcurs des ADP2014.
En cas d'exercice de l'option dc rachat définie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant dcs Porteurs des ADP2014 sera terminéc une fois le Prix dc Rachat vcrsé ct Ics titres transférés.
Le premier Représcntant dcs ADP2014 est Audacia, société par actions simplifiéc dc droit francais au capital social de EUR 457 000,00, dont Ic siege social est situé 6, ruc de Téhéran 75008 Paris et dont le numéro d'idcntification au registrc du commerce et des sociétés est le 492 471 792 RCS Paris.
c - Option de Rachat
Chaquc Portcur des ADP2014 s'engage irrévocablement a céder a la société Confessions SAS ou a toute autre pcrsonne qu'il se substituerait, a l'exclusion de la Société (< le Ticrs Achetcur >), si ce(s) dernier(s) le lui demandc(nt) (l' < Option de Rachat >) pendant la période courant du 1° janvier 2020 au 30 mars 2020 (la ), en une seule fois la totalité des ADP2014 qu'il détient pour un montant par ADP2014 égal & 120% x 10 £ (lc Prix de Rachat >).
La levéc dc l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs dcs ADP2014 par le Tiers Acheteur, au plus tard Ie dernicr jour de la Périodc d'Option par tout moyen. La notification contiendra Ic nom ou la raison sociale ct l'adressc du Ticrs Achcteur ainsi que son numéro d'immatriculation au registre du commcrce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.
Fautc dc notification de la levée de l'Option de Rachat a cette date par le Tiers Achetcur, l'Option de Rachat deviendra caduque.
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Si l'Option de Rachat n'était pas levéc dans lc délai susvisé, toutc clause statutaire, notamment d'agrément ou de précmption, limitant la liberté dc cession des différentes catégories d'actions déja émises ou a émettre par la Société sera considérée commc inapplicable et non écrite cu égard aux ADP2014.
L'Option de Rachat porte exclusivement sur la totalité des ADP2014 ct aucun exercicc particl n'est autorisé.
La réalisation de la cession des ADP2014 sera subordonnée a la délivrance :
@ au Rcprésentant des Portcurs des ADP2014 qui transmettra a chacun des Porteurs des ADP2014 en cas de vente, des chéqucs de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un vircment bancaire) d'un montant égal au Prix dc Rachat ;
(i) a la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfcrt, des ADP2014 au bénéficc du Tiers Acheteur, damcnt rempli et signé.
Lc paicmcnt du Prix de Rachat par lc Tiers Acheteur, devta intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de l'Option de Rachat.
En cas de notification dc l'Option de Rachat dans les délais ct faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, P'Option de Rachat deviendra caduque ct son exercicc sera
réputé inexistant et dc nul cffet.
Le Tiers Achcteut, les Porteurs dcs ADP2014 et le Rcprésentant dcs Porteurs des ADP2014 rcconnaissent expressémcnt le caractérc irrévocable et intangible des tctmcs de l'Option dc Rachat. Toute manifestation dc volonté de la part dc l'un d'entrc eux, sans Ic consentement cxprés des autres, visant a affecter Ies tcrmes et conditions de l'Option de Rachat seta privée de tout effet. En conséqucnce, les Porteurs des ADP2014, le Représcntant des Porteurs dcs ADP2014 et le Tiers Acheteur conviennent, par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1142 du Code civil, quc le Tiers Achetcur pourra poutsuivre en cxécution forcée dc l'Option dc Rachat le(les) Porteut(s) défaillant(s) et Ic Rcprésentant dcs Porteurs dcs ADP2014 ct ce, sans préjudice des dommages et intéréts qu'elle pourra solliciter.
d - Informations légales et contractuelles des Porteurs des ADP2014
La communication dc tous les documents destinés par les lois et réglements aux actionnaires sera valablement faite par la Société au Représcntant des Portcurs des ADP2014 pour cc qui conceric les Porteuts des ADP2014.
De facon générale le Représentant des Portcuts des ADP2014 scra Pinterlocuteur unique dc la Société pour le compte dcs Porteurs des ADP2014. Toute demande de document sera adresséc par les Porteurs dcs ADP2014 au Représentant dcs Porteurs des ADP2014 et non pas a la Société directement.
En complément des droits d'information qui sont attribués aux actionnaires par la loi et les réglements, la Société s'engage a communiquer au Représentant des Porteurs des ADP2014 les informations suivantes :
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- les comptes sociaux annucls dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours suivants la clôture de l'exercice social ;
- un rapport semestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux ct financiers, ainsi que relatif a la participation du Représentant des Porteurs des ADP2014 aux asscmblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans unc forme qui sera arrétéc par le Représentant des Portcurs dcs ADP2014 aprés concertation avec le Présidcnt de la Société, et qui sera transmis au Représentant des Portcurs des ADP2014 au plus tard 30 (trente) jours aprés la fin de chaque scmestre,
- unc copie du registre des mouvements de titres de la Société, tous lcs ans et toutes autres informations que le Représentant des Portcurs des ADP2014 pourrait raisonnablement demander au Dirigeant de lui fournir.
Le Représentant des Porteurs des ADP2014 conmuniquera au moins une fois par an aux Porteurs des ADP2014 un compte-rendu, et tiendra a la disposition des Porteurs des ADP2014 l'ensemble des documents auxquels les actionnaires ont accés selon la législation en vigueur
e - Droit de sortie conjointe
e.1 A l'issue de la Période d'Option et dans la mcsure ou l'Option de Rachat n'a pas été cxercée. ct dans l'hypothése ou :
- un ou plusieurs associés de la Société (ci-aprés désignée(s) la (Ics) < Partie(s) Concernéc(s) >), envisagerai(en)t, seule ou enscmblc, Ic transfert de titres de la Société (ci-aprés désignés les Titres Concernés >), a un tiers ou a un associé (ci-apr&s désigné l' < Acquéreur >), ou plusicurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce ;
- ce transfert entrainant un changement dc contrôle (au scns de l'article L233-3 du Code de commerce) de la Société, immédiatement ou a terme, directemcnt ou indirectemcnt.
Les Portcurs dcs ADP2014 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis a transférer a l'Acquéreur une partic ou la totalité de leurs ADP2014, selon les mémes modalités que celles offertes par l'Acquércur a la Partie Conccrnée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci-apres lc < Droit dc Sortie Totale >),
La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou a tout engagement de sa part cn vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable dc l'Acquéreur que celui- ci offrira aux Porteurs des ADP2014 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2014 qu'ils détiennent ct qu'ils souhaiteront transférer, dans les conditions ci-dcssous.
e.2 En conséquence, dans la situation visée a l'Article c.1 ci-dessus, la Partie Concernéc dcvra notifier au Représcntant des Porteurs des ADP2014 préalablement a la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, idcntité de l'Acquéreur et autres modalités offertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susccptible d'entrainer un changement de contrle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).
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e.3 Les Portcurs des ADP2014 disposeront d'un délai dc quarante-cinq (45) jours a compter de la réception dc la notification prévue a l'Article c.2 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :
La décision des Porteurs des ADP2014 relative a l'cxcrcice du Droit de Sortic Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors a tous les Porteurs des ADP2014.
Dans l'hypothese ou les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP2014 qui souhaiterait exercer son lroit de Sortie Totale dcvra notifier sa décision d'cxercer ledit droit au Représentant des Pottcuts des ADP2014 en précisant le nombre d'ADP2014 qu'il souhaite cédcr.
Si les Portcurs des ADP2014 ont exprimé en Assemlléc Spéciale ou, a défaut dc quorum,
individuellement, leur souhait dc faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2014 notifiera a la Partic Concernée, préalablement a l'expiration du délai indiqué ci-dessus, lc nombre d'ADP2014 que les Porteurs des ADP2014 souhaitent céder (ci- aprés désignés les < ADP2014 Offertes >).
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2014 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu cntre l'Acquéreur et la Partic Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonnc foi par la Partie Concernée. Chaque ADP2014 scra valorisée commc unc action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2014 ont la m&me valeur nominalc ; ct dans le cas ou Ies deux valeurs nominales seraient différcntcs, chaque ADP2014 scra valorisée en multipliant la valeur d'unc action ordinaire par lc rapport entre la valeur nominale d'une ADP2014 et la valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix scra rajouté le montant du Dividende Prioritairc Cumulé.
Dans le cas ou cc transfert conférant le contrôle serait effectué cn plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sottic Totale correspondra soit () au prix par action convenu lors de la cession de la derniére tranche, soit () au prix moyen des cessions réalisées au cours des vingt-quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors dc la cession de la derniere tranche.
En cas d'cxcrcice du Droit dc Sortie Totale, il scra procédé, a l'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2014, a la cession des ADP2014 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si ricn n'est prévu a cct cffet, dans un délai dc quinze (15) jours a compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article e.3.
e.4 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2014 Offertes et de leur paicment dans ce délai, la Partie Concernée nc transférera la propriété dcs Titres Concernés a lAcquéreur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'a condition que, simultanément, IAcquéreur se voic transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des ADP2014 Offertes.
e.5 Dans l'hypothese oû, a l'occasion d'un projet de transfert dûment notifié, les Porteurs des
ADP2014 n'auraient pas exercé leur Droit de Sortie Totalc dans les conditions précisées a l'Article e.3, la Partie Concernéc pourra procéder au transfert, dans le strict rcspect des termes du ptojet notifié et dans le délai prévu par cclui-ci ou, a défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours a compter de l'expiration des délais de sortie totale.
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A défaut pour la Partic Concernée dc procéder ainsi, clle devra a nouveau, préalablement a tout transfert de ses Titrcs Conccrnés, se conformer aux dispositions du présent article.
e.6 Si, en contravention avec les dispositions qui précedent, l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titrcs Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2014 Offertes par les Portcurs des AIDP2014, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle-meme acquéreur dans les mémes conditions de la totalité des ADP2014 Offertes dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration du délai imparti a l'Article e.3 a l'Acquéreur.
De mémc, si l'Acquéreur procédait a l'acquisition dcs Titres Concernés de la Partic Concernée et des ADP2014 Offcrtes par les Porteurs des ADP2014 mais ne payait pas les ADP2014 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec l'Acquéreur de procédcr, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration de délai imparti a l'Article e.3, au paiement des ADP2014 Offertes a l'Acquéreur.
e.7 A l'issue de la Période d'Option ct dans la mesure ou l'Option dc Rachat n'a pas été exercée, dans l'hypothese d'un changement de contrle de la société qui détient dircctement ou indirectement le controle de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (l'Actionnaire Ultime >), les Portcurs des ADP2014 disposcront d'un droit de sortie totalc dans dcs conditions identiques a celles prévues aux Articles e.1, e.2, c.3, c.4, c.5 et e.6, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partic désignée comme la < Partic Concernée > correspond a l' < Actionnaire Ultime >. A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2014 a l'Acquércur, aux memes conditions et modalités que celles offertes par l'Acquércur a l'Actionnaire Ultime a l'exception du prix. En effet, la valcur des ADP2014 sera dans un tel cas déterminéc a dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commcrce du siege social de la Société ct statuant dans les conditions prévucs a l'article 1843-4 du Code civil.
f -- Obligation de Sortie Totale
f.1 A Pissue de la Période d'Option, dans la mesurc ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée et dans l'hypothése ou un ou plusieurs associé(s) ou un ou plusicurs tiers, agissant scul ou de conccrt au sens de l'article I. 233-10 du Code de commerce (ci-apres dénommé le Bénéficiairc >) viendrai(en)t a fairc unc offre portant sur 100% des actions de la Société (ci- aprés l' < Offre >) ct ou lcs titulaires d'actions, représentant au moins 80% des droits de vote dc la Société souhaiteraicnt accepter l'Offre (ci-aprés la < Majorité Qualifiée >), chaque Porteur des ADP2014 (ci-aprés dénommé individucllcmcnt lc ct collcctivement les < Promettants >) devra (a Promesse >), si Ic Bénéficiaire en fait la demande par écrit au
Représcntant dcs Porteurs des ADP2014, céder au Bénéficiaire les ADP2014 qu'il détiendrait a la date d'exercice de la Promesse.
Lc Bénéficiaire devra notifier par écrit lc projet d'Offre au Représentant dcs Portcurs des ADP2014, étant précisé que la notification dudit projet d'Offre devra, a peine d'irrecevabilité, mentionner ou comporter :
() le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siege social) du cessionnaire envisage (ci-aprés le "Cessionnaire Envisagé"), et
(ii) l'identité de la ou des personnes ayant le contrle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et
(ii) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les Actionnaires
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Majoritaires, l'actionnaire concerné et le Ccssionnaire Envisagé, ct
(iv) lc nombre d'actions ordinaires ct d'ADP2014 (ci-apres les < Titres Cédés >) dont la cession cst envisagéc, ct
(v) le prix offcrt par le Ccssionnaire Envisagé, et
(vi) les autrcs modalités de l'opération envisagéc,
(vii) une copie de l'offrc ferme et faitc dc bonne foi du Cessionnairc Envisagé dûment signéc, ct
(vifi) dans le cas d'un Transfert cnvisagé ou le prix ne scrait pas payé intégralcment en numérairc (ci-aprεs une "Opération d'Echange") ou d'un Transfert envisagé ou les Titres Cédés ne scraient pas lc scul bien dont le Bénéficiaire envisagc lc Transfert (ci-aprés une "Opération Complexe"), le Bénéficiaire devra également fournir unc évaluation de la valeur des Titres Cédés et des bicns qu'il recevrait cn échange en cas d'unc Opération d'Echange ct/ou une évaluation dcs Titres Cédés cn cas d'Opération Complcxe.
f.2 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant dcs Porteurs des ADP2014 sa décision d'cxcrcer la Promesse dans un délai de quinze (15) jours a compter du jour oû la condition définie a l'Article f.1 ci-dessus sera remplie (ci-aprés la Notification du Bénéficiaire >).
Il devra cn outre notificr Ies tcrmes de l'Offre acceptéc, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que viséc a l'article f.1 ci-dessus.
f.3 Le Bénéficiaire nc pourra exercer la Promcssc que pour la totalité des ADP2014 encore détenues par chacun dcs Promettants a la datc d'exercice de la Promesse, et cc en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaircs, ils devront s'accordcr sur la répartition des Titres cédés cntrc cux.
f.4 Si la Promesse n'a pas été levéc dans les conditions susvisées, elle deviendra caduquc de plein droit sans indemnité duc d'aucune part.
f.5 Fixation du prix d'excrcice dc la promesse
Dans lc cas ou la promesse serait levéc dans les tcrmcs ct délais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engagc a transférer la propriété de ses ADP2014 conformément aux termes ct conditions de l'Offre qui lui auront été notifiés, contre paicmcnt du prix cn numéraire.
Le prix d'achat par le Bénéficiairc pour chaque ADP2014 sera valorisé comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2014 ont la méme valeur nominale ; ct dans le cas oû les dcux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2014 sera valorisée en multipliant la valcur d'une action ordinaire par le rappott entrc la valcur nominale d'une ADP2014 et la valeur nominale d'une action ordinaire.
En tout état de causc, le prix d'achat proposé par le Bénéficiaire pour chaquc ADP2014 scra au minimum égal au Prix de Rachat auquel sera rajouté le montant du Dividcnde Cumulé.
f.6 Si la Promesse est cxercéc dans les termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément a l'Article f.5 ci-dessus, le transfert dcs actions ordinaires et des ADP2014 (le " Transfert >) et lc paiement du prix de vente intcrviendront au plus tard trente (30) jours aprés
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la date a laquclle l'exercice de la Promesse aura été cffcctuée par le Bénéficiaire étant précisé que les Portcurs des ADP2014 disposeront, en cas d'Opération d'Echangc, ct ce tant pour l'excrcice de leur Droit de Sortie Totale que de leur Obligation de Sortic Totale, du droit dc reccvoir un prix entierement payé en numéraire.
f.7 Le Transfert sera subordonné a la délivrance :
() aux titulaircs d'actions ordinaires et au Représentant des Porteurs des ADP2014, pour les ADP2014, qui transmettra a chacun des Promettants, cn cas de vente, des chcques de banquc (ou tout autre document apportant la prcuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au prix d'achat dc ses Titres tcl que déterminé a l'Article f.5;
(u) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvcment donnant a la Société ordre dc procéder au Transfcrt au bénéfice du Bénéficiaire, dûment rcmpli et signé.
g - Représentation pour la vente des ADP2014
Le Rcprésentant des Porteurs des ADP2014 cst d'orcs ct déja mandaté statutairemcnt par les Porteurs des ADP2014 pout signer tout acte relatif a la rcvcntc des ADP2014 résultant de 1'exercicc dc l'Option de Rachat (c) du Droit de sortic conjointe (e) et de P'Obligation de Sortic Totale (f) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Ticrs Acheteur, du Bénéficiaire ou dc l'Acquércur. Lcs ordres de mouvcment signés par le Représentant dcs Porteurs des ADP2014, cmportent valablemcnt le transfert des ADP2014, au profit du 'Tiers Achetcur, du Bénéficiairc ou de l'Acquércur.
h - Tenuc de registre des ADP2014
Lc registre dcs mouvements dcs ADP2014 sera tcnu de facon distincte des autres titrcs dc la Société. La comptabilité des ADP2014 sera plus précisémcnt tenue électroniqucmcnt, c'est a dirc qu'ellc nc sera pas reportéc sur un registrc paraphé.
Cettc comptabilité cst déléguée par la Société au Représcntant des Porteurs dcs ADP2014 ou a tout autre ticrs de son choix.
i - Réduction de capital social
Tant quc les ADP2014 n'auront pas été achetées suivant lcs modalités prévucs par les présents Statuts, la Société nc pourra opércr aucune réduction dc capital social sauf a avoir obtenu l'accord des Porteurs dcs ADP2014 réunis en Assembléc Spéciale.
j - Modification des statuts
Toutes modifications des statuts modifiant les articles a a i, modifiant Ics droits attachés aux ADP2014 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2014 devront avoir été approuvées par l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2014 avant d'etre soumises au votc de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.
L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2014 ne sera pas requise pour toute émission de nouvellcs actions de préférence dont l'application sera subordonnéc a la satisfaction préalablc des droits attachés aux ADP2014. Dans cette hypothese, en l'absencc de modification
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des droits attachés aux ADP2014, les conditions d'application de l'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.
Les Actions de Préfércnce seront créées de facon permanente.
3) ADMINISTRATION - DIRECTION ET CQNTROLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES

15.1 Désignation.-Fonctions - Rémunération
La Société est dirigée et représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physiquc ou morale, Associé ou non de la Société.
Lorsqu'une pcrsonnc morale exerce les fonctions dc Présidcnt, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civiles et pénalcs que s'ils étaient Présidcnt en leur nom propre, sans préjudice dc la responsabilité solidaire de la personnc moralc qu'ils dirigent.
Le Président est nommé pour une durée de six exercices, ou pour unc durée illimitée.
Le Président aura droit a une rémunération. Ccttc rémunération peut étre fixc, proportionnclle ou mixte. Toute modification dc la rémunération du Président scra décidéd par Ie Président qui la communiquera aux Associés lors dc l'approbation des comptes annuels. Cette approbation emporte ratification de la rémunération.
15.2 Pouvoirs
Le Président est invcsti des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société,
sauf décision collective des Associés en disposant autrement, et dans la limite de l'objet social.
La Société est cngagéc mémc par les actes du Présidcnt qui nc rclcvent pas de l'objet social, a moins qu'elle nc prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaicnt lignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
15.3 Durée des fonctions
Les fonctions du Président prenncnt fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redrcssement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'excrccr scs fonctions d'une
durée supérieure a 6 mois, il cst pourvu a son remplacement par décision collective dcs Associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
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La révocation du Président peut etre prononcée a tout moment par décision collcctive des Associés prise a la majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

Sur proposition du Président, l'Assemblée Générale pcut nommcr, a ia majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés ou votant par correspondance, un ou
plusieurs Directeurs Généraux, portant le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué, et investis dcs mémes pouvoirs que ie Président, lesqucls pourront étre limités selon ies modalités déterminées dans ia décision de nomination, sans que ces limitations ne soient néanmoins opposables aux tiers.
Les modalités de rémunération des fonctions dc Dirccteur Général seront déterminées par la décision dc nomination, sauf pour la rémunération qui résulterait ie cas échéant de son contrat dc travail dans la mesure ou la fonction de Dirccteur Général est distincte de celle de saiarié.
Dans l'hypothese ou lc Directeur Général serait lié a ia Société par un contrat de travail, et
en cas de rupture dudit contrat de travail pour quelque cause que ce soit, ou si lc dirccteur générai est frappé d'unc interdiction de gérer, d'une mesure de faillite pcrsonnelle, ou de sanctions pénaies, ses fonctions de Directeur Général prendront fin de plein droit sans indcmnité ni compensation et ce des la survcnancc de la cause de révocation. Dans le cas ou la cause serait la rupture du contrat de travail, ie directeur générai scrait réputée démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme, étant ici précisé que le Dircctcur Générai peut étre nommée pour une durée illimitée. Elles prenncnt fin par décision collectivc des Associés prisc a la majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représcntés ou votant par correspondance.
En cas de démission, empéchement ou décés du président, lc directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Ic contrôlc dc la Société est effectué dans les conditions fixées par la ioi par un ou plusieurs commissaires aux comptcs titulaires et suppléants désignés par décision collective des Associés.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, Iun de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société ia contrlant au sens de l'articlc L 233- 3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Président ou des Commissaires aux comptes, le cas échéant avant ia cloture de l'exercice social.
Le Président ou ies Commissaires aux comptes, si nommés, présentent aux Associés un
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tapport sur la conclusion des conventions au cours de Iexercice écoulé. Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Tout Associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantcs conclues a des conditions normales.
Tous les Associés participent au vote.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissairc aux comptes, s'il en existe un.
Toutefois, conformémcnt a l'article L.227-10 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société ct son dirigeant.

Les Associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en .
Les conditions ct modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'Associé intéressé et le Président ou par décision collective des Associés. Elles sont, le cas échéant, soumiscs a la procédure d'autorisation ct de contrle prévue par la loi.
4) DECISIONS DES ASSOCIES

Les décisions cn matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la Société, de dissolution, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les Associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
Les statuts peuvent adopter toutes sortcs de conventions de vote, a la condition qu'elles soient conformes aux dispositions de l'article 1844 alinéa 1 du code civil.

Les décisions collectives sont prises au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance.
Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous Ies Associés ou par consultation écrite. Elles concernent toutes les décisions qui ne peuvent étre prises par le Président seul.
Au choix du Président, les décisions collectives dcs Associés sont prises :
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Par consultation écritc : Dans ce cas, le Présidcnt adresse par lcttrc recommandée avec accusé de réccption le texte de ou des résolutions proposécs a l'approbation des Associés. L'Associé n'ayant pas répondu par lettre recommandéc avec accusé de réccption dans le délai de 15 jours suivant la réception de cettc lcttre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est arrétée si un Associé demande a la Société, dans le délai dc 10 jours a comptcr de la réception de cettc lettre, que le textc de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une Assemblée.
Par actc : L.es décisions collectives peuvent résultcr du consentement dcs Associs exprimé dans un acte.
En Assemblée : dans ce cas, le Président, ou le Directcur Général le cas échéant, ou le Commissaire aux Comptes le cas échéant, convoque les Associés au moins cinq jours avant la date fixéc pour la réunion. Lcs lettres de convocations comportcnt la date, l'heure et le lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Tous
moyens de communication pcuvent étre utilisés pour convoquer les Associés : écrit : lettre, fax, télcx, courrier électronique et méme vcrbalement, sous réscrvc que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des Asscmblées.
La réunion d'une Asscmblée est obligatoirc pour toute consultation des Associés nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes.
Aucunc condition de quorum n'est exigéc pour la tenue des Assemblées.
L'Assemblée est présidée par le Présidcnt dc la Société, qui est habilité a certifier
conforme les proces verbaux des Asscmblécs, ct peut déléguer ce pouvoir.
Sont notammcnt prises en Asscmbléc les décisions conccrnant les opérations suivantes :
Approbation des comptcs annuels et/ou affectation des résultats,
Nomination de Commissaires aux Comptcs,
Modification du capital social : augmentation, réduction, amortissemcnt, fusion,
scission, ou apport partiel d'actif,
Dissolution,
Exclusion d'un Associé, lorsqu'elle est statutairemcnt prévue, transformation de la Société.
Tout Associé a le droit de patticiper aux décisions quel que soit lc nombre de ses actions, avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possede, sauf dispositions statutairc contraire.
Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Associé, par le Président ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par
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télécopic.
Lorsqu'un Associé donne pouvoir a un mandataire de la représcnter lors d'une Asscmbléc, son vote est réputé suivre les propositions du Président énoncécs dans
son rapport et/ou dans les projets de résolutions.
Tout Associé convoqué peut demander au Présidcnt de la Société la communication
d'un formulaire de vote par correspondance dans lequel il indiquera le sens de son vote pour chaque résolution. En cas dc vote blanc ou si le formulairc cst irrégulierement complété, le vote est réputé suivre les propositions du Président énoncées dans son rapport et/ou dans lcs projets de résolutions.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation cn vigueur, soit sous la formc d'une signature électronique sécuriséc au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiablc d'identification garantissant son lien avcc l'acte auquel elle se rattachc.
En dehors des décisions nécessitant Iunanimité des Associés, toutes les décisions quel que soit le mode utilisé, sont priscs & la majorité des actions composant le capital social.
Toute décision prise par les Associés fait l'objet d'un proces-verbal, selon le cas :
En cas de consultation écrite : la décision fait l'objet d'un procés-vcrbal signé du Président ct auquel est annexé la réponsc dc chaquc Associé, et a défaut dc réponsc, le justificatif d'envoi de la consultation restée sans réponse :
En cas d'acte : il est fait mcntion sur le registre des proces-verbaux, a leur date, des décisions collectives résultant du consentement des Associés cxprimé dans un acte ;
En cas d'Assemblée : les décisions collectivcs prises en Asscmblécs font l'objet d'un procés-verbal établi et signé par lc Président, ou le cas échéant, par le Président de séance.
Lc procés-vcrbal indique le lieu, la date et l'hcurc de la réunion, les nom prénom et qualité du Président de séance, le nombre d'actions possédées par les Associés présents ou représentés ou votant par corrcspondance, tel qu'il résulte de la feuille dc présence signée et certifiée cn début de séance, les rapports et documents soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, les textes et résolutions miscs aux voix et le résultat des votcs.
Les proces-vcrbaux sont établis et signés sur dcs registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Lcs copies ou extraits des procés-verbaux ou des délibérations des Associés sont valablement certifiés conformes par le Présidcnt de la Société et le Sccrétairc de scance.
En cas de liquidation judiciaire de la Société, lcur ccrtification est valablement
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effectuée par un scul liquidateur.
Enfin, si la Société ne comprend qu'un scul Associé, celui-ci exerce les pouvoits
dévolus aux Associés lorsque la loi prévoit une prise dc décision collective. Il se prononce sous forme de décisions unilatérales qui sont répertoriées sur le registre des proces-verbaux.

Tout Associé a le droit, a toutc époque, de prendrc connaissance ou copie au siegc social des statuts a jour de la Société ainsi quc des documents ci-aprés conccrnant les trois derniers excrcices sociaux :
La liste des Associés avec le nombrc d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant lc bilan, le compte dc résultat et l'anncxc ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux Associés a l'occasion des décisions collectives ; Les proces-vcrlaux des décisions collectives compottant en annexc, Ic cas échéant, Ies pouvoits des Associés représentés.
Ce droit de communication pcut étre exercé pat l'Associé lequcl pcut se faire représcnter par tout mandataire de son choix ct sc faire assister par un expert inscrit sur une des listcs des cours et tribunaux.

Si la Société vcnait & nc comporter qu'un Associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux Associés lorsque les présents statuts prévoicnt une prise de décision collective.
5) RESULTATS SOCIAUX

La Société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.
A la clôture de chaquc exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élémcnts de l'actif et du passif existant a ccttc date et établit lcs comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexc.
Il établit égalemcnt un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'assembléc générale approuve les comptes annuels, apres rapport du Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le Président établit les comptes annuels prévus par la loi et les soumet a décision collectivc dcs Associés dans lc délai de six mois a compter de la date de cloture de l'excrcice.

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Le compte de résultat récapitule les produits ct les charges de l'cxcrcice. Il fait apparaitre, par différcnce, apres déduction des amortissements ct des provisions, le bénéficc ou la perte de l'cxcrcice
Sur ce bénéfice, diminué lc cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constitucr la réserve légale, ce prélevement ccssc d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais rcprendra son cours, si pour une cause quclconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
Toutcs sommes a porter en réserve cn application dcs dispositions légales ct statutaitcs.
Le solde augmenté du rcpott a nouveau bénéficiairc constitue le bénéfice distribuablc
Le bénéfice distribuablc est a la disposition dc l'Assemblée généralc pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou cn partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortisscmcnt du capital ou etre rcporté a nouveau.
Les réserves dont l'Asscmblée générale a la disposition pourront étre distribuécs cn totalité ou en
partic apres prélevement du dividcndc sur le bénéfice distribuablc.
La décision de la collectivité des Associés ou, a défaut, le Président, fixc les modalités de paicment des dividendes.
6) DISSOLUTION-LIQUIDATION-CONTESTATIONS

A tout moment une décision des Associés peut se prononccr sur la dissolution anticipée de la Société ou sa liquidation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président convoque les Associés afin de décider si la Société doit etre prorogée ou non.
La dissolution peut également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
La décision collcctivc désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la Société cst cffectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entrc Ics Associés proportionncllement au nombre de leurs actions.

Toutes les contcstations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou dc sa liquidation, soit entre Associés et la Société, soit cntre Associés eux-memcs, concernant
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les affaires socialcs, l'interprétation ou l'cxécution des préscnts statuts, et qui n'aurait pu étre résolues a l'amiablc, sont soumiscs a la juridiction du Tribunal de Commerce de Paris.
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