Acte du 31 octobre 2022

L'Associé Unique décide de transférer le siége social du 104, rue d'Aboukir - 75002 Paris, au 14/16. boulevard Poissonniere - 75009 Paris, et ce a compter de ce jour.

L'Associé Unique décide en conséquence de modifier l'article 4 de la maniere suivante :

Article 4 - Siege social

< Le siege social est fixé au 14/16, boulevard Poissonnire - 75009 Paris >

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal signé par l'Associé Unique et le Président et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique.

Monsieur Olivier Bon représentant l'Associé unique ainsi que le Président

.022 17:07 GMT+2)

E-mail: olivier@expegroup.com

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HDA - Transfert de siege - PV DAU Rapport d'audit final 2022-10-07

Créé le : 2022-10-07

De : Antoine Cluzel (antoine.cluzel@gmail.com)

Etat : Signés

ID de transaction : CBJCHBCAABAA2sif0KsVy62-p4JegxZRrHQSJqUEo0u

Historique

Document créé par Antoine Cluzel (antoine.cluzel@gmail.com)

2022-10-07 - 14:10:14 GMT- Adresse IP : 78.192.252.91

Document envoyé par courrier électronique à olivier@expegroup.com pour signature 2022-10-07 - 14:10:29 GMT

Courrier électronique consulté par olivier@expegroup.com 2022-10-07 - 15:06:27 GMT- Adresse IP : 77.205.52.44

Ce Le signataire olivier@expegroup.com a saisi ce nom lors de la signature en tant que Bon 2022-10-07 - 15:07:04 GMT- Adresse IP : 77.205.52.44

@e Document signé électroniquement par Bon (olivier@expegroup.com)

Date de signature : 2022-10-07 - 15:07:06 GMT - Source de l'heure : serveur- Adresse IP : 77.205.52.44

Accord terminé

2022-10-07 - 15:07:06 GMT

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HOTEL DES ARTISTES

Société par Actions Simplifiée au capital de 124 932, 60 euros Siége social: 14/16, boulevard Poissonniére - 75009 Paris 392 818 332 R.C.S. Paris

2) CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

3) ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE -

CONVENTIONS REGLEMENTEES

4) DECISIONS DES ASSOCIES

5) RESULTATS SOCIAUX

6) DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

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1) FORME - OBIET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE

SOCIAL - DUREE

La Société < HOTEL DES ARTISTES > a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée, par acte sous seing privé. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 392 818 332 le 27 octobre 1993.

Elle a adopté la forme de SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE, suivant une décision collective prise en assemblée générale extraordinaire constatée par un procés- verbal en date du 21 novembre 2013.

Cette Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement. Elle est, a compter du 21 novembre 2013, régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés et elle peut devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société pour objet :

L'achat, l'exploitation, la création, la prise a bail ou en gérance et l'aliénation de tous

fonds de commerce d'HOTEL MEUBLE - HOTEL DE TOURISME, tous

établissement commerciaux se rapportant a l'un ou plusieurs des objets sus indiqués. Et notamment l'acquisition, la vente, l'exploitation ou la mise en gérance d'un fonds de commerce d'HOTEL MEUBLE - HOTEL DE TOURISME, sis a Paris rue Victor Massé n' 29.

Et aussi toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'un ou plusieurs desdits

objets ou tous autres similaires ou connexes qui seraient susceptibles de favoriser ou développer les affaires sociales.

La Société maintiendra jusqu'au 1er janvier 2020 exclusivement une activité industrielle et

commerciale telle que visée par l'article 885-0 V bis du Code Général des Imp6ts et n'exercera aucune des activités exclues par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impots, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d'immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée a titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout en

respectant les conditions suivantes :

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o identité de clientele ;

o prépondérance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activité non éligible devant présenter un caractére accessoire ;

o nécessité d'exercer lactivité non éligible pour des raisons techniques et/ou commerciales.

L'exploitation de tous fonds de commerce en gérance, location-gérance, exploitation en

nom propre, des activités de bar, restaurant, débit de boisson a consommer sur place ou a emporter, fabrication et vente de plats cuisinés a consommer sur place ou a emporter.

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La Société a pour dénomination sociale : HOTEL DES ARTISTES

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société

par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au 14/16, boulevard Poissonniére - 75009 Paris.

Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix -neuf (99) ans a compter du 1er aout 1993

Elle se terminera le 31 juillet 2092 sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les Associés.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des Associés sur convocation du Président ou du directeur général un an au moins avant la date

d'expiration de la Société. A défaut, tout Associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'Assemblée et la décision ci-dessus prévues.

L'exercice social commence le 1r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

2) CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

7.1 Apports effectués a la constitution de la Société

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport a cette derniere de la somme de 38.112,25 euros (250.000 francs).

7.2 Apports effectués aprés la constitution de la Société

7.2.1- Suite à l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 mars 2010, le capital social a été augmenté de 47.000 euros et a ainsi été porté a la somme de 85.112, 25 euros.

7.2.2- L'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2014 a décidé d'augmenter le capital social de 5 887,75 euros pour le porter de 85.112,25 euros a 91. 000 euros, par conversions des comptes courants de l'actionnaire unique. L'augmentation de capital a été constatée au cours de la méme assemblée.

7.2.3- L'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2014 a décidé de diviser la valeur nominale des actions par 125,3807 pour la ramener a 0.13 euros et de multiplier corrélativement par 125,3807 le nombre d'actions composant le capital social pour le porter de 5 583 actions a 700 000 actions.

7.2.4- Le procés-verbal des décisions du Président en date du 16 juin 2014 constate que les mandants de la société Audacia, titulaire de 234 020 BSA exercent leurs droits pour la souscription de 234 020 ADP nouvelles a émettre à titre d'augmentation de capital représentant un montant nominal de 30 422,60 euros et que les mandants de la société Audacia se sont libérés intégralement de leurs souscriptions par versement en numéraire et qu'ainsi se trouve réalisée une augmentation de capital de 2.340.200,00 euros (prime incluse). En conséquence, la société procéde a la création de 234 020 ADP 2014. >

7.2.5- L'assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2019 a décidé d'augmenter le capital social de 3 510 euros pour le porter de 121 422,60 euros a la somme de 124 932,60 euros.

7.2.6- En date du 13 avril 2019 le Président de la Société a constaté l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 5 avril 2019 par la conversion d'une partie du compte courant de la société CONFESSIONS SAS.

Le capital social est fixé a la somme de cent vingt-quatre mille neuf cent trente-deux euros et soixante centimes (124 932,60 €).

Il est divisé en neuf cent soixante et un mille vingt actions (961 020) de treize centimes d'euros (0,13 £) de valeur nominale, reparties en deux catégories d'actions comme suit :

Sept cent vingt-sept mille (727 000) actions ordinaires ; Deux cent trente-quatre mille vingt (234 020) actions de préférence ADP2014.

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Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des Associés statuant sur le rapport du Président.

9.1 Augmentation

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants .

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des

statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de

préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.

Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions de majorité simple.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'Assemblée générale

extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la loi.

Tous les trois ans, une Assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés si, au vu du rapport présenté a l'Assemblée générale en application de dispositions législatives, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées aux sens de l'article L. 225-180 du code de commerce représentant moins de 3% du capital.

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9.2 Réduction

Les Associés peuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére

que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives, et sont indivisibles a l'égard de la Société.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.

A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Ces attestations sont valablement signées par le Président ou toute personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé

par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 12 a 13 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un Associé.

12.1 Cession des actions

Les cessions et transmissions d'actions entre Associés sont libres. Il en va de méme pour toutes les opérations visées al'article 13 ci-aprés.

Toutes autres cessions d'actions a des tiers étrangers a la Société sont soumises au respect du droit d'agrément conféré aux Associés dans les conditions définies au présent article.

12.2 Agrément

A l'exception des cas visés à l'article 12.1 des statuts, toute cession a des tiers étrangers a la Société, soit a titre onéreux, soit a titre gratuit, ne peut étre effectuée qu'aprés agrément

préalable donné par décision collective adoptée a la majorité simple des Associés présents ou représentés et dans les conditions ci-aprés :

a) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la Société adressée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou par

tout moyen écrit remis contre décharge, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est projetée et le prix de cession ainsi que l'identité du cessionnaire pressenti ou, s'il s'agit d'une Société, sa dénomination, son siege social et son numéro d'immatriculation au RCS ainsi que le montant et la répartition de son capital et l'identité de ses dirigeants.

b) Dans les deux mois qui suivent cette déclaration, la collectivité des Associés statue sur l'acceptation ou le refus du cessionnaire présenté. L'agrément est voté a la majorité simple des Associés. L'agrément résulte soit d'une notification par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout

moyen écrit remis contre décharge, soit du défaut de réponse dans le délai de deux (2) mois a compter de la déclaration.

La décision n'est pas motivée et ne peut donner lieu a aucune réclamation.

c Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Président est tenu, dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification de la décision de la collectivité des Associés, de faire acquérir les actions, soit par un Associé ou par un tiers agrée soit par la Société elle-méme en vue d'une réduction du capital.

Dans ce délai, tout Associé a le droit de se rendre acquéreur de la totalité des actions mises en vente moyennant un prix qui, a défaut d'accord amiable, sera fixé par expertise dans les conditions ci-aprés définies.

Lorsque le nombre total des actions que les Associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de quinze (15) jours, les actions sont réparties par le Président entre les Associés au prorata de leur participation dans le capital social et dans la limite de leur demande.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de six (6) mois a compter de la date d'acquisition, de les céder ou de les annuler.

d) Si la cession projetée est agréée, le transfert des actions est régularisé au profit de la personne indiquée dans la déclaration.

Les dispositions qui précédent s'appliquent également aux cessions de droits de

souscription ou d'attribution en cas d'augmentation de capital, soit par émission d'actions de numéraire avec réserve de souscription aux Associés, soit par attribution gratuite d'actions nouvelles aux propriétaires d'actions alors existantes.

Mais dans le cas de souscription en numéraire, le délai imparti a la collectivité des Associés

pour statuer sur l'offre de cession de ces droits sera réduit a cinq jours a compter de la

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réception de la notification, laquelle notification sera faite huit jours au moins avant la date de

la clôture de la souscription.

Les dispositions qui précédent s'appliquent également à toute cession de valeurs mobiliéres

émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

Si la collectivité des Associés donne son agrément a un projet de nantissement d'actions,

ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 12 ci-dessus sont nulles.

14.1 Généralités

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, dans la propriété de l'actif social, et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les Associés ne supportent les dettes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au Cessionnaire.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Associés.

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses Titres sont inscrits dans un compte ouvert au nom de la Société.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

En cas de démembrement de la propriété d'actions, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu- propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

14.2 ADP2014

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires soit par majoration du

montant nominal des titres de capital existants soit par émission d'actions de préférence.

Les actions de préférence sont émises au nombre maximum de 250.000 et sont intitulées pour le

besoin des présentes < ADP2014 >.

Les ADP2014 seront soumises a toutes les stipulations statutaires sous réserve des droits

spécifiques décrits ci-aprés.

Aux ADP2014 sont attachés les droits et prérogatives suivants :

a - Dividendes prioritaires

Les ADP2014 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société

En revanche, chaque ADP2014 a droit a un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé pat préférence a toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de cloture de chaque exercice social (

).
Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 £.
Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er janvier 2020, le taux du Dividende Prioritaire est nul, c'est a dire qu'aucun Dividende Prioritaire ne sera versé aux ADP2014 avant cette date.
Pour les exercices sociaux clos postérieurement a cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal a Euribor 12 mois + 1 500 points de base. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au-dela de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.
Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé >), qui sera égal a la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précédent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.
Ainsi et à titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos a compter de la date de clôture du cinquieme exercice suivant la date de souscription des ADP2014, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2014 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal a (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 £ x (1,15 + 1,15 x 1,15).
Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clóture de l'exercice social est une obligation de la Société a hauteur des sommes distribuables figurant a son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2014 pourra forcer le réglement du dividende par voie d'action en justice.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2014, une
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fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et a émettre de la Société
(< le Dividende Ordinaire>) dans la limite du seul résultat net de l'exercice social diminué des produits financiers et des produits exceptionnels du méme exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'ADP2014.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2020, en cas de non exercice de l'option de rachat définie a l'article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et a émettre de la société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, a égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf a verser simultanément aux Porteurs des ADP2014 un dividende complémentaire () prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report a nouveau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, a la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP2014 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.
Les ADP2014 porteront jouissance a compter de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.
b - Représentant des Porteurs des ADP2014
Les Porteurs des ADP2014 sont représentés de facon permanente par un représentant () désigné en assemblée spéciale. Le Représentant des Porteurs des ADP2014 sera convoqué aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d'ADP2014. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu'elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des ADP2014 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite auprés de chaque Porteur des ADP2014 et donc comme leur étant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP2014 étant personnellement responsable de l'information de chaque Porteur d'ADP2014 dans les délais. Il participera aux assemblées et prendra part aux débats et au vote des résolutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d'ADP2014.
Cependant, les droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Porteurs des ADP2014 (< les Assemblées Spéciales >), ne pourront étre exercés que par les Porteurs des ADP2014. Les modalités de convocation, de tenue d'assemblée et de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent pour les assemblées extraordinaires de la Société a l'exception des conditions de quorum qui sont régies par celles énoncées a l'article L225-99 alinéa 3 du code de commerce.
Le Représentant des Porteurs des ADP2014 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale. Il pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convoquée a cet effet. Dans cette hypothese, il aura l'obligation de présenter un successeur devant étre
immédiatement désigné par l'Assemblée Spéciale convoquée. Sa démission ne prendra effet qu'a
la date de désignation de son successeur.
Le Représentant des Porteurs des ADP2014, au titre de la gestion des relations de la Société avec les Porteurs des ADP2014, percevra une rémunération annuelle. Cette rémunération sera payée d'avance par la Société par prélévement automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars, et pour la premiere fois le premier jour ouvré du
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mois de mars 2015. Elle sera égale chaque année a 4 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2014 augmenté de la TVA.
Pour l'année d'émission des ADP2014, la rémunération sera établie prorata temporis a compter de la souscription des ADP2014, et sera payée concomitamment au premier versement de cette rémunération annuelle.
Cette rémunération annuelle due au titre du présent paragraphe, impayée a sa date d'exigibilité. portera de plein droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intérét a un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés a compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et effectif, et d'un mois de 30 jours.
La perception d'intéréts de retard ne pourra étre interprétée comme constituant un accord d'Audacia sur un quelconque moratoire. Tous intéréts, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entiére, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.
Il est précisé que toute communication de la Société a destination des Porteurs des ADP2014 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2014 qui se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs des ADP2014 dans le format et a un rythme qui relévera de la seule décision du Représentant des Porteurs des ADP2014. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP2014 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2014.
En cas d'exercice de l'option de rachat définie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP2014 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.
Le premier Représentant des ADP2014 est Audacia, société par actions simplifiée de droit
francais au capital social de EUR 457 000,00, dont le siege social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Paris et dont le numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est le 492 471 792 RCS Paris.
c - Option de Rachat
Chaque Porteur des ADP2014 s'engage irrévocablement a céder a la société Confessions SAS ou a toute autre personne qu'il se substituerait, a l'exclusion de la Société ( le Tiers Acheteur >), si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (l'< Option de Rachat >) pendant la période courant du 1er janvier 2020 au 30 mars 2020 (la ), en une seule fois la totalité des ADP2014 qu'il détient pour un montant par ADP2014 égal a 120% x 10 £ ().
La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des ADP2014 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.
Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat a cette date par le Tiers Acheteur, l'Option de Rachat deviendra caduque.
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Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment
d'agrément ou de préemption, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déja émises ou à émettre par la Société sera considérée comme inapplicable et non écrite eu égard aux ADP2014.
L'Option de Rachat porte exclusivement sur la totalité des ADP2014 et aucun exercice partiel n'est autorisé.
La réalisation de la cession des ADP2014 sera subordonnée a la délivrance :
(i) au Représentant des Porteurs des ADP2014 qui transmettra a chacun des Porteurs des ADP2014 en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat ;
(ii) a la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2014 au bénéfice du Tiers Acheteur, dûment rempli et signé.
Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de l'Option de Rachat.
En cas de notification de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera
réputé inexistant et de nul effet.
Le Tiers Acheteur, les Porteurs des ADP2014 et le Représentant des Porteurs des ADP2014 reconnaissent expressément le caractére irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation de volonté de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement expres des autres, visant a affecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2014, le Représentant des Porteurs des ADP2014 et le Tiers Acheteur conviennent, par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur(s) défaillant(s) et le Représentant des Porteurs des ADP2014 et ce, sans préjudice des dommages et intéréts qu'elle pourra solliciter.
d - Informations légales et contractuelles des Porteurs des ADP2014
La communication de tous les documents destinés par les lois et réglements aux actionnaires sera valablement faite par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2014 pour ce qui concerne les Porteurs des ADP2014.
De facon générale le Représentant des Porteurs des ADP2014 sera l'interlocuteur unique de la Société pour le compte des Porteurs des ADP2014. Toute demande de document sera adressée par les Porteurs des ADP2014 au Représentant des Porteurs des ADP2014 et non pas a la Société directement.
En complément des droits d'information qui sont attribués aux actionnaires par la loi et les
reglements, la Société s'engage a communiquer au Représentant des Porteurs des ADP2014 les informations suivantes :
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les comptes sociaux annuels dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours suivants la clóture de l'exercice social ;
- un rapport semestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux et financiers, ainsi que relatif a la participation du Représentant des Porteurs des ADP2014 aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans une forme qui sera arrétée par le Représentant des Porteurs des ADP2014 aprés concertation avec le Président de la Société, et qui sera transmis au Représentant des Porteurs des ADP2014 au plus tard 30 (trente) jours apres la fin de chaque semestre;
- une copie du registre des mouvements de titres de la Société, tous les ans et toutes autres informations que le Représentant des Porteurs des ADP2014 pourrait raisonnablement demander au Dirigeant de lui fournir.
Le Représentant des Porteurs des ADP2014 communiquera au moins une fois par an aux Porteurs des ADP2014 un compte-rendu, et tiendra a la disposition des Porteurs des ADP2014 l'ensemble des documents auxquels les actionnaires ont accés selon la législation en vigueur.
e - Droit de sortie conjointe
e.1 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée, et dans l'hypothése ou :
- un ou plusieurs associés de la Société (ci-aprés désignée(s) la (les) < Partie(s) Concernée(s) >), envisagerai(en)t, seule ou ensemble, le transfert de titres de la Société (ci-aprés désignés les < Titres Concernés >), a un tiers ou a un associé (ci-aprés désigné l' < Acquéreur >), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce ;
ce transfert entrainant un changement de contróle (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce) de la Société, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement.
Les Porteurs des ADP2014 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis a transférer a l'Acquéreur une partie ou la totalité de leurs ADP2014, selon les mémes modalités que celles offertes par l'Acquéreur a la Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci-aprés le < Droit de Sortie Totale >),
La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou a tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui. ci offrira aux Porteurs des ADP2014 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2014 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer, dans les conditions ci-dessous.
e.2 En conséquence, dans la situation visée a l'Article e.1 ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2014 préalablement a la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identité de l'Acquéreur et autres modalités offertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de contrle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).
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e.3 Les Porteurs des ADP2014 disposeront d'un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la réception de la notification prévue a l'Article e.2 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :
La décision des Porteurs des ADP2014 relative a l'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors a tous les Porteurs des ADP2014.
Dans l'hypothese ou les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP2014 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer ledit droit au Représentant des Porteurs des ADP2014 en précisant le nombre d'ADP2014 qu'il souhaite céder.
Si les Porteurs des ADP2014 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, a défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2014 notifiera a la Partie Concernée, préalablement a l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2014 que les Porteurs des ADP2014 souhaitent céder (ci aprés désignés les < ADP2014 Offertes >).
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2014 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. Chaque ADP2014 sera valorisée comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2014 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas ou les deux
valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2014 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2014 et la valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumulé.
Dans le cas ou ce transfert conférant le controle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la derniere tranche, soit (i) au prix moyen des cessions réalisées au cours des vingt-quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la derniére tranche.
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, a l'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2014, a la cession des ADP2014 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu à cet effet, dans un délai de quinze (15) jours a compter de
la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article e.3.
e.4 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2014 Offertes et de leur paiement dans ce délai, la Partie Concernée ne transférera la propriété des Titres Concernés a l'Acquéreur
et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'a condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des ADP2014 Offertes.
e.5 Dans l'hypothése ou, a l'occasion d'un projet de transfert dument notifié, les Porteurs des ADP2014 n'auraient pas exercé leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées a l'Article e.3, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, a défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours a compter de l'expiration des délais de sortie totale.
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A défaut pour la Partie Concernée de procéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement a tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article.
e.6 Si, en contravention avec les dispositions qui précédent, l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2014 Offertes par les Porteurs des ADP2014, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle-méme acquéreur dans les mémes conditions de la totalité des ADP2014 Offertes dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration du délai imparti a l'Article e.3 a l'Acquéreur.
De méme, si l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2014 Offertes par les Porteurs des ADP2014 mais ne payait pas les ADP2014 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec l'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration de délai imparti a l'Article e.3, au paiement des ADP2014
Offertes a l'Acquéreur.
e.7 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée, dans l'hypothése d'un changement de contrôle de la société qui détient directement ou indirectement le contrôle de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (), les Porteurs des ADP2014 disposeront d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques a celles prévues aux Articles e.1, e.2, e.3, e.4, e.5 et e.6, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partie désignée comme la < Partie Concernée > correspond a l' < Actionnaire Ultime >. A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2O14 a l'Acquéreur, aux mémes conditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur a l'Actionnaire Ultime à l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2014 sera dans un tel cas déterminée a dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du siége social de la Société et statuant dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
f - Obligation de Sortie Totale
f.1 A l'issue de la Période d'Option, dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée et
dans l'hypothése ou un ou plusieurs associé(s) ou un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci-apres dénommé le < Bénéficiaire >) viendrai(en)t a faire une offre portant sur 100% des actions de la Société (ci-
aprés l' < Offre >) et ou les titulaires d'actions, représentant au moins 80% des droits de vote de la Société souhaiteraient accepter l'Offre (ci-aprés la < Majorité Qualifiée >), chaque Porteur des ADP2014 (ci-apres dénommé individuellement le et collectivement les ) devra (la ), si le Bénéficiaire en fait la demande par écrit au Représentant des Porteurs des ADP2014, céder au Bénéficiaire les ADP2014 qu'il détiendrait a la date d'exercice de la Promesse.
Le Bénéficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteurs des ADP2014, étant précisé que la notification dudit projet d'Offre devra, a peine d'irrecevabilité, mentionner ou comporter :
(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siege social) du cessionnaire envisagé (ci-aprés le "Cessionnaire Envisagé"), et
(ii) l'identité de la ou des personnes ayant le contróle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et
(ii) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les Actionnaires
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Majoritaires, l'actionnaire concerné et le Cessionnaire Envisagé, et
(iv) le nombre d'actions ordinaires et d'ADP2014 (ci-aprés les < Titres Cédés >) dont la cession est envisagée, et
(v) le prix offert par le Cessionnaire Envisagé, et
(vi) les autres modalités de l'opération envisagée,
(vii) une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du Cessionnaire Envisagé dument signée, et
(viii) dans le cas d'un Transfert envisagé ou le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (ci-aprés une "Opération d'Echange") ou d'un Transfert envisagé ou les Titres Cédés ne seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire envisage le Transfert (ci-aprés une "Opération Complexe"), le Bénéficiaire devra également fournir une évaluation de la valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange et/ou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Opération Complexe.
f.2 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteurs des ADP2014 sa décision
d'exercer la Promesse dans un délai de quinze (15) jours a compter du jour ou la condition définie a l'Article f.1 ci-dessus sera remplie (ci-aprés la < Notification du Bénéficiaire >).
Il devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que visée a l'article f.1 ci-dessus.
f.3 Le Bénéficiaire ne pourra exercer la Promesse que pour la totalité des ADP2014 encore détenues par chacun des Promettants a la date d'exercice de la Promesse, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux.
f.4 Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit sans indemnité due d'aucune part.
f.5 Fixation du prix d'exercice de la promesse
Dans le cas ou la promesse serait levée dans les termes et délais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage a transférer la propriété de ses ADP2014 conformément aux termes et conditions de l'Offre qui lui auront été notifiés, contre paiement du prix en numéraire.
Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP2014 sera valorisé comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2014 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas ou les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2014 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2014 et la valeur nominale d'une action ordinaire.
En tout état de cause, le prix d'achat proposé par le Bénéficiaire pour chaque ADP2014 sera au minimum égal au Prix de Rachat auquel sera rajouté le montant du Dividende Cumulé
f.6 Si la Promesse est exercée dans les termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément a l'Article f.5 ci-dessus, le transfert des actions ordinaires et des ADP2014 (le < Transfert >) et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours aprés
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la date a laquelle l'exercice de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire étant précisé que les Porteurs des ADP2014 disposeront, en cas d'Opération d'Echange, et ce tant pour l'exercice de leur Droit de Sortie Totale que de leur Obligation de Sortie Totale, du droit de recevoir un prix entiérement payé en numéraire.
f.7 Le Transfert sera subordonné a la délivrance :
(i) aux titulaires d'actions ordinaires et au Représentant des Porteurs des ADP2014, pour les ADP2014, qui transmettra a chacun des Promettants, en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres tel que déterminé a l'Article f.5;
(ii) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant a la Société ordre de procéder au Transfert au bénéfice du Bénéficiaire, dûment rempli et signé.
g - Représentation pour la vente des ADP2014
Le Représentant des Porteurs des ADP2014 est d'ores et déja mandaté statutairement par les Porteurs des ADP2014 pour signer tout acte relatif a la revente des ADP2014 résultant de l'exercice de l'Option de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (e) et de l'Obligation de Sortie Totale (f) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Représentant des Porteurs des ADP2014, emportent valablement le transfert des ADP2014, au profit du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur.
h - Tenue de registre des ADP2014
Le registre des mouvements des ADP2014 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2014 sera plus précisément tenue électroniquement, c'est a dire qu'elle ne sera pas reportée sur un registre paraphé.
Cette comptabilité est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2014 ou a tout autre tiers de son choix.
i - Réduction de capital social
Tant que les ADP2014 n'auront pas été achetées suivant les modalités prévues par les présents
Statuts, la Société ne pourra opérer aucune réduction de capital social sauf a avoir obtenu l'accord des Porteurs des ADP2014 réunis en Assemblée Spéciale.
j - Modification des statuts
Toutes modifications des statuts modifiant les articles a a i, modifiant les droits attachés aux ADP2014 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2014 devront avoir été approuvées par l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2014 avant d'etre soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.
L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2014 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée a la satisfaction préalable des droits attachés aux ADP2014. Dans cette hypothése, en l'absence de modification
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des droits attachés aux ADP2014, les conditions d'application de l'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.
Les Actions de Préférence seront créées de facon permanente.
3) ADMINISTRATION - DIRECTION ET CQNTROLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES

15.1 Désignation -Fonctions - Rémunération
La Société est dirigée et représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé pour une durée de six exercices, ou pour une durée illimitée.
Le Président aura droit a une rémunération. Cette rémunération peut étre fixe, proportionnelle ou mixte. Toute modification de la rémunération du Président sera décidée par le Président qui la communiquera aux Associés lors de l'approbation des comptes annuels. Cette approbation emporte ratification de la rémunération.
15.2 Pouvoirs
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, sauf décision collective des Associés en disposant autrement, et dans la limite de l'objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet
social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées .
15.3 Durée des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 6 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des Associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de
son prédécesseur.
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La révocation du Président peut étre prononcée a tout moment par décision collective
des Associés prise a la majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

Sur proposition du Président, l'Assemblée Générale peut nommer, a la majorité des voix
dont disposent les Associés présents ou représentés ou votant par correspondance, un ou
plusieurs Directeurs Généraux, portant le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué, et investis des mémes pouvoirs que le Président, lesquels pourront étre limités selon les modalités déterminées dans la décision de nomination, sans que ces limitations ne soient néanmoins opposables aux tiers.
Les modalités de rémunération des fonctions de Directeur Général seront déterminées par la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulterait le cas échéant de son contrat de travail dans la mesure ou la fonction de Directeur Général est distincte de celle de
salarié.
Dans l'hypothese ou le Directeur Général serait lié a la Société par un contrat de travail, et en cas de rupture dudit contrat de travail pour quelque cause que ce soit, ou si le directeur général est frappé d'une interdiction de gérer, d'une mesure de faillite personnelle, ou de sanctions pénales, ses fonctions de Directeur Général prendront fin de plein droit sans indemnité ni compensation et ce dés la survenance de la cause de révocation. Dans le cas ou la cause serait la rupture du contrat de travail, le directeur général serait réputée démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme, étant ici précisé que le Directeur Général peut étre nommée pour une durée illimitée. Elles prennent fin par décision collective des Associés prise a la majorité des voix dont disposent
les Associés présents ou représentés ou votant par correspondance.
En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Le contrôle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des
Associés.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233- 3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Président ou des Commissaires aux comptes, le cas échéant avant la clóture de l'exercice social.
Le Président ou les Commissaires aux comptes, si nommés, présentent aux Associés un
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rapport sur la conclusion des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Tout Associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales.
Tous les Associés participent au vote.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales
sont communiquées au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Toutefois, conformément a l'article L.227-10 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la
Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Les Associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de
la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en .
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'Associé intéressé et le Président ou par décision collective des Associés. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
4) DECISIONS DES ASSOCIES

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la Société, de dissolution, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les Associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
Les statuts peuvent adopter toutes sortes de conventions de vote, a la condition qu'elles soient conformes aux dispositions de l'article 1844 alinéa 1 du code civil.

Les décisions collectives sont prises au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance.
Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les Associés ou par consultation écrite. Elles concernent toutes les décisions qui ne peuvent étre prises par le Président seul.
Au choix du Président, les décisions collectives des Associés sont prises :
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Par consultation écrite : Dans ce cas, le Président adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de ou des résolutions proposées a l'approbation des Associés. L'Associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 15 jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est arrétée si un Associé demande a la Société, dans le délai de 10 jours a compter de la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une Assemblée.
Par acte : Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des Associés exprimé dans un acte.
En Assemblée : dans ce cas, le Président, ou le Directeur Général le cas échéant,
ou le Commissaire aux Comptes le cas échéant, convoque les Associés au moins cinq jours avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocations comportent la date, l'heure et le lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Tous
moyens de communication peuvent étre utilisés pour convoquer les Associés : écrit : lettre, fax, télex, courrier électronique et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des Assemblées.
La réunion d'une Assemblée est obligatoire pour toute consultation des Associés nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes.
Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des Assemblées.
L'Assemblée est présidée par le Président de la Société, qui est habilité a certifier conforme les procés -verbaux des Assemblées, et peut déléguer ce pouvoir.
Sont notamment prises en Assemblée les décisions concernant les opérations suivantes :
Approbation des comptes annuels et/ou affectation des résultats,
Nomination de Commissaires aux Comptes,
Modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement, fusion,
scission, ou apport partiel d'actif,
Dissolution,
Exclusion d'un Associé, lorsqu'elle est statutairement prévue, transformation de la
Société.
Tout Associé a le droit de participer aux décisions quel que soit le nombre de ses actions, avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possede, sauf dispositions statutaire contraire.
Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Associé, par le Président ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par
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télécopie.
Lorsqu'un Associé donne pouvoir a un mandataire de la représenter lors d'une Assemblée, son vote est réputé suivre les propositions du Président énoncées dans
son rapport et/ou dans les projets de résolutions.
Tout Associé convoqué peut demander au Président de la Société la communication d'un formulaire de vote par correspondance dans lequel il indiquera le sens de son vote pour chaque résolution. En cas de vote blanc ou si le formulaire est irréguliérement complété, le vote est réputé suivre les propositions du Président énoncées dans son rapport et/ou dans les projets de résolutions.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
En dehors des décisions nécessitant l'unanimité des Associés, toutes les décisions quel que soit le mode utilisé, sont prises a la majorité des actions composant le capital social.
Toute décision prise par les Associés fait l'objet d'un procés-verbal, selon le cas :
En cas de consultation écrite : la décision fait l'objet d'un procés-verbal signé
du Président et auquel est annexé la réponse de chaque Associé, et a défaut de réponse, le justificatif d'envoi de la consultation restée sans réponse ;
En cas d'acte : il est fait mention sur le registre des procés -verbaux, a leur date, des décisions collectives résultant du consentement des Associés exprimé dans un acte ;
En cas d'Assemblée : les décisions collectives prises en Assemblées font l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Président, ou le cas échéant, par le Président de séance.
Le proces-verbal indique le lieu, la date et l'heure de la réunion, les nom prénom et qualité du Président de séance, le nombre d'actions possédées par les Associés présents ou représentés ou votant par correspondance, tel qu'il résulte de la feuille de présence signée et certifiée en début de séance, les rapports et documents soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, les textes et résolutions mises aux voix
et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les copies ou extraits des procés-verbaux ou des délibérations des Associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société et le Secrétaire de séance.
En cas de liquidation judiciaire de la Société, leur certification est valablement
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effectuée par un seul liquidateur.
Enfin, si la Société ne comprend qu'un seul Associé, celui-ci exerce les pouvoirs
dévolus aux Associés lorsque la loi prévoit une prise de décision collective. Il se prononce sous forme de décisions unilatérales qui sont répertoriées sur le registre des procés-verbaux.

Tout Associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
La liste des Associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux Associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des Associés représentés.
Ce droit de communication peut étre exercé par l'Associé lequel peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur une des listes des cours et tribunaux.

Si la Société venait a ne comporter qu'un Associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux
Associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
5) RESULTATS SOCIAUX

La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse ll'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'assemblée générale approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, dans le délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice.
Le Président établit les comptes annuels prévus par la loi et les soumet à décision collective des Associés dans le délai de six mois a compter de la date de cloture de l'exercice.

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Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
Toutes sommes a porter en réserve en application des dispositions légales et statutaires.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'Assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'Assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
La décision de la collectivité des Associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
6) DISSOLUTION-LIQUIDATION-CONTESTATIONS

A tout moment une décision des Associés peut se prononcer sur la dissolution anticipée de la Société ou sa liquidation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président convoque les Associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
La dissolution peut également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre Associés et la Société, soit entre Associés eux-mémes, concernant
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les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, et qui n'aurait pu étre résolues a l'amiable, sont soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce de Paris.
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