OLITEC GROUP
Acte du 12 septembre 2011
Début de l'acte
RECEPISSE DE DEPOT Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
CITE JUDICIAIRE - BP 30108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (STANDARD)
CABINET XAVIER LENNE
BP 60032 54271 ESSEY LES NANCY CEDEX
V/REF : N/REF : 2008 B 960 / 2011-A-4115
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 12/09/2011,
P.V. d'assemblée du 27/06/2011 - Transformation en SARL et adoption de la Sté sous sa nouvelle forme
Rapport du commissaire à la transformation
Statuts mis & jour
Concernant la société
OLITEC GROUP Société à responsabilité limitée 4 rue des Magnolias 54220 Malzéville
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2011-A-4115 le 12/09/2011 R.C.S. NANCY 508 069 325 (2008 B 960)
Fait a NANCY le 12/09/2011,
Le Greffier
OLITEC GROUP
Société par Actions Simplifiée au capital social de 300 000 £ Siége social 4 Rue des Magnolias 54220 MALZEVILLE
RCS : NANCY 508 069 325 TRIEUNAL DE COMMERCE DE NANCY
i 2 SEP. 2011 Xp&t cu
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 JUIN 2011
--00000--
L'an deux mil onze, Le 27 juin, a 14 heures,
La SA "JOHNSON FINANCES LTD " représentée par ses Administrateurs Monsieur André TRIOLET, Madame Nathalie FREYLINGER et Madame Cynthia WEILAND, actionnaire unique de la SAS " OLITEC GROUP ", a été convoquée en Assemblée Générale Mixte a l'établissement principal sis 87 Rue Mac Mahon 54000 NANCY, par sa Présidente.
Il a été dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de 1'Assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est dirigée par Madame Jacqueline LEJEUNE en sa qualité de Présidente.
Madame Marie-Claire EVERT assure les fonctions de secrétaire
La société EXPERTIS CFE AUDIT & CONSEIL, Commissaire aux Comptes, a été convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception.
Celle-ci est représentée par Madame Armelle BRICHLER-HOCQUARD Commissaire aux Comptes.
La Présidente constate d'aprés la feuille de présence certifiée exacte, que l'actionnaire unique posséde 30 000 actions et que l'assemblée générale réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Elle rappelle que l'ordre du jour de 1'assemblée est le suivant :
Ordre du jour relevant de l'Assemblée générale ordinaire :
Rapport de gestion sur l'activité sociale et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels
Approbation des conventions Approbation des comptes et affectation du résultat Quitus a la Présidente Pouvoirs en vue des formalités
Ordre du jour relevant de l'Assemblée générale extraordinaire :
Lecture du rapport de la présidente Rapport du commissaire aux comptes conformément aux articles L 225. 204 et L 225-244 du code de commerce . Réduction du capital social d'une somme de 146 000 £ : Transformation de la société en société a responsabilité limitée . Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme . Nomination du ou des gérants . Mandats des commissaires aux comptes
. Pouvoirs en vue des formalités
Elle dépose sur le bureau en les mettant a la disposition de l'assemblée :
- Un exemplaire de la lettre de convocation à la présente assemblée, - La feuille de présence revétue de la signature des membres du bureau, ainsi que la liste des actionnaires, - L'inventaire de 1'actif et du passif de la société et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2010, - Le rapport de gestion établi par la Présidente, Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Le texte des résolutions soumises a l'assemblée.
La Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par la loi ont été tenus a la disposition des actionnaires pendant les délais fixés par la législation.
Sur son invitation, l'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Lecture est donnée du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels.
Ces lectures terminées, la Présidente ouvre la discussion.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
CITE JUDICIAIRE - BP 30108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (STANDARD)
CABINET XAVIER LENNE
BP 60032 54271 ESSEY LES NANCY CEDEX
V/REF : N/REF : 2008 B 960 / 2011-A-4115
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 12/09/2011,
P.V. d'assemblée du 27/06/2011 - Transformation en SARL et adoption de la Sté sous sa nouvelle forme
Rapport du commissaire à la transformation
Statuts mis & jour
Concernant la société
OLITEC GROUP Société à responsabilité limitée 4 rue des Magnolias 54220 Malzéville
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2011-A-4115 le 12/09/2011 R.C.S. NANCY 508 069 325 (2008 B 960)
Fait a NANCY le 12/09/2011,
Le Greffier
OLITEC GROUP
Société par Actions Simplifiée au capital social de 300 000 £ Siége social 4 Rue des Magnolias 54220 MALZEVILLE
RCS : NANCY 508 069 325 TRIEUNAL DE COMMERCE DE NANCY
i 2 SEP. 2011 Xp&t cu
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 JUIN 2011
--00000--
L'an deux mil onze, Le 27 juin, a 14 heures,
La SA "JOHNSON FINANCES LTD " représentée par ses Administrateurs Monsieur André TRIOLET, Madame Nathalie FREYLINGER et Madame Cynthia WEILAND, actionnaire unique de la SAS " OLITEC GROUP ", a été convoquée en Assemblée Générale Mixte a l'établissement principal sis 87 Rue Mac Mahon 54000 NANCY, par sa Présidente.
Il a été dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de 1'Assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est dirigée par Madame Jacqueline LEJEUNE en sa qualité de Présidente.
Madame Marie-Claire EVERT assure les fonctions de secrétaire
La société EXPERTIS CFE AUDIT & CONSEIL, Commissaire aux Comptes, a été convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception.
Celle-ci est représentée par Madame Armelle BRICHLER-HOCQUARD Commissaire aux Comptes.
La Présidente constate d'aprés la feuille de présence certifiée exacte, que l'actionnaire unique posséde 30 000 actions et que l'assemblée générale réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Elle rappelle que l'ordre du jour de 1'assemblée est le suivant :
Ordre du jour relevant de l'Assemblée générale ordinaire :
Rapport de gestion sur l'activité sociale et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels
Approbation des conventions Approbation des comptes et affectation du résultat Quitus a la Présidente Pouvoirs en vue des formalités
Ordre du jour relevant de l'Assemblée générale extraordinaire :
Lecture du rapport de la présidente Rapport du commissaire aux comptes conformément aux articles L 225. 204 et L 225-244 du code de commerce . Réduction du capital social d'une somme de 146 000 £ : Transformation de la société en société a responsabilité limitée . Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme . Nomination du ou des gérants . Mandats des commissaires aux comptes
. Pouvoirs en vue des formalités
Elle dépose sur le bureau en les mettant a la disposition de l'assemblée :
- Un exemplaire de la lettre de convocation à la présente assemblée, - La feuille de présence revétue de la signature des membres du bureau, ainsi que la liste des actionnaires, - L'inventaire de 1'actif et du passif de la société et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2010, - Le rapport de gestion établi par la Présidente, Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Le texte des résolutions soumises a l'assemblée.
La Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par la loi ont été tenus a la disposition des actionnaires pendant les délais fixés par la législation.
Sur son invitation, l'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Lecture est donnée du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels.
Ces lectures terminées, la Présidente ouvre la discussion.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION = APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes sur 1'exercice clos le 31 décembre 2010 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrétés a cette date, faisant ressortir une perte nette de 122 533.25 €.
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale donne en conséquence a Madame Jacqueline LEJEUNE Présidente de la société quitus de l'exécution de son mandat pour 1'exercice approuvé.
Elle donne également décharge de l'accomplissement de sa mission au Commissaire aux Comptes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale donne en conséquence a Madame Jacqueline LEJEUNE Présidente de la société quitus de l'exécution de son mandat pour 1'exercice approuvé.
Elle donne également décharge de l'accomplissement de sa mission au Commissaire aux Comptes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION -.CONVENTIONS DE L'ARTICLE L.227-10 DU CODE DE COMMERCE
Madame la Présidente rappelle les conventions réglementées intervenues au cours de l'exercice :
1ere Convention
Personne intéressée : SARL OLITEC MANAGEMENT
La société OLITEC GROUP SAS a maintenu, sur l'exercice, l'avance de trésorerie non rémunérée a sa Filiale la SARL OLITEC MANAGEMENT pour un montant de 101 000.00 £.
2&me Convention
Personne intéressée : Madame Jacqueline LEJEUNE Présidente
Objet : Bail commercial consenti a OLITEC GROUP SAS
Nature et objet : Signature d'un bail préalablement au début d'exploitation pour des locaux dépendants d'un ensemble immobilier sis à MALZEVILLE 4 Rue des Magnolias appartenant à Monsieur et Madame LEJEUNE, composé de quatre piéces a usage de bureaux et un local a usage d'atelier, des sanitaires de 2 m2, le tout d'une superficie totale de 150 m2.
Durée du bail : 18 mois couvrant la période du 15/09/2008 au 14/03/2010
Prix : Le présent bail est consenti a titre gratuit
3eme Convention
Personne intéressée : Madame Jacqueline LEJEUNE Présidente
Objet : Bail commercial consenti a OLITEC GROUP SAS
Nature et objet : Signature d'un bail commercial pour des locaux dépendants d'un ensemble immobilier sis a MALZEVILLE 4 Rue des Magnolias appartenant a Monsieur et Madame LEJEUNE, composé de quatre pieces a usage de bureaux et un local à usage d'atelier, des sanitaires de 2 m?, le tout d'une superficie totale de 150 m2.
Durée du bail : 9 années couvrant la période du 15/03/2010 au 14/03/2019
Prix : Le présent bail est consenti a titre gratuit
4éme Convention
Personne intéressée : SA JOHNSON FINANCES LTD Actionnaire unique
Le compte courant ouvert au nom de la SA JOHNSON FINANCES LTD actionnaire unique présente un solde créditeur de 819 732.41 £ et n'a fait l'objet d'aucune rémunération.
5me Convention
Personne intéressée : SA JOHNSON FINANCES LTD Actionnaire unique
La societé JOHNSON FINANCES LTD, actionnaire unique a décidé en décembre 2010 eu égard aux résultats prévisibles au 31 décembre 2010 de procéder a l'abandon d'une partie de son compte courant avec une clause de retour à meilleure fortune a hauteur de 380 000 £. Le présent abandon a été inscrit comptablement en produits exceptionnels.
6me Convention
Personnes intéressées : SAS OLITEC GROUP SARL OLITEC MANAGEMENT
Nature et objet : La société OLITEC MANAGEMENT dont le siége est sis 6 Rue Pierre Thinnes a Luxembourg assure pour le compte de la société OLITEC GROUP SAS les
prestations suivantes :
Définition et mise en place de la stratégie de développement Direction et marketing des ventes et export Promotion de limage de marque et de la notoriété d'OLITEC GROUP SAS Communication
Modalités : La rémunération de la société OLITEC MANAGEMENT SARL est déterminée en fonction des
charges pour accomplir ses prestations, c'est-a-dire des salaires et des frais engagés pour 1'accomplissement des prestations offertes. Au titre de l'exercice 2010, les prestations facturées a la société OLITEC GROUP SAS s'élévent a un montant global de 411 323.57 £.
L'assemblée générale prend acte de ces conventions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
es
1ere Convention
Personne intéressée : SARL OLITEC MANAGEMENT
La société OLITEC GROUP SAS a maintenu, sur l'exercice, l'avance de trésorerie non rémunérée a sa Filiale la SARL OLITEC MANAGEMENT pour un montant de 101 000.00 £.
2&me Convention
Personne intéressée : Madame Jacqueline LEJEUNE Présidente
Objet : Bail commercial consenti a OLITEC GROUP SAS
Nature et objet : Signature d'un bail préalablement au début d'exploitation pour des locaux dépendants d'un ensemble immobilier sis à MALZEVILLE 4 Rue des Magnolias appartenant à Monsieur et Madame LEJEUNE, composé de quatre piéces a usage de bureaux et un local a usage d'atelier, des sanitaires de 2 m2, le tout d'une superficie totale de 150 m2.
Durée du bail : 18 mois couvrant la période du 15/09/2008 au 14/03/2010
Prix : Le présent bail est consenti a titre gratuit
3eme Convention
Personne intéressée : Madame Jacqueline LEJEUNE Présidente
Objet : Bail commercial consenti a OLITEC GROUP SAS
Nature et objet : Signature d'un bail commercial pour des locaux dépendants d'un ensemble immobilier sis a MALZEVILLE 4 Rue des Magnolias appartenant a Monsieur et Madame LEJEUNE, composé de quatre pieces a usage de bureaux et un local à usage d'atelier, des sanitaires de 2 m?, le tout d'une superficie totale de 150 m2.
Durée du bail : 9 années couvrant la période du 15/03/2010 au 14/03/2019
Prix : Le présent bail est consenti a titre gratuit
4éme Convention
Personne intéressée : SA JOHNSON FINANCES LTD Actionnaire unique
Le compte courant ouvert au nom de la SA JOHNSON FINANCES LTD actionnaire unique présente un solde créditeur de 819 732.41 £ et n'a fait l'objet d'aucune rémunération.
5me Convention
Personne intéressée : SA JOHNSON FINANCES LTD Actionnaire unique
La societé JOHNSON FINANCES LTD, actionnaire unique a décidé en décembre 2010 eu égard aux résultats prévisibles au 31 décembre 2010 de procéder a l'abandon d'une partie de son compte courant avec une clause de retour à meilleure fortune a hauteur de 380 000 £. Le présent abandon a été inscrit comptablement en produits exceptionnels.
6me Convention
Personnes intéressées : SAS OLITEC GROUP SARL OLITEC MANAGEMENT
Nature et objet : La société OLITEC MANAGEMENT dont le siége est sis 6 Rue Pierre Thinnes a Luxembourg assure pour le compte de la société OLITEC GROUP SAS les
prestations suivantes :
Définition et mise en place de la stratégie de développement Direction et marketing des ventes et export Promotion de limage de marque et de la notoriété d'OLITEC GROUP SAS Communication
Modalités : La rémunération de la société OLITEC MANAGEMENT SARL est déterminée en fonction des
charges pour accomplir ses prestations, c'est-a-dire des salaires et des frais engagés pour 1'accomplissement des prestations offertes. Au titre de l'exercice 2010, les prestations facturées a la société OLITEC GROUP SAS s'élévent a un montant global de 411 323.57 £.
L'assemblée générale prend acte de ces conventions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
es
TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT
L'assemblée générale décide d'affecter le résultat de l'exercice se soldant par un déficit de 122 533.25 £ comme suit :
- Déficit de l'exercice 122 533.25 €
En totalité au compte : Report a Nouveau " qui s'élévera aprés affectation a 145 091.57 €.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- Déficit de l'exercice 122 533.25 €
En totalité au compte : Report a Nouveau " qui s'élévera aprés affectation a 145 091.57 €.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - DIVIDENDES
L'assemblée générale prend acte de l'absence de toute distribution de dividendes au cours des deux premiers exercices.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION : REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL :
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports de la Présidente et du Commissaire aux comptes et constaté que le bilan arrété fait apparaitre un montant de capitaux propres de 154 908.43 £ pour un capital social de 300 000 £ décide que le capital actuellement fixé a 300 000 £ divisé en 30 000 actions de 10 £ chacune est réduit de 146 000 £.
L'assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital :
Par la suppression de 14 600 actions existantes de 10 £ chacune.
Sous condition suspensive de la transformation de la société en société a responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital :
Par la suppression de 14 600 actions existantes de 10 £ chacune.
Sous condition suspensive de la transformation de la société en société a responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS :
En conséquence de l'adoption de la résolution précédentes, 1'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la société qui sera désormais libellés ainsi qu'il suit :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
. Il a été effectué a la présente société, a sa constitution, uniquement des
apports en numéraire pour un montant de TROIS CENT MILLE Euros, (300 000 €).
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2011, le capital social a été réduit d'une somme de cent quarante six mille euros et ramené a la somme de CENT CINQUANTE QUATRE MILLE Euros.
Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE QUATRE MILLE Euros (154 000 £).
Il est divisé en QUINZE MILLE QUATRE CENTS (15 4OO) actions de DIX Euros (10 £) chacune.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
. Il a été effectué a la présente société, a sa constitution, uniquement des
apports en numéraire pour un montant de TROIS CENT MILLE Euros, (300 000 €).
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2011, le capital social a été réduit d'une somme de cent quarante six mille euros et ramené a la somme de CENT CINQUANTE QUATRE MILLE Euros.
Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE QUATRE MILLE Euros (154 000 £).
Il est divisé en QUINZE MILLE QUATRE CENTS (15 4OO) actions de DIX Euros (10 £) chacune.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE :
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et du rapport du Commissaire aux comptes établi en application de l'article L 225-244 du code de commerce, aprés avoir constaté que toutes les conditions légales étaient remplies, décide la transformation de la sociéte en société a responsabilité limitée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la société, son objet et son siége ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à 154 000 £. 1l est désormais divisé en 15 400 parts sociales de dix euros chacune, libérées intégralement, qui seront attribuées a l'associé unique actuel en échange des 15 400 actions qu'il posséde.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la société, son objet et son siége ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à 154 000 £. 1l est désormais divisé en 15 400 parts sociales de dix euros chacune, libérées intégralement, qui seront attribuées a l'associé unique actuel en échange des 15 400 actions qu'il posséde.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE :
L'assemblée générale nomme en qualité de gérant pour une durée indéterminée :
Madame Jacqueline LEJEUNE Domiciliée 6 Rue Pierre Thinnes 2914 LUXEMBOURG
.../..
Flus
Madame Jacqueline LEJEUNE a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions de gérante de la société et qu'elle satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Jacqueline LEJEUNE Domiciliée 6 Rue Pierre Thinnes 2914 LUXEMBOURG
.../..
Flus
Madame Jacqueline LEJEUNE a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions de gérante de la société et qu'elle satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :
L'assemblée générale constate la cessation des fonctions de la SA EXPERTIS CFE AUDIT ET CONSEIL et de la SARL EXPERTIS PARTENAIRES ET ASsOCIES, respectivement Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant. dés lors que 1'intervention de Commissaires aux Comptes n'est plus obligatoire au regard des dispositions légales et réglementaires applicables.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés. verbal de la présente assemblée pour remplir toutes formalités qu'il appartiendra, notamment de dépôt.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
-00000--
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
En foi de quoi, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
La Présidente
ERYIEDN AOIN IE 1NTTRRPESEY AANCY SL
1xt 5838
FlorenceRASPILLER
Agent administratif principal
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
-00000--
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
En foi de quoi, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
La Présidente
ERYIEDN AOIN IE 1NTTRRPESEY AANCY SL
1xt 5838
FlorenceRASPILLER
Agent administratif principal