ACTIF DEVELOPPEMENT COMMERCIAL
Acte du 2 février 2011
Début de l'acte
ACTIF DEVELOPPEMENT COMMERCIAL
En abrégé < A.D.C. >
Société a Responsabilité Limitée au capital de 301.644 euros
Siége Social : 5 rue du Champ de Foire 44670 LA CHAPELLE GLAIN 432 266 187 RCS de Nantes
En abrégé < A.D.C. >
Société a Responsabilité Limitée au capital de 301.644 euros
Siége Social : 5 rue du Champ de Foire 44670 LA CHAPELLE GLAIN 432 266 187 RCS de Nantes
Statuts
Mis à jour suite & l'Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2010
Pour copie contorme
Le Géran
TITRE !
Pour copie contorme
Le Géran
TITRE !
Article 1 - Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et celles qui pourraient l'étre
ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée.
Cette société est régie par les lois en vigueur, en particulier par la loi n° 66.357 du 24 juillet
1966 et par les présents statuts.
ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée.
Cette société est régie par les lois en vigueur, en particulier par la loi n° 66.357 du 24 juillet
1966 et par les présents statuts.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet :
VLe marquage sur tous supports (sérigraphie) & but promotionnel ou industriel ;
V Le négoce, l'import-export, la logistique ;
V La vente au détail et en gros (sur foires et salons), la vente par correspondance ;
V La création et la fabrication de vétements ;
V La création graphique ;
V Le conseil en communication ;
VLa recherche, le développement et la mise au point de nouveaux produits ;
v Le transport public routier de marchandises et/ou de location de véhicules avec conducteur au moyen de véhicules n'excédant pas 3,5 tonnes de poids maximal
autorisé ;
V La vente en boutique de vétements, épicerie fine, produits régionaux, décoration marine, carterie et cadeaux souvenirs ;
V La vente a emporter de boissons non alcoolisées, sandwiches, salades, préparation froide ;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales
ou artisanales pouvant se rattacher a l'objet social ;
V Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou & tout autre objet sirnilaire ou connexe de .nature à favoriser directement ou
indirecternent le but poursuivi pàr la société, son extension et son développerment.
VLe marquage sur tous supports (sérigraphie) & but promotionnel ou industriel ;
V Le négoce, l'import-export, la logistique ;
V La vente au détail et en gros (sur foires et salons), la vente par correspondance ;
V La création et la fabrication de vétements ;
V La création graphique ;
V Le conseil en communication ;
VLa recherche, le développement et la mise au point de nouveaux produits ;
v Le transport public routier de marchandises et/ou de location de véhicules avec conducteur au moyen de véhicules n'excédant pas 3,5 tonnes de poids maximal
autorisé ;
V La vente en boutique de vétements, épicerie fine, produits régionaux, décoration marine, carterie et cadeaux souvenirs ;
V La vente a emporter de boissons non alcoolisées, sandwiches, salades, préparation froide ;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales
ou artisanales pouvant se rattacher a l'objet social ;
V Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou & tout autre objet sirnilaire ou connexe de .nature à favoriser directement ou
indirecternent le but poursuivi pàr la société, son extension et son développerment.
Article 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est :
< ACTIF DEVELOPPEMENT COMMERCIAL > en abrégé < A.D.C.>
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots " SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.
< ACTIF DEVELOPPEMENT COMMERCIAL > en abrégé < A.D.C.>
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots " SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Durée
1 - La durée de la Société est tixée a QUATRE VING DIX NEUF (99) années a compter de
son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.
son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.
Article 5 - Siege
Le siege de la société est situé :
LACHAPELLEGLAIN (44670)
5 rue du Champ de Foire
Il peut étre transféré dans la méme commune et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20 des présents statuts.
La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.
-
LACHAPELLEGLAIN (44670)
5 rue du Champ de Foire
Il peut étre transféré dans la méme commune et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20 des présents statuts.
La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.
-
TITRE II
APPORTS
Article 6 - Apports
. Au moment de la constitution. il a été tait a la Société les apports suivants :
Par Madame Patricia BREAU/JAUNAY,la somme de TROIS
MILLE HUIT CENT DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTS
ci 3.812,50 €
Par Monsieur Franck LE BRIZAUT,la somme de TROIS MILLE HUIT CENT DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTS
ci 3.812,50 €
TOTAL EGAL AU MONTANT DES APPORTS EN NUMERAIRE
SOIT SEPT MILLE SIX CENT VINGT CINQ EUROS,
ci 7.625,00 €
2._Suivant acte sous seing privé en date a SAINT JULIEN DES VOUVANTES (44670), du 30 ianvier 2002. enregistré & la Recette de Nantes Sud, le 14 février 2002, bordereau 59. case 1 :
Madame Patricia BREAU/JAUNAY a cédé a Monsieur Carl JAUNAY,DEUX CENT CINQUANT.E (250) parts lui_appartenant.dans.ladite-société.
Monsieur Franck LE BRIZAUT a cédé a Madame Cécile JAUNAY/HAMARD,DEUX CENT CINQUANTE (250) parts lui appartenant dans ladite société.
3. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 juillet 2003
Le capital social a été augmenté de TRENTE HUIT MILLE CENT VINGT CINQ EUROS (38.125,00 €) avec des créances iquides et exigibles et réservées en totalité aux associés.
4. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 tévrier 2006
Le capital social a été augmenté de TRENTE MILLE CINQ CENTS EUROS (30.500,00 - - €) avec des créances liquides et exigibles et réservées en totalité aux associés.
5. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 janvier 2007
La capital social a été augmenté de QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45.000,00 €) par voie de capitalisation de réserves, pour &tre porté a CENT VINGT ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (121.250,00 €).
6. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire an date du 14 avril 2009
Le capitai social a été augmenté de VINGT TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE
EUROS (23.750,00 £) par voie de capitalisation de réserves, pour @tre porté à CENT QUARANTE CINQ MILLE EUROS (145.000,00 €).
7.Suivant acte sous seing privé en date à LA CHAPELLE GLAIN (44670) du_15 avril 2009. enregistré
Madame Cécile JAUNAY/HAMARD a cédé a :
Madamoiselle Angéliqua BRIAND, VINGT (20) parts lui appartenant dans ladite société,
Mademoisella Catherine BRUNET, TREIZE (13) parts lui appartenant dans ladite société,
Monsieur Nicolas RODRIGUEZ, CENT VINGT ET UNE (121) parts lui appartenant dans ladita société,
Monsieur Stéphane PIPARD, SOIXANTE ET UNE (61) parts lui appartenant dans
-ladite-soeiété,
Monsieur Franck LE BRIZAUT, CINQUANTE (50) parts lui appartenant dans ladite société.
8. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaira an data du 15 mai 2009
Le capital social a été augment& da DOUZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DIX EUROS (12.470 €) par création da 430 parts sociales nouvellas d'une valeur nominale de 29 euros chacuna, augmantéa d'une prima de 94 auros, pour le portar a CENT CINQUANTE SEPT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DIX EUROS (157.470 €).
9. Suivant acte sous seina privé en date a LA CHAPELLE GLAIN (44670) du 12 février 2010
Monsieur Nicolas Rodriguez a cédé à :
Madame C&cile HAMARD JAUNAY, CENT VINGT ET UNE (121) parts lui appartenant dans ladite société,
10. Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 26 mars 201Q
Le capital social a été augmenté d'une somme de 48.870 euros par incorporation de réserves et d'une somme de 34.048 euros par création de 896 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 38 euros chacune, augmentée d'une prime de 85 euros, pour le porter a 240.388 euros.
11. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 iuin 2010
Le capital social a été augmenté d'une somme de 22.686 euros par création de 597 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 38 euros chacune, augmentée d'une prime de 85 euros, pour le porter & 263.074 euros.
12. Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 15 décembre 2010
Le capital social a été augmenté d'une somme de 38.570 euros par création de 1.015 1 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 3s euros chacune, augmentée d'une prime de 67 euros, pour le porter a 301.644 euros.
Par Madame Patricia BREAU/JAUNAY,la somme de TROIS
MILLE HUIT CENT DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTS
ci 3.812,50 €
Par Monsieur Franck LE BRIZAUT,la somme de TROIS MILLE HUIT CENT DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTS
ci 3.812,50 €
TOTAL EGAL AU MONTANT DES APPORTS EN NUMERAIRE
SOIT SEPT MILLE SIX CENT VINGT CINQ EUROS,
ci 7.625,00 €
2._Suivant acte sous seing privé en date a SAINT JULIEN DES VOUVANTES (44670), du 30 ianvier 2002. enregistré & la Recette de Nantes Sud, le 14 février 2002, bordereau 59. case 1 :
Madame Patricia BREAU/JAUNAY a cédé a Monsieur Carl JAUNAY,DEUX CENT CINQUANT.E (250) parts lui_appartenant.dans.ladite-société.
Monsieur Franck LE BRIZAUT a cédé a Madame Cécile JAUNAY/HAMARD,DEUX CENT CINQUANTE (250) parts lui appartenant dans ladite société.
3. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 juillet 2003
Le capital social a été augmenté de TRENTE HUIT MILLE CENT VINGT CINQ EUROS (38.125,00 €) avec des créances iquides et exigibles et réservées en totalité aux associés.
4. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 tévrier 2006
Le capital social a été augmenté de TRENTE MILLE CINQ CENTS EUROS (30.500,00 - - €) avec des créances liquides et exigibles et réservées en totalité aux associés.
5. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 janvier 2007
La capital social a été augmenté de QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45.000,00 €) par voie de capitalisation de réserves, pour &tre porté a CENT VINGT ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (121.250,00 €).
6. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire an date du 14 avril 2009
Le capitai social a été augmenté de VINGT TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE
EUROS (23.750,00 £) par voie de capitalisation de réserves, pour @tre porté à CENT QUARANTE CINQ MILLE EUROS (145.000,00 €).
7.Suivant acte sous seing privé en date à LA CHAPELLE GLAIN (44670) du_15 avril 2009. enregistré
Madame Cécile JAUNAY/HAMARD a cédé a :
Madamoiselle Angéliqua BRIAND, VINGT (20) parts lui appartenant dans ladite société,
Mademoisella Catherine BRUNET, TREIZE (13) parts lui appartenant dans ladite société,
Monsieur Nicolas RODRIGUEZ, CENT VINGT ET UNE (121) parts lui appartenant dans ladita société,
Monsieur Stéphane PIPARD, SOIXANTE ET UNE (61) parts lui appartenant dans
-ladite-soeiété,
Monsieur Franck LE BRIZAUT, CINQUANTE (50) parts lui appartenant dans ladite société.
8. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaira an data du 15 mai 2009
Le capital social a été augment& da DOUZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DIX EUROS (12.470 €) par création da 430 parts sociales nouvellas d'une valeur nominale de 29 euros chacuna, augmantéa d'une prima de 94 auros, pour le portar a CENT CINQUANTE SEPT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DIX EUROS (157.470 €).
9. Suivant acte sous seina privé en date a LA CHAPELLE GLAIN (44670) du 12 février 2010
Monsieur Nicolas Rodriguez a cédé à :
Madame C&cile HAMARD JAUNAY, CENT VINGT ET UNE (121) parts lui appartenant dans ladite société,
10. Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 26 mars 201Q
Le capital social a été augmenté d'une somme de 48.870 euros par incorporation de réserves et d'une somme de 34.048 euros par création de 896 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 38 euros chacune, augmentée d'une prime de 85 euros, pour le porter a 240.388 euros.
11. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 iuin 2010
Le capital social a été augmenté d'une somme de 22.686 euros par création de 597 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 38 euros chacune, augmentée d'une prime de 85 euros, pour le porter & 263.074 euros.
12. Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 15 décembre 2010
Le capital social a été augmenté d'une somme de 38.570 euros par création de 1.015 1 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 3s euros chacune, augmentée d'une prime de 67 euros, pour le porter a 301.644 euros.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé & la somme de TROIS CENT UN MILLE SIX CENT QUARANTE QUATRE euros (301.644 £). II est divisé en 7.938 parts de trente huit euros (38 £) de nominal chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 7.038 et réparties entre les associés de la maniere suivante :
Les-parts'sociates sont attribuees et reparties comme suit :
. Monsieur Carl JAUNAY, deux mille cing cent parts, numérotées de 1 a 250 inclus, de 501 a 1.750 inclus, et de 4.001 à 5.000 inclus
et de 7.519 a 7.708 inclus ci 2.690 parts Madame Cécile JAUNAY HAMARD, deux mille trois cent cinquante six parts, numérotées de 284 a 404 inclus et de 1.766 a 4.000 inclus, ci 2.356 parts Mademoiselle Angéligue BRIAND, vingt parts. numérotées de 251 & 270 inclus,
ci 20 parts Mademoiselle Catherine BRUNET, treize parts, numérotées de 271 a 283 inclus, ci 13 parts Monsieur Stéphane PIPARD, soixante et une parts, numérotées de 405 a 465 inclus, ci 61 parts Monsieur Franck LE BRIZAUT, cinguante parts, numérotées de 466 a 500 inclus et de 1.751 a 1.765 inclus, ci 50 parts Monsieur Maire-Ange JEGU, soixante cing parts, numérotées de 5.001 a 5.025 inclus, de 5.431 a 5.455 inclus, et de 7.174 a 7.188 inclus ci 65 parts
Total égal au nornbre de parts composant le capital socia 7.938 parts
Les associés déclarent que lesdites parts sont réparties entre eux dans la proportion sus- indiquée et sont toutes entierement libérées.
Les-parts'sociates sont attribuees et reparties comme suit :
. Monsieur Carl JAUNAY, deux mille cing cent parts, numérotées de 1 a 250 inclus, de 501 a 1.750 inclus, et de 4.001 à 5.000 inclus
et de 7.519 a 7.708 inclus ci 2.690 parts Madame Cécile JAUNAY HAMARD, deux mille trois cent cinquante six parts, numérotées de 284 a 404 inclus et de 1.766 a 4.000 inclus, ci 2.356 parts Mademoiselle Angéligue BRIAND, vingt parts. numérotées de 251 & 270 inclus,
ci 20 parts Mademoiselle Catherine BRUNET, treize parts, numérotées de 271 a 283 inclus, ci 13 parts Monsieur Stéphane PIPARD, soixante et une parts, numérotées de 405 a 465 inclus, ci 61 parts Monsieur Franck LE BRIZAUT, cinguante parts, numérotées de 466 a 500 inclus et de 1.751 a 1.765 inclus, ci 50 parts Monsieur Maire-Ange JEGU, soixante cing parts, numérotées de 5.001 a 5.025 inclus, de 5.431 a 5.455 inclus, et de 7.174 a 7.188 inclus ci 65 parts
Total égal au nornbre de parts composant le capital socia 7.938 parts
Les associés déclarent que lesdites parts sont réparties entre eux dans la proportion sus- indiquée et sont toutes entierement libérées.
Article 8 - Augmentation ou réduction du capital
1: Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur et par l'assemblée générale extraordinaire.
2- Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent le cas échéant, taire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits
nécessaires pour supprimer les rompus et permeitre ainsi l'attribution ou l'échange d'un nombre entier de parts nouvelles.
2- Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent le cas échéant, taire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits
nécessaires pour supprimer les rompus et permeitre ainsi l'attribution ou l'échange d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 9 - Parts de capital et parts d'lndustrie
2 - Chaque part sociale contére à son propriétaire un droit égal dans les bénétices de la société et dans tout l'actif social.
Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre
des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui Iui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie.
Ces parts sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le
commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux
ou en dehors d'eux : a détaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est
requise, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant
individuellement. L'indivisaire, par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui
conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits clans l'indivision, ne petit
étre compté deux fois.
En cas de démembrement de la propriété et a détaut d'entente ou de convention
contraire dûment notifiée a la société, le droit de vote est exercé par l'usufruitier en ce
qui concerne les décisions prévues à l'article 19 ci-apres et par le nu-propriétaire en ce qui conceme les autres décisions.
Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre
des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui Iui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie.
Ces parts sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le
commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux
ou en dehors d'eux : a détaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est
requise, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant
individuellement. L'indivisaire, par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui
conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits clans l'indivision, ne petit
étre compté deux fois.
En cas de démembrement de la propriété et a détaut d'entente ou de convention
contraire dûment notifiée a la société, le droit de vote est exercé par l'usufruitier en ce
qui concerne les décisions prévues à l'article 19 ci-apres et par le nu-propriétaire en ce qui conceme les autres décisions.
Article 10 - Droit de disposition sur les parts sociales de capital
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la responsabilité morale est disparue, l'aptitude a devenir associé
du conjoint titulaire de parts sociales de capital, sont réglées comme suit :
1- Cession entre vifs
Toute opération sans autres exceptions que celles prévues au 2éme alinéa du présent article
10-1 ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales
préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant
au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre associés.
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié
par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause
quelconque, les trais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé
2 - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale
d'un associé.
Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la
disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles
prévues au deuxieme alinéa du présent article 10-2 seront soumises l'agrément des
associés subsistants représentant les trois/quarts au moins des parts sociales.
Toutefois, sont libres toutes transmissions faites au profit du conjoint ou des héritiers en ligne
directe d'un associé décédé.
La société doit faire connaitre sa décision dans le déiai de trois mois courant a partir de la
derniére des notifications a ia société et aux associés des qualités héréditaires ou du projet
d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrérnent, il est fait application des dispositions légales et réglernentaires
prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
En cas de recours à l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont partagés moitié par la société, moitié solidairenent par les acquéreurs qui ies répartiront entre eux au prorata du nombre des parts acquises.
La société peut mettre ies héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur dernande d'agrément dans un déiai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du
décés ou de ia disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir à foumir toutes justifications de leurs qualités.
La demande d'agrérnent doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recomnandée
avec dernande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
3 - Aptitude a devenir associé du parts sociales de capital
En cas d'apports de biens comnuns ou d'acguisition de parts sociaies au moyen de fonds
commun, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellernent associé pour ia moitié des parts souscrites ou acquises ; l'acceptation ou
l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet
apport ou de cette acquisition.
Si ia notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, ie
conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins ies
trois/quarts des sociales, tant de capital que d'industrie.
L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en cornpte pour ie calcui de ia majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans ies trois
nois de sa demande, a défaut de qguoi l'agrénent est réputé accordé. ---
Quant il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux
apporteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois à l'avance par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
du conjoint titulaire de parts sociales de capital, sont réglées comme suit :
1- Cession entre vifs
Toute opération sans autres exceptions que celles prévues au 2éme alinéa du présent article
10-1 ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales
préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant
au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre associés.
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié
par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause
quelconque, les trais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé
2 - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale
d'un associé.
Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la
disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles
prévues au deuxieme alinéa du présent article 10-2 seront soumises l'agrément des
associés subsistants représentant les trois/quarts au moins des parts sociales.
Toutefois, sont libres toutes transmissions faites au profit du conjoint ou des héritiers en ligne
directe d'un associé décédé.
La société doit faire connaitre sa décision dans le déiai de trois mois courant a partir de la
derniére des notifications a ia société et aux associés des qualités héréditaires ou du projet
d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrérnent, il est fait application des dispositions légales et réglernentaires
prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
En cas de recours à l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont partagés moitié par la société, moitié solidairenent par les acquéreurs qui ies répartiront entre eux au prorata du nombre des parts acquises.
La société peut mettre ies héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur dernande d'agrément dans un déiai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du
décés ou de ia disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir à foumir toutes justifications de leurs qualités.
La demande d'agrérnent doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recomnandée
avec dernande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
3 - Aptitude a devenir associé du parts sociales de capital
En cas d'apports de biens comnuns ou d'acguisition de parts sociaies au moyen de fonds
commun, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellernent associé pour ia moitié des parts souscrites ou acquises ; l'acceptation ou
l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet
apport ou de cette acquisition.
Si ia notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, ie
conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins ies
trois/quarts des sociales, tant de capital que d'industrie.
L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en cornpte pour ie calcui de ia majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans ies trois
nois de sa demande, a défaut de qguoi l'agrénent est réputé accordé. ---
Quant il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux
apporteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois à l'avance par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
Article 11 - Déces - Incapacité - Liguidation des biens - Faillite personnelle d'un
associé - Réunion de toutes les parts en une seule main
Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'un
quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, les dispositions de la loi no 85-697 du 11 juillet 1985 relatives a l'ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE s'appliqueront de plein droit.
Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'un
quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, les dispositions de la loi no 85-697 du 11 juillet 1985 relatives a l'ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE s'appliqueront de plein droit.
Article 12 - Conventions entre la société et ses associés ou gérants
Sous réserve des interdictions édictées à l'article 51 de la loi sur les sociétés comnerciales et de l'observation de la procédure décrite à l'article 50 de la meme loi, les associés peuvent
contracter avec la société.
Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes.sont tixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les
associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
contracter avec la société.
Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes.sont tixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les
associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 13 - Nominatlon du gérant
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les
associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
La Société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du.ou.des gérants, tant .
qu'elle n'a pas été régulierernent publiée.
associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
La Société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du.ou.des gérants, tant .
qu'elle n'a pas été régulierernent publiée.
Article 14 - Pouvoirs des Gérants
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne révlent pas de l'objet social et
que la société prouve que les tiers en avaient connaissance.
tl a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances,
sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots < le Gérant > ou < l'un des Gérants >, le tout pouvant &tre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a rnoins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux, et avec leurs co-associés, et a titre d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparénent, sauf le
droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Les décisions concernant les emprunts, les crédits en banque, et les préts ou dépots
consentis par les associés, rentrent dans les attributions de la gérance.
Toutefois les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les
hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéréts dans ces sociétés, ne peuvent
etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
que la société prouve que les tiers en avaient connaissance.
tl a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances,
sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots < le Gérant > ou < l'un des Gérants >, le tout pouvant &tre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a rnoins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux, et avec leurs co-associés, et a titre d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparénent, sauf le
droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Les décisions concernant les emprunts, les crédits en banque, et les préts ou dépots
consentis par les associés, rentrent dans les attributions de la gérance.
Toutefois les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les
hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéréts dans ces sociétés, ne peuvent
etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
Article 15 - Obligations et responsabilité des gérants
Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires a leur bonne marche.
Les gérants sont responsables, individuellement, ou solidairement en cas de faute
commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des
violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les gérants sont responsables, individuellement, ou solidairement en cas de faute
commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des
violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article 16 -.Cessation de fonctions
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a domnages - intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout
associé.
Tout gérant peut résilier ses tonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du
capital.
Les tonctions de gérant prennent également tin en cas d'incapacité physique ou mentale,
d'absence ou d'empéchement quelconque rnettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a Ia société son concours actif continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité
résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance
reste assurée par le ou les gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nomner un ou plusieurs gérants, à la diligence de l'un d'entre eux, et aux conditions de majorité prévues ci-aprés a l'article 19.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a domnages - intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout
associé.
Tout gérant peut résilier ses tonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du
capital.
Les tonctions de gérant prennent également tin en cas d'incapacité physique ou mentale,
d'absence ou d'empéchement quelconque rnettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a Ia société son concours actif continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité
résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance
reste assurée par le ou les gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nomner un ou plusieurs gérants, à la diligence de l'un d'entre eux, et aux conditions de majorité prévues ci-aprés a l'article 19.
Article 17 - Traitement des gérants
En rémunération de ses tonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la
gestion, chaque Gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois tixe et
proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées par décision
collective ordinaire et des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses trais.de
représentation et de déplacenent.
gestion, chaque Gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois tixe et
proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées par décision
collective ordinaire et des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses trais.de
représentation et de déplacenent.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
Article 18 - Décisions collectlves - Forme et modalités
1 - La volonté des associes s'exprime par les décisions collectives, qualitiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou
indirectement une moditication des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une
consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour
statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception
expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier
domicile connu, contenant indication des jour, heure, et lieu ainsi que l'ordre du jour de la
réunion, dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions
qui y sont inscrites.
Toutefois, l'irrégularité de la convention peut être invoquée si tous les associés sont présents
ou représentés.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié
en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé,
peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Seutes sont mises en délibération les questions tigurant a l'ordre du jour.
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier
domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des
résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, tormulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou
déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas. répondu_dans le.délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal.
4 - La volonté des associés peut étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas
prévus au paragraphe 2 alinéa 1er ci-dessus.
5 - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents,
dissidents ou incapables.
indirectement une moditication des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une
consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour
statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception
expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier
domicile connu, contenant indication des jour, heure, et lieu ainsi que l'ordre du jour de la
réunion, dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions
qui y sont inscrites.
Toutefois, l'irrégularité de la convention peut être invoquée si tous les associés sont présents
ou représentés.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié
en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé,
peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Seutes sont mises en délibération les questions tigurant a l'ordre du jour.
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier
domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des
résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, tormulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou
déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas. répondu_dans le.délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal.
4 - La volonté des associés peut étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas
prévus au paragraphe 2 alinéa 1er ci-dessus.
5 - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents,
dissidents ou incapables.
Article 19 - Décisions collectives ordinaires
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la
gérance pour statuer sur les comptes annuels et l'affectation des résultats.
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants
sont soumis & leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se
prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elle n'emporte pas de madification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises & l'agrément.
gérance pour statuer sur les comptes annuels et l'affectation des résultats.
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants
sont soumis & leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se
prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elle n'emporte pas de madification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises & l'agrément.
Article 20 - Décisions collectives extraordinaires
1 - Elles ont pour obiet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les
cessions ou mutations de parts sociales.
2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant gu'elles ont été
adoptées par des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales.
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité,
changer la nationalité de la société ou obliger un des associés à augmenter son engagement social, au encore à transformer la société en société en nom collectit, en commandite simple
ou en commandite par actions.
cessions ou mutations de parts sociales.
2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant gu'elles ont été
adoptées par des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales.
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité,
changer la nationalité de la société ou obliger un des associés à augmenter son engagement social, au encore à transformer la société en société en nom collectit, en commandite simple
ou en commandite par actions.
TITRE V
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Artlcle 21 - Contrôle des commissaires aux comptes
Les associés peuvent ou doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans
les cas et sous les conditions prévues par la loi.
Artlcle 21 - Contrôle des commissaires aux comptes
Les associés peuvent ou doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans
les cas et sous les conditions prévues par la loi.
TITRE V1
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Artlcle 22 - Arrété des comptes sociaux
Il est dressé, a la clôture de chague exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de
l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat, et une annexe.
La gérance établit un rapport écrit dans les termes des articles 340 et 341 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.
Ces documents sont établis à chague exercice seion les mémes formes et les mémes
méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la
gérance, et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
Articie 23 - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent te bénéfice de l'exercice.
Sur ce bénéfice distribué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour
cent pour forrmer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son
cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce
dixierne.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu à r'alinéa précédent_et_augmenté..des..reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois les associés peuvent, sur la proposition de la
gérance, en tout ou partie, l'affecter à tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indigue expressément les
postes de réserve sur lesquels les prétevements sont effectués.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés, ou, à défaut par la
gérance.
-
i
Artlcle 22 - Arrété des comptes sociaux
Il est dressé, a la clôture de chague exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de
l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat, et une annexe.
La gérance établit un rapport écrit dans les termes des articles 340 et 341 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.
Ces documents sont établis à chague exercice seion les mémes formes et les mémes
méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la
gérance, et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
Articie 23 - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent te bénéfice de l'exercice.
Sur ce bénéfice distribué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour
cent pour forrmer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son
cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce
dixierne.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu à r'alinéa précédent_et_augmenté..des..reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois les associés peuvent, sur la proposition de la
gérance, en tout ou partie, l'affecter à tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indigue expressément les
postes de réserve sur lesquels les prétevements sont effectués.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés, ou, à défaut par la
gérance.
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TITRE VII
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour
la moditication des statuts, si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur la requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévue.
En cas de désaccord sur la prorogation, les associés détenteurs de la minorité de blocage et opposants devront céder leurs titres aux associés majoritaires voulant proroger, sur la demande de ces derniers et à prix déterminé d'un commun accord ou a défaut a dire
d'experts.
la moditication des statuts, si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur la requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévue.
En cas de désaccord sur la prorogation, les associés détenteurs de la minorité de blocage et opposants devront céder leurs titres aux associés majoritaires voulant proroger, sur la demande de ces derniers et à prix déterminé d'un commun accord ou a défaut a dire
d'experts.
Article 25 - Perte du capital social - Dissolution
1 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent intérieurs a la moitié du capital social, la..gérance..est tenue.de
constlter les associés a l'effet de statuer, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution
anticipée de la société.
La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.
2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle
est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La.dissolution.anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des -
associés.
constlter les associés a l'effet de statuer, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution
anticipée de la société.
La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.
2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle
est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La.dissolution.anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des -
associés.
Article 26 - Liquidation
1 - Ouverture de la liquidation
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la société est aussitt en
liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention < société en liquidation >.
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2 - Désignation des liguidateurs
La dissolution de la société met fin aux fonctions de la gérance. Le mandat du Commissaire
aux Comptes éventuellement en fonction cesse a dater de la dissolution, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Pouvoirs des liauidateurs
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation, par une décision ordinaire des associés.
Tout l'actif.social.est-réalisé-et.le-passif-acquitté-par-le-ou-les-liquidateurs-qur-ont, a cet éffét, Ies pouvoirs les plus étendus et qui, s'il sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou
séparément.
4 - Obliaations du ou des liquidateurs
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque
année, en assembiée générale ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19 des statuts.
Is consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 18 des
statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
5 - Clôture de la liquidation - partage -
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent à la
majorité prévue à l'article 19 des statuts, sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. lIs constatent dans les
mémes conditions la clture de la liquidation.
L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital. Les
associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la société est aussitt en
liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention < société en liquidation >.
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2 - Désignation des liguidateurs
La dissolution de la société met fin aux fonctions de la gérance. Le mandat du Commissaire
aux Comptes éventuellement en fonction cesse a dater de la dissolution, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Pouvoirs des liauidateurs
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation, par une décision ordinaire des associés.
Tout l'actif.social.est-réalisé-et.le-passif-acquitté-par-le-ou-les-liquidateurs-qur-ont, a cet éffét, Ies pouvoirs les plus étendus et qui, s'il sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou
séparément.
4 - Obliaations du ou des liquidateurs
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque
année, en assembiée générale ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19 des statuts.
Is consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 18 des
statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
5 - Clôture de la liquidation - partage -
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent à la
majorité prévue à l'article 19 des statuts, sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. lIs constatent dans les
mémes conditions la clture de la liquidation.
L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital. Les
associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 27 - Contestations
En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les
associés, les gérants, les liquidateurs de la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu
du siege social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et
toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de dornicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le
Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.
-
-
associés, les gérants, les liquidateurs de la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu
du siege social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et
toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de dornicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le
Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.
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