Acte du 23 août 2010

L'Assemblée Générale Extraordinaire, apres avoir pris connaissance du rapport du gérant. décide d'augmenter le capital d'un montant de 22.686 euros, pour le porter de 240.388 euros a 263.074 euros, par création de parts sociales nouvelles, d'un montant nominal de trente huit euros chacune, a libérer intégralement lors de la souscription par versement en espéces.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission de 597 parts nouvelles d'une valeur nominale de 38 euros, augmentée d'une prime d'émission de 85 euros par part, soit un total de 123 euros par part, numérotées de 6.327 a 6.923.

Le montant de la prime versée par les souscripteurs, soit 50.745 euros, sera inscrit a un compte spécial de réserves intitulé < prime d'émission >, sur lequel porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux.

Les parts nouvelles devront étre libérées intégralement lors de leur souscription.

Les parts-sociales nouvelles, qui seront assimilées a toutes les -dispositions statutaires, sont assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de majorité prévues a,l'article L233-14 du Code de commerce, décide d'agréer en qualité de nouveaux associs de la société :

Monsieur MOREAU Philippe, demeurant Villa Messidor, 2 place Georges Clemenceau - 44510 LE POULIGUEN, Monsieur PRUNIER Philippe, demeurant 52 Boulevard des Belges - 69006 LYON Monsieur GANICHAUD Daniel, demeurant Chateau - 44330 CHAPELLE HEULIN, Monsieur JARDIN Roger, demeurant 11 rue le verrier - 14000 CAEN, La société OUEST ANGELS CAPITAL, Société Anonyme a Directoire ayant son siege social sis 8 rue de Gorges, Place Royale - 44000 NANTES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 504 569 187, Monsieur LESENNE Noél, demeurant 33 rue Alfred Riom -44100 NANTES.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire constate que :

120 parts sociales nouvelles, numérotées de 6.327 a 6.446, de 38 euros de valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission de 85 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur MOREAU Philippe, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, au moyen d'un versement en numéraire de quatorze mille sept cent soixante euros (14.760 £);

55 parts sociales nouvelles, numérotées de 6.447 a 6.501, de 38 euros de valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission de 85 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur PRUNIER Philippe, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, au moyen d'un versement en numéraire de six mille sept cent soixante cinq euros (6.765 £);

114 parts sociales nouvelles, numérotées de 6.502 a 6.615, de 38 euros de valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission de 85 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur GANICHAUD

Daniel, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, au moyen d'un

versement en numéraire de quatorze mille vingt deux euros (14.022 £);

28 parts sociales nouvelles, numérotées de 6.616 a 6.643, de 38 euros.de valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission de 85 euros par part, ont été immédiatement.souscrites et libérées en totalité par Monsieur JARDIN Roger, aux. termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, au moyen d'un versement en numéraire de trois mille quatre cent quarante quatre euros (3.444 £);

160 parts sociales nouvelles, numérotées de 6.644 a 6.803, de 38 euros de valeur

nominale, augmentée d'une prime d'émission de 85 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par la société OUEST ANGELS CAPITAL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 504 569 187, représentée par le Président du directoire, Monsieur de CHAMPSAVIN Henry, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, au moyen d'un versement en numéraire de dix neuf mille six cent qyatre vingt euros (19.680 £);

120 parts sociales nouvelles, numérotées de 6.804 a 6.923, de 38 euros de valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission de 85 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur LESENNE Noél, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, au moyen d'un versement en numéraire de quatorze mille sept cent soixante euros (14.760 t)

1es 597 parts sociales nouvelles ont été immédiatement souscrites et libérées par ces derniers ainsi qu'il résulte des bulletins de souscription signés par ces derniers ;

les versements provenant des souscriptions en numéraire, soit la somme de soixante treize mille quatre cent trente et un euros (73.431 £) ont été recueillis par le Gérant et déposés conformément a la loi sur un compte n° 30047 14122 0004066851031, ouvert au nom de la société au CIC Nantes Ouest Entreprises, 5 avenue des Thébaudieres - 44803 SAINT HERBLAIN Cedex, ainsi que l'atteste le certificat délivré par la Banque.

Des lors, l'Assemblée Générale Extraordinaire constate que l'augmentation de capital est définitivement et régulierement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence des décisions qui précedent, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui auront désormais la rédaction suivante :

< ARTICLE 6 -APPORTS

Il est ajouté in fine :

11. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 2010

Le capital social a été augmenté d'une somme de 22.686 euros par création de 597 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 38 euros chacune, augmentée d'une prime de 85 euros; pour le porter a-263.074.euros.>

ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT SOIXANTE TROIS SOIXANTE QUATORZE euros (263.074 £). Il est divisé en 6.923 parts de 38 euros (38 £) de nominal chacune, entirement libérées, numérotées de 1 à 6.923 et réparties entre les associés de la manire suivante :

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

. Monsieur Carl JAUNAY, deux mille cinq cent parts, numérotées de 1 a 250 inclus, de. 501 a 1.750 inclus, et de 4.001 a 5.000 inclus,

Monsieur Philippe PRUNIER, cinquante cinq parts, numérotées de 6.447 à 6.501 inclus, 55 parts ci Monsieur GANICHAUD, cent quatorze parts, numérotées de 6.502 à 6.615 inclus, 114 parts ci Monsieur JARDIN Roger, vingt huit parts, numérotées de 6.616 à 6.643 inclus, 28 parts ci

La Société OUEST ANGELS CAPITAL, cent soixante parts, numérotées de 6.644 a 6.803 inclus, 160 parts ci

Monsieur LESENNE Noél, cent vingts parts, numérotées de 6.803 a 6.923 inclus, 120 parts Cz

Total égal au nombre de parts composant le capital social 6.923 parts >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procs-verbal des présentes décisions en vue de l'accomplissement des formalités Iégales et réglementaires.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président de séance.

7 Enregistré a : SIE DE NANTES SUD EST - ENREGISTREMENT Le Président de séance Monsieur Carl JAUNAY Le 07/07/2010 Bordcreau n*2010/1 668 Case n°71 Ext 11411 Enregistrement : 5008 P&nalités : Total liquidt : cinqcenis curos Montart recu : cinq cens turos L'Agente

DUPLICATA 33F FRAUD Ant doS ImpC