ACTIF DEVELOPPEMENT COMMERCIAL
Acte du 2 février 2011
Début de l'acte
Déposé au Greffe -2 FEv. 201i le
Siege social : 5, rue du Champ de Foire 44670 LA CHAPELLE GLAIN RCS NANTES 432 266 187
Siege social : 5, rue du Champ de Foire 44670 LA CHAPELLE GLAIN RCS NANTES 432 266 187
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 DECEMBRE 2010
L'an deux mille dix, Le quinze décembre a quatorze heures trente,
Les associés de la Société ACTIF DEVELOPPEMENT COMMERCIAL - ADC, société a responsabilité limitée au capital de 263.074 euros, divisé en 6.923 parts, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au sige social, sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
- Monsieur Carl JAUNAY 2.500 parts sociales, £06 - Madame Cécile JAUNAY HAMARD 2.356 parts sociales,
- Mademoiselle Angélique BRIAND 20 parts sociales,
Mademoiselle-Catherine-BRUNET 13-parts-socrales.
- Monsieur Stéphane PIPARD 61 parts sociales, : 09sp*9d - Monsieur Franck LE BRlZAUT 50 parts sociales.
- Monsieur Jean-Pierre PRISSARD 200 parts sociales,
- Madame Monique PR1SSARD 200 parts sociales, 2.00s - Monsieur Michel SEGALARD 50 parts sociales.
- Monsieur Bernard GOMBERT 180 parts sociales, 9pb FP3 - Madame Dany DELGRANGE 10 parts sociales.
- Madame Dominique LOUAPRE 10 parts sociales,
- Monsieur Noél LESENNE 120 parts sociales,
L'Assemblée est présidée par Monsieur Carl JAUNAY, gerant associé
I constate que les associés préseuts ou représentés totalisent 5.770 parts sur les 6.923 parts
composant le capital social, et qu'en couséquence, l'assemblée peut valablemeut délibérer.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
A titre ordinaire :
Rapport de gestion Rapport sur les couventions réglementées Approbation des comptes de l'exercice social clos le 30 septembre 2010 et quitus au gérant Affectation du résultat de l'exercice
A titre extraordinaire :
Augmentation de capital social en numéraire Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts Questions diverses Pouvoirs pour les formalités - - - Le Présideut dépose devant l'Assemblée et met a la disposition des membres :
Uue copie de la lettre de convocation des associés, L inventaire et les comptes annuels (biian, compte de résultat et annexe) arretée au 30 septembre 2010, Le rapport de gestion et le rapport spécial de la Gérance Le texte des résolutions proposées a l' Assemblée Le projet de statuts
1l précise que tous les documeuts prescrits par l'article R 223-18 du Code de commerce, ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au sige social dans les délais prévus par ledit article.
L'Assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de gestion et du rapport spécial de la gérance.
Enfin, il déclaré la discussion ouverte.
Personne ne demaudant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
[...]
A TITRE EXTRAORDINAIRE
Les associés de la Société ACTIF DEVELOPPEMENT COMMERCIAL - ADC, société a responsabilité limitée au capital de 263.074 euros, divisé en 6.923 parts, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au sige social, sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
- Monsieur Carl JAUNAY 2.500 parts sociales, £06 - Madame Cécile JAUNAY HAMARD 2.356 parts sociales,
- Mademoiselle Angélique BRIAND 20 parts sociales,
Mademoiselle-Catherine-BRUNET 13-parts-socrales.
- Monsieur Stéphane PIPARD 61 parts sociales, : 09sp*9d - Monsieur Franck LE BRlZAUT 50 parts sociales.
- Monsieur Jean-Pierre PRISSARD 200 parts sociales,
- Madame Monique PR1SSARD 200 parts sociales, 2.00s - Monsieur Michel SEGALARD 50 parts sociales.
- Monsieur Bernard GOMBERT 180 parts sociales, 9pb FP3 - Madame Dany DELGRANGE 10 parts sociales.
- Madame Dominique LOUAPRE 10 parts sociales,
- Monsieur Noél LESENNE 120 parts sociales,
L'Assemblée est présidée par Monsieur Carl JAUNAY, gerant associé
I constate que les associés préseuts ou représentés totalisent 5.770 parts sur les 6.923 parts
composant le capital social, et qu'en couséquence, l'assemblée peut valablemeut délibérer.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
A titre ordinaire :
Rapport de gestion Rapport sur les couventions réglementées Approbation des comptes de l'exercice social clos le 30 septembre 2010 et quitus au gérant Affectation du résultat de l'exercice
A titre extraordinaire :
Augmentation de capital social en numéraire Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts Questions diverses Pouvoirs pour les formalités - - - Le Présideut dépose devant l'Assemblée et met a la disposition des membres :
Uue copie de la lettre de convocation des associés, L inventaire et les comptes annuels (biian, compte de résultat et annexe) arretée au 30 septembre 2010, Le rapport de gestion et le rapport spécial de la Gérance Le texte des résolutions proposées a l' Assemblée Le projet de statuts
1l précise que tous les documeuts prescrits par l'article R 223-18 du Code de commerce, ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au sige social dans les délais prévus par ledit article.
L'Assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de gestion et du rapport spécial de la gérance.
Enfin, il déclaré la discussion ouverte.
Personne ne demaudant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
[...]
A TITRE EXTRAORDINAIRE
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Mixte, apres avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide d'augmenter le capital d'un montant de 38.570 euros, pour le porter de 263.074 euros a 301.644 euros, par création de parts sociales nouvelles, d'un montant nominal de trente huit euros chacune, a libérer intégralement lors de la souscription par versement en especes ou par compensation avec des créances en comptes courant d'associés ou d'autres créances liquides et exigibles sur la Société.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de 1'émission de 1.015 parts nouvelles d'une valeur nominale de 38 euros, augmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, soit un total de 105 euros par part, numérotées de 6.924 a 7.938.
Le montant de la prime versée par les souscripteurs, soit 68.005 euros, sera inscrit a un compte spécial de réserves intitulé
, sur lequel porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux.
Les parts nouvelles devront étre libérées intégralement lors de leur souscription.
Les parts sociales nouvelles, qui seront assimilées a toutes les dispositions statutaires, sont assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de 1'émission de 1.015 parts nouvelles d'une valeur nominale de 38 euros, augmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, soit un total de 105 euros par part, numérotées de 6.924 a 7.938.
Le montant de la prime versée par les souscripteurs, soit 68.005 euros, sera inscrit a un compte spécial de réserves intitulé
, sur lequel porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux.
Les parts nouvelles devront étre libérées intégralement lors de leur souscription.
Les parts sociales nouvelles, qui seront assimilées a toutes les dispositions statutaires, sont assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de majorité prévues a l'article L223-14 du Code de commerce, décide d'agréer en qualité de nouveaux associés de la société : Monsieur Paulo Emanuel ESTEVES, demeurant Batiment A1 - 5 rue Olivier Noyer - 75014 PAR1S, Madame Murielle CAZAUBIEL, demeurant 32 rue des vignes - 44470 THOUARE SUR LO1RE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Mixte constate que :
216 parts sociales nouvelles, numérotées de 6.924 a 7.139, de 38 euros de valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, ont été. immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur Bernard GOMBERT, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour,/paj
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compensation d'une créance en compte courant sur la Société d'un montant de vingt deux mille six cent quatre vingt euros (22.680 £):
29 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.140 a 7.168, de 38 euros de valeur
nominale, augmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur Michel SEGALARD, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, par compensation d'une créance en compte courant sur la Société d'un montant de trois mille quarante cinq euros (3.045 £);
5 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.169 a 7.173, de 38 euros de valeur
nominale, augmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur Brieuc JEGU, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, par compensation d'une créance en compte courant sur la Société d'un montant de cinq cent vingt cinq euros (525 €);
15 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.174 a 7.188, de 38 euros de valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur Marie-Ange JEGU, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, par compensation d'une créance en compte courant sur la Société d'un montant de mille cinq cent soixante quinze euros (1.575 €);
117 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.189 a 7.305, de 38 euros de valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur Noél LESENNE, aux-termes-d-un-buletin-de-souseription-en-date-de-ce-jour: par-eompensation d'une créance en compte courant sur la Société d'un montant de douze mille deux
cent quatre vingt cinq euros (12.285 £);
70 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.306 a 7.375, de 38 euros de valeur nominale, angmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, ont été immédiatement sonscrites et libérées en totalité par Monsieur Paulo Emanuel
ESTEVES, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, au moyen d'un versement en numéraire de sept mille trois cent cinquante euros (7.350 £)
143 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.376 a 7.518, de 38 euros de valeur
nominale, augmentée d'une prime d*émission de 67 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Madame Murielle CAZAUBlEL, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, au moyen d'un versement en numéraire de quinze mille quinze euros (15.015 £)
190 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.519 a 7.708, de 38 euros de valeur nominale, augmentée d'une prine d'émission de 67 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur Carl JAUNAY, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, par compensation d'une créance en compte courant sur la Société d'un montant de dix neuf mille neuf cent
cinquante euros (19.950 £);
230 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.709 a 7.938, de 38 euros de valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par la sociéte OUEST ANGELS CAPITAL, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, par
compensation d'une créance en compte courant sur la Société d'un montant de vingt quatre mille cent cinquante euros (24.150£);
les 1.015 parts sociales nouvelles ont été immédiatement souscrites et libérées par ces derniers ainsi qu'il résulte des bulletins de souscription signés par ces derniers ;
les versements provenant des souscriptions en numéraire, soit la somme de vingt deux mille trois cent soixante cinq euros (22.365£) ont été recueillis par le Gérant et déposés conformément a la loi sur un compte n° 30047 14122 0004066850158, ouvert au nom de la société au CIC Nantes Ouest Entreprises, 5 avenue des Thébaudieres - 44803 SAINT HERBLAlN Cedex, ainsi que l'atteste le certificat délivré par la Banque.
Des lors, 1'Assemblée Générale Mixte constate que l'augmentation de capital est définitivement et régulierement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
216 parts sociales nouvelles, numérotées de 6.924 a 7.139, de 38 euros de valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, ont été. immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur Bernard GOMBERT, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour,/paj
compensation d'une créance en compte courant sur la Société d'un montant de vingt deux mille six cent quatre vingt euros (22.680 £):
29 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.140 a 7.168, de 38 euros de valeur
nominale, augmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur Michel SEGALARD, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, par compensation d'une créance en compte courant sur la Société d'un montant de trois mille quarante cinq euros (3.045 £);
5 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.169 a 7.173, de 38 euros de valeur
nominale, augmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur Brieuc JEGU, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, par compensation d'une créance en compte courant sur la Société d'un montant de cinq cent vingt cinq euros (525 €);
15 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.174 a 7.188, de 38 euros de valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur Marie-Ange JEGU, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, par compensation d'une créance en compte courant sur la Société d'un montant de mille cinq cent soixante quinze euros (1.575 €);
117 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.189 a 7.305, de 38 euros de valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur Noél LESENNE, aux-termes-d-un-buletin-de-souseription-en-date-de-ce-jour: par-eompensation d'une créance en compte courant sur la Société d'un montant de douze mille deux
cent quatre vingt cinq euros (12.285 £);
70 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.306 a 7.375, de 38 euros de valeur nominale, angmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, ont été immédiatement sonscrites et libérées en totalité par Monsieur Paulo Emanuel
ESTEVES, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, au moyen d'un versement en numéraire de sept mille trois cent cinquante euros (7.350 £)
143 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.376 a 7.518, de 38 euros de valeur
nominale, augmentée d'une prime d*émission de 67 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Madame Murielle CAZAUBlEL, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, au moyen d'un versement en numéraire de quinze mille quinze euros (15.015 £)
190 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.519 a 7.708, de 38 euros de valeur nominale, augmentée d'une prine d'émission de 67 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par Monsieur Carl JAUNAY, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, par compensation d'une créance en compte courant sur la Société d'un montant de dix neuf mille neuf cent
cinquante euros (19.950 £);
230 parts sociales nouvelles, numérotées de 7.709 a 7.938, de 38 euros de valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission de 67 euros par part, ont été immédiatement souscrites et libérées en totalité par la sociéte OUEST ANGELS CAPITAL, aux termes d'un bulletin de souscription en date de ce jour, par
compensation d'une créance en compte courant sur la Société d'un montant de vingt quatre mille cent cinquante euros (24.150£);
les 1.015 parts sociales nouvelles ont été immédiatement souscrites et libérées par ces derniers ainsi qu'il résulte des bulletins de souscription signés par ces derniers ;
les versements provenant des souscriptions en numéraire, soit la somme de vingt deux mille trois cent soixante cinq euros (22.365£) ont été recueillis par le Gérant et déposés conformément a la loi sur un compte n° 30047 14122 0004066850158, ouvert au nom de la société au CIC Nantes Ouest Entreprises, 5 avenue des Thébaudieres - 44803 SAINT HERBLAlN Cedex, ainsi que l'atteste le certificat délivré par la Banque.
Des lors, 1'Assemblée Générale Mixte constate que l'augmentation de capital est définitivement et régulierement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Mixte, en conséquence des décisions qui précédent, décide de modifier-les-articles.6-et-7-des-statuts-qui-auront-désormais-la-rédaction-suivante :
$ ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté in fine :
11. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2010
Le capital social a été augmenté d'une somme de 38.570 euros par création de 1.015 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 38 euros chacune, augmentée d'une prime de 67 euros, pour le porter a 301.644 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT UN MILLE SIX CENT QUARANTE QUATRE euros (301.644 £). Il est divisé en 7.938 parts de trente huit euros (38 £) de nominal chacune, entirement libérées, numérotées de 1 à 7.038 et réparties entre les associés de la t maniere siivante :
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
. Monsieur Cari JAUNAY, deux mille cing cent parts, numérotées de 1 a 250 inclus, de 501 a 1.750 inclus, et de 4.001 a 5.000 inclus,
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--.
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Le Président de séance Monsieur Carl JAUNA
$ ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté in fine :
11. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2010
Le capital social a été augmenté d'une somme de 38.570 euros par création de 1.015 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 38 euros chacune, augmentée d'une prime de 67 euros, pour le porter a 301.644 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT UN MILLE SIX CENT QUARANTE QUATRE euros (301.644 £). Il est divisé en 7.938 parts de trente huit euros (38 £) de nominal chacune, entirement libérées, numérotées de 1 à 7.038 et réparties entre les associés de la t maniere siivante :
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
. Monsieur Cari JAUNAY, deux mille cing cent parts, numérotées de 1 a 250 inclus, de 501 a 1.750 inclus, et de 4.001 a 5.000 inclus,
--.
Le Président de séance Monsieur Carl JAUNA