Acte du 29 juillet 2022

La société à responsabilité limitée : ETABLISSEMENTS BODET constituée originairement sous la forme de société en non collectif dénommée : "BODET Pére et Fils", aux termes d'un acte recu par Maitre BARET, Notaire & CHOLET, le 12 Mai 1948, et transformée une premiére fois à compter du 1er Janvier 1960, aux termes d'un acte recu par Maitre JACOB, Notaire à CHOLET, le 24 Novembre 1959,
A été transformée en Société Anonyme par application de l'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966, suivant décision de l'Assemblée Extraordinaire des Associés en date du 28 Juillet 1976.
Elle est désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés Anonymes, ainsi qu'aux présents statuts.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.

La société continue d'avoir pour objet :
Directement ou indirectement via ses filiales, en France ou a l'étranger, la fabrication, la vente et l'installation d'horloges monumentales, d'horloges distributrices d'heures, de sonneries de cloches, de systémes d'horlogerie industrielle, systémes d'affichage, chronométrage et tout systéme de gestion des temps et des accés, L'animation des filiales, l'exercice de mandat de direction et/ou d'administrateurs dans les filiales,
Le rachat de sociétés cibles pour compléter les activités du groupe, La réalisation de prestations de service de toute nature au profit de toutes sociétés contrlées ou non, L'acquisition, la prise de participations ou d'intéréts sous quelque forme que ce soit de tous droits mobiliers divers dans toutes sociétés constituées ou à constituer ayant une activité civile, industrielle ou commerciale, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou permettre le développement du groupe, L'acquisition de terrains et d'immeubles, la construction d'immeubles, l'administration et l'exploitation par bail ou autrement desdits immeubles et de tous immeubles batis dont elle
pourrait devenir propriétaire par tout moyen, L'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a la société, au moyen de vente, échange, apport en société, Et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou en faciliter la réalisation.

La dénomination sociale de la société est : BODET SA

Le siége social reste fixé à : CHOLET (49300) Zac du Cormier, 15 rue Armand Mayer.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Conseil d'Administration qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la Société qui a pris cours le 1er Janvier 1948 doit expirer le 1er janvier 1998.
Par décision en date du 13 Juin 1994, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de proroger de 99 ans la durée de la société à compter du 1er Janvier 1998. Elle expirera donc le 1er Décembre 2096, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Lors de sa constitution sous forme de Société en Nom Collectif, il a été fait a la Société les apports suivants :
Par Monsieur Emmanuel Marie BODET Demeurant 74, rue du Général de Gaulle a TREMENTINES, décédé depuis, un fond de commerce d'horlogerie-bijouterie en détail Et de montage et vente d'horloges pour édifices, exploité à TREMENTINES Estimé a la somme de six cent mille anciens francs . .600.000 F
Par Monsieur Pierre BODET Une somme de deux cent mille anciens francs. 200.000 E
Total des apports : huit cent mille anciens francs. 800.000 E

Le capital social est fixé à DIX MILLIONS EUROS (10 000 000 £). Il est divisé en 218 000 actions de méme catégorie, de méme valeur nominale.
Le capital est issu des opérations suivantes :
1. Le montant du capital originaire s'élevant a huit cent mille anciens francs, ainsi qu'il est dit ci- dessus.
2. Le montant de l'augmentation du capital a la somme d'un million d'anciens francs, par suite de l'apport par chacun des deux associés, d'une somme respectivement de cent cinquante mille anciens francs, en ce qui concerne Monsieur Emmanuel BODET, et cinqguante mille anciens francs, en ce qui concerne Monsieur Pierre BODET, aux termes d'un acte recu par Maitre JACOB, Notaire a CHOlET, le 24 Novembre 1959, sus-énoncé, contenant en outre transformation de la société en nom collectif, en société a responsabilité limitée.
3. Le montant d'une augmentation de capital à la somme de cent mille francs, par suite de l'apport d'une somme de quatre-vingt-dix mille francs, aux termes d'un acte recu par Maitre JAcOB, Notaire sus-nommé, le 31 Décembre 1960.
4. Le montant d'une augmentation de capital à la somme de trois cent cinquante mille francs, par suite de l'apport d'une somme de deux cent cinquante mille francs, au moyen de la capitalisation de la réserve spéciale, de la dotation sur stocks et de la réserve facultative, décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 15 Mai 1963 dont une copie certifiée conforme du procés-verbal de délibération a été enregistrée à CHOLET, A.C. le 24 Mai 1963, bordereau 366/2.
5. Le montant d'une augmentation de capital a la somme d'un million cinquante mille francs, par suite de l'apport d'une somme de sept cent mille francs, au moyen de l'incorporation de réserves et par compensation sur le compte courant, décidées aux termes d'un acte recu par Maitre
Dominique BROSSIER, Notaire a JALLAIS (Maine et Loire) le 18 Décembre 1968.
6. Le montant d'une augmentation de capital a la somme de deux millions cent mille francs, par suite de l'incorporation de réserves d'une part, et par compensation a due concurrence avec les comptes courants des associés d'autre part, décidées par l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 Juillet 1976.
7. Le montant d'une augmentation de capital à la somme de deux millions deux cent cinquante mille francs, par l'émission de six cents actions nouvelles, décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 16 Décembre 1976.
8. Le montant d'une augmentation de capital à la somme de deux millions quatre cent mille francs par l'émission de six cents actions nouvelles décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 21 Décembre 1977.
Il est divisé en 9.600 actions de 250 Francs chacune, toutes de la méme catégorie et entiérement libérées, portant les numéros 1 a 9.600.
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9. Le montant d'une augmentation de capital a la somme de trois millions de francs, par l'émission de deux mille quatre cents actions nouvelles décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 17 décembre 1982 (déclaration de souscriptions et de versements en date du 8 Février 1983 chez Maitre BROSSIER, Notaire à JALLAIS).
10. Le montant d'une augmentation de capital de trois millions de francs par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves de la Société et élévation du montant du nominal des actions de 250 a 500 Francs, décidée par le Conseil d'Administration en date du 21 Juin 1988.
11. L'Assemblée générale extraordinaire en date du 13 Juin 1994 a décidé et réalisé une augmentation de capital de 12 millions de Francs par incorporation au capital d'une somme de méme montant prélevée sur le poste "autres réserves".
Il est divisé en 12.000 actions de 1 500 Francs chacune, toutes de la méme catégorie, et entiérement libérées.
12. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 06 Juin 2001 a décidé et réalisé une augmentation de
capital de 18 000 000 Francs par incorporation de réserves et création de 12 000 actions nouvelles de 1 500 Francs chacune, entiérement libérées, attribuées gratuitement à chaque actionnaire à raison d'une action nouvelle pour une action ancienne.
Suivant délibération du méme jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire a procédé a la conversion en Euro du capital social de la société et de la valeur nominale des actions au moyen d'une augmentation du capital par incorporation de réserves et élévation du nominal de chaque action.
Le capital social est fixé a la somme de 5 520 000 Euros divisé en 24 000 actions de 230 Euros chacune, toutes de la méme catégorie et entiérement libérées.
13. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 21 juin 2022, devenue définitive le 22 juillet 2022, le capital social de 5 520000 @ (issu du point 12 de l'article 7) a été réduit d'une somme de 506 000 £ par rachat de 2 200 actions pour les annuler, Aux termes de la méme décision, le capital a été augmenté d'une somme de 4 986 000 £ par prélévement sur les réserves et augmentation de la valeur nominale de chaque action. Aux termes de la méme décision, la valeur nominale de chaque action a été divisée par 10 et corrélativement, le nombre d'actions a été multiplié par 10.

I-Augmentation du capital social
1) Principe
Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.
Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
2) Compétence
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation de capital.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assembiée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générale ordinaires. Dans ce cas, l'assemblée générale peut, dans les mémes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours aprés la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Cette délégation est suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, sauf si l'assemblée générale, préalablement a l'offre et a autorisé expressément, pour une durée n'excédant pas un an, une augmentation de capital pendant ladite période et a condition que l'augmentation envisagée n'ait pas été réservée. En cas d'offre publique d'échange, cette autorisation est donnée par dérogation à l'article L 225-147 du Code de Commerce.
3) Délais
L'augmentation de capital doit étre réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.
4) Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles à libérer
ou par compensation
Conditions préalables.
Le capital ancien doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en
numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Conseil d'Administration et certifié exact par les commissaires aux comptes.
L'arrété de compte est joint au certificat du commissaire aux comptes (ou du notaire) qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Droit préférentiel de souscription a) Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de
préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital.
Pendant ta durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables, dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit de souscription. ls doivent en
aviser la société par courrier. La renonciation faite au profit des bénéficiaires dénommés doit étre accompagnée de l'acceptation de ces derniers.
b) Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et des ses modalités par un avis qui leur est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription.
c) Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites à tire irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
- Le montant de l'augmentation de capital peut étre limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission. - Les actions non souscrites peuvent étre librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l'assemblée en ait décidé autrement. - Les actions non souscrites peuvent étre offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité.
Le conseil d'administration peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-
dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsqu' aprés l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions recues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus.
Toutefois, le conseil d'administration peut, d'office et dans tous les cas, limiter
l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.
d) Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut étre inférieur a dix jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou dés que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.
e) Les droits de l'usufruitier et de nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription seront réglés conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.
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Suppression du droit préférentiel de souscription L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiei de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration et sur celui des commissaires aux comptes.
Souscription - libération Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions Iégales et réglementaires en vigueur ; il est daté et signé par le souscripteur ou par son mandataire.
Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des sociétés de bourse qui recoivent mandat d'effectuer une souscription a charge pour eux de justifier de leur mandat.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues à l'article 62 du décret du 23 mars 1967. Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans ie délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
5) Augmentation de capital par incorporation de réserves
L'assemblée générale peut décider l'émission d'actions en numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital.
En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré comme les droits formant rompus sont négociables ou cessibles sauf en cas de décision expresse de l'assemblée prise aux conditions de
quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
6) Augmentation de capital par apports en nature, avantages particuliers
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires
aux apports sont désignés, par décision de justice, a la demande du président du conseil d'administration.
Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires au siege social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.
Cette assemblée, qui délibére dans les conditions prévues par les présents statuts, approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et constate la réalisation de l'augmentation du capital.
Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet, est requise.
A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
7) Rompus
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
II - Réduction du capital
1) Modalités
La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital peut étre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction
de la valeur nominale des actions.
Si la réduction du capital est effectuée par réduction des titres, les actionnaires sont tenus d'acheter
ou de céder les titres qu'ils sont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.
Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante cina jours
au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelé à statuer sur ce projet. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes de conditions de la réduction.
Lorsque le conseil d'administration réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procés-verbal soumis à publicité et procéde a la modification corrélative des statuts.
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition à la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Les opérations de réduction ne commenceront pas pendant le délai d'opposition ni, si le tribunal a été saisi, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition. Si le juge accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'a la
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constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. s'il la rejette, les opérations de réduction commenceront sans délai.
2) Souscription, achat ou prise en gage par la société de ses propres actions
La souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une
personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, sont interdites. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler, dans les conditions Iégales.
L'interdiction prévue à l'alinéa premier de ce paragraphe I n'est pas applicable aux actions entiérement libérées, acquises a la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou a la suite d'une décision de justice. Cependant, les actions seront obligatoirement cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition lorsque la société posséde plus de 10 % de son capital. A l'expiration de ce délai, elles seront annulées. Les actions possédées en violation de l'alinéa premier précité seront obligatoirement cédées dans un délai d'un an à compter de leurs souscriptions ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles seront annulées.
La prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, est interdite. Les actions prises en gage par la société seront restituées à leur propriétaire dans un délai d'un an. La restitution pourra cependant avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage de la société résulte d'une transmission de patrimoine à titre universel ou d'une décision de justice ; à défaut, le contrat de gage est nul et de plein droit.
3) Réduction du capital au-dessous du minimum légal
La réduction du capital à un montant inférieur à 250 000 Francs ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce chiffre. Il pourra cependant étre décidé, dans les conditions fixées par les présents statuts, que la société se transformera en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. si la régularisation a eu lieu avant que le
tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.
Ill -Amortissement du capital
Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions des articles L 225-198 du Code de Commerce et suivants

I-Actions de numéraire
Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil
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d'administration dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, pour le capital
souscrit lors de la constitution et, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.
Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une délibération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appeis de fonds et ia date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chague versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, ou par un avis inséré dans un
journal d'annonces légales du lieu du siége social.
L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, à partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale, majoré de trois points.
La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L 228-27 et suivants du code de commerce.
Il -Actions d'apport
Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.

Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

1.La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, sur les registres et comptes tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "registre des mouvements".
Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé, en outre, par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le Maire de
leur domicile, sous réserve des exceptions pouvant résulter de dispositions légales.
La transmission des actions à titre gratuit, ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert sont à la charge des actionnaires, sauf convention contraire entre cédants et
cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La société tient à jour, annuellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
2.Les actions de numéraire ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ou l'inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.
Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans aprés l'accomplissement de cette immatriculation ou de cette inscription, sous réserve des exceptions prévues par la loi lorsque les actions proviennent d'une fusion ou d'un apport partiel d'actif. Toutefois, durant ce délai, elles peuvent étre cédées par les voies civiles en se conformant aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
3.Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, peuvent étre effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du conseil
d'administration.
La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
A cette déclaration doit étre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.
Le conseil d'administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard, avant l'expiration du délai de trois mois, a compter du jour de sa notification.
Sa décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d'administration n'a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'agrément est réputé acquis, méme si sa décision est négative.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, ou à défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un
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tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue de la réduction du capital, a moins que le cédant ne notifie a la société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande, ce droit lui étant reconnu.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le conseil d'administration, a signer l'ordre de mouvement dans un délai de dix
jours.
si le cédant n'a pas encore déféré à cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office sur simple décision du conseil d'administration, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au siége social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-méme, soit par une autre personne dament mandatée a cet effet.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les dispositions du présent paragraphe 3 sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcé que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption, ci-dessus prévu, a l'encontre de cet adjudicataire.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
En cas de cession à un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement à la cession qui demeurera libre et portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura pas à présenter cette demande d'agrément, celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capitai, et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus.
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En revanche, la cession du droit à l'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et devra donc donner lieu à la demande d'agrément.
Sauf en ce qui concerne i'acquisition par les salariés d'actions de la société ou de l'une de ses filiales, la société ne peut avancer de fonds, accorder des préts ou consentir une sreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par les tiers.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique, en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires ou spéciales ; en cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles en numéraire, l'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles et du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé selon les dispositions de l'article 8.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises ; notamment, toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes
exonérations fiscales comme toutes les taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.
Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions
de l'assemblée générale.
Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en
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nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire
personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
lls sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
2. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles, conformément aux lois et réglement en vigueur.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
3. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales ; ces derniers doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était
administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente, si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement.
L'acceptation et l'exercice par une personne physique du mandat d'administrateur entrainant l'engagement pour l'intéressé d'affirmer à tout moment, sous la foi du serment, qu'il satisfait a la limitation requise par la loi, en ce qui concerne le cumul du nombre de siéges d'administrateurs et de membres du conseil de surveillance de sociétés anonymes gue peut occuper une meme
personne.
Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas ie bénéfice de ce contrat de travail. Toute
nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle ; toutefois, cette nullité n'entraine pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irréguliérement nommé.
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Le nombre d'administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers
des administrateurs en fonction.
En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées.
Le nombre d'Administrateurs ayant dépassé l'àge de 75 ans ne peut pas étre supérieur au tiers des
Administrateurs en fonction.
Si cette limitation est dépassée, la société disposera d'un délai de deux ans qui commencera a courir à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle (année n) suivant la date de dépassement et prendra fin iors de l'Assemblée Générale réunie en année n +2 pour régulariser la situation.
La régularisation s'opérera soit par la désignation d'un ou plusieurs nouveaux Administrateurs, soit par le remplacement de l'administrateur atteint par la limite d'age.

Si un siége d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales, par suite de décés ou démission, le conseil d'administration peut procéder a des nominations à titre provisoire.
S'il ne reste plus que deux administrateurs en fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le conseil.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée de ses fonctions, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration est fixé a la limite d'age statutaire fixée pour les administrateurs à l'article 14. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle. Lorsque l'intéressé atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office. Ces dispositions s'appliquent également au Directeur Général.
L'acceptation et l'exercice de la fonction de Président entrainent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer à tout moment, sous la foi du serment, qu'il satisfait à la limitation requise par la loi, en ce
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qui concerne le cumul du nombre de siéges de Président du Conseil d'Administration, de membre du Directoire et de Directeur Général unique de sociétés anonymes qu'une méme personne peut occuper.
A défaut de désignation d'un secrétaire permanent, les administrateurs présents désignent un secrétaire pour la séance.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Le Président et le secrétaire peuvent toujours étre réélus.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur la convocation de son Président, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de
convocation.
Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire (sous cette réserve un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d'un pouvoir spécial qui peut étre donné méme par iettre, télégramme, télex ou télécopie).
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination, résulte
valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents ou absents.
Sont obligatoirement convogués aux réunions du conseil d'administration, avec voix consultative :
à toutes les séances : les représentants du comité d'entreprise désignés en conformité de ia loi et des réglements, @ a la séance au cours de laquelle les comptes de l'exercice écoulé doivent étre arrétés : le Commissaire aux Comptes.
Peuvent assister avec voix consultative aux séances du conseil, toutes autres personnes appelées par le Président du Conseil d'Administration ou encore a ia demande de la moitié au moins des administrateurs.
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Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et signalées comme telles par le Président de séance.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis dans un registre spécial coté, paraphé, et tenu au siége social conformément aux dispositions réglementaires.
Le procés-verbal de chaque séance indique le nom des administrateurs présents, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées, réunies en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur au moins. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration délégué temporairement dans les fonctions du Président.
Aprés dissolution de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par l'un des liquidateurs ou par le liquidateur unique.

Le Conseil d'administration est investi de par la loi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux
expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffit a constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers.
Spécialement, les cautions, avals et garanties donnés par la société font, obligatoirement, l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées ci-aprés à l'article 20.

SIGNATURE SOCIALE
Le Président du Conseil d'Administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. 1l veille au bon fonctionnement de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
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La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au second alinéa.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions relatives au Directeur Général lui sont applicables.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut étre supérieur à cina.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Il en est de méme,
sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est investi de pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserves de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée
méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence et dont le montant est porté aux frais généraux de la société.
Le conseil d'administration répartit ces rémunérations entre les membres comme il l'entend.
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La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil d'Administration ; elle peut étre fixe ou, a la fois fixe et proportionnelle.
Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire suivant la procédure prévue a l'article 23 ci-apres.
Aucune autre rémunération permanente ou non ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par l'article 14.

Le Président, les Administrateurs, les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués de la
société sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives et réglementaires régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les dirigeants sociaux, de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéance dans les conditions prévues par la loi du 13 Juillet 1967.

I - Conventions soumises à procédure spéciale
1) Conventions soumises à autorisation
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction de ses droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens des dispositions légales, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
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administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette
entreprise.
2) Conventions non soumises à autorisation
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
3) Procédure de l'autorisation
L'intéressé est tenu d'informer le conseil, dés qu'il a connaissance d'une convention visée au paragraphe 1). Il peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le Président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées en application du paragraphe 1), dans le délai d'un mois, à compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.
Les commissaires aux comptes doivent établir et déposer au siége social, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire, un rapport sur ces conventions. lls le présentent ensuite à l'assembiée qui statue a son sujet. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le rapport du commissaire aux comptes contient les renseignements prévus a l'article 92 du décret du 23 Mars 1967.
Les conventions approuvés par l'assemblée, comme celle qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cadre de fraude.
Méme en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
4) Défaut d'autorisation
Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées au paragraphe 1) du présent
article et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent étre annuiées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans a compter de la date de la convention.
Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour ou elle a été relevée.
La nullité peut étre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure
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d'autorisation n'a pas été suivie. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Il - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et
descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

I - Nomination
Le contrôle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
En cours de vie sociaie, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Il - Nomination judiciaire
Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et ou l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration dûment appelé ; le mandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée généraie à la nomination du ou des commissaires.
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Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L 225-218 a L 225-241 du code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de Ia convocation des actionnaires eux-mémes.
Ils sont convoqués à la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé et, s'il y a lieu, à toute autre réunion du conseil d'administration en méme temps que les administrateurs eux-mémes.
La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou à défaut, par le
commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre recommandée ou simple adressée a chaque actionnaire.
Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins, a la suite de l'insertion de l'avis de convocation doivent, méme s'ils n'en ont pas fait la demande, étre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire sur leur demande et a leur frais par lettre recommandée avec accusé de réception.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.
Les avis et lettre de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs.
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Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans ies conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société cinq
jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la société trois jours avant Ia date de l'assemblée seront pris en compte.
Une feuille de présence contenant les indications prévues par la ioi est établie lors de chaque assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par un vice président ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conforme a la loi.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des
actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les
formulaires recus par la société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de.la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
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L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter Ies engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxiéme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois :
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. @ La transformation de la société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la société sont décidés à l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions,
n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins sur premiere convocation la moitié et sur deuxiéme
convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés ou votant par correspondance.
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Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le conseil d'administration a l'obligation de lui
adresser ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par la loi et les décrets gui la complétent.
I - Documents à adresser aux actionnaires sur leur demande
Doivent étre adressés a tout actionnaire justifiant de sa qualité et qui en aura fait la demande préalablement à la réunion d'une assemblée générale à laquelle il aura été convoqué et au plus tard jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion de l'assemblée.
une formuie de vote par correspondance, une formute de pouvoir, la liste des administrateurs, le texte et l'exposé des motifs des projets de résolutiôn inscrits à l'ordre du jour, Ie cas échéant, une notice sur les candidats au conseil d'administration mentionnant notamment leurs activités et références professionnelles, le rapport de gestion du conseil d'administration qui sera présenté à l'assemblée, s'il sagit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le compte de résultat, l'annexe, le bilan, le rapport général et le rapport spécial des commissaires aux comptes et un tableau établi en la forme réglementaire des résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices,
s'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, le rapport des commissaires aux comptes qui sera, le cas échéant, présenté a l'assemblée.
Il -- Documents et renseignements à remettre à la disposition des actionnaires
Doivent étre tenus a la disposition de tout actionnaire au siege social ou au lieu de la direction
administrative :
pendant le délai de quinze jours qui précéde la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, en plus des documents visés au paragraphe I, l'inventaire, le rapport général des commissaires aux comptes.
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@ Pendant le délai de quinze jours qui précéde la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, le texte des résolutions proposées, du rapport du conseil d'administration et, le cas échéant du rapport des commissaires aux comptes et du projet de fusion lorsque l'ordre du jour comporte l'examen d'un tel projet. Pendant le délai de quinze jours qui précéde la réunion de toute assemblée ordinaire ou extraordinaire, la liste des actionnaires arrétée au seiziéme jour qui précéde ladite réunion et comportant les nom, prénom usuel, domicile de chaque titulaire d'actions inscrit à cette date sur le registre de la société, ainsi que le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire.
A toute époque de l'année, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées générales : comptes de résultat, inventaires, annexes, bilans, rapports de gestion du conseil d'administration, rapports des commissaires aux comptes, feuilles de présence et procés-verbaux des assemblées.
Le droit à communication des documents ci-dessus appartient également à chacun des co- propriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.
Les infractions aux dispositions qui précédent sont sanctionnées par la loi, notamment par les articles L 242-9 a L 242-16 du code de commerce.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
It dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, ie compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
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Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de citure de
l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions
légales et réglementaires.
Le compte de résultat, l'annexe et le bilan sont établis chaque exercice selon les mémes formes et les
mémes méthodes d'évaluation que les exercices précédents.
Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon Ies formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, se prononce sur les modifications proposées.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer ie fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme légale au dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable dont l'assemblée régle l'affectation suivant les lois et régiements en vigueur.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au bilan, a un compte spécial.
Des acomptes sur dividendes peuvent étre répartis par le conseil d'administration dans les conditions prévues par la législation en vigueur.
La société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce pour étre annexés au registre du commerce, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée générale, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice écoulé.
En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le méme délai.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
aprés la clture de l'exercice sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires en dehors du cas oû la distribution serait intervenue en violation des articles L 232-11, L 232-12 et L 232-13 du code de commerce, les bénéficiaires ayant eu connaissance du caractére irrégulier de la distribution ou ne l'ayant pu ignorer compte tenu des circonstances.
Toutefois ne constituent pas des dividendes fictifs, les acomptes à valoir sur les dividendes d'exercice
clos ou en cours répartis par le conseil d'administration avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés lorsqu'un bilan établi au cours de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre que la société a réalisé au cours de l'exercice, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures et prélévement de la somme destinée à étre portée à la réserve légale, des bénéfices nets supérieurs au montant des acomptes.
Le montant et la date de répartition des acomptes sont fixés par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Les fonds de réserves sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la société ; ils sont investis comme le conseil d'administration le juge le plus utile pour la société.
Toutefois, l'assemblée généraie aura toujours le droit de prélévement sur les réserves facultatives les sommes qu'elle jugera convenables pour étre distribuées aux actionnaires à titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour étre affectées soit à la création d'actions, soit enfin, a l'amortissement total ou partiel du capital sociai ou au rachat d'actions a titre de réduction de capital pour la partie du prix excédant leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant toute autre affectation jugée utile dans l'intérét social.

La société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son
capital supérieure à 10 %. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, le conseil d'administration peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.
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Dans ce cas, il doit en faire mention dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire annuelle, et si la participation excéde la moitié du capitai social de la tierce société, il doit en outre dans le méme
rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.
En outre, il doit annexer à chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.
En cas de participations croisées dont l'une excéderait 10 %, la situation devra étre régularisée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur les rapports des commissaires aux comptes attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et évaluant la valeur des biens composant l'actif social ainsi que les avantages particuliers.
La transformation est soumise le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires. La
décision de transformation est publiée conformément a la loi. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions fixées aux deux premiers alinéas du présent article ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou en société en commandite par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre associés commandites.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en S.A.S. nécessite l'unanimité.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve de l'application des dispositions de l'article 8 ci-dessus, lorsque l'opération a pour effet de ramener le capital social à un montant inférieur au minimum légal, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée conformément à la loi. A défaut de réunion de l'assembiée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement, sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La dissolution de la société survient à l'expiration de sa durée, ou, avant cette date, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, notamment en cas de perte de la moitié du capital social. Elle peut survenir par décision du Tribunal de Commerce à la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an, comme dans le cas o, à la suite de la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal, la société n'aurait pas reconstitué son capital ou décide sa transformation dans les conditions prévues à l'article 8, ci-dessus.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "Société en liquidation" suivie du nom du ou des liguidateurs.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à à la clture de celle-ci.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce.
L'acte de nomination du liquidateur est publié par celui-ci, conformément à la loi.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés
pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision de justice, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
La liquidation de la société dissoute est effectuée conformément a la loi.
Sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en
liquidation à une personne ayant eu dans la société la qualité d'administrateur, de directeur général, de membre du conseil de surveillance, de membre du directoire, de commissaire aux comptes ou de contrleur, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et le commissaire aux comptes ou le contrôleur dument entendus.
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La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou à ses employés ou a leur conjoint, ascendants, ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisée aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a ta convocation.
Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué, par décision de justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé.
Aprés extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé à rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent ; l'excédent, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les actionnaires, proportionnellement à la quotité du capital que représentent les actions possédées par chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siege social ; a cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront régulirement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel, à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faite au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social.
Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités requises.
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SOMMAIRE

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