KEOLIS ATLANTIQUE
Acte du 19 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTES
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00039 Numero SIREN : 301 941 332
Nom ou dénomination : KEOLIS ATLANTIQUE
Ce depot a ete enregistré le 19/11/2020 sous le numero de dep8t 16570
KEOLIS ATLANTIQUE Société par Actions Simplifiée au capital de 2 075 984 euros Siege social : 3, rue de la Garde, Zone de Bois-Briand 44300 NANTES 303 941 332 R.C.S NANTES
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 15 MAI 2020
Keolis SA: représentée par Christian BOuYER, en sa qualité de Directeur Régional Nord-Ouest, Keolis VOYAGES : représentée par Christian BOUYER, en sa qualité de Gérant,
Aprés avoir exposé :
1° Qu'elles sont les seules associées de la société KEOLIS ATLANTIQUE, SAS au capital de 2 075 984 euros, ayant son siége social , rue de la Garde, Zone de Bois-Briand 44300 NANTES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 303 941 332.
2° Qu'aux termes de l'article 14 des statuts, les décisions unanimes des associés peuvent s'exprimer dans un acte.
Prennent les décisions relatives a :
La mise à jour des statuts eu égard aux dispositions de l'article L.227-10 du code de commerce, modification corrélative de l'article 13 des statuts, La mise a jour des statuts eu égard à la réglementation applicable à l'obligation d'établir le rapport de gestion, modification corrélative de l'article 18 des statuts, La mise à jour des statuts eu égard à la réglementation applicable au contrle des comptes, modification corrélative de l'article 21 des statuts, La mise a jour des statuts eu égard a la nouvelle dénomination du < CSE >, modification corrélative de l'article 22 des statuts, Les pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00039 Numero SIREN : 301 941 332
Nom ou dénomination : KEOLIS ATLANTIQUE
Ce depot a ete enregistré le 19/11/2020 sous le numero de dep8t 16570
KEOLIS ATLANTIQUE Société par Actions Simplifiée au capital de 2 075 984 euros Siege social : 3, rue de la Garde, Zone de Bois-Briand 44300 NANTES 303 941 332 R.C.S NANTES
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 15 MAI 2020
Keolis SA: représentée par Christian BOuYER, en sa qualité de Directeur Régional Nord-Ouest, Keolis VOYAGES : représentée par Christian BOUYER, en sa qualité de Gérant,
Aprés avoir exposé :
1° Qu'elles sont les seules associées de la société KEOLIS ATLANTIQUE, SAS au capital de 2 075 984 euros, ayant son siége social , rue de la Garde, Zone de Bois-Briand 44300 NANTES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 303 941 332.
2° Qu'aux termes de l'article 14 des statuts, les décisions unanimes des associés peuvent s'exprimer dans un acte.
Prennent les décisions relatives a :
La mise à jour des statuts eu égard aux dispositions de l'article L.227-10 du code de commerce, modification corrélative de l'article 13 des statuts, La mise a jour des statuts eu égard à la réglementation applicable à l'obligation d'établir le rapport de gestion, modification corrélative de l'article 18 des statuts, La mise à jour des statuts eu égard à la réglementation applicable au contrle des comptes, modification corrélative de l'article 21 des statuts, La mise a jour des statuts eu égard a la nouvelle dénomination du < CSE >, modification corrélative de l'article 22 des statuts, Les pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique décide de mettre à jour la rédaction des statuts concernant l'application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce,
En conséguence, l'article 13 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 13. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
13.1. Conventions réglementées
1/ Société pluripersonnelle
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contr6lant au sens de l'article L 233- 3 du Code de Commerce, sont soumises à un contróle des associés.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés
statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et à tout associé sur sa
demande.
2/ Société unipersonnelle
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président. l'associé unique, ou s'il s'agit d'une société associée, la societé la contrólant au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce sont mentionnées au registre des décisions et ne donnent pas lieu à la rédactior
d'un rapport spécial sur lesdites conventions de la part du Président ou du Commissaire aux comptes le cas écheant (alinéa 3 art .L. 227-10 Code commerce).
13.2. Conventions courantes conclues à des conditions normales
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucunes des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales doivent étre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
13.3. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou aux directeurs généraux, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux dirigeants personnes physiques des personnes morales dirigeantes de la société. >
En conséguence, l'article 13 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 13. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
13.1. Conventions réglementées
1/ Société pluripersonnelle
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contr6lant au sens de l'article L 233- 3 du Code de Commerce, sont soumises à un contróle des associés.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés
statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et à tout associé sur sa
demande.
2/ Société unipersonnelle
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président. l'associé unique, ou s'il s'agit d'une société associée, la societé la contrólant au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce sont mentionnées au registre des décisions et ne donnent pas lieu à la rédactior
d'un rapport spécial sur lesdites conventions de la part du Président ou du Commissaire aux comptes le cas écheant (alinéa 3 art .L. 227-10 Code commerce).
13.2. Conventions courantes conclues à des conditions normales
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucunes des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales doivent étre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
13.3. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou aux directeurs généraux, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux dirigeants personnes physiques des personnes morales dirigeantes de la société. >
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique décide de mettre à jour la rédaction des statuts eu égard à la réglementation applicable à l'obligation d'établir le rapport de gestion.
En conséquence, l'article 18 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 18. - COMPTES ANNUELS.
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi.
A la cl6ture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passit
existant à cette date, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le président établit le cas échéant un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
Les associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cl6ture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. >
En conséquence, l'article 18 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 18. - COMPTES ANNUELS.
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi.
A la cl6ture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passit
existant à cette date, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le président établit le cas échéant un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
Les associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cl6ture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. >
TROISIEME DECISION
L'Associé unique décide de mettre a jour la rédaction des statuts relative au contrle des comptes, en conséquence l'article 21 sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 21. - CONTROLE DES COMPTES.
Le contróle de la societé est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes le cas échéant nommés par l'associé unique et exergant leur mission conformément a la réglementation en vigueur. >
< ARTICLE 21. - CONTROLE DES COMPTES.
Le contróle de la societé est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes le cas échéant nommés par l'associé unique et exergant leur mission conformément a la réglementation en vigueur. >
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique décide de mettre à jour la rédaction des statuts relative au comité d'entreprise, désormais dénommé comité social et économique.
En conséquence, l'article 22 sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 22. - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE.
Les représentants du Comité Social et Economique exercent les droits qui leur sont attribués dans les conditions prévues par la loi. >
En conséquence, l'article 22 sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 22. - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE.
Les représentants du Comité Social et Economique exercent les droits qui leur sont attribués dans les conditions prévues par la loi. >
CINQUIEME DECISION
Tout pouvoir est conféré au porteur de l'original, copie ou extrait du présent acte à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations d'associés
Fait a Nantes, Le 15 mai 2020
Keolis SA Représentée par Christian BOUYER
Keolis VOYAGES Représentée par Christian BOUYER
KEOLIS ATLANTIQUE Société par Actions Simplifiée au capital de 2 075 984 Euros Siége social : 3 rue de la Garde - Zone du Bois Briand - 44300 NANTES 301 941 332 RCS NANTES
Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations d'associés
Fait a Nantes, Le 15 mai 2020
Keolis SA Représentée par Christian BOUYER
Keolis VOYAGES Représentée par Christian BOUYER
KEOLIS ATLANTIQUE Société par Actions Simplifiée au capital de 2 075 984 Euros Siége social : 3 rue de la Garde - Zone du Bois Briand - 44300 NANTES 301 941 332 RCS NANTES
Statuts
Mis à jour le 15 mai 2020
CERTIFIÉ CONFORME
A L'ORIGINAL
CERTIFIÉ CONFORME
A L'ORIGINAL
ARTICLE PREMIER. - FORME
Il a été constitué a l'origine une Société Anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 301 941 332.
Par décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 janvier 2009, les actionnaires ont transformé la Société en Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Par décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 janvier 2009, les actionnaires ont transformé la Société en Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2. - OBJET
La société a pour objet :
toutes opérations de transports de voyageurs, d'agence ou bureaux de voyages, de transports de messageries, de locations et réparations de véhicules et d'exploitation de
gares ou stations routiéres pourvues ou non d'htel, avec ou sans débit de boissons.
et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié ou a tous objets similaires ou connexes.
toutes opérations de transports de voyageurs, d'agence ou bureaux de voyages, de transports de messageries, de locations et réparations de véhicules et d'exploitation de
gares ou stations routiéres pourvues ou non d'htel, avec ou sans débit de boissons.
et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3. - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
< KEOLIS ATLANTIQUE>.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
< KEOLIS ATLANTIQUE>.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4. - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a :
3 rue de la Garde - Zone du Bois Briand - 44300 NANTES
Il peut etre transféré en tous lieux par décision du président.
3 rue de la Garde - Zone du Bois Briand - 44300 NANTES
Il peut etre transféré en tous lieux par décision du président.
ARTICLE 5. - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par les associés
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par les associés
ARTICLE 6. - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6.1. APPORTS
Il a été apporté a la société :
I- Apports en numéraire Une somme totale de SIX CENTS FRANCS (600 F), correspondant a la valeur nominale de SIX ACTIONS de CENT FRANCS chacune, qui ont été souscrites et entiérement libérées, ainsi qu'il résulte de la déclaration de souscriptions et de versements dressée par Me RADOuX, Notaire, le 19 décembre 1974, et à laquelle est annexée la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.
Ladite somme de six cents francs, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, en l'étude de Me RADOUX.
II- Apports en nature Monsieur DROUIN, es-qualités, au nom de Ia Société "COMPAGNIE FRANCAISE DES TRANSPORTS DROUIN", apporte à la société, sous les garanties habituelles en pareil cas, savoir :
A- Les éléments incorporels et corporels de fonds de commerce dont la désignation suit : Désignation Dépendant d'un fonds de commerce d'entreprise de transport routiers (France et étranger), services de transports publics de marchandises, services de groupages et d'affrétements, commissionnaire agréé en douane, services de transports publics de voyageurs, agences de voyages, et location de véhicules automobiles pour le transport de marchandises, exploité a NANTES, 127 Boulevard Robert Schuman, par la Société apporteuse, pour laquelle exploitation ladite Société est immatriculée prés du Registre du Commerce de Nantes sous le numéro 55 B 1 89 ; ledit fonds de commerce identifié à l'Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques sous le numéro 620.44 .1 09. 0081
1° Eléments incorporels a) Tous les éléments incorporels se rapportant a l'activité de transporteurs de voyageurs et d'agents de voyages, savoir : 1) La clientéle el l'achalandage y attachés. 2) La marque "OUEST AUTOCARS" ; laquelle marque a été déposée par la société apporteuse au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes; le vingt et un mai mil neuf cent soixante-
quatorze, sous le numéro 12618, et enregistrée a l'Institut National de la Propriété Industrielle sous le n° 898.801. 3) Les droits, soit au renouvellement, soit pour le temps qui en reste a courir, aux baux ci- aprés énoncés des locaux oû sont exploitées les branches d'activités présentement apportées 4) Tous les droits de circulation qui ont été reconnus par le Comité Technique Départemental des Transports de chacun des départements de Loire-Atlantique, Ille et Vilaine, Morbihan, Mayenne et Maine et Loire, à Ia Société "COMPAGNIE FRANCAISE DES TRANSPORTS DROuIN", qui est inscrite au plan de transports routiers de voyageurs de chacun des départements précités pour les droits a services désignés ci-aprés. Ainsi que le bénéfice de toutes les autorisations préfectorales ou ministérielles accordées provisoirement a la société apporteuse et notamment celles qui serait indiquées ci-aprés.
B- Les immeubles dont la désignation suit :
Désignation
1°- Immeubles situés dans la circonscription du Premier Bureau des Hypothéques de Nantes Ville et Commune de_NANTES a) Immeuble 4 Allée Duquesne Un immeuble situé Ville et Commune de NANTES, a l'angle de l'Allée Duquesne, sur laquelle il porte le numéro 4, et de la Place des Petits Murs, sans numéro sur cette derniére, édifié sur caves :
- d'un rez-de-chaussée comprenant des locaux a usage commercial. - d'un premier étage composé d'un seul appartement de six piéces principales, débarras, salle d'eau, cabinet de toilette et w.-c. - d'un deuxieme étage composé de deux appartements, l'un (partie nord) comprenant deux pieces, cuisine, débarras, penderie et w.-c., et l'autre (partie sud) comprenant hall d'entrée, deux pieces cuisine, penderie et w.-c. - d'un troisiéme étage composé de deux appartements, l'un (partie nord) comprenant deux pieces, cuisine, salle d'eau, penderie et w.-c. et l'autre (partie sud) comprenant trois pieces, dont une avec salle d'eau, penderie et w.-c. - et d'un quatriéme étage composé de quatre greniers et de deux appartements mansardés l'un (partie nord) comprenant deux chambres et une soupente, et l'autre (partie sud) comprenant trois piéces et une soupente - w.c. communs aux deux appartements avec poste d'eau.
Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 2 de la Section E0, 4 Allée Duquesne, pour une superficie de un are quarante-deux centiares. Ledit immeuble d'une valeur de trois cent soixante mille francs (360.000 F) b) Biens et droits immobiliers 5 Allée Duquesne Dans un ensemble immobilier situé a NANTES, Allée Duquesne, n° 5, et Rue Armand Brossard,
sans numéro, comprenant : 1) Un batiment principal dit "immeuble A", élevé sur sous-sol d'un rez-de-chaussée et de quatre étages. 2) Un batiment annexe dit "Immeuble B" en appentis et à l'est de l'immeuble A, composé d'un simple rez-de-chaussée
Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 3 de la Section EO pour une superficie de un are quatre-vingt-dix-sept centiares. Ledit ensemble soumis au régime de la copropriété et ayant fait l'objet d'un état descriptif de division-réglement de copropriété recu par Me RADOuX, Notaire, suivant acte à son rapport en date du vingt décembre mil neuf cent soixante-treize, dont une expédition a été publiée au Premier Bureau des Hypothéques de Nantes le trente et un janvier mil neuf cent soixante- quatorze, volume 1659, n° 6. SAVOIR : Dans l'Immeuble A Au sous-sol.
Lot numéro un Une cave située au sous-sol de l'immeuble A, et a l'angle nord-est de cet immeuble, désignée
sous le numéro 1. Et les dix/milliémes de la propriété du sol et des parties communes générales de l'ensemble immobilier.
Ce lot a droit de passage sur le cave numéro 2, désignée ci-apres, par le trajet le plus court, compris entre les deux portes de ces caves Lot numéro deux Une cave située au sous-sol de l'immeuble A, au fond du couloir a droite, désignée numéro 2. Et les dix/milliémes de la propriété du sol et des parties communes générales de l'ensemble immobilier.
Ce lot supporte un droit de passage au profit du lot numéro 1, ainsi qu'il est précisé ci-dessus
Au rez-de-chaussée Lot numéro cing Un local a usage de gare routiére située au rez-de-chaussée de l'immeuble A, comprenant : une grande salle a usage de gare routiere et de bar, une arriére salle et une cuisine (droit de passage au profit du lot n° 10 pour accés à la rue). Et les deux cent quatre-vingt-dix/milliémes de la propriété du sol et des parties communes générales de l'ensemble immobilier Lot numéro dix Une salle a usage de bar en forme de couloir occupant la totalité de l'immeuble B, sise a l'est de l'immeuble A dont l'extrémité est ouverte sur la rue Armand Brossard par une fenétre unique (droit de passage sur le lot n° 5 pour accés a la rue). Et les quatre-vingt-dix/milliémes de la propriété du sol et des parties communes générales de l'ensemble immobilier. Lesdits biens et droits immobiliers d'une valeur de cent trente mille francs (130.000 F) c) Biens et droits immobiliers 6 Allée Duquesne Dans un ensemble immobilier situé a NANTES, Allée Duquesne, n° 6, édifié sur caves d'un rez- de-chaussée et de guatre étages, avec mansardes et greniers, figurant au cadastre rénové de
ladite commune sous le numéro 5 de la Section E0 ,6 Allée Duquesne, pour une superficie de deux ares soixante-seize centiares. Ledit ensemble soumis au régime de la copropriété et ayant fait l'objet d'un état descriptif de division-réglement de copropriété dressé suivant acte recu par Me COLLET et Me RELIQUET, tous deux notaires à Nantes, le dix mars mil neuf cent cinguante, dont une expédition a été
transcrite au Bureau des Hypotheques de Nantes, le dix mai mil neuf cent cinquante, volume 5839,n 25
SAVOIR : - Un local a usage commercial et w.-c. Et les cent cinquante/milliémes des parties communes générales, en ce compris le sol. Le tout formant le lot numéro un dudit état descriptif de division-réglement de copropriété - Au rez-de-chaussée, un local a usage de bureau avec débarras en appentis en arriére de l'immeuble et w.-c. Au sous--sol, une cave portant le numéro 4. Et les cent cinguante/milliémes des parties communes générales, en ce compris le sol
Le tout formant le lot numéro deux dudit état descriptif de division-réglement de copropriété. Lesdits biens et droits immobiliers d'une valeur de cent dix mille francs (110.000 F)
2°- Immeubles situés dans la circonscription du Deuxiéme Bureau des Hypothéques de Nantes. @) Commune de VERTOU Un batiment à usage de garage situé Commune de VERTOU, Rue de l'Ile de France, sans
numéro, d'une superficie de quatre-vingts métres carrés environ. Terrain autour.
Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 108 de la Section BH,
pour une superficie de deux ares vingt-deux centiares. Cet immeuble d'une valeur de huit mille sept cent soixante-quinze francs, (8.775 F) b) Commune de VALLET Un batiment à usage de garage situé Commune de VALLET, Route d'Ancenis, sans numéro, d'une superficie approximative de cent vingt-six métres carrés. Terrain autour. Le tout d'une superficie d'aprés titres de cing ares environ, et figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 34 de la Section AT, lieudit "La Croix Grise>, pour une superficie de quatre ares cinquante-six centiares,
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Il est fait observer gue cet immeuble a droit à la pompe se trouvant sur le terrain de Madame ENAUDEAU, ou ses ayants droit, à charge de participer aux frais de réparations, ainsi qu'il résulte d'un acte regu par Me CHABASSOL, Notaire a Vallet, le seize juillet mil neuf cent cinquante-deux, dont une expédition a été transcrite au Bureau des Hypothéques de Nantes, le neuf août mil neuf cent cinquante-deux, volume 6150, n° 54. Ledit immeuble d'une valeur de vingt et un mille quatre cent vingt francs (21.420 F) c) Commune de CHATEAU-THEBAUD Un batiment à usage de garage situé Commune de CHATEAU-THEBAUD, au Bourg, Route de Nantes, sans numéro, au lieudit "La piéce du courtil prés les Brunettes", d'une superficie approximative de soixante-dix metres carrés. Terrain autour. Le tout d'une superficie d'aprés-titres de deux ares trente-huit centiares, et figurant au Cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 310 de la Section C, lieudit < Les Rochettes >, pour une superficie de deux ares quatre-vingt-douze centiares, Cet immeuble d'une valeur de quinze mille deux cent soixante francs (15.260 F) d) Commune du LOROUX-BOTTEREAU Un batiment a usage de garage situé Commune du LOROUX-ROTTEREAU, Route de Nantes, sans numéro, prés du Chateau d'eau, d'une superficie approximative de cinquante-huit métres carrés cinguante décimétres carrés, Terrain autour. Le tout d'une superficie d'aprés titres de cent soixante-quinze métres carrés quatre-vingt quinze décimétres carrés, et figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 109 de la Section DO, lieudit "Le Temps Perdu" pour une superficie d'un are quarante-six centiares, Cet immeuble d'une valeur de dix mille deux cent quatre vingt quinze francs (10.295 F) e) Commune de LA CHAPELLE-BASSE-MER Un batiment a usage de garage situé Commune de LA CHAPELLE-BASSE-MER, au lieudit "Le Coteau des Fontenelles", d'une superficie approximative de soixante-cing metres carrés. Terrain autour. Le tout d'une superficie d'aprés titres de cent vingt-six métres carrés quatre-vingts décimétres carrés, et figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 122 de la Section ZY, lieudit "Les Rochelles", pour une superficie d'un are vingt-cinq centiares. Cet immeuble d'une valeur de douze mille six cent dix francs, (12.610 F) f) Commune de SAINT-MARS-LA JAILLE Un batiment à usage de garage situé Commune de SAINT-MARS-LA-JAILLE, au lieudit "Grand. champ", d'une superficie approximative de soixante-dix métres carrés, Terrain autour. Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 1280 de la Section D, lieudit "Grand-champ", pour une superficie d'un are quarante centiares, Cet immeuble d'une valeur de onze mille neuf cents francs, (11.900 F)
3°- immeubles situés dans la circonscription du Premier Bureau des Hypothéques de Saint- Nazaire a) Ville et Commune de SAINT-NAZAIRE Un immeuble situé Ville et Commune de SAINT-NAZAIRE, Rue Henri Gautier, n° 17, édifié en partie sur caves, - d'un rez-de-chaussée composé d'un local a usage commercial, - d'un premier étage comprenant : un grand bureau, une cuisine, un réfectoire, salle de repos, et une salle d'eau avec w.-c - d'un deuxiéme étage comprenant : un bureau, deux piéces, w.-c. avec lavabo. Grenier au-dessus. Petite cour derriére sur laquelle existe un baraquement a usage de garage à vélos.
Le tout d'une superficie d'aprés titres d'un are quatorze centiares; et figurant au cadastre
rénové de ladite commune sous le numéro 47 de la Section VT, pour une superficie d'un are vingt et un Centiares. Et la moitié indivise d'un terrain a usage de passage privé situé à la méme adresse, et figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 48 de la Section VT pour une superficie de soixante-dix-neuf centiares.
Ledit immeuble d'une valeur de quarante mille francs (40.000 F) b) Commune de CORDEMAIS Un batiment a usage de garage situé au Bourg de CORDEMAIS dans la Grande Rue, sans numéro, d'une superficie approximative de cent vingt metres carrés. Terrain au tour. Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 232 de la Section AB, pour une superficie de six ares trente-trois centiares. Cet immeuble d'une valeur de vingt-cinq mille cent quarante francs (25.140 F)
4°- Immeubles situés dans la circonscription du Deuxiéme Bureau des Hypothéques de Saint- Nazaire.
a)Commune de LA BAULE-ESCOUBLAC Un ensemble immobilier situé Commune de LA BAULE-ESCOUBLAC, à l'angle de la Place.de la Victoire, sans numéro, et de l'Avenue Jean de Neyman, n° 2, comprenant - un premier batiment ayant facade tant sur la Place que sur l'Avenue, élevé sur caves, d'un rez-de-chaussée a usage commercial et d'un étage composé de deux appartements à usage d'habitation. - d'un second batiment constitué de deux vastes hangars a usage de garages. Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 53 de la Section BY, pour une superficie de neuf ares soixante-dix-huit centiares.
Ledit ensemble immobilier d'une valeur de cinq cent cinquante mille francs, (550.000 F) b) Commune du CROISIC Un ensemble immobilier situé Commune du CROISIC, à l'angle de la Rue Aristide Briand et du Chemin des Violettes, sans numéro sur ces deux voies, comprenant : - un vaste batiment à usage de garage - dépt, réalisé en deux éléments contigus, l'un d'eux avec logement de gardien. - et un batiment a usage d'habitation. Terrain autour. Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune de la maniére suivante : - Section AN, n" 163, pour une superficie de trois ares trente-sept centiares. --Section AN, n" 164, pour une superficie de vingt-quatre ares quarante-huit centiares. Ledit ensemble immobilier d'une valeur de deux cent quarante mille francs, (240.000 F)
5°- Immeuble situé dans la circonscription du Bureau des Hypothéques de Chateaubriant Un immeuble situé Commune de CHATEAU-BRIANT, Place Ernest Bréant, n°10, édifié sur
terre-plein : - d'un rez-de-chaussée comprenant : hall d'attente, bureau, caveau, cabinet de toilette, w.-c., débarras. - et d'un premier étage comprenant un appartement de trois piéces et débarras. W.C. a mi-étage. Terrain derriére. Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 101 de la Section BH,
pour une superficie de six ares soixante-cinq centiares. Ledit immeuble d'une valeur de cent quatre vingt mille francs (180.000 F)
6°- Biens et droits immobiliers situés dans la circonscription du Bureau des Hypothégues de
Vannes.
Dans un ensemble immobilier situé Ville et Commune de VANNES, Rue du 116éme Régiment d'Infanterie, n'4, composé d'un batiment usagé commercial et d'habitation édifié sur sous-sol, d'un rez-de-chaussée et de trois étages. Cour derriere.
Le tout figurant au cadastre de ladite commune sous le numéro 430p de la Section K, pour une superficie de deux ares sept centiares. Ledit ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété et ayant fait l'objet d'un état- descriptif de division-réglement de copropriété dressé suivant acte recu par Me BERTHELIN Notaire a Vannes, le treize décembre mil neuf cent cinquante-six, dont une expédition a été publiée au Bureau des Hypotheques de Vannes, le quatorze février mil neuf cent cinquante- sept, volume 215,n°. 24.
SAVOIR :
- Au sous-sol, piéce éclairée sur la cour, contigué au garage et un petit local y attenant, Et les vingt-deux/Milliémes des parties communes générales en ce compris le sol. Le tout formant le lot numéro deux de l'état descriptif de division-réglement de copropriété sus-énoncé,
- Au sous-sol, une piéce dans l'angle sud-est, dans laquelle existe le calorifére du chauffage central desservant le sous-sol et le rez-de-chaussée Et les quinze/milliémes des parties communes générales en ce compris le sol, Le tout formant le lot numéro trois de l'état descriptif de division-réglement de copropriété sus énoncé, - Au sous--sol, une cave située dans l'angle nord-est de l'immeuble, contigué a celle sur le devant dudit immeuble et au levant de celle-ci. Et les vingt/milliémes des parties communes générales en ce compris le sol. Le tout formant le lot numéro six de l'état descriptif de division-réglement de copropriété sus énoncé.
- Entre le sous-sol et le rez-de-chaussée, des w.-c. formant saillie sur la cour. Et les six/milliémes des parties communes générales en ce compris le sol. Le tout formant le lot numéro sept de l'état descriptif de division-réglement de copropriété sus énoncé.
- Au rez-de-chaussée, un local commercial ayant facade sur la rue. Et les deux cent trente-deux/milliémes des parties communes générales en ce compris le sol Le tout formant le lot numéro huit de l'état descriptif de division-réglement de copropriété sus- énoncé. - Au rez-de-chaussée, une piéce a usage de débarras située dans l'angle sud-est, éclairée sur
la cour.
Et les quinze/milliémes des parties communes générales en ce compris le sol. Le tout formant le lot numéro neuf de l'état descriptif de division-réglement de copropriété sus énoncé:
- Au rez-de-chaussée, une piéce située a gauche en arrivant par l'escalier, éclairée sur la cour. Et les vingt/milliémes des parties communes générales en ce compris le sol. Le tout formant le lot numéro dix de l'état descriptif de division-réglement de copropriété sus énoncé, Lesdits biens et droits immobiliers d'une valeur de cent dix mille francs (110.000 F)
Valeur totale des immeubles présentement apportés : un million huit cent vingt-cinq mille quatre cents francs (1.825.000 F),
B- Les constructions édifiées par la Société apporteuse, sur le sol d'autrui et dont la désignation suit :
Désignation a) Commune de Nozay Un bàtiment a usage de garage situé Commune de NOZAY au fond de la Place du Champ de Foire, édifié sur un terrain appartenant a la Commune de Nozay, d'une superficie au sol de cent cing métres carrés. Ledit batiment d'une valeur de dix-sept mille huit cent cinquante francs (17.850 F) b) Commune de_La Rocheserviére (Vendée) Un batiment a usage de garage situé Commune de LA ROCHESERVIERE, Place du Champ de Foire, édifié.sur un terrain appartenant a la Commune de La Rocheserviére, d'une superficie au sol de cent cinq metres carrés. Ledit batiment d'une valeur de quinze mille sept cent cinquante francs (15.750 F)
Valeur totale des constructions édifiées sur le sol d'autrui : trente-trois mille six cents francs (33.600 F)
III. Recapitalisation des apports
Apports en numéraire : six cents francs (600 F)
Apports en nature : - éléments incorporels et corporels de fonds de commerce, d'une valeur de quatre millions trois cent quarante mille quatre cents francs (4.340.400 F)
- biens immobiliers d'une valeur d'un million huit cent vingt-cinq mille quatre cents francs (1.825.400 F) - constructions édifiées sur le sol d'autrui : trente-trois mille six cents francs (33.600 F)
Total des apports en nature : six millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cents francs (6.199.400 F)
Total des apports : six millions deux cent mille francs (6.200.000 F)
En date du 13 juin 2001, l'assemblée générale extraordinaire a converti le capital social en
euros et décider de procéder a une augmentation de capital de 46 816,09 euros pour le porter de 945 183,91 euros a 992 000 euros par incorporation de 46 816,09 euros prélevée sur le poste < report a nouveau >.
6.2. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a deux millions soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (2 075 984 €).
Il est divisé en 129 749 actions nominatives de seize euros (16 €) chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 24 juin 2013, le capital social a été augmenté, par voie d'apport en numéraire, d'un montant de 1 083 984 euros par émission de 67 749 actions nouvelles émises au pair.
Il a été apporté a la société :
I- Apports en numéraire Une somme totale de SIX CENTS FRANCS (600 F), correspondant a la valeur nominale de SIX ACTIONS de CENT FRANCS chacune, qui ont été souscrites et entiérement libérées, ainsi qu'il résulte de la déclaration de souscriptions et de versements dressée par Me RADOuX, Notaire, le 19 décembre 1974, et à laquelle est annexée la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.
Ladite somme de six cents francs, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, en l'étude de Me RADOUX.
II- Apports en nature Monsieur DROUIN, es-qualités, au nom de Ia Société "COMPAGNIE FRANCAISE DES TRANSPORTS DROUIN", apporte à la société, sous les garanties habituelles en pareil cas, savoir :
A- Les éléments incorporels et corporels de fonds de commerce dont la désignation suit : Désignation Dépendant d'un fonds de commerce d'entreprise de transport routiers (France et étranger), services de transports publics de marchandises, services de groupages et d'affrétements, commissionnaire agréé en douane, services de transports publics de voyageurs, agences de voyages, et location de véhicules automobiles pour le transport de marchandises, exploité a NANTES, 127 Boulevard Robert Schuman, par la Société apporteuse, pour laquelle exploitation ladite Société est immatriculée prés du Registre du Commerce de Nantes sous le numéro 55 B 1 89 ; ledit fonds de commerce identifié à l'Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques sous le numéro 620.44 .1 09. 0081
1° Eléments incorporels a) Tous les éléments incorporels se rapportant a l'activité de transporteurs de voyageurs et d'agents de voyages, savoir : 1) La clientéle el l'achalandage y attachés. 2) La marque "OUEST AUTOCARS" ; laquelle marque a été déposée par la société apporteuse au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes; le vingt et un mai mil neuf cent soixante-
quatorze, sous le numéro 12618, et enregistrée a l'Institut National de la Propriété Industrielle sous le n° 898.801. 3) Les droits, soit au renouvellement, soit pour le temps qui en reste a courir, aux baux ci- aprés énoncés des locaux oû sont exploitées les branches d'activités présentement apportées 4) Tous les droits de circulation qui ont été reconnus par le Comité Technique Départemental des Transports de chacun des départements de Loire-Atlantique, Ille et Vilaine, Morbihan, Mayenne et Maine et Loire, à Ia Société "COMPAGNIE FRANCAISE DES TRANSPORTS DROuIN", qui est inscrite au plan de transports routiers de voyageurs de chacun des départements précités pour les droits a services désignés ci-aprés. Ainsi que le bénéfice de toutes les autorisations préfectorales ou ministérielles accordées provisoirement a la société apporteuse et notamment celles qui serait indiquées ci-aprés.
B- Les immeubles dont la désignation suit :
Désignation
1°- Immeubles situés dans la circonscription du Premier Bureau des Hypothéques de Nantes Ville et Commune de_NANTES a) Immeuble 4 Allée Duquesne Un immeuble situé Ville et Commune de NANTES, a l'angle de l'Allée Duquesne, sur laquelle il porte le numéro 4, et de la Place des Petits Murs, sans numéro sur cette derniére, édifié sur caves :
- d'un rez-de-chaussée comprenant des locaux a usage commercial. - d'un premier étage composé d'un seul appartement de six piéces principales, débarras, salle d'eau, cabinet de toilette et w.-c. - d'un deuxieme étage composé de deux appartements, l'un (partie nord) comprenant deux pieces, cuisine, débarras, penderie et w.-c., et l'autre (partie sud) comprenant hall d'entrée, deux pieces cuisine, penderie et w.-c. - d'un troisiéme étage composé de deux appartements, l'un (partie nord) comprenant deux pieces, cuisine, salle d'eau, penderie et w.-c. et l'autre (partie sud) comprenant trois pieces, dont une avec salle d'eau, penderie et w.-c. - et d'un quatriéme étage composé de quatre greniers et de deux appartements mansardés l'un (partie nord) comprenant deux chambres et une soupente, et l'autre (partie sud) comprenant trois piéces et une soupente - w.c. communs aux deux appartements avec poste d'eau.
Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 2 de la Section E0, 4 Allée Duquesne, pour une superficie de un are quarante-deux centiares. Ledit immeuble d'une valeur de trois cent soixante mille francs (360.000 F) b) Biens et droits immobiliers 5 Allée Duquesne Dans un ensemble immobilier situé a NANTES, Allée Duquesne, n° 5, et Rue Armand Brossard,
sans numéro, comprenant : 1) Un batiment principal dit "immeuble A", élevé sur sous-sol d'un rez-de-chaussée et de quatre étages. 2) Un batiment annexe dit "Immeuble B" en appentis et à l'est de l'immeuble A, composé d'un simple rez-de-chaussée
Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 3 de la Section EO pour une superficie de un are quatre-vingt-dix-sept centiares. Ledit ensemble soumis au régime de la copropriété et ayant fait l'objet d'un état descriptif de division-réglement de copropriété recu par Me RADOuX, Notaire, suivant acte à son rapport en date du vingt décembre mil neuf cent soixante-treize, dont une expédition a été publiée au Premier Bureau des Hypothéques de Nantes le trente et un janvier mil neuf cent soixante- quatorze, volume 1659, n° 6. SAVOIR : Dans l'Immeuble A Au sous-sol.
Lot numéro un Une cave située au sous-sol de l'immeuble A, et a l'angle nord-est de cet immeuble, désignée
sous le numéro 1. Et les dix/milliémes de la propriété du sol et des parties communes générales de l'ensemble immobilier.
Ce lot a droit de passage sur le cave numéro 2, désignée ci-apres, par le trajet le plus court, compris entre les deux portes de ces caves Lot numéro deux Une cave située au sous-sol de l'immeuble A, au fond du couloir a droite, désignée numéro 2. Et les dix/milliémes de la propriété du sol et des parties communes générales de l'ensemble immobilier.
Ce lot supporte un droit de passage au profit du lot numéro 1, ainsi qu'il est précisé ci-dessus
Au rez-de-chaussée Lot numéro cing Un local a usage de gare routiére située au rez-de-chaussée de l'immeuble A, comprenant : une grande salle a usage de gare routiere et de bar, une arriére salle et une cuisine (droit de passage au profit du lot n° 10 pour accés à la rue). Et les deux cent quatre-vingt-dix/milliémes de la propriété du sol et des parties communes générales de l'ensemble immobilier Lot numéro dix Une salle a usage de bar en forme de couloir occupant la totalité de l'immeuble B, sise a l'est de l'immeuble A dont l'extrémité est ouverte sur la rue Armand Brossard par une fenétre unique (droit de passage sur le lot n° 5 pour accés a la rue). Et les quatre-vingt-dix/milliémes de la propriété du sol et des parties communes générales de l'ensemble immobilier. Lesdits biens et droits immobiliers d'une valeur de cent trente mille francs (130.000 F) c) Biens et droits immobiliers 6 Allée Duquesne Dans un ensemble immobilier situé a NANTES, Allée Duquesne, n° 6, édifié sur caves d'un rez- de-chaussée et de guatre étages, avec mansardes et greniers, figurant au cadastre rénové de
ladite commune sous le numéro 5 de la Section E0 ,6 Allée Duquesne, pour une superficie de deux ares soixante-seize centiares. Ledit ensemble soumis au régime de la copropriété et ayant fait l'objet d'un état descriptif de division-réglement de copropriété dressé suivant acte recu par Me COLLET et Me RELIQUET, tous deux notaires à Nantes, le dix mars mil neuf cent cinguante, dont une expédition a été
transcrite au Bureau des Hypotheques de Nantes, le dix mai mil neuf cent cinquante, volume 5839,n 25
SAVOIR : - Un local a usage commercial et w.-c. Et les cent cinquante/milliémes des parties communes générales, en ce compris le sol. Le tout formant le lot numéro un dudit état descriptif de division-réglement de copropriété - Au rez-de-chaussée, un local a usage de bureau avec débarras en appentis en arriére de l'immeuble et w.-c. Au sous--sol, une cave portant le numéro 4. Et les cent cinguante/milliémes des parties communes générales, en ce compris le sol
Le tout formant le lot numéro deux dudit état descriptif de division-réglement de copropriété. Lesdits biens et droits immobiliers d'une valeur de cent dix mille francs (110.000 F)
2°- Immeubles situés dans la circonscription du Deuxiéme Bureau des Hypothéques de Nantes. @) Commune de VERTOU Un batiment à usage de garage situé Commune de VERTOU, Rue de l'Ile de France, sans
numéro, d'une superficie de quatre-vingts métres carrés environ. Terrain autour.
Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 108 de la Section BH,
pour une superficie de deux ares vingt-deux centiares. Cet immeuble d'une valeur de huit mille sept cent soixante-quinze francs, (8.775 F) b) Commune de VALLET Un batiment à usage de garage situé Commune de VALLET, Route d'Ancenis, sans numéro, d'une superficie approximative de cent vingt-six métres carrés. Terrain autour. Le tout d'une superficie d'aprés titres de cing ares environ, et figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 34 de la Section AT, lieudit "La Croix Grise>, pour une superficie de quatre ares cinquante-six centiares,
6
Il est fait observer gue cet immeuble a droit à la pompe se trouvant sur le terrain de Madame ENAUDEAU, ou ses ayants droit, à charge de participer aux frais de réparations, ainsi qu'il résulte d'un acte regu par Me CHABASSOL, Notaire a Vallet, le seize juillet mil neuf cent cinquante-deux, dont une expédition a été transcrite au Bureau des Hypothéques de Nantes, le neuf août mil neuf cent cinquante-deux, volume 6150, n° 54. Ledit immeuble d'une valeur de vingt et un mille quatre cent vingt francs (21.420 F) c) Commune de CHATEAU-THEBAUD Un batiment à usage de garage situé Commune de CHATEAU-THEBAUD, au Bourg, Route de Nantes, sans numéro, au lieudit "La piéce du courtil prés les Brunettes", d'une superficie approximative de soixante-dix metres carrés. Terrain autour. Le tout d'une superficie d'aprés-titres de deux ares trente-huit centiares, et figurant au Cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 310 de la Section C, lieudit < Les Rochettes >, pour une superficie de deux ares quatre-vingt-douze centiares, Cet immeuble d'une valeur de quinze mille deux cent soixante francs (15.260 F) d) Commune du LOROUX-BOTTEREAU Un batiment a usage de garage situé Commune du LOROUX-ROTTEREAU, Route de Nantes, sans numéro, prés du Chateau d'eau, d'une superficie approximative de cinquante-huit métres carrés cinguante décimétres carrés, Terrain autour. Le tout d'une superficie d'aprés titres de cent soixante-quinze métres carrés quatre-vingt quinze décimétres carrés, et figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 109 de la Section DO, lieudit "Le Temps Perdu" pour une superficie d'un are quarante-six centiares, Cet immeuble d'une valeur de dix mille deux cent quatre vingt quinze francs (10.295 F) e) Commune de LA CHAPELLE-BASSE-MER Un batiment a usage de garage situé Commune de LA CHAPELLE-BASSE-MER, au lieudit "Le Coteau des Fontenelles", d'une superficie approximative de soixante-cing metres carrés. Terrain autour. Le tout d'une superficie d'aprés titres de cent vingt-six métres carrés quatre-vingts décimétres carrés, et figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 122 de la Section ZY, lieudit "Les Rochelles", pour une superficie d'un are vingt-cinq centiares. Cet immeuble d'une valeur de douze mille six cent dix francs, (12.610 F) f) Commune de SAINT-MARS-LA JAILLE Un batiment à usage de garage situé Commune de SAINT-MARS-LA-JAILLE, au lieudit "Grand. champ", d'une superficie approximative de soixante-dix métres carrés, Terrain autour. Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 1280 de la Section D, lieudit "Grand-champ", pour une superficie d'un are quarante centiares, Cet immeuble d'une valeur de onze mille neuf cents francs, (11.900 F)
3°- immeubles situés dans la circonscription du Premier Bureau des Hypothéques de Saint- Nazaire a) Ville et Commune de SAINT-NAZAIRE Un immeuble situé Ville et Commune de SAINT-NAZAIRE, Rue Henri Gautier, n° 17, édifié en partie sur caves, - d'un rez-de-chaussée composé d'un local a usage commercial, - d'un premier étage comprenant : un grand bureau, une cuisine, un réfectoire, salle de repos, et une salle d'eau avec w.-c - d'un deuxiéme étage comprenant : un bureau, deux piéces, w.-c. avec lavabo. Grenier au-dessus. Petite cour derriére sur laquelle existe un baraquement a usage de garage à vélos.
Le tout d'une superficie d'aprés titres d'un are quatorze centiares; et figurant au cadastre
rénové de ladite commune sous le numéro 47 de la Section VT, pour une superficie d'un are vingt et un Centiares. Et la moitié indivise d'un terrain a usage de passage privé situé à la méme adresse, et figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 48 de la Section VT pour une superficie de soixante-dix-neuf centiares.
Ledit immeuble d'une valeur de quarante mille francs (40.000 F) b) Commune de CORDEMAIS Un batiment a usage de garage situé au Bourg de CORDEMAIS dans la Grande Rue, sans numéro, d'une superficie approximative de cent vingt metres carrés. Terrain au tour. Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 232 de la Section AB, pour une superficie de six ares trente-trois centiares. Cet immeuble d'une valeur de vingt-cinq mille cent quarante francs (25.140 F)
4°- Immeubles situés dans la circonscription du Deuxiéme Bureau des Hypothéques de Saint- Nazaire.
a)Commune de LA BAULE-ESCOUBLAC Un ensemble immobilier situé Commune de LA BAULE-ESCOUBLAC, à l'angle de la Place.de la Victoire, sans numéro, et de l'Avenue Jean de Neyman, n° 2, comprenant - un premier batiment ayant facade tant sur la Place que sur l'Avenue, élevé sur caves, d'un rez-de-chaussée a usage commercial et d'un étage composé de deux appartements à usage d'habitation. - d'un second batiment constitué de deux vastes hangars a usage de garages. Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 53 de la Section BY, pour une superficie de neuf ares soixante-dix-huit centiares.
Ledit ensemble immobilier d'une valeur de cinq cent cinquante mille francs, (550.000 F) b) Commune du CROISIC Un ensemble immobilier situé Commune du CROISIC, à l'angle de la Rue Aristide Briand et du Chemin des Violettes, sans numéro sur ces deux voies, comprenant : - un vaste batiment à usage de garage - dépt, réalisé en deux éléments contigus, l'un d'eux avec logement de gardien. - et un batiment a usage d'habitation. Terrain autour. Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune de la maniére suivante : - Section AN, n" 163, pour une superficie de trois ares trente-sept centiares. --Section AN, n" 164, pour une superficie de vingt-quatre ares quarante-huit centiares. Ledit ensemble immobilier d'une valeur de deux cent quarante mille francs, (240.000 F)
5°- Immeuble situé dans la circonscription du Bureau des Hypothéques de Chateaubriant Un immeuble situé Commune de CHATEAU-BRIANT, Place Ernest Bréant, n°10, édifié sur
terre-plein : - d'un rez-de-chaussée comprenant : hall d'attente, bureau, caveau, cabinet de toilette, w.-c., débarras. - et d'un premier étage comprenant un appartement de trois piéces et débarras. W.C. a mi-étage. Terrain derriére. Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 101 de la Section BH,
pour une superficie de six ares soixante-cinq centiares. Ledit immeuble d'une valeur de cent quatre vingt mille francs (180.000 F)
6°- Biens et droits immobiliers situés dans la circonscription du Bureau des Hypothégues de
Vannes.
Dans un ensemble immobilier situé Ville et Commune de VANNES, Rue du 116éme Régiment d'Infanterie, n'4, composé d'un batiment usagé commercial et d'habitation édifié sur sous-sol, d'un rez-de-chaussée et de trois étages. Cour derriere.
Le tout figurant au cadastre de ladite commune sous le numéro 430p de la Section K, pour une superficie de deux ares sept centiares. Ledit ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété et ayant fait l'objet d'un état- descriptif de division-réglement de copropriété dressé suivant acte recu par Me BERTHELIN Notaire a Vannes, le treize décembre mil neuf cent cinquante-six, dont une expédition a été publiée au Bureau des Hypotheques de Vannes, le quatorze février mil neuf cent cinquante- sept, volume 215,n°. 24.
SAVOIR :
- Au sous-sol, piéce éclairée sur la cour, contigué au garage et un petit local y attenant, Et les vingt-deux/Milliémes des parties communes générales en ce compris le sol. Le tout formant le lot numéro deux de l'état descriptif de division-réglement de copropriété sus-énoncé,
- Au sous-sol, une piéce dans l'angle sud-est, dans laquelle existe le calorifére du chauffage central desservant le sous-sol et le rez-de-chaussée Et les quinze/milliémes des parties communes générales en ce compris le sol, Le tout formant le lot numéro trois de l'état descriptif de division-réglement de copropriété sus énoncé, - Au sous--sol, une cave située dans l'angle nord-est de l'immeuble, contigué a celle sur le devant dudit immeuble et au levant de celle-ci. Et les vingt/milliémes des parties communes générales en ce compris le sol. Le tout formant le lot numéro six de l'état descriptif de division-réglement de copropriété sus énoncé.
- Entre le sous-sol et le rez-de-chaussée, des w.-c. formant saillie sur la cour. Et les six/milliémes des parties communes générales en ce compris le sol. Le tout formant le lot numéro sept de l'état descriptif de division-réglement de copropriété sus énoncé.
- Au rez-de-chaussée, un local commercial ayant facade sur la rue. Et les deux cent trente-deux/milliémes des parties communes générales en ce compris le sol Le tout formant le lot numéro huit de l'état descriptif de division-réglement de copropriété sus- énoncé. - Au rez-de-chaussée, une piéce a usage de débarras située dans l'angle sud-est, éclairée sur
la cour.
Et les quinze/milliémes des parties communes générales en ce compris le sol. Le tout formant le lot numéro neuf de l'état descriptif de division-réglement de copropriété sus énoncé:
- Au rez-de-chaussée, une piéce située a gauche en arrivant par l'escalier, éclairée sur la cour. Et les vingt/milliémes des parties communes générales en ce compris le sol. Le tout formant le lot numéro dix de l'état descriptif de division-réglement de copropriété sus énoncé, Lesdits biens et droits immobiliers d'une valeur de cent dix mille francs (110.000 F)
Valeur totale des immeubles présentement apportés : un million huit cent vingt-cinq mille quatre cents francs (1.825.000 F),
B- Les constructions édifiées par la Société apporteuse, sur le sol d'autrui et dont la désignation suit :
Désignation a) Commune de Nozay Un bàtiment a usage de garage situé Commune de NOZAY au fond de la Place du Champ de Foire, édifié sur un terrain appartenant a la Commune de Nozay, d'une superficie au sol de cent cing métres carrés. Ledit batiment d'une valeur de dix-sept mille huit cent cinquante francs (17.850 F) b) Commune de_La Rocheserviére (Vendée) Un batiment a usage de garage situé Commune de LA ROCHESERVIERE, Place du Champ de Foire, édifié.sur un terrain appartenant a la Commune de La Rocheserviére, d'une superficie au sol de cent cinq metres carrés. Ledit batiment d'une valeur de quinze mille sept cent cinquante francs (15.750 F)
Valeur totale des constructions édifiées sur le sol d'autrui : trente-trois mille six cents francs (33.600 F)
III. Recapitalisation des apports
Apports en numéraire : six cents francs (600 F)
Apports en nature : - éléments incorporels et corporels de fonds de commerce, d'une valeur de quatre millions trois cent quarante mille quatre cents francs (4.340.400 F)
- biens immobiliers d'une valeur d'un million huit cent vingt-cinq mille quatre cents francs (1.825.400 F) - constructions édifiées sur le sol d'autrui : trente-trois mille six cents francs (33.600 F)
Total des apports en nature : six millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cents francs (6.199.400 F)
Total des apports : six millions deux cent mille francs (6.200.000 F)
En date du 13 juin 2001, l'assemblée générale extraordinaire a converti le capital social en
euros et décider de procéder a une augmentation de capital de 46 816,09 euros pour le porter de 945 183,91 euros a 992 000 euros par incorporation de 46 816,09 euros prélevée sur le poste < report a nouveau >.
6.2. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a deux millions soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (2 075 984 €).
Il est divisé en 129 749 actions nominatives de seize euros (16 €) chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 24 juin 2013, le capital social a été augmenté, par voie d'apport en numéraire, d'un montant de 1 083 984 euros par émission de 67 749 actions nouvelles émises au pair.
ARTICLE 7. - MODIFICATIONS DU CAPITAL
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Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation, et de procéder à la modification correspondante des statuts.
Les associés peuvent aussi autoriser le président à réaliser une réduction du capital social.
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation, et de procéder à la modification correspondante des statuts.
Les associés peuvent aussi autoriser le président à réaliser une réduction du capital social.
ARTICLE 8. - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte tenu a cet effet par la société.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte tenu a cet effet par la société.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
ARTICLE 9. - CESSION DES ACTIONS - AGREMENT
Les cessions entre associés sont libres.
Les actions de la société ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'aprés agrément préalable donné par la collectivité des associés dans les conditions définies a l'article 15.
La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale Ies informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans le délai d'un mois à compter de la notification de la demande d'agrément. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai précité, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agrées, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agrée doit etre réalisé dans le délai d'un mois de la notification d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
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En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation du présent article sont nulles
Les actions de la société ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'aprés agrément préalable donné par la collectivité des associés dans les conditions définies a l'article 15.
La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale Ies informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans le délai d'un mois à compter de la notification de la demande d'agrément. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai précité, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agrées, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agrée doit etre réalisé dans le délai d'un mois de la notification d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
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En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation du présent article sont nulles
ARTICLE 10. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement ou éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
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Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement ou éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
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ARTICLE 11. - PRESIDENT
La société est gérée, administrée et dirigée par un président, personne physique, associé ou non de la société.
Le président est nommé, renouvelé et remplacé dans ses fonctions par décision des associés
prise dans les conditions définies a l'article 16.
Le président est nommé pour une durée définie par la décision qui le nomme.
Les fonctions du président prennent fin soit par son décés, sa démission, sa révocation ou l'expiration de son mandat.
Pendant la durée de son mandat, le président peut etre révoqué par décision des associés
prise dans les conditions définies a l'article 16, le président, s'il est associé ne prenant pas part au vote. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
Les fonctions du président sont gratuites.
II - Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
A titre de mesure d'ordre interne, le président doit recueillir l'accord exprés préalable des associés pour :
constituer des garanties de quelque sorte que ce soit sur les biens sociaux donner l'aval, la caution ou la garantie de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le président est nommé, renouvelé et remplacé dans ses fonctions par décision des associés
prise dans les conditions définies a l'article 16.
Le président est nommé pour une durée définie par la décision qui le nomme.
Les fonctions du président prennent fin soit par son décés, sa démission, sa révocation ou l'expiration de son mandat.
Pendant la durée de son mandat, le président peut etre révoqué par décision des associés
prise dans les conditions définies a l'article 16, le président, s'il est associé ne prenant pas part au vote. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
Les fonctions du président sont gratuites.
II - Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
A titre de mesure d'ordre interne, le président doit recueillir l'accord exprés préalable des associés pour :
constituer des garanties de quelque sorte que ce soit sur les biens sociaux donner l'aval, la caution ou la garantie de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 12 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Le directeur général est nommé, renouvelé et remplacé dans ses fonctions par décision des associés prises dans les conditions fixées a l'article 16. Pendant la durée de son mandat, le directeur général peut étre révoqué par décision des associés prise dans les conditions définies à l'article 16, le directeur général, s'il est associé ne prenant pas part au vote. La révocation n'a pas à étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
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Les fonctions de directeur général sont gratuites.
Le directeur général est nommé pour une durée fixée par la décision qui le nomme.
En cas de démission, empéchement ou révocation du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Le directeur général est nommé, renouvelé et remplacé dans ses fonctions par décision des associés prises dans les conditions fixées a l'article 16. Pendant la durée de son mandat, le directeur général peut étre révoqué par décision des associés prise dans les conditions définies à l'article 16, le directeur général, s'il est associé ne prenant pas part au vote. La révocation n'a pas à étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
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Les fonctions de directeur général sont gratuites.
Le directeur général est nommé pour une durée fixée par la décision qui le nomme.
En cas de démission, empéchement ou révocation du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
ARTICLE 13. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
13.1. Conventions réglementées
1/ Société pluripersonnelle
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à un contrle des associés.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.
2/ Société unipersonnelle
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président, l'associé unigue, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sont mentionnées au registre des décisions et ne donnent pas lieu à la rédaction d'un rapport spécial sur lesdites conventions de la part du Président ou du Commissaire aux comptes le cas échéant (alinéa 3 art .L. 227-10 Code commerce).
13.2. Conventions courantes conclues a des conditions normales
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucunes des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales doivent etre communiquées au commissaire aux
comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
13.3. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou aux directeurs généraux, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société,
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de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers
Cette interdiction s'applique également aux dirigeants personnes physiques des personnes morales dirigeantes de la société.
1/ Société pluripersonnelle
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à un contrle des associés.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.
2/ Société unipersonnelle
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président, l'associé unigue, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sont mentionnées au registre des décisions et ne donnent pas lieu à la rédaction d'un rapport spécial sur lesdites conventions de la part du Président ou du Commissaire aux comptes le cas échéant (alinéa 3 art .L. 227-10 Code commerce).
13.2. Conventions courantes conclues a des conditions normales
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucunes des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales doivent etre communiquées au commissaire aux
comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
13.3. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou aux directeurs généraux, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société,
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de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers
Cette interdiction s'applique également aux dirigeants personnes physiques des personnes morales dirigeantes de la société.
ARTICLE 14. - DECISIONS DES ASSOCIES
1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - téléphone, vidéo, télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a l'assemblée générale par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination et la révocation des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la transformation de la Société en une Société d'une autre forme, l'approbation des conventions réglementées et toute modification statutaire ne pouvant étre décidée que sur rapport spécial des commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes et le comité d'entreprise sont convoqués a ces décisions prises en assemblée en méme temps et dans les mémes formes que les associés.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est
faite par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
3. L'Assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.
La convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires à l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le président.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de quinze jours est considéré comme ayant voté la résolution.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
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5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de
son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. Chaque associé a la faculté de requérir par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au siege social, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution. La demande doit parvenir au siége au moins huit jours avant la date de l'assemblée générale et doit etre accompagnée du texte des projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président communique ces projets aux associés et les inscrit a l'ordre du jour.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination et la révocation des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la transformation de la Société en une Société d'une autre forme, l'approbation des conventions réglementées et toute modification statutaire ne pouvant étre décidée que sur rapport spécial des commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes et le comité d'entreprise sont convoqués a ces décisions prises en assemblée en méme temps et dans les mémes formes que les associés.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est
faite par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
3. L'Assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.
La convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires à l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le président.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de quinze jours est considéré comme ayant voté la résolution.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
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5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de
son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. Chaque associé a la faculté de requérir par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au siege social, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution. La demande doit parvenir au siége au moins huit jours avant la date de l'assemblée générale et doit etre accompagnée du texte des projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président communique ces projets aux associés et les inscrit a l'ordre du jour.
ARTICLE 15. - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du
capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'agrément d'un associé, et de maniére générale, a toute modification des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'agrément d'un associé, et de maniére générale, a toute modification des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 16. - DECISIONS ORDINAIRES
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des
voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et a la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent &tre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.
voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et a la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent &tre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.
ARTICLE 17. - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 18. - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
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Le président établit le cas échéant un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans Ies conditions légales.
Les associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
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Le président établit le cas échéant un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans Ies conditions légales.
Les associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 19. - RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, les associés peuvent prélever toutes sommes qu'il juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions par décision collective des associés.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par les associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, les associés peuvent prélever toutes sommes qu'il juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions par décision collective des associés.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par les associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 20. - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi gue des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des
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statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision des associés des acomptes sur
dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision des associés
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision des associés des acomptes sur
dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision des associés
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 21. - CONTROLE DES COMPTES.
Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes le cas échéant, nommés par l'associé unique et exercant leur mission conformément a la réglementation en vigueur.
ARTICLE 22. - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les représentants du Comité Social et Economique exercent les droits qui leur sont attribués dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 23. - LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs
actions.
ARTICLE 24. - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liguidation entre les associés et la société, seront soumises aux tribunaux compétents.