Acte du 3 décembre 2020

L'associée unique, au vu du rapport du Commissaire à la transformation qu'elle a désigné, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.

L'associée unique prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport prévu par les articles L 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée comportant un seul associé à compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 1 075 000 euros. ll sera désormais divisé en 107500 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'associée unique.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui précéde, l'associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'associée unique décide qu'elle exercera les fonctions de Président de la Société pour une durée égale a la durée de la Société.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Le gérant de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera à l'associée unique qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. L'associée unique statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

L'associée unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent. constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.

COMPAGNIE FRANCAISE D'EMISSION

Guillaume CORTEZ Président du directoire

MAURICE BIRADE

ESC COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PAU

SARL VALIERE CORTEZ - GESTION LOCATIVE

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION

DE LA SOCIETE SARL VALIERE CORTEZ-GESTION LOCATIVE

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

SARL VALIERE CORTEZ - GESTION LOCATIVE

4, Boulevard Diderot

75012 - PARIS

RCS Paris 519 352 298

7, rue du Panorama 64320 BIZANOS { Tél. : 06 22 09 41 84maurice.birade@wanadoo.fr

MAURICE BIRADE

ESC COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PAU

SARL VALIERE CORTEZ - GESTION LOCATIVE

4, Boulevard Diderot

75012 - PARIS

RCS PARIS: 519 352 298

A l'Associé unique ,

En ma qualité de Commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article

L 224-3 du code de cammerce par décision de l'associé unique , la Compagnie Francaise

d'Ernission SA , en date du 1er Septembre 2020 , j'ai établi le présent rapport afin :

- de vous présenter mon analyse de la situation de votre société :

- de vous faire connaitre man appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et , le cas

échéant , sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer , en application des dispositions

de l'article R 224-3 du code de commerce , sur le montant des capitaux propres par rapport au

capital social .

MISSION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE

J'ai mis en oeuvre les diligences que j'ai estirné nécessaires au regard de la doctrine professionnelle

de la Campagnie nationale des commissaires aux comptes relativa & cette mission . Ces diligences

ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard des caractéristiques

financires et d'exploitation sur la base du dernier bilan établi au 31 Décembre 2019 et la situation

comptable au 31 Aout 2020 .

La synthêse de cette analyse est la suivante :

- Les capitaux propres sont passés de 1 528 050 Euros au 31/12/2019 a 1 716 606 Euros au

31/8/2020 pour un capital de 1 075 000 Euros .

- Le résultat est bénéficiaire de 188 556 Euros pour la période du 1/1/2020 au 31/8/2020 , malgré un

contexte difficile de crise sanitaire . La trésorerie a cette date est toujours satisfaisante a hauteur de

918 915 Euros dont 600 358 Euros de conptes finenciers gérances

MB 7, rue du Panorama 64320 BIZANOSTél. : 06 22 09 4t 84 maurice.birade@wanadoo.fr

- Le chiffre d'affaires d'un montant de 1 045 438 Euros au 31/12/2019 (12 mois) s'est élevé a 666

562 Euros au 31 Aout 2020 pour une période de 8 nois , soit une activité constante . Le contexte

sanitaire actuei ne modifiera pas de manire significative cette évolution .

MISSION DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

J'ai mis en oeuvre les diligences que j'ai estiné nécessaires au regard de la doctrine professionnelle

de la Compagnie nationale des comnissaires aux comptes relative à cette mission . Ces diligences

ont consisté :

- à contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes

d'existence , d'appartenance et d'évaluation ;

- a vérifier si , compte tenu des évenements survenus au cours de l'année 2020 . le montant des

capitaux propres détarminé selon les mêmes rgles et mêthodes comptables que celles utilisées

pour l'établissement des derniers comptes sociaux est au moins égal au montant du capital social

Je n'ai pas d'observation a forrnuler sur la valeur des biens composant l'actif social .

Mon analyse n'appelle aucune remarque sur des avantages particuliers consentis au profit

d'associés ou de tiers .

Sur la base de mes travaux , j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au

montant du capital social .

Bizanos 1e 3 Septembre 2q20

Madrice BiRADE

Commissaire a ia Transformation

VALIERE CORTEZ GESTION LOCATIVE

Société par actions simplifiée

au capital de 1 075 000 euros Siéqe social : 4 Boulevard Diderot, 75012 PARlS 12

519 352 298 RCS PARlS

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date a PARIS du 24 décembre 2009.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision

unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 septembre 2020.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

Administrateur de biens, transactions immobiliéres, gestion immobiliére.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations

industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société reste : "VALIERE CORTEZ GESTION LOCATIVE"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé à 4 Boulevard Diderot, 75012 PARIS 12

ll peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou

par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, le soussigné a souscrit pour un montant de mille (1 0oo) Euros, correspondant a la souscription de cent (100) parts sociales de dix (10) Euros chacune intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi,

en date du 24 décembre 2009, par Banque Neuflize OBC, agence 3 avenue Hoche 75008 PARIS pour le compte de la société en formation.

Par ailleurs, par décision de l'associée unique en date du 10 novembre 2011, le capital social a été augmenté d'une somme d'un million soixante-quatorze mille (1.074.000) Euros, par apport en nature.

Le capital social reste fixé a la somme d'un million soixante-quinze mille (1 075 000 euros).

Il est divisé en 107500 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités

prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Toutefois, conformément à l'alinéa 5 de l'article L. 228-11 du Code de commerce, les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la

collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les

conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux

associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou

primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

ll - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer

au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital

social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou

totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des

actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité

sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en

compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

C C

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de six mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital à un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres

donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la

cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux

dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de

référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé

cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites

cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une

communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de

souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité

des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés :

- désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;

- changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) :

- plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité absolue ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société

GC

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une

lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant

la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter

au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a

l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires

prévues en cas de cession (agrément, préemption...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les soixante jours de la

décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause d'exclusion ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette

proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins

apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents

sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur

imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés

a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société

et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chague fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres

de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un

mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un

délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de

la modification intervenue.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, oû il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent

convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne

physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité absolue.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préiudice de la

responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation.

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une

procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des

associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 30 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité absolue. Toute

révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

G C

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé

Rémunération Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'obiet social et des pouvoirs expressément dévolus par la

loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont

inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation Le Président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice

de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination

et ne peut excéder celle du mandat du Président.

C C

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général

conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la

révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune

indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans

les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé

Rémunération Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe

et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés

disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit

d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit

code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les

comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, a la clture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.

La collectivité des associés pourra, a la maiorité absolue, désigner volontairement un

Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de

déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément

aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. lls ont notamment pour

mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

G c

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions

suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats. - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société.

- augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions,

- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siege social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital

ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le

Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de

requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre regues au siege social trente jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les quinze jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs

dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. ll devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un

vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec

l'acte auquel elle s'attache.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles

représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Majorité Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles

pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité absolue. Les autres décisions seront prises a la majorité absolue.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des

associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés

exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations

communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et

retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet

d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de

cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze iours avant la date de la consultation, ainsi que les

comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors

de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a iour de la Société ainsi que, pour les trois derniers

exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier

et finit le trente et un décembre.

CC

ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.

ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant

les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des

pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge

a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

CC

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs

droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de

réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire

aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en

application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

C C

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux

propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président

doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu

délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au

jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective

des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés

En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour

réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions. soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la

procédure d'arbitrage

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le college arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi par une des parties ou un arbitre et statuant selon la procédure accélérée au fond, procédera a cette désignation.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par