Acte du 19 décembre 2018

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprs crétes et de celles qui pourront 1'etre ulterieurement, une sociéte anonyme qui sera regie par les lois et reglements en vigueur ainsi que par les presents statuts.

La société a pour objet, directernent ou indirectement, en France ou a l'étranger :

la prise de participation dans toutes sociétés existantes ou a venir, civiles ou commtrciales, francaises ou &trangeres :

la fourniture de toutes prestations de services, dans les domaines technique, administratif, commercial, financier et juridique ;

1a construction ou l'acquisition, et leur administration, par bail ou autrement, de tous immeubles.

La société a également pour objet toutes opérations de toutes natures, susceptibles de permettre ou de faciliter la réalisation de l'objet ainsi défini.

Et plus généralement toutes operations de quelque nature qu'slles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous abjets similaires, connexes ou complémentaires

La sociéte a pour danomination sociale : GROUPE TERRENCIEL

Le siege social est fixé a SAINT JEAN (31240),29 rue Jean Mornet.

Il peut etre transféré dans le mme département ou dans un départernent limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assembl&e générale ordinaire, et tn tous lieux par décision de l'assemblée generale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d'administration peut créer, transférer et supprimer, tn France et a l'etranger, tous établissements, agences, succursales, bureaux et dépts.

La dur&e de la societé est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sotietes, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipee prévus aux présents statuts.

Les actionnaires d'origine apportent a la société, savoir :

1° Monsieur Jacques PALA, soussigné, apparte a la société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere :

Cinq cent dix (510) actians de la SAS AXIOME, immauriculée au RCS de Toulouse sous 1e n°452 682 958, Deux cent cinq (205) actions de la SAS ARCALIS,immatriculée au RC$ de Toulouse sous le n°480 863 646, Cent (100) actions de la SAS PIERRE & PRESTIGE, inmatriculee au RCS de Taulouse sous le n481 678 365. Cinquante (50) parts sociales de la SARL KAPITAL IMMOEILIER, immatricul&e au RC$ de Toulouse sous Ie n"489 442 269, Cent cinquante huit (158) parts sociales de la SARL PEGASE IMMOBILIER, immatriculée au RCS de Toulouse sous le n* 489 550 277,

2 Madame Yéronique BADET, soussignée, apporte a la société sous les garanties ordinaires et de droit en paseille matiere :

Cent cinquante (150) actions de la SAS ARCALIS, immatriculée au RCS de Toulouse sous Ie n"480. 863 646, Cent (100) actions de la SAS PIERRE & PRESTIGE, immatriculée au RCS de Toulouse sous Ie n*481 678 365,

Quatre cent huit (40$) actions de la SAS FONCIERE DU SUD, immatriculee au RCS de Toulouse sous le n"448 691 964, Quatre cent luit (408) parts sociales de la SARL AXIA, immatricul&e au RCS de Toulouse sous le n 451 542 765, Cinquante (50) parts sociales de la SARL KAPITAL IMMQBILIER, immatricuIée au RCS de Toulouse sous le n*4&9 442 269, Cent cinquante huit (158) parts sociales de la SARL PEGASE IvMOBILIER, immatriculée au RCS de Toulouse sous le n° 489 550 277.

3" Monsieur Jean Louis MARTINEZ, soussigné, apporte & la socitte sous les garantics ordinaires et de droit en pareille matiere :

Dix sept (17) actions de la SAS ARCALIS, immatriculte au RC$ de Toulouse sous le n°480 863 646,

4 La SARL BRULAVI, soussignée, apporte à la saciété sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matire :

Quatre vingt six (86) actions de la SAS ARCALIS, immatriculee au RCS de Toulouse sous le n*480 863 646,

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Cinquante (50) parts sociales de la SARL KAPITAL IMMOBILIER, immatricul&e au RCS de Toulouse sous le n°489 442 269. Cent cinquante huit (158) parts saciales de la SARL PEGASE IMMOBILIER immatriculée au RCS de Toulouse sous le n° 489 550 277,

5- Monsieur Thomas SUN, soussigné, apporte a la socitté sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matire :

Cinquante deux (52) actions de la SAS ARCALIS, immatriculée au RCS de Toulouse sous Ie n°480 863 646, Trois cent dix (310} actions de la SAS PIERRE & PRESTIGE, immatricuIet au RCS de Toulouse sous le n 481 678 365, Cinquante (50) parts sociales de la SARL KAPITAL IMMOBILIER, immatriculée au RCS de Toulouse sous le n"489 442 269, Trente six (36) parts sociales de la SARL PEGASE IMMOBILIER, irnmatriculée au RCS de Toulouse sous le n" 489 550 277

6* Madame Lydie RODRIGUEZ, soussignee, appotte a la société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere :

Cent soixante (160) parts sociales de la SARL KAPITAL IMMOBILIER, immatriculée au RCS de Toulouse sous le n*489 442 269,

7° Monsieur Stéphane NAKACHE, soussigné, apporte a la sociéte sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere :

Cent cinquante (150) parts sociales de la SARL KAPITAL IMMOBILIER, immatriculée au RCS de Toulouse sous le n°489 442 269.

Evaluation : l'tvaluation des biens désignes ci-dessus aété faite sur le vu du rapport de Monsieur Michel DURAND, demeurant a Colomiers (31770), 19 allées du Rouergue, commissaire aux apports, établi sous sa responsabilité le 11 décembre 2006 et depos&, conformément a la loi, a l'adresse du siege social trois jours au moins avant Ia signature des statuts, Iedit cormmissaire désigné par ordannances de M. le président du tribunal de commerce de Toulouse les 20 octobre et 2 novembre 2006 sur requete des signataires des présents statuts, agissant en qualite de fondateurs.

Les déclarations, les mentions relatives a l'origine de propriété du bien ci-dessus, l'énonciation du bail, la propriété, la jouissance, les charges et conditions, requises en Ia matiere, conforinement a la loi, sont contenues dans un contrat d'apport annexe aux pr&sents statuts.

En rémunération des apports en natire ci-dessus désignés tt &valués a la somme totale de 2 649 350,63 curos, les apporteurs se sont vus attribuer des actions d'apport comme suit :

Monsieur Jacques PALAU, trente sept mille quatre cent cinquante (37 450) actions,

Madame Véronique BADET, représentante de 1'indivision, trente trois mille trois cent quarante sept (33 347) actions,

Monsieur Jean-Louis MARTINEZ, deux mille cinq cent soixante sept (2 567) actions,

La société BRULAVI, quatorze mille soixante dix huit (14 078) actions,

Monsitur Thomas SUN, onze mille deux cent quatre vingt dix sept (1 1 297) actions,

Madame Lydie RODRIGUEZ, six cent cinquante et une (651) actions,

Monsieur Stephane NAKACHE, six cent dix (610) actions.

II. - R&capitulation des apports

L'ensemble des apports effectués a la société s'élve a la somme de Deux millians six cent quarante neuf mille trois cent cinquante curos et sotxante trois centimes ( 2 649 350,63 e) représentant le capital social.

Le capital est fixé a la 5omme de 2 649 350,63 euros, divise en CENT MILLE (100 000) actions, intégralement libérées et de la meme categorie.

Il peut &tre augmente, reduit, amorti ou divisé en application des décisions des actionnaires dans les conditions légales

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

a) Actions de numeraire

Toute souscription d'actions de numeraire est obligatoirement accompagnée du versenent de la quotité minimale prvue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission, La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur decision du conseil d'administration dans des conditions qu'il fixe et dans un delai qui ne peut excéder

cing ans & compter de l'immatriculation de la societé au Registre du commerce et des societés, pour le capital souscrit lors de la constitution, et, en cas d'augmentation de capital, a conpter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, hénéfices ou primes d'émissian, et pour partie d'une liberation en especes, doivent etre intégralement liberées lors de leur souscription.

Les appels de fonds et la date a laquelle ies somrnes correspondantes doiveni etre versees sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recominandée, avec demande d'avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.

L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur echéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la saciété d'un intéret de retard calcule jour par jour, partir de la date de l'exigibilité, au taux de l'interet légal.

La $ociete dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'ex&cution et des sanctions prévues par la loi.

b) Actions d'apport. Les actions d'apport sont integralement libérees des leur emission.

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Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites dans des comptes tenus par la sociéte, par un mandataire désigné a cet effet, ou par un intermédiaire habilit&.

Tout actionnaire peut demander la delivrance d'une attestation d'inscription.

La société ou son mandataire peut demander a tout moment i tout organisme ou intermédiaire, dans les conditions Iégales et réglementaires en vigueur, de révéler l'identité des detenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titre,, detenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent etre frappés.

Il peut tre créé des actions de preférence avec ou sans droit de vote, assorties de certains droits particuliers, dans le respect des prescriptions légales et dans la limite de 20 % du capital social.

Ces droits particuliers pourront recouvrer les formes suivantes

I Droits non pecuniaires :

suppression du droit de vote suspension temporaire du droit de vote pour une durée maximale de deux exercices sociaux :

liberté de cession, nonobstant toute clause statutaire d'agtément ou de préemption : droit de veto au sein du conseil d'administration au profit des administtateurs titulaires d'actions de préférence, pour les décisions relatives aux droits particuliers attachés auxdites actions

2 Droits pécuniaires :

droit a un dividende prioritaire a titre temporaire ou permanent droit a un rachat prioritaire à titre temporaire ou permanent en cas de tachat par la socieré de ses propres actions ; exonération partielle de 1a charge des pertes sociales a titre temporaire ou pernanent.

La création d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignes donne lieu a l'application de la procédure prévue en cas d'avantages particuliers.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ou en actions de preférence présentant des droits différents, le rachat ou le remboursement desdites ations a l'initiative de la société ou du porteur peut etre opérée dans le respect des principes et conditions imposées par la loi.

1.Forme

La cession des actions nominatives s'opere, a l'égard de Ia société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré Ie jour méme de sa reception sur un registre coté et paraphé appelé ( registre des mouvements x. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par ut certificat de mutation. Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties. Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetes. La societé tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclare par chacune d'elics. La propriété des actions résulte de leur inscriptian au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la societé ou son mandataire

Les actionnaires s'interdisent d'offir leurs actions à des tiers tn employant des moyens de publicité ou en recourant a des intermédiaires sp&cialisés et plus gen&ralement en utilisant tout procéde qui constituerait un appel public a l'épargne. Ils seraient responsables a l'égard de la société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.

Il. Negociabilité

Les actions sont librement négociables aprés l'innatriculation de la société au Registre du cornmerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la societé et jusqu'a la cloture de la liquidation. La négociation de promesses d'actions est interdite.

II. - Conditions préalables a la transmission des actions

) Agrément. Sauf, entre actionnaires, en cas de succession, de liquidation de comnunauté de biens entre époux, ou de cession, soit & un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers sera soumise a l'agrément du conseil d'administration, La cession des actions qui auront pu tre attribuées aux salariés au titre de leur intéresseinent, sera dans tous les cas soumise a l'agrément du conseil d'administration, pour éviter cu'elles ne soient cédées ou d&volues a des personnes n'ayant pas la qualité de salarie de la societé.

b) Procédure de l'agrément et de la préemption. La demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la socitte par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec dernande d'accusé de réception. L'agrernent résulte soit d'une notification, soit du défaut de reponse dans le delai de trois mois & compter de la demande. Si la sociéte n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre

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dans le delai de 5 jours, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit pat un actionnaire ou par un tiers soit, avec le consentement du cédant, par la sociéte en vue d'une réduction de capital.

A defaut d'accord entre les parties, le prix des actions est determiné dans les conditions prévues & 1'article 1843-4 du code civil. La désignation de l'expert prevue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce.

Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalise, l'agrément est considére comme donné. Toutefois, a la demande de la société, ce delai peut etre prolonge par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce statuant en réf&ré, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûnent appelés.

En cas de négociation par l'intermédiaire d'une société de bourse, les dispositions de l'article L. 228-25 du code de commerce sont applicables.

c) Sanction. Toute cession effectuée en violation de la clause d'agrément détaillée ci-dessus est nulle.

d) Consentement de la soctete & un projet de nantissement d'actions. St la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinea 1er du code civil, a moins que la société ne préfere, apres.la cession, racheter sans delai les actions en vue de réduire son capital.

e) Acquisition forcee des actions. Afin de préserver l'indépendance de la societe et l'intéret de l'entreprise sociale, il est convenu expressérnent que les actions détenues par une autre saciété peuvent faire l'objet d'une acquisition forcée décidôe par le conseil d'administration lorsque le contrle de la sociéte actionnaire vient a changer de mains par quelque procédé juridique et pour quelque raison que ce soit. Le changement de contrle doit tre constate par une délibératian du conseil qui indique les operations ou ies indices dont il deduit ledit changement. La d&cision d'acquisitian du conseil, accompagnée de la délibération ci-desstrs mentionnée, est adressée par lettre recommandéc avec accusé de réception a la societé actionnaire. Dans les trois mois de la décision d'acquisition, la societé doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquereurs des actions en cause ainsi que le prix qui en est offert.

Dans le cas ou la societe actionnaire n'accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterininé dans Ies conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Si la société ne présente pas d'acqu&reur dans les trois mois de la décision d'acquisition, celle-ci est réputée caduque.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer,

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dans les conditions fixées par la loi les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des resolutions.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir. communication de certains documents saciaux aux tpoques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriéte d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux decisions de l'assemblée génerale. Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possdent. Les droits et obligations attaches a l'action suivent le titre dans quelque nain quil passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de reserves.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requerir l'apposition des scellés sur les biens de ia société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son adrninistration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

A 1'égard de la societe, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes :

Le droit de vote attachê a l'action appartient a Fusufruitier dans les assemblées génerales ordinaires et an nu-propriétaire dans les assemblées générales exttaordinaires.

Les coproprietaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées genérales par l'un d'enx ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en reféré.

Le drait de vote est exercé par le proprietaire des titres remis en gage. Le droit de 1'actionnaire d'obtenir camnunication des documents sociaux appartient galement chacun des coproprittaires d'actiona indivises, au nu-proprittaire et a l'usufruitier d'actions.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient a détenir directement ou indirectement une fraction de capital ou des droits de vote definie par le code de cornmerce, doit porter & la connaissance de la societé et des autorités boursieres. dans les conditions légales, du nombre total d'actions et de droit de vote qu'elle possede. Les m&mes infomations sont tgalement fournies lorsque la participation au capital devient inferieure aux m&mes seuils.

En cas de non-respect des dispositions du present article, sur demande consignée dans le procs-verbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital, les actions et droits de vote non régulierement déclarés sant privés du droit de vote dans toute assemblée qui se tiendrait jusqu'a l'expiration d'un delai de deux ans suivant la date d'une déclaration de régularisation.

La sacisté est administrée par un conseil d'administration compose de 3 a 8 membres Conforrnément a la loi, ce nombre, égal au minimum a trois membres, ne peut dépasser dix-huit membres sous reserve de Ia dérogation prevue par la loi en cas de fusion.

1. - Sont désignés comme peemiers administrateurs de la societ& pour une durée de trois années, qui se terminera a l'issue de lassemblée ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010 :

Monsieur Jacques PALAU, demeurant a L'UNION (31240), 13 rue Cotnaudric. Monsieur Thierry BARRIAL, demeurant & SAINT ANDRE DE CRUZIERE$ (07460) Chadouillet,

Monsieur Jean-Louis MARTINEZ, demeurant a ROUFFIAC TOLOSAN (31180) Chemin vargarits, Monsieur Thomas SUN, dtmeurant a GAGNAC SUR GARONNE, 48 rue berbie Balize, Madane Lydie RODRIGUEZ,demeurant a VILLENEUVE LES BOULOCS (31620), 216 route de Bouloc.

Monsieur Jacques PALAU, Monsieur Thierry EARRIAL, Monsicur Jean-Louis MARTINEZ,Monsicur Thomas SUN et Madame Lydie RODRIGUEZ, présents, et qui acceptent, declarent, chacun en son nom, qu'il n'existe aucune incompatibilité ni interdiction l'empechant d'accepter et d'exercer la mission qui vient de lui etre confiée.

I1. Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assetnblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par l'assemblée genérale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin a l'issue de la réunion de T'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cxpire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est réeligible sous réserve de satisfaire aux conditians du present article. Les administrateurs peuvent étre revoqu&s et rernplacés & tout mament par l'assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue cn violation des dispositions précedentes est nulle, a l'exception de celles auxquelles il peut etre procede a titre provisoire.

Le premier conseil sera renouvelé en entier lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui précédera la date d'expiration des fonctions des premiers adninistrateura. A partir de cette tpoque, le conseil se renouvellera chaque année ou tous les deux ans, a raison d'un nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit total au bout de six années. Pour l'application de cette regle, les premiers membres sortants seront désignts par tirage au sort.

HII. Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales.

Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale tst tetue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions ct obligations et qui encourt Ies m&mes responsabilités civile et penale que s'il était administrateur en son nom propre,

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sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personnes physiques. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

IV. Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs salariés ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

V. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur. le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement 1'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

VI. Chaque administrateur doit etre propriétaire de deux actions. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

VII. Un actionnaire ne peut pas étre administrateur s'il a été condamné pénalement.

VIII. Chaque administrateur doit avoir une expérience d'au moins 5 ans dans le domaine immobilier en tant que cadre ou mandataire social d'une société de promotion immobiliére.

I. Président

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le président cesse d'exercer ses fonctions a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président. Le président ne peut pas avoir été condamné pénalement.

II. Secrétaire

Le conseil d'administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.

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III.R&unions du conseil

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intert de la société l'exige, sur convocation de son president. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour détermine.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour determinš.

Les convocations sont faites par tous moyens et meme verbalement.

Le conseil se réunit au siege social ou cn tout autre endroit de la mme ville sous la presidence de son président ou, en cas d'empechement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se reunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

II est tenu un registre qui est signe par les adninistrateurs participant a la séance du conseil.

Le reglement intérieur établi par le conseil d'administration détermine conformement aux dispositions légales et réglamentaires, les conditions d'organisation des réunions du conseil dadministration qui peuvent intervenir, conformément a la loi, par des moyens de télétransmission.

IV.Quorum, majorite

Le conseil d'administration ne d&libre valablement que si la moitie au moins de ses membres est présente. Les decisions sont prises a la majorité des membres présents ou representés. En cas de pattage, la voix du président est prépondérante.

Conformément aux dispositions du rglement intérieur du conseil d'administration, sont réputés prserts pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de télétransmission.

V. Représentation

Tout administrateur peut donner, par Iettre ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le representer a une séance de conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une meme séance, que d'une seule des procurations recues par application de J'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

VT. Obligation de diseretion

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunicns du conseil, sont tenus a la discrétion a l'egard des informations presentant un caractere confidentiel et donn&es comme telles par le président du conseil.

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VTI. Proces-verbaux des déliberations

Les délibérations du conseil d'adminístration sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphe, et tenu au siege social conformement aux dispositions réglementaires. Le procs-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. II fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées & la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute aute personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le procs-verbal est revtu de la sigtature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la seance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou exiraits de proces-verbaux des délibérations sont valablement certifies par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'adminisirateur délégué temporairement dans les fonctions de presidant ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la societ&, ces copies ou extraits sont valablement certifies pat un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence au dle ieur representation a une seance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.

1. Principe

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a Ieur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribues aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'obiet social, il.se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la soriett et regle par ses delibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procede aux controles et vérifications qu'il juge oppottuns.

Chaque administrateur recoit tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissemant de sa mission.

Il Président du conseil d'administration

Le président organise et dirige les travaux du conseil dont il rend conapte a l'assemblée générale et execute ses décisions. Il veille au bon fonetionnenent des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

I1I. Comités d'&tudes

Le conseil peut décider la création de comit&s chargés d'etudier les questions que luimeme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité saus sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

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I. - Principes d'organisation

La direction générale de la societé est assumée, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nonmte par le conseil d'administration. Il prend le titre de directeur genéral.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de san président. Les actionnaires et les tiers en sont infomés dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative aux choix de la modalité d'exercice de la directicn générale est prise à la majoritê des administrateurs présents ou representés.

L'option retenue par le conseil d'administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou a l'expiration du inandat du directeur géneral.

Il. - Directeur general

1. Nominatian - Revocation

En fonction du choix erfectue par le conseil d'administration conformément aux dispositions du 1 ci-dessus, la direction générale est assumée soit par Ie président, soit par une personne physique nommee par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des forictions de président et de directeur général, il pracde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, determine sa rémunration et, le cas écheant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre age de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura éte atteinte, le directeur général sera reputé démissionnaire d'office et il sera procéde a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est revocable a tout moment par le conseil d'administration. Larsque le directeur genéral n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révacation peut donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidee sans juste motif.

2.Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au 1om de la societé. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi atribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur géneral représente la société dans ses rapports avec les tiers. La societé est engagée méme par les actes du directeur genéral qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet abjet ou qu'il ne pouvait

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l'ignorer compte tenu des circonstances, &tant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

I1I. - Directeurs généraux dtlegu&s

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général delégue.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cing

Les directeurs généraux délegués doivent &tre agés de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette linite d'age aura te atteinte, le directeur génral délégué sera réputé demissionnaire d'office.

En accord avec le directtur général, le conseil d'administration détermine l'ttendue et la durée des pouvoirs accordes aux directeurs genéraux délégués.

A légard des tiers, le ou les directeurs généraux deleguês disposent des mmes pouvoirs que le directeur géneral.

Le conseil d'administration détermine la remuneration des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empechement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conserveni, sauf décisian contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

IV. - Mandataires spéciaux

Le conseil, sur la proposition du président ou du directeur général, Ie président ou le directeur général eux-memes, ainsi que le ou les directeurs genéraux delegués, peuvent, dans les limites fixees par la iégislation en vigueur, deléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, soit pour assurer toute direction ou responsabilité dans la sociéte, soit pour un ou plusieurs objets détermines, a tous mandataires faisant ou non partie du conseil et méme etrangers a la société, pris individuellement ou réunis en comités ou commissions. Ces pouvoirs peuvent &tre permanents ou termporaires et comporter ou non la faculté de substituer.

Ces mandataires ou certains d'entre cux pourront également tre habilités a certifier conforme toute copie ou extrait de tous documents dont les modalités de certification ne sont pas fixées par la loi, et notamment tous pouvoirs, coptes sociaux et statuts de la societé, ainsi qu'a délivrer toute attestation la concernant.

Les délégations de pouvoirs conférées en vertu des présents statats par le conseil d'administration, le president, le directeur gén&ral ou le ou les directeurs generaux dêlégués, conservent tous leurs effets, malgré l'expiration des fonctiots du président, du directeur général, des directeurs généraux delégués ou des administrateurs en exercice au moment ou ces délégations ont &te conférées.

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Tous les actes et engagements concetnant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valabiement signés par le directeur général, ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial agissant dans la limite de ses pouvoirs.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunératian de leur activité, a titre de jetans de présence, une sonme fixe annuelle, que cette assemblée détermine stns etre liée par des d&cisions antérieures. Le montart de celle-ci est porte aux charges d'exploitation. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'studes, une part supérieure a celle des autres administrateurs.

Il peut &tre alloué par le conseil d'administration des 1émunérations exceptionnelles paur les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article 24.

Les administrateurs liés par un contrat de travail a la société peuvent recevoir une rémunération a ce demier titre.

Le conseil d'administration peut autoxiser ie remboursement des frais et des depenses engagées par les administrateurs dans l'intéret de la société.

generaux

L. Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la sociéte la contr8lant au sens du code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

I en est de meme des conventions auxquelles une des personnes vistes ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la societé et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux delégués ou l'un des administrateurs de Ia société est propriétaire, associé indêfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance cu de facon generale dirigeant de cette entreprise.

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Ces conventions doivent etre autoristes ct approuvées dans les conditions

légales.

II. Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux adrninistrateurs autres que les personnes morales, au directeur géneral et aux directeurs géneraux delegués ainsi qu'aux representants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous queique forme que ce soit, des emptunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en comate courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La mme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-des-,us ainsi qu'a toute personne interposée.

I1I. Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales ne sont pas soumises a la procedure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent &tre communiquees par l'intéressé au président du conseil d'administration, sauf lorsque, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux inembres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

Le contrle des comptes de la socištô est cxerc par un ou plusieurs commissaires aux compte$ qui doivent satisfaire aux conditions de namination et d'indépendance prevues par la loi.

Les comnissaires aux comptes sont normnés pour six exercices : leurs fonctions expirent apres l'assemblee générale ardinaire qui statue sur les cornptes du sixieme exercice.

En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée genérale ordinaire.

Dans le cas ou il deviendrait necessaire de pracéder a la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et ou l'assemblée negligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en reféré, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration dôment appelé : le mandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

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Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confere le code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont convoqués a toutes lcs réunions du conseil d'administration qui examinent ou arretent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes les assemblées d'actionnaires.

L'assemblée genérale regulierement constituée représente l'universalite des actionnaires. Ses delibérations, prises conformément a Ia loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, meme absents, incapables ou dissidents.

Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions detenes par la societe.

Les décisicns collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales. On distingue selon la nature des decisions qu'elles sont appelées a prendre :

les asseinbltes géntrales ordinaites : les assemblées générales extraordinaires les assemblées générales a forme constitutive.

Les assemblees spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

I. Rale et competence

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont 1eservées a la competence de 1'assemblée générale extraordinaire par la ioi et les presents statuts.

L'asstmblée genérale ordinaite est reunie au moins une fois par an dans Ies six mois de la clture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé, & la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte.

Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribues par la loi et notanment :

elle entend la iecture du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes :

elle discutt, approuve, modifie ou rejette les coinptes qui lui sont soumis

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elle statue sur le rapport des commissaires aux comptes canceraant les conventions intervenues entre la socite et ses dirigeants et autorisées par ie conseil d'administration :

elle statue sur la repartition et l'affectation des bénefices en se tonformant aux dispositions statutaires :

- elie donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs

elle nomme cu révoque les administrateurs et les conmissaires aux comptes

elle approuve ou rejette les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'administration

elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs

elle ratifie le transfert du sige social décidé par le conseil d'administration.

En outre, l'assemblée générale ordinaire autorise les émissions d'obligations, ainsi que la constitution de sûretes particulieres a lcur conférer.

Elle autorise aussi l'acquisition d'un bien appartenant & un actionnaire. Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l'immatriculation et si ce bien a une valeur au moins égalt a un dixime du capital social, le president du conseil d'administration dernande au tribunal la désignation d'un commissaire chargé d'apprécier, sous sa respansabilité, Ia valeur de ce bien.

Le rapport du commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'assemblée statue sur l'evaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-meme ni comme mandataire.

La saisine de l'assemblée et la nomination d'un commissaire n'ont pas lieu lorsque 1'acquisition est faite en bourse, sous le contrôle d'une autorité judiciatre ou dans le cadre des opérations courantes de la sociéte et conclue a des conditions normales.

11. Quorum et majorite

Elle ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou representés possedent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorite des voix dont disposent les actionnaires présents ou repr&sentés.

I. Rôle ct compétencc

L'assemblée générale extraordinaire des actiannaires est senle habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectue

L'assemblée générale extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que 1énumeration qui va suivre ait un caractere limitatif.

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la transformation de la société en société d'autre forme : toutefois, la transformation en SAS nécessitera l'unanimité des actionnaires :

la modification, directe ou indirecte, de l'objet social

la modification de la dénomination sociale ;

le transfert du sige social en dehors du dépariement du lieu du siége social ou d'un département limitrophe :

- la prorogation ou la dissolution anticipée de la société

. la division ou le regroupement des actions :

Faugmentation ou la réduction du capital social : toutefois, l'augmentation du capital par vaie d'incorporation de reserves, bénéfices ou primes d'émission peut etre décidée par l'assemblée statuant aux conditions de qucrum ou de majorite d'une assemblét générale ordinaire :

la modification des conditions de cession ou de transmission des actions

l'adoption du mode de direction avec directoire et conseil de surveillance

la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices ;

- l'emission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actions :

- la fusion cu la scission de la sociéte.

Il. - Quorum et majorite

Lassemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou représentes possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiame assemblée peut étre prorogée & une date post&rieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquee. Elle statue a la majorite des deux tiers des voix dorrt disposent les actionnaires présents ou representes.

Les assemblées générales appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier sont dites a forme constitutive.

Dans ces assemblées, F'apporteur ou le bénéficiaire de 1'avantage particulier, dont Ies aotions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite, n'a voix déliberative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothese ou il viendrait a en ctre créées au profit d'actionnaires déterminés.

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La décision d'une assemblée génerale de madifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette categorie.

Les assemblées spéciales ne délibrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur premiere convocation, le tiers, tt sur deuxime convacation, le cinquiame des actions ayant le droit de vote, et dant il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce denier quorum, la deuxiéme assemblée peut tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait ét convoquée, et il est toujours nêcessaire que le quorum du quart soit atteint.

Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

I. Auteur de la convocation

L'assemblée gén&rale est convoquée par le conseil d'administration. A d&faut, elle peut &tre également convoquée :

1. Par les commissaires aux comptes.

2. Par un inandataire, désigne par le président du tribunal de comneace statuant en référé. a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital sccial.

. 3. Par les liquidateurs.

4, Par les actiannaires majoritaires en capital ou en droits de vote aprs une offre publique d'achat ou d'echange ou apres une cession d'un bloc de contrale.

II. Formes de la convocation

Les convocations sont faites par un avis contenant les mentions reglementaires, Cet avis de convocation est inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le departement du sige social.

Cependant, les actionnaires pourront etre convoqués par lettre simple ou reconmandée adressée a chacun d'entre eux, aux frais de la socitté.

Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes, lorsque leurs droits sont constates par une inscriptian nominative.

Loraque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les memes formes et sous les memes conditions.

I1I. Délais

Le délai enfre la date, soit de l'insertion ou de la dernire des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des Iettres recommandées, et la date de l'assemble, est au moins de quinze jours sur premire convocation et de six jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un delai different.

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IV. Deuxieme convocation

Lorsqu'une assemblée n'a pu delibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxime assemblee est convaquée dans les m&mes forrmes et l'avis de convocation rappelle ia date de la premiere.

I en est de mme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblé spéciale, prorogée aprs deuxieme convocation.

V. Lieu de reunion

Les convocations mentionnent le lieu de réunion de l'assenblée.

Celui-ci peut @tre le siege de la societé ou tout autre local situé dans la meme ville, ou encare tout antre local mieux approprié a cette réunion, des lors que le chaix qui est fait pat le conseil de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.

VI. Sanction

Toute assemblec irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable larsque tous les actionnaires ttaient présents ou représentés.

L'ordre du jour des assembiéts est aréte par l'auteur de la tonvocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins $ % du capital ou le comité d'entreprise ont la faculté de requérir, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressée au siege sacial, l'inscription al'ordre du jour de projets de résolution.

La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président du conseil d'administration accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandee, dans le délai de cinq jours a compter de cette réception.

Ces projets de résolution, qui doivent tre communiqués aux actionnaires, sont inscrits a l'ordre du jour et soumis a vote de l'assemblét.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et pracéder & leur remplacement.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut etre madifié sur deuxime convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance. aux assemblées génerales, de quelque nature qu'elles soient.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identit.

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Toutefois, leur droit de patticiper aux assemblées est subordonne a l'inscription en compte de leurs actions cing jours au moins avant la reunion. Ce delai peut &tre abrégépar décision du conseil d'administration.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accs a l'assemblee.

L. Représentation des actionnaires Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre représentés a une assembl&e, sans autres limites que celies resultant des dispositions 1egales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une mme personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

La pracuration donnee pour se faire représenter a une assenmbiée peut désigner

nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pout une seule assemblée. Il peut cependant atre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues ie meme jour ou dans un dêlai de quinze jours. Le mandat donne pour une assemblee vaut pour les assermblées successives convoqu&es avec le m&me ordre du jour.

La formule de procuration informe l'actionnaire de maniere tres apparente que, s'il cn est fait retour à la société ou a l'une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera tmis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentes ou agréées, par le conseil d'administration ct un vote défavorable a l'adoption de tous autres projets de resolution.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant.

Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit etre accompagnée des documents prévus par la réglementation en vigueur.

II. Vote par correspondance Le formulaire de vote par correspondance doit informer l'actionnaire de maniere tres apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de ia résolution.

Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la fornule de procuration.

Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus par la réglementation en vigueur. Le formulaire de vote par correspandance adresse a la sociéte pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoqutes avec le m&me ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance doivent etre resus par la société trois jours avant la réunion. Ce d&lai peut etre abrége par décision du conseil d'adrninistration.

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III. Vote a distance A compter de la convocation de l'assemblée, tout actionnaire peut demander par @crit a la société de lui adresser, le cas écheant par voie lectronique sur un site exclusivement consacré a ces fins, un formulaire de vote a distance. Cette demande doit etre déposée ou recue au sige social au plus tard six jours avant la date de la réunion

eat tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglernentaires.

La feuille de présence, dûment tmargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiee exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblees d'actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un adninistrateur delégué a cet effet par le conseil. A defaut, l'assemblée élit elle-m&me son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceus qui l'ont convoquée.

Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus gratd nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblte en désigne le secrétaire qui peut &tre choisi en dehors des actionnaires.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles repr6sentent et chaque action donne droit à une voix.

Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des procas-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.

Is indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports sounis a l'assembiée, un résumé des débats, Ie texte des resolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procs-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social dans Ies conditions réglementaires.

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulirement, il en cst dressé proces-verbal par le bureau de iadite assemblée.

Les copics ou extraits de procés-verbaux des assemblées d'actiannaires sont valablement certifiés par Ie président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les

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fonctions de directeur géneral. Ils peuvent également etre certifiés par le secrétaire de 1'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

A la clóture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également les comptes annuels.

II établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de T'exercice écoulé, et toutes autres informations exigées par les textes en vigueur.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolid&s et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au sige social, a la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblee des actionnaires appalée a statuer sur les comptes annuels de la societé.

I. - Fixation et affectation du resultat - Détinitions

a) Réserve iegale. A peine de nullité de toute deliberation contraire, il est fait sur les bénefices de l'exercice, diminues, ie cas échéant, des pertes antérieures, un prtlevement d'un vingtieme au moins, affecte a la formation d'un fonds de réserve dit réserve legale 1.

Ce prelevement cesse d'etre obligatoire larsque la réserve atteint Ie dixieme du capital social.

b) Bénéfice dtstribuable. Affectation. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminue des pertes anterieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi, et augmenté des reports benéficiaires. Sur le benefice distribuable, 1'assemblée génerale a la faculté de prélever en totalité ou en partie toutes sommes pour les affecter a la dotation de tous fonds de reserves facultatives, ordinaires ou exiraordinaires, ou pour les reporter a nouveau.

Le solde est réparti a titre de dividende entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

En outre, l'assemblée générale peut décidar la inise en distribution de sommes prélevees sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la decision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevements sont effectués.

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I - Mise en paiement des dividendes

a) Acomptes sur dividendes. La societe peut verser a ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les camptes de ces exercices aient été approuvés, dans les canditions suivantes :

1. Le bilan établi au tours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis laclture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements ct provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes anterieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice.

2. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice d&fini

b} Dividendes.

Il peut tre attribué aux actionnairea un dividende majoré dats la limite de 10% lorsqu'ils justifient, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci & la date de mise en paiement du dividende. $on taux est fixé par 1'assemblée génétale extraordinaire.

c) Paietnent des dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assernblée genérale sont fixées par elle cu, à défaut, par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice. La prolongation de ce delai peut etre accorde par ordonnance du president du tribunal de commerct statuant sur requete a fa demande du conseil d'administration.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixe par 1'assemblée généraie, sans qu'il puisse tre supérieure a trois mois & comptes de ladite assemblée génerale.

a) Repetition des dividendes. I peut etre exige des actionnaires aucune répétiticn de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus

il est établi que les bénéficiaires avaiant connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au mament de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

III. Pertes

Les pertes, s'il en existe, sont, aprs approbation des comptes par l'assemblée generale, inscrites & un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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La sociéte peut se transformer an societé d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a etabli et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La transformation est soumise, le cas échéant, a l'approbation des assemblées d'obligataires.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associes

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prevues pour la nadification des statuts et avec l'accoxd de tous les associés qui acceptent d'etre associés commandités

La transformation en sociéte a responsabilité limitée est décidee dans les conditions prévues pour la modification des statuts des societes de cette forme.

La transformation en sociéte par actions simplifice nécessite l'unanimite.

I. Dissolution a l'arrivee du terme & defaut de prorogation

La sociéte est dissoufe a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, fe conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la socitté.

Il. Dissolutkon anticipée

a) Réurion de toutes les actons en une seule main. La reunion de toutes les actions en une seule main n'cntraine pas la dissolution de plein droit de la sociéte. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas éte régularisée dans le delai d'un an, ou si la société n'est pas transformee en societe par actions simplifiée. Le tribunal peut accorder a la sociéte un délai maximal de six mois pour 2égulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fond, la ségularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcee.

En cas de dissolution, si l'associé unique est une personne morale, celle-ci entraine Ia transmission universelle du patrimoine de la sociéte a l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le delai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la canstitution de garanties si la sociaté en offre et si elles sont jugees suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisce et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du dtlai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a &tš rejetée en prerniere instance ou que le remboursement des cr&ances a ete effectué ou les garanties constituées.

b) Decision des actionnaires. La dissolution anticipée de la saciété peut etre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire & tout moment.

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c) Réduction du nombre des actionnaites & moins de sepr. Le tribunal de commerce peut, a la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la societe, si Ie nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'tn an. Il peut accorder a la société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu, ou si la societe a ete transformée tn sacitte par actions simplifiee.

d) Réduction des capitaux propres un montant, inférieur a la moitié du capital social. Si Ies capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des cornptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée génerale extraordinaire a l'effet de decider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital, doit &tre reduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la ciôtute du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont &té constatécs.

I n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le delai ci-dessus pr&cist, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure & la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les prescriptions réglementaires.

e) Reduction du capital un montant inférieur au minimum légal. En cas d'inobservation des dispositions relatives au maintien du capital a un montant au moins égal au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societe. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, an jour ou le tribunal statue sur le fond, la Tégularisation a cu lieu.

I. Ouverture de la liquidation et effets La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention ( sociéte en liquidation .La personnalité morale de la socitt subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clture de celle-ci.

La liquidation de la societé sera effectuée conformément aux dispositions Iégales.

Il. Nomination des liquidateura - Pouvoirs L'assemblée genérale conserve les mmes pouvoirs qu'avant la dissolution de la soci&té. Elle rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle determine les pouvoirs.

Les liquidateurs exercent leurs fonctions conforinément a la loi, Notamment, ils ont pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier et d'eteindre le passif, En outre, avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, ils peuverrt effectutr la cession globale ou l'apport de l'actif de la société, y compris par voie de fusion.

I. - Fin de la liquidation Aprs l'extinction du passif, le solde nctif sera employé d'abord au paiement aux actionnaires d'une somme égale au capital versé et non amorti. Le surplus, s'il y en a, canstituera le boni de liquidation, et sera réparti entre tous les actionnaires, sous réserve des droits relevant des actions de catégories differentes.

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Article 49 - Derlarations fiscalts Les parties ont éte informets des sanctions applicables aux insuffisances de prix et dissiulations et aux affirmations de sincérité frauduleuses. Elles affirment expressement sous les peines tdictées par Iarticle 1837 du CGI que les apports visés dans 1es pr&senta statuts et le cantrat d'apport y annexé, expriment P'intégralite de la rémuntration desdits apparts,

Cette remunération n est ni contredite ni modifiée par aucune contre-lettre contenant une augmentation de la rémuneration des apports.

L'apport de parts ou d'aotions de particuliers a une societé soumise l'impt sur les sociétés nentratne imnédiatemtnt aucune imposition. Celle-ci n intervient qu au monient de la cession des titres repus en échange, le gain réalise ttant palculé & partir du prix ou de la valeur d'acquisitian des titres d'arigine apportés.

Fait a Saint-Jean, le 27 février 2017 En deux exemplaires

Le Président

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