DEBT COLLECTION AGENCY
Acte du 6 avril 2009
Début de l'acte
&EGo DiScsvN n as
IMPAYES o5 S ii52 6
Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros Sige social : 26, rue George Sand / 75016 PARIS RCS PARIS B 482 781 606 Greffe du 1.:hunal de Commerce do Faris ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JANVIER 2009 A1 RAPPORT DE GESTION DU PRESIDENT -6 AVR. 2009
Mesdarmes, Messieurs, N DE DEPQ
Nous vous avons réunis en asserhblée générale extraordinaire en application des statuts et de l'article L. 227-9 du code de commerce a l'effet de vous rndre de la situation de la société et des mesures a prendre.
PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
Au cours de l'exercice 2007/2008, nous confirmons que la société n'a pas réalisé les ventes permettant de supporter les charges normales et régulieres qui l'incombent : de ce fait, l'exercice s'est soldé par cette perte nette de 77 097 euros, rendant ainsi l'actif net de la société inférieur a la moitié du capital social.
AUGMENTATION DU CAPITAL
Nous préconisons une augmentation du capital de 50 000 euros, prélevés pour pareille somme sur le compte courant de Monsieur Fabien ZOLCIAK, par voie de création de 5 000 actions nouvelles d une valeur nominale de 10 euros toutes attribuées a Monsieur Fabien ZOLCIAK : le capital social s'élvera donc a 90 000 euros et sera divisé en 9 000 actions d'une valeur nominale de 10 euros, entirement souscrites et libérées.
MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
De ce qui précde, nous procéderons a la mise en harmonie des articles 6 et 8 des statuts.
Fabien ZOLJIAK
Présid
Enregistre a : POLE ENREGISTREMENT PARIS 16 Le 19/02/2009 Berdereau n°2009/158 Case n*15 Ext 1599 Enregistrement : 375€ Ptnalitea : Total liquide : trois cent soixanto-quir curos : trois xnt soixantequinze curos L'Agenl
IMPAYES
Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros
Sige social : 26, rue George Sand / 75016 PARIS
RCS PARIS B 482 781 606
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JANVIER 2009 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
L'an deux mil neuf. le vingt janvier, a 10 heures, les actionnaires de la SAS IMPAYES se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au sige social situé a PARIS (75016) sur convocation du président.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabien ZOLCIAK qui déclare détenir personnellement les 4 000 actions composant le capital social.
Monsieur Philippe LE CUNFF, commissaire aux comptes régulirement convoqué, est absent et excusé.
Le président constate que l'assemblée, ainsi constituée, peut valablement délibérer.
Le président met sur le bureau :
Un exemplaire de la lettre de convocation des actionnaires ; La copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes avec l'avis de réception : Les statuts de la société : La feuille de présence a l'assemblée et les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires : Le rapport de gestion du président : Le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le président déclare que tous les documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts été tenus a disposition 15 jours avant la réunion de l'assernblée.
Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Continuité de la société en dépit de la perte de plus de la moitié du capital social : Augmentation du capital social : Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs a donner.
Le président donne lecture de son rapport de gestion et des rapports du commissaire aux comptes, puis il met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
IMPAYES o5 S ii52 6
Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros Sige social : 26, rue George Sand / 75016 PARIS RCS PARIS B 482 781 606 Greffe du 1.:hunal de Commerce do Faris ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JANVIER 2009 A1 RAPPORT DE GESTION DU PRESIDENT -6 AVR. 2009
Mesdarmes, Messieurs, N DE DEPQ
Nous vous avons réunis en asserhblée générale extraordinaire en application des statuts et de l'article L. 227-9 du code de commerce a l'effet de vous rndre de la situation de la société et des mesures a prendre.
PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
Au cours de l'exercice 2007/2008, nous confirmons que la société n'a pas réalisé les ventes permettant de supporter les charges normales et régulieres qui l'incombent : de ce fait, l'exercice s'est soldé par cette perte nette de 77 097 euros, rendant ainsi l'actif net de la société inférieur a la moitié du capital social.
AUGMENTATION DU CAPITAL
Nous préconisons une augmentation du capital de 50 000 euros, prélevés pour pareille somme sur le compte courant de Monsieur Fabien ZOLCIAK, par voie de création de 5 000 actions nouvelles d une valeur nominale de 10 euros toutes attribuées a Monsieur Fabien ZOLCIAK : le capital social s'élvera donc a 90 000 euros et sera divisé en 9 000 actions d'une valeur nominale de 10 euros, entirement souscrites et libérées.
MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
De ce qui précde, nous procéderons a la mise en harmonie des articles 6 et 8 des statuts.
Fabien ZOLJIAK
Présid
Enregistre a : POLE ENREGISTREMENT PARIS 16 Le 19/02/2009 Berdereau n°2009/158 Case n*15 Ext 1599 Enregistrement : 375€ Ptnalitea : Total liquide : trois cent soixanto-quir curos : trois xnt soixantequinze curos L'Agenl
IMPAYES
Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros
Sige social : 26, rue George Sand / 75016 PARIS
RCS PARIS B 482 781 606
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JANVIER 2009 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
L'an deux mil neuf. le vingt janvier, a 10 heures, les actionnaires de la SAS IMPAYES se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au sige social situé a PARIS (75016) sur convocation du président.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabien ZOLCIAK qui déclare détenir personnellement les 4 000 actions composant le capital social.
Monsieur Philippe LE CUNFF, commissaire aux comptes régulirement convoqué, est absent et excusé.
Le président constate que l'assemblée, ainsi constituée, peut valablement délibérer.
Le président met sur le bureau :
Un exemplaire de la lettre de convocation des actionnaires ; La copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes avec l'avis de réception : Les statuts de la société : La feuille de présence a l'assemblée et les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires : Le rapport de gestion du président : Le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis le président déclare que tous les documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts été tenus a disposition 15 jours avant la réunion de l'assernblée.
Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Continuité de la société en dépit de la perte de plus de la moitié du capital social : Augmentation du capital social : Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs a donner.
Le président donne lecture de son rapport de gestion et des rapports du commissaire aux comptes, puis il met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des actionnaires constate que la société, au cours de l'exercice 2007/2008, n'a pas réalisé les ventes permettant de supporter les charges normales et régulires qui I*incombaient : de ce fait, l'exercice s'est soldé par une perte nette de 77 097 euros.
L'assemblée générale, constatant la perte nette dégagée au 31.05.2008 qui a rendu l'actif net de la société inférieur a la moitié du capital social, décide qu'il n'y a pas lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
La société sera tenue au plus tard a la clôture du deuxime exercice social suivant celui au cours duquel la constatation de la perte est intervenue, soit de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas été imputées sur les réserves, soit de reconstituer ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale, constatant la perte nette dégagée au 31.05.2008 qui a rendu l'actif net de la société inférieur a la moitié du capital social, décide qu'il n'y a pas lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
La société sera tenue au plus tard a la clôture du deuxime exercice social suivant celui au cours duquel la constatation de la perte est intervenue, soit de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas été imputées sur les réserves, soit de reconstituer ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de 50 000 euros prélevés pour pareille somme sur le compte courant de Monsieur Fabien ZOLCIAK et par voie de création de 5 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros toutes attribuées a Monsieur Fabien ZOLCIAK : a compter du 20.01.2009, le capital social s'élve a 90 000 euros et est divisé en 9 000 actions d'une valeur nominale de 10 euros entirement souscrites et libérées.
De ce qui précde, le montant des capitaux propres de la société est reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
De ce qui précde, le montant des capitaux propres de la société est reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de procéder a la modification corrélative des articles 6 - Apports / Formation du capital et 8 - Capital social des statuts qui deviennent respectivement :
Article 6 - Apports - Formation du capital
Il a été apporté au capital de la société :
Lors de sa constitution, en numeraire. 1- Pour la somme de ..... .. 30 000 euros
2- A l'issue de l'AGE du 05/09/2006. augmentation du capital par prélvement du compte courant de l'actionnaire unique, Pour la somme de ..... ... 10 000 euros
3- A l'issue de l'AGE du 20/01/2009, augmentation du capital par prélvement du compte courant de l'actionnaire unique. Pour ta somme de 50 000 euros
Total des apports . 90 000 euros
Article 8 - Capital social
Le capitat social est fixé à la somme de'90 000 euros. 1l est divisé en 9 000 actions d'une valeur nominale de 10 euros. souscrites en totalité par les actionnaires et atrribuées à chacun d'eux, en proporion de leurs apports respectifs.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Article 6 - Apports - Formation du capital
Il a été apporté au capital de la société :
Lors de sa constitution, en numeraire. 1- Pour la somme de ..... .. 30 000 euros
2- A l'issue de l'AGE du 05/09/2006. augmentation du capital par prélvement du compte courant de l'actionnaire unique, Pour la somme de ..... ... 10 000 euros
3- A l'issue de l'AGE du 20/01/2009, augmentation du capital par prélvement du compte courant de l'actionnaire unique. Pour ta somme de 50 000 euros
Total des apports . 90 000 euros
Article 8 - Capital social
Le capitat social est fixé à la somme de'90 000 euros. 1l est divisé en 9 000 actions d'une valeur nominale de 10 euros. souscrites en totalité par les actionnaires et atrribuées à chacun d'eux, en proporion de leurs apports respectifs.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procs-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée a 1 1 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, apres lecture, a été signé.
Fait a PARIS, le vingt janvier deux mil neuf.
Fabien ZOLCI
esiden
1MPAYES
Société par actions simplifiée au capital de 90 000 euros
Sige social : 26, rue George Sand / 75016 PARIS
RCS PARIS 482 781 606
STATUTS MIS EN HARMONE AU 20 JANVIER 2009
Copie certifiée conforme par le président en date du vingt janvier deux mil neuf.
Fabien ZOLCIAK
Prestd
IMpAYES
Société par actions simplifiée au capital de 90 000 euros
Sige social : 26, rue George Sand / 75016 PARIS
RCS PARIS 482 781 606
STATUTS MS EN HARHIONE AU 20 JANYIER 2009
Article 1" - Forme
La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23.06.2005 a PARIS ; elle a été transformée en société par actions simplifite suivant décision de l'actionnaire unique en date du 01.10.2006.
Elle est régie par les présents statuts ainsi que par les articles L.227-1 a L.227-20 du code de commerce. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que des raisons, application des dispositions du code de commerce relatives aux sociétés anonymes.
Article 2 - Dénomination sociale
La denomination de la société reste IMPAYES.
Le nom commercial reste IMPAYES - COFRARISK
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots u société par actions simplifiée ou des lettres SAS et de 1'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - Objet social
La société garde pour objet, tant en France qu'a l'étranger, le recouvrement de créances ainsi que toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, commerciales, financires, mobilires ou immobilires, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus, et susceptible d'en faciliter l'extension ou le développernent.
Article 4 - Siege social
Le sige social reste fixé : 26, rue George Sand - 75016 PARIS.
Il pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du président qui, dans ce cas, est autorisé a modifier en conséquence les statuts de la société, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et, partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 5 - Durée
La durée de la société reste fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Article 6 - Apports - Formation du capital
Il a été apporté au capital de la société :
1- Lors de sa constitution, en numéraire, Pour la somme de ... 30 000 euros
A 1'issue de l'AGE du 05/09/2006, augmentation du capital par prél&vement 2- du compte courant de l'actionnaire unique, 10000 euros Pour la somme de ..
3- A I issue de l'AGE du 20/01/2009, augmentation du capital par prélvement du compte courant de l'actionnaire unique, Pour la somme de .. 50 000 euros
Total des apports .... 90 000 euros
Article 7 -- Avantages particuliers
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.
Articie 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 90 000 euros. Il est divisé en 9 000 actions d'une valeur nominale de 10 euros, souscrites en totalité par les actionnaires et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs.
Article 9 - Modification du capital social
Le capital social peut tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et rglements en vigueur.
Article 10 - Libération des actions
En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraires sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de la leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel de l'assemblée générale, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire.
Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions
1- Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de tiquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit de vote et a la représentation dans tes assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains docurments sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et tes statuts.
2- Les actionnaires ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent la propriété du titre. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires.
Chaque fois qu il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les 3- propriétaires qui ne possdent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellemeni de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Article 12 - Forme, négociabilité, indivisibilité et démembrement des actions
1) Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu a une inscription & un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
2) Les actions ne sont négociables qu apres l'immatriculation de la société au registre du commerce ct des sociétés ou aprs la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une augmentation de capital.
La cession des actions s'opere par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandatairc et accompagné le cas échéant des pieces justificatives.
Dans le cas oû les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit porter l'acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge du cessionnaire.
3 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire unique désigné d'accord entre eux ou à défaut en justice a la requéte du copropriétaire le plus diligent.
4) L'usufruitier ct le nu-propriétaire ont le droit d'assister a toutes les assemblées d'actionnaires. Toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-proprittaire dans les assemblées générales cxtraordinaires et dans les assemblées spéciales.
Article 13 - Transmission des actions
L'admission de tout nouvel actionnaire est subordonnée a l'agrément de l'assembléc générale a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
Par cession, il faut entendre toute décision ou toute opération, a titre onéreux ou a titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'unc transmission universelle de patrimoine ou d'une adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
La demande d'agrément indique les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du sige et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et le prix offert. Elle est notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par exploit d'huissier. L'agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le délai de trois mois compter de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d'agrément.
Si la société n agrée pas le cessionnaire proposé, l'assemblée générale est ienue, dans le délai de trois mois a compter de la notification de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recomr andéc emportant refus d'agrémcnt, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers dûment agrée, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
Si, a l'expiration de cc délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre considéré comme n'étant pas réalisé du seul fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l'acheteur.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies a l'articlc 1843-4 du code civil. Les honoraires de l'expert et les frais d'expertise sont a la charge du cédant.
En cas de refus d'agrément, le cédant peut a tout moment, renoncer a la cession, méme apres la fixation du prix par expert.
De mémc est sournise a agrément, dans les mémes conditions, toute cession de valeurs mobilieres, de droits préférentiels de souscription, de droits d'attribution et de tous autres droits négociables émis par la société.
Les actions peuvent étre cédées librement entre actionnaires.
Article 15- Président
Le président est nommé pour une durée illimitée.
Lo PDG
L'assemblée générale peut le révoquer & tout moment, sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs, quand bien méme il exercerait la direction générale de la société. Toutefois, le président doit etre invité a présenter ses observations avant que l'assemblée génerale statue sur sa révocation.
Le président organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société.
Article 16 - Pouvoirs du président
Le président détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en auvre : il détermine la politique géntrale de la sociéte.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche dc la société ct regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme pour ies actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Article 17- Conventtons interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux président de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs engagements envers les tiers.
La mme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personnc interposée.
Article 18 - Conventions soumises a autorisation
Doit être soumise a la procédure de contrle prévue aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour-cent ou, s'il s agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
I1 en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également sournises a la procédure de contróle les conventions intervenant entre la société ct une entreprise, si le président de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Article 19 - Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure de controle.
Toutefois, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financires, elles ne sont significatives pour aucune des parties, doivent étre communiquées par l'intéressé au président.
La liste ct l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux commissaires aux comptes.
Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions dans les conditions prévues par la loi et les reglements.
Article 20 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conforménent a la loi.
La Fo't
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appeiés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou dc décs, sont nommés en méme temps que Ie ou les titulaires pour la méme durée.
Article 21 - Assemblées d'actionnaires
1) Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assermblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours au moins avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un joumal d'annonces légales du département du lieu du sige social, soit par leltre simple adressée a chaque actionnaire, soit par un moyen électronique de télécommunication mis cn xuvre selon les conditions fixées par la loi et Ies rglements a l'adresse indiquée par F'actionnaire. Dans le premier cas, chacun actionnaire doit étre également convoqué par lettrc simple ou, sur sa demande ct a ses frais, par lettre recommandée. En outre, tout actionnaire ayant accepté d'etre convoque par voic de télécommunication électroniquc pourra, a tout moment. demander expressément & la société, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, d'étre convoqué, a l'avenir, par la voie postale.
2) Tout actionnaire peut participer aux assemblécs, personnellement ou par mandataire, quel que soit ie niombre d'actions qu'il possede, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites cn compte jusqu'a la date de f'assemblée.
Ces formalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant la réunion, sauf réduction ou suppression de ce délai décidée par le conseil d'administration. L'assemblée a également la faculté de relever de la déchéance, par lui encourue, tout actionnaire qui n'aurait pas observé les prescriptions ci-dessus.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut voter a distance, selon les conditions fixées par la loi et les réglements.
Tout actionnaire pourra également, si le président le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer ct voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivants les modalités prévues par la loi et les reglements.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer cn toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et lcs conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
3) Les assemblées sont présidées par le président.
Les votes sont exprimés a mains levécs, a moins quc le scrutin secret ne soit réclamé par les actionnaires représentant le quart du capital social ou par le président
Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le président.
Article 22 - Assemblées spéciales
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans approbation d'une assemblée générale ouverte à tous les actionnaires, et, en outre, sans approbation d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Coaia cr lLa PDG
Elles ne déliberent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote. Le quorum est calculé sur le nombre total des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Article 23 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er juin et finit le 3l mai de chaque année.
En outre, les actes accomplis pour le compte de la société pendant la période de constitution et repris par celle-ci seront rattachés a cet exercice.
Article 24 - Inventaire et comptes annuels
Il cst tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi.
A la ciôture de chaque exercice, Ie président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date.
11 dresse également le bilan décrivant tes éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte dc résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible les événements importants survenus entre la date de clture de l'excrcice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Article 25 - Affectation des résultats et répartition des bénéfices
La diffrence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue ic bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antéricures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cessc d'etre obligatoire lorsquc le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ct du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice disponible est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur la proposition du président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'asscmblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique cxpressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lécart de réévaluation n'est pas disiribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Article 26 - Capitaux propres inférietrs a la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documcnts comptables, les capilaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipéc de la société.
minimurn dans les sociétés anonymes et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
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Article 27 - Transformation, prorogation, dissolution et lquidation de la société
1) La société pourra se transformer en société de toute autre forme, conformément aux regles résultant de la législation ators en vigueur.
La transformation régulire de la société n'entraine pas la création d'un étre moral nouveau.
2) Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit réunir l'assembléc générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogéc.
3) A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assembléc générale regle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelquc cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associe uniquc personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.
Article 28 - Jouissance de la personnalité morale et engagements de la période de formation
La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commcrce ct des sociétés.
L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprisc desdits engagements par la société lorsquc celle-ci aura été immatriculéc au registre du commerce et des sociétés
Article 29 - Publicité et pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au président, pour effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements et notammcnt pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité recevoir les annonces légales dans le département du siege social.
Article 30 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société iorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Fait a PARIS, le premier octobre deux mil six.
Cette résolution, mise aux voix, est a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée a 1 1 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, apres lecture, a été signé.
Fait a PARIS, le vingt janvier deux mil neuf.
Fabien ZOLCI
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1MPAYES
Société par actions simplifiée au capital de 90 000 euros
Sige social : 26, rue George Sand / 75016 PARIS
RCS PARIS 482 781 606
STATUTS MIS EN HARMONE AU 20 JANVIER 2009
Copie certifiée conforme par le président en date du vingt janvier deux mil neuf.
Fabien ZOLCIAK
Prestd
IMpAYES
Société par actions simplifiée au capital de 90 000 euros
Sige social : 26, rue George Sand / 75016 PARIS
RCS PARIS 482 781 606
STATUTS MS EN HARHIONE AU 20 JANYIER 2009
Article 1" - Forme
La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23.06.2005 a PARIS ; elle a été transformée en société par actions simplifite suivant décision de l'actionnaire unique en date du 01.10.2006.
Elle est régie par les présents statuts ainsi que par les articles L.227-1 a L.227-20 du code de commerce. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que des raisons, application des dispositions du code de commerce relatives aux sociétés anonymes.
Article 2 - Dénomination sociale
La denomination de la société reste IMPAYES.
Le nom commercial reste IMPAYES - COFRARISK
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots u société par actions simplifiée ou des lettres SAS et de 1'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - Objet social
La société garde pour objet, tant en France qu'a l'étranger, le recouvrement de créances ainsi que toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, commerciales, financires, mobilires ou immobilires, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus, et susceptible d'en faciliter l'extension ou le développernent.
Article 4 - Siege social
Le sige social reste fixé : 26, rue George Sand - 75016 PARIS.
Il pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du président qui, dans ce cas, est autorisé a modifier en conséquence les statuts de la société, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et, partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 5 - Durée
La durée de la société reste fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Article 6 - Apports - Formation du capital
Il a été apporté au capital de la société :
1- Lors de sa constitution, en numéraire, Pour la somme de ... 30 000 euros
A 1'issue de l'AGE du 05/09/2006, augmentation du capital par prél&vement 2- du compte courant de l'actionnaire unique, 10000 euros Pour la somme de ..
3- A I issue de l'AGE du 20/01/2009, augmentation du capital par prélvement du compte courant de l'actionnaire unique, Pour la somme de .. 50 000 euros
Total des apports .... 90 000 euros
Article 7 -- Avantages particuliers
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.
Articie 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 90 000 euros. Il est divisé en 9 000 actions d'une valeur nominale de 10 euros, souscrites en totalité par les actionnaires et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs.
Article 9 - Modification du capital social
Le capital social peut tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et rglements en vigueur.
Article 10 - Libération des actions
En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraires sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de la leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel de l'assemblée générale, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire.
Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions
1- Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de tiquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit de vote et a la représentation dans tes assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains docurments sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et tes statuts.
2- Les actionnaires ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent la propriété du titre. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires.
Chaque fois qu il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les 3- propriétaires qui ne possdent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellemeni de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Article 12 - Forme, négociabilité, indivisibilité et démembrement des actions
1) Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu a une inscription & un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
2) Les actions ne sont négociables qu apres l'immatriculation de la société au registre du commerce ct des sociétés ou aprs la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une augmentation de capital.
La cession des actions s'opere par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandatairc et accompagné le cas échéant des pieces justificatives.
Dans le cas oû les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit porter l'acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge du cessionnaire.
3 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire unique désigné d'accord entre eux ou à défaut en justice a la requéte du copropriétaire le plus diligent.
4) L'usufruitier ct le nu-propriétaire ont le droit d'assister a toutes les assemblées d'actionnaires. Toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-proprittaire dans les assemblées générales cxtraordinaires et dans les assemblées spéciales.
Article 13 - Transmission des actions
L'admission de tout nouvel actionnaire est subordonnée a l'agrément de l'assembléc générale a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
Par cession, il faut entendre toute décision ou toute opération, a titre onéreux ou a titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'unc transmission universelle de patrimoine ou d'une adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
La demande d'agrément indique les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du sige et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et le prix offert. Elle est notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par exploit d'huissier. L'agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le délai de trois mois compter de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d'agrément.
Si la société n agrée pas le cessionnaire proposé, l'assemblée générale est ienue, dans le délai de trois mois a compter de la notification de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recomr andéc emportant refus d'agrémcnt, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers dûment agrée, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
Si, a l'expiration de cc délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre considéré comme n'étant pas réalisé du seul fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l'acheteur.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies a l'articlc 1843-4 du code civil. Les honoraires de l'expert et les frais d'expertise sont a la charge du cédant.
En cas de refus d'agrément, le cédant peut a tout moment, renoncer a la cession, méme apres la fixation du prix par expert.
De mémc est sournise a agrément, dans les mémes conditions, toute cession de valeurs mobilieres, de droits préférentiels de souscription, de droits d'attribution et de tous autres droits négociables émis par la société.
Les actions peuvent étre cédées librement entre actionnaires.
Article 15- Président
Le président est nommé pour une durée illimitée.
Lo PDG
L'assemblée générale peut le révoquer & tout moment, sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs, quand bien méme il exercerait la direction générale de la société. Toutefois, le président doit etre invité a présenter ses observations avant que l'assemblée génerale statue sur sa révocation.
Le président organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société.
Article 16 - Pouvoirs du président
Le président détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en auvre : il détermine la politique géntrale de la sociéte.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche dc la société ct regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme pour ies actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Article 17- Conventtons interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux président de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs engagements envers les tiers.
La mme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personnc interposée.
Article 18 - Conventions soumises a autorisation
Doit être soumise a la procédure de contrle prévue aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour-cent ou, s'il s agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
I1 en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également sournises a la procédure de contróle les conventions intervenant entre la société ct une entreprise, si le président de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Article 19 - Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure de controle.
Toutefois, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financires, elles ne sont significatives pour aucune des parties, doivent étre communiquées par l'intéressé au président.
La liste ct l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux commissaires aux comptes.
Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions dans les conditions prévues par la loi et les reglements.
Article 20 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conforménent a la loi.
La Fo't
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appeiés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou dc décs, sont nommés en méme temps que Ie ou les titulaires pour la méme durée.
Article 21 - Assemblées d'actionnaires
1) Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assermblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours au moins avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un joumal d'annonces légales du département du lieu du sige social, soit par leltre simple adressée a chaque actionnaire, soit par un moyen électronique de télécommunication mis cn xuvre selon les conditions fixées par la loi et Ies rglements a l'adresse indiquée par F'actionnaire. Dans le premier cas, chacun actionnaire doit étre également convoqué par lettrc simple ou, sur sa demande ct a ses frais, par lettre recommandée. En outre, tout actionnaire ayant accepté d'etre convoque par voic de télécommunication électroniquc pourra, a tout moment. demander expressément & la société, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, d'étre convoqué, a l'avenir, par la voie postale.
2) Tout actionnaire peut participer aux assemblécs, personnellement ou par mandataire, quel que soit ie niombre d'actions qu'il possede, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites cn compte jusqu'a la date de f'assemblée.
Ces formalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant la réunion, sauf réduction ou suppression de ce délai décidée par le conseil d'administration. L'assemblée a également la faculté de relever de la déchéance, par lui encourue, tout actionnaire qui n'aurait pas observé les prescriptions ci-dessus.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut voter a distance, selon les conditions fixées par la loi et les réglements.
Tout actionnaire pourra également, si le président le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer ct voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivants les modalités prévues par la loi et les reglements.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer cn toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et lcs conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
3) Les assemblées sont présidées par le président.
Les votes sont exprimés a mains levécs, a moins quc le scrutin secret ne soit réclamé par les actionnaires représentant le quart du capital social ou par le président
Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le président.
Article 22 - Assemblées spéciales
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans approbation d'une assemblée générale ouverte à tous les actionnaires, et, en outre, sans approbation d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
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Elles ne déliberent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote. Le quorum est calculé sur le nombre total des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Article 23 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er juin et finit le 3l mai de chaque année.
En outre, les actes accomplis pour le compte de la société pendant la période de constitution et repris par celle-ci seront rattachés a cet exercice.
Article 24 - Inventaire et comptes annuels
Il cst tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi.
A la ciôture de chaque exercice, Ie président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date.
11 dresse également le bilan décrivant tes éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte dc résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible les événements importants survenus entre la date de clture de l'excrcice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Article 25 - Affectation des résultats et répartition des bénéfices
La diffrence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue ic bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antéricures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cessc d'etre obligatoire lorsquc le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ct du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice disponible est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur la proposition du président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'asscmblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique cxpressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lécart de réévaluation n'est pas disiribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Article 26 - Capitaux propres inférietrs a la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documcnts comptables, les capilaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipéc de la société.
minimurn dans les sociétés anonymes et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
tua FP
Article 27 - Transformation, prorogation, dissolution et lquidation de la société
1) La société pourra se transformer en société de toute autre forme, conformément aux regles résultant de la législation ators en vigueur.
La transformation régulire de la société n'entraine pas la création d'un étre moral nouveau.
2) Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit réunir l'assembléc générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogéc.
3) A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assembléc générale regle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelquc cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associe uniquc personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.
Article 28 - Jouissance de la personnalité morale et engagements de la période de formation
La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commcrce ct des sociétés.
L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprisc desdits engagements par la société lorsquc celle-ci aura été immatriculéc au registre du commerce et des sociétés
Article 29 - Publicité et pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au président, pour effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements et notammcnt pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité recevoir les annonces légales dans le département du siege social.
Article 30 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société iorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Fait a PARIS, le premier octobre deux mil six.