Acte du 9 juillet 2020

Il est formé par le seul associé, ci aprés dénommé l'associé unique, une société par action simplifiée régie par les présents statuts et la législation applicable aux sociétés par action simplifiée.

La société a été constituée sous forme de société anonyme au terme d'un acte sous seing privé en date du 11 aout 1988. Elle a été immatriculée au Registre dû Commerce et des Sociétés de Paris le 22 août 1988.

La société a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision de l'associé unique prise aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 19 ôctobre 2005.

La société est unipersonnelle lors de sa transformation et pourra, à tout moment, devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que sa forme sociale n'en soit modifiée.

La dénomination sociale reste :

UGC CINE CITE

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiées " ou des initiales "S.A.S.", l'énonciation du montant du capital social, le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce.

Le siége social reste fixé :

24, avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la localité, du département ou de l'un des départements limitrophes par décision du Président.

La société continue d'avoir pour objet tant en France qu'a l'étranger :

La création, l'acquisition et l'exploitation directement ou au travers de filiales, de tous fonds de commerce de spectacles cinématographiques,

Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, ainsi qu'à tous objets similaires ou connexes, ou destinés à en faciliter le développement.

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La durée de la société reste fixée à 99 années qui a commercé à courir à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Paris le 11 août 1988, sauf le cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Le capital social est fixé a DOUZE MILLIONS TROIS CENT VINGT-CINQ MILLE SEIZE EUROS (12.325.016 €), divisé en DOUZE MILLIONS TROIS CENT VINGT-CINQ MILLE SEIZE (12.325.016) actions entiérement souscrites et libérées de 1£ de valeur nominale.

Sous réserve de ce qui est indiqué ci-aprés pour les augmentations de capital, le capital social pourra étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, sur décision autorisation ou délégation au Président de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

Les actions inscrites en comptes se transmettent, a l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte a compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et

réglementaires.

Toute décision relative a toute opération par laquelle ou a l'issue de laquelle un tiers deviendrait ou pourrait devenir actionnaire d'une filiale d'UGC CINE CITE devra préalablement étre approuvée par une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, les cessions entre associés ou aux conjoints, ascendants, descendants sont libres. Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent étre cédées a des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

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La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société

Le Président est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, qui fixe sa rémunération éventuelle.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal

Le Président est nommé sans limitation de durée.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du Président.

La révocation n'a pas à étre motivée. Elle ne donne pas lieu à versement d'une indemnité de rupture

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs qui lui sont expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.

Le Président peut nommer une ou plusieurs personne(s) physique(s), dans la limite de cinq personnes, en qualité de Directeur général adjoint, afin de l'assister. Il fixe leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le premier Président est :

UGC Société anonyme au capital de 90.660.570,24 €, dont le siége social est 24 avenue Charles de Gaulle (92200) Neuilly-Sur-Seine immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 562.038.182 RCS NANTERRE, représentée par Monsieur Guy VERRECCHIA, son Président Directeur Général.

Article supprimé

12.1 - Décisions de l'associé unique

L'associé unique se prononce sur toutes décisions relevant de sa compétence au titre de la loi, des réglements applicables et des présents statuts, et est seul compétent pour les décisions suivantes ::

approbation des comptes annuels et affectation du résultat, modification des statuts, à l'exception du transfert du siége social par le Président sous réserve de ratification par l'associé unique, augmentation, amortissement ou réduction du capital social. fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation de la Société, dissolution et liquidation de la Société,

nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, révocation et rémunération du Président,

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

12.2 - Décisions collectives des associés

12.2.1 Compétence des associés

La collectivité des associés se prononce sur toutes décisions relevant de sa compétence au titre de la loi.

des réglements applicables et des présents statuts, et est seule compétente pour les décisions suivantes : approbation des comptes annuels et affectation du résultat, modification des statuts, à l'exception du transfert du siége social par le Président sous réserve de ratification par la collectivité des associés, augmentation, amortissement ou réduction du capital social.

fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation de la Société, dissolution et liquidation de la Société, nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, révocation et rémunération du Président,

approbation des conventions réglementées.

Certaines décisions sont également prises à l'unanimité lorsque la loi l'exige.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

12.2.2 Modalités des décisions collectives

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Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés

réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite (en ce compris par courrier électronique) huit jours avant la date de la réunion, ce délai pouvant étre réduit a un jour en cas d'urgence, et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, et procéder à son remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Consultations écrites

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En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote, et les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chaque associé par tous moyens à la derniére adresse postale ou électronique notifiée a la Société par l'associé.

Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de huit jours à compter de l'envoi des projets de résolutions sont considérés comme s'étant abstenus.

Le vote doit étre adressé a la Société soit par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, soit par courrier électronique auquel est attaché en piéce jointe le document signé par l'associé.

Décisions établies par un acte

Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signés par l'ensemble des associés ayant un droit de vote, avec mention de

la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

12.2.3 Régles de majorité

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Sauf dans les cas ou la loi en dispose autrement, les décisions soumises a la collectivité des associés en assemblée générale ou par voie de consultation écrite sont prises a la majorité des voix exprimées, les abstentions (exprimées en assemblée générale, par les formulaires de vote par correspondance ou par un défaut de réponse en cas de consultation écrite) étant comptabilisées comme des votes contre.

12.2.4 Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de consultation écrite, la consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président

sur lequel est portée la réponse de chaque associé a la consultation.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

12.2.5 Droit d'information des associés

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président et les commissaires aux comptes doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés concomitamment a la convocation, ainsi que les comptes annuels et, le

cas échéant. les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces

comptes, étant entendu que les associés peuvent renoncer à ces délais de mise a disposition par décision prise a l'unanimité.

L'exercice social commence le 1er ianvier et se termine le 31 décembre de chaaue année

14.1 Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion dont le contenu est fixé par les dispositions légales en vigueur.

14.2 Détermination du bénéfice distribuable

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Conformément aux dispositions de l'article L. 232-11 du Code de commerce, le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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14.3 Affectation du bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable (majoré le cas échéant en cas d'insuffisance du bénéfice distribuable de sommes prélevées sur les réserves dont la collectivité des associés a la disposition), sera, sur proposition du Président, affecté par la collectivité des associés, dans les proportions qu'elle déterminera, a un ou plusieurs fonds de réserve, au report à nouveau ou a la distribution sous forme de dividendes au prorata du nombre d'actions détenues.

14.4 Distributions exceptionnelles de réserves et primes

Dans l'hypothése ou la collectivité des associés déciderait d'opérer un prélévement sur les réserves et primes dont elle a la disposition, pour procéder a une distribution exceptionnelle, les sommes ains

prélevées seront réparties entre les associés, au prorata du nombre d'actions détenues.

14.5 Acomptes sur dividende

Lorsqu'un bilan semestriel établi au cours et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en

réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice. le Président peut décider la

distribution d'acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Le contrle des comptes de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.

La société est dissoute a l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider sa dissolution anticipée.

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La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation.

Sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

L'associé unique ou la collectivité des associés nomme le ou les liquidateurs, fixe leurs pouvoirs et réglent le mode de liquidation de la société. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable. tout l'actif de la société et d'apurer son passif. Toutefois, la cession d'actif est soumise aux restrictions légales.

En fin de liquidation, l'associé unique ou la collectivité des associés statue le compte définitif de

liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et constatent la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/07/2020 Page 14 sur 14

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 09/07/2020

Numéro de dépt : 2020/30131

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : UGC CINE CITE

Forme juridique :

N° SIREN : 347 806 002

N° gestion : 1992 B 04356

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UENECITE

Société par Actions Simplifiée au capital de 12.325.016 £

Siége social : 24 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine

347 806 002 RCS NANTERRE

STATUTS

(Mis à jour par Décision de l'associé unique du 17 avril 2020)

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME

Guy VERRECCHIA UGC SA Président

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Il est formé par le seul associé, ci aprés dénommé l'associé unique, une société par action simplifiée régie par les présents statuts et la législation applicable aux sociétés par action simplifiée.

La société a été constituée sous forme de société anonyme au terme d'un acte sous seing privé en date du 11 août 1988. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 22 aout 1988.

La société a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision de l'associé unique prise aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2005.

La société est unipersonnelle lors de sa transformation et pourra, a tout moment, devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que sa forme sociale n'en soit modifiée.

La dénomination sociale reste :

UGC CINE CITE

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiées " ou des initiales "S.A.S."

l'énonciation du montant du capital social, le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce.

Le siége social reste fixé :

24, avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la localité, du département ou de l'un des départements

limitrophes par décision du Président.

La société continue d'avoir pour objet tant en France qu'a l'étranger :

La création, l'acquisition et l'exploitation directement ou au travers de filiales, de tous fonds de commerce de spectacles cinématographiques,

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Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, ainsi qu'à tous objets similaires ou connexes, ou destinés a en faciliter le développement.

La durée de la société reste fixée à 99 années qui a commercé à courir à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Paris le 11 août 1988, sauf le cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Le capital social est fixé a DOUZE MILLIONS TROIS CENT VINGT-CINQ MILLE SEIZE EUROS (12.325.016 @), divisé en DOUZE MILLIONS TROIS CENT VINGT-CINQ MILLE SEIZE (12.325.016) actions entiérement souscrites et libérées

de 1£ de valeur nominale.

Sous réserve de ce qui est indiqué ci-aprés pour les augmentations de capital, le capital social pourra étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, sur décision, autorisation ou délégation au Président de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

Les actions inscrites en comptes se transmettent, a l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte a compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Toute décision relative a toute opération par laquelle ou a l'issue de laquelle un tiers deviendrait ou

pourrait devenir actionnaire d'une filiale d'UGC CINE CITE devra préalablement étre approuvée par une décision de l'associé unique.

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8p/09e07/221:: Page 4 sur 11

En cas de pluralité d'associés, les cessions entre associés ou aux conjoints, ascendants, descendants sont libres. Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent étre cédées a des tiers qu'avec l'agrémen préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associé ou non, de la Société

Le Président est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, qui fixe sa rémunération éventuelle.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal.

Le Président est nommé sans limitation de durée.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas à étre motivée. Elle ne donne pas lieu à versement d'une indemnité de rupture.

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs qui lui sont expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.

Le Président peut nommer une ou plusieurs personne(s) physique(s), dans la limite de cinq personnes, en qualité de Directeur général adjoint, afin de l'assister. Il fixe leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le premier Président est :

UGC Société anonyme au capital de 90.660.570,24 €, dont le siége social est 24 avenue Charles de Gaulle (92200) Neuilly-Sur-Seine immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 562.038.182 RCS NANTERRE, représentée par Monsieur Guy VERRECCHIA, son Président Directeur Général.

Article supprimé

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12.1 - Décisions de l'associé unique

L'associé unique se prononce sur toutes décisions relevant de sa compétence au titre de la loi, des réglements applicables et des présents statuts, et est seul compétent pour les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation du résultat, modification des statuts, à l'exception du transfert du siége social par le Président sous réserve de ratification par l'associé unique augmentation, amortissement ou réduction du capital social.

fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation de la Société.

dissolution et liquidation de la Société. nomination des Commissaires aux Comptes,

nomination, révocation et rémunération du Président,

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

12.2 - Décisions collectives des associés

12.2.1 Compétence des associés

La collectivité des associés se prononce sur toutes décisions relevant de sa compétence au titre de la Ioi, des réglements applicables et des présents statuts, et est seule compétente pour les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation du résultat, modification des statuts, à l'exception du transfert du siége social par le Président sous réserve de ratification par la collectivité des associés, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation de la Société, dissolution et liquidation de la Société, nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, révocation et rémunération du Président, approbation des conventions réglementées

Certaines décisions sont également prises à l'unanimité lorsque la loi l'exige

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Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président

12.2.2 Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite (en ce compris par courrier électronique) huit jours avant la date de la réunion, ce délai pouvant étre réduit a un jour en cas d'urgence, et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, et procéder a son remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par

un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par

télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laguelle sont

annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la

convocation.

L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

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L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Consultations écrites

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote, et les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chaque associé par tous moyens a la derniére adresse postale ou électronique notifiée a la Société par l'associé.

Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de huit jours à compter de l'envoi des projets de résolutions sont considérés comme s'étant abstenus.

Le vote doit étre adressé à la Société soit par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, soit par courrier électronique auquel est attaché en piéce jointe le document signé par l'associé.

Décisions établies par un acte

Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signés par l'ensemble des associés ayant un droit de vote, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

12.2.3 Régles de majorité

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Sauf dans les cas ou la loi en dispose autrement, les décisions soumises a la collectivité des associés en assemblée générale ou par voie de consultation écrite sont prises à la majorité des voix exprimées, les abstentions (exprimées en assemblée générale, par les formulaires de vote par correspondance ou par un défaut de réponse en cas de consultation écrite) étant comptabilisées comme des votes contre

12.2.4 Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents

et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de consultation écrite, la consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé à la consultation.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte

cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le

Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

12.2.5 Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président et les commissaires aux comptes doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés concomitamment à la convocation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces

comptes, étant entendu que les associés peuvent renoncer a ces délais de mise a disposition par décision prise à l'unanimité.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.1 Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion dont le contenu est fixé par les dispositions légales en vigueur.

14.2 Détermination du bénéfice distribuable

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le

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fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Conformément aux dispositions de l'article L. 232-11 du Code de commerce, le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

14.3 Affectation du bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable (majoré le cas échéant en cas d'insuffisance du bénéfice distribuable de sommes prélevées sur les réserves dont la collectivité des associés a la disposition), sera, sur proposition du Président, affecté par la collectivité des associés, dans les proportions qu'elle déterminera, à un ou plusieurs fonds de réserve, au report a nouveau ou à la distribution sous forme de dividendes au prorata du nombre d'actions détenues.

14.4 Distributions exceptionnelles de réserves et primes

Dans l'hypothése ou la collectivité des associés déciderait d'opérer un prélévement sur les réserves et primes dont elle a la disposition, pour procéder à une distribution exceptionnelle, les sommes ainsi prélevées seront réparties entre les associés, au prorata du nombre d'actions détenues.

14.5 Acomptes sur dividende

Lorsqu'un bilan semestriel établi au cours et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, le Président peut décider la distribution d'acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient

l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Le contrle des comptes de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.

La société est dissoute a l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider sa dissolution anticipée.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation.

Sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que

le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

L'associé unique ou la collectivité des associés nomme le ou les liquidateurs, fixe leurs pouvoirs et réglent le mode de liguidation de la société. Le ou les liguidateurs sont révogués et remplacés selon les

formes prévues pour leur nomination.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme à l'amiable tout l'actif de la société et d'apurer son passif. Toutefois, la cession d'actif est soumise aux restrictions légales.

En fin de liquidation, l'associé unique ou la collectivité des associés statue le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et constatent la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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