QBE EUROPE
Acte du 21 septembre 2018
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numéro de gestion : 2018 B 08584 Nom ou dénomination : QBE EUROPE
Ce depot a ete enregistre le 21/09/2018 sous le numero de depot 91922
NOTAIRES
BERQUIN
NOTARISSEN
SCRL civile Berquin Notaires-avenue Lloyd George11-1000Bruxelles TVABE0474.073.840-RPMBRUXELLES-www.berquinnotaires.be Tél.+322645.19.45Fax+322645.19.46
Texte Coordonné des Statuts
Société anonyme
"QBE Europe"
a1000Bruxelles,Boulevarddu Régent37
numérod'entreprise0690.537.456RPMBruxelles
apres la modification des statuts
du 27 avril 2018
one cerht nee Coatorme
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°91922 en date du 21/09/2018
HISTORIQUE (Conformémental'article.75.premier alinéa.2°du Codedes Sociétés)
ACTE DE CONSTITUTION: La Société a été constituée en vertu d'un acte recu par Maitre Tim Carnewal, notaire a Bruxelles, le 12février 2018,publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 février suivant,sous les numéros 18305241 et18305242.
MODIFICATIONS.AUX.STATUTS: Les statuts ont été modifiés par
- procés-verbal dressé par Maitre Tim Carnewal, Notaire à Bruxelles, le 27 avril 2018, déposé pour publication aux Annexes du Moniteur belge.
STATUTS COORDONNES AU27avril 2018
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5 CAPITAL SOUSCRIT 5.1 Le capital souscrit est fixéa guatre millions soixante et un mille cing cents euros€4.061.500,00 5.2 Il est représenté par quatre millions soixante et un mille cinq cents (4.061.500 actions,sans désignation de valeur nominale.
6 MODIFICATIONS DU CAPITALSOUSCRIT 6.1 Le capital souscrit peut étre augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant selon les dispositions prévues pour fa modification des statuts. 6.2 Les actions souscrites en especes doivent etre offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement a la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au moins quinze (15) jours précédant le jour ou l'augmentation proposée du capital aura lieu (le
.L'assemblée généraledétermine le prix de souscription et la période durant laquelle le droit de préférence peut etre exercé.L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence dans les conditions prévues par le Code des sociétés du 7 mai 1999le. 6.3 Si l'assemblée générale décide de demander le palement d'une prime d'émission, celle-ci doit @tre comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut etre réduit ou supprimé que par une décision de l'assembléegénérale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification
des statuts.
6.4 Une réduction du capitai souscrit ne peut etre décidée gue moyennant le traitement égal des actionnaires et moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés.
7 CAPITALAUTORISé 7.1 Le conseil d'administration est autorisé, pour une durée de cinq 5 ans a compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de l'acte constitutif de la société du 12 février 2018, a augmenter le capital souscrit a concurrence de cinq cents mille euros (@ 500.000,00). Cette autorisation ne peut pas etre utilisée pour des augrmentations de capital exclusivement réalisées par un apport en nature d'un actionnaire de la société détenant des titres de la société qui représentent au moins dix pour cent10 % des droits de vote.Cette autorisation est cependant
valable pour des augmentations de capital par incorporation de réserves.Cette autorisation peut etrerenouvelée.
7.2 Le conseil d'administration est également autorisé par l'assemblée générale aémettre d'autres titres, notamment, mais de maniere non exclusive, des obligations convertibles, des droits de souscriptions, des actions sans droit de vote et des actions avec un droit privilégié aux dividendes et/ou au boni de liquidation. 7.3 A l'occasion d'une augmentation de capital effectuée selon les dispositions de l'article 7.1 ci- dessus,le conseil d'administration peut demander le paiement d'une prime d'émission.Dans pareil cas, cette prime d'émission doit etre comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut étre réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. 8 APPELSDE FONDS 8.1 Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.Un appel de fonds peut avoir trait a tous montants non payés par un actionnaire sur ses actions et chaque actionnaire sera tenu (a condition d'avoir recu au moins quatorze (14 jours francs a l'avance une notification spécifiant la destination et la date a laquelle le paiement doit etre fait de payer a la société le montant appelé sur ses actions, tel que notifié.Un appel peut devoir etre payé en plusieurs versements. Avant que la société n'ait recu une quelconque somme dans le cadre de l'appel,celui-ci peut etre entiérement ou partiellement révoqué et le palement d'un appel peut @tre entierement ou partiellement reporté. Tout actionnaire concerné par un appel de fonds reste sujet a d'autres appels de fonds le concernant, nonobstant la cession ultérieure des actions concernéesparl'appel.
8.2 Si un actionnaire n'a pas effectué le versement demandé sur ses actions dans le délai fixé par le conseil d'administration,l'exercice des droits afférents auxdites actions est suspendu de plein droit. En outre,l'actionnaire est redevable de plein droit a la société d'un intéret moratoire égal au taux légal majoré de deux pour cent2 %, a dater du jour auquel le délai fixé par le consell d'administration pour effectuer le versement a expiré jusgu'a ce gue le versement soit effectué
8.3 Si, apres réception d'une mise en demeure envoyée par lettre recommandée par le consell d'administration,l'actionnaire reste en défaut de payer le montant dû apres lexpiration du déla
fixé par le conseil d'administration, le conseil d'administration,lors de sa prochaine réunion, prononcera la déchéance des droits de l'actionnaire et vendra lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice du droit de la société de réclamer a l'actionnaire défaillant le solde restant da,majoré de tous dommages et intérets quelconques éventuels.Le prix de la vente des actions sera en premier lieu affecté à la libération et ensuite au rermboursement des frais de la vente.Le solde éventuel sera rembourséa l'actionnaire défaillant. si la société ne trouve pas d'acquéreur,elle pourra racheter les actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés Chaque actionnaire confere un mandat irrévocable au conseil d'administration pour vendre,en son nom et pour son compte, ses actions dans les conditions prévues par le présent article 8. 9 NATURE DES ACTIONS Les actions sont et restent nominatives, 10 EXERCICE DES DROITS AFFÉRENTS AUX ACTIONS 10.1 A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. si une(1) action appartientà plusieurs personnes, ou si les drolts afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'a ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire a l'égard de la société. 10.2 La société ne reconnait qu'un 1 seul proprietaire par action nominative en ce gui concerne l'exercice des droits y afférents,a savoir le propriétaire dont le nom est inscrit dans le registre des actions. Les actions nominatives grevées d'un usufruit sont inscrites dans le registre des actions au nom du nu-propriétaire et de l'usufruitier. 10.3 Les dispositions du présent article 10 sontégalement d'application pour les obligations,parts bénéficiaires et droits de souscription émis par la société.
10.4 Les droits de vote d'actions mises en gage est exercé par le propriétaire constituant du gage, sauf lorsque le contrat de gage en dispose autrernent. 11 AYANTS CAUSE Les droits et obligations afférents aux actions restent attachés a celles-ci, quelles que solent les cessions effectuées. 12 OBLIGATIONS 12.1 La société peut,par décision de son consell d'administration, émettre des obligations, que ces obligations fassent ou non l'objet de garanties, notamment par hypotheque. 12.2 L'assemblée générale peut décider d'emettre des obligations convertibles ou des droits de souscription dans les conditions prévues par le Codle des sociétés. 12.3 Un registre des obligataires doit etre tenu et un certificat peut etre remis à l'obligataire a titre de preuve de l'inscription dans le registre. TITREIII-ADMINISTRATIONET CONTROLE 13 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 13.1 La société est administrée par un conseil d'administration. Le consell d'administration est composé de trois 3 membres au moins,qui ne doivent pas nécessairement etre actionnaires. Les membres du conseil d'administration doivent étre des personnes physiques. 13.2 Si des adiministrateurs cessent d'etre en fonction et que le nombre d'administrateurs tombe de ce fait en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts,les administrateurs sortants restent en fonction aussi longtemps gue l'assemblée générale nepourvoitpasaleur remplacementou a leur réélection (le cas échéant). 13.3 Les administrateurs sortants sont rééligibles. 13.4 Les administrateurs peuvent a tout moment etre révoqués par l'assemblée générale. 14 VACANCE En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirernent jusqu'a la nomination d'un nouvel administrateur par l'assemblée générale. La nomination est mise a l'ordre du jour de la prochaine assemblée génerale.Tout
administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale achéve le terme de celui qu'il remplace. 15 PRÉSIDENCE Le conseil d'administration peut élire un(1) président parmi ses membres et peut a tout moment le révoquer.A moins qu'il ne le souhaite pas, l'administrateur ainsi nommé présidera chaque réunion du conseil d'administration a laquelle il sera présent. Dans le cas ou aucun administrateur n'est nommé à cette fonction, ou si l'administrateur nommé ne souhaite pas présider ou n'est pas présent a la réunion cinq (5) minutes aprés l'heure convenue pour la réunion,les administrateurs présents peuvent nommer un (1 président de la réunion parmi les membres présents. La présidence ne peut pas étre assurée par un membre du comité de direction de la société. 16 RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 16.1 Le conseil se réunit sur la convocation de son président, d'un 1 administrateur ou du secrétaire de la société(a la demande du président ou d'un administrateur), chaque fois que l'intéret de la société l'exige. 16.2 Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées au moins deux 2 jours francs avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit. 16.3 Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n'est pas approprié,le délai de convocation peut etre plus court.Si nécessaire, une convocation peut étre effectuée par téléphone en complément des modes de convocation mentionnés à l'article 16.2. 16.4 Si tous les adiministrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur l'ordre du jour,il ne doit pas étre justifié de la régularité de la convocation. 16.5 Les réunions du conseil d'administration peuvent etre valablement tenues par vidéo-conférence ou par conférence téléphonigue. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siége social de la société pour autant qu'un (1) administrateur au moins alt pris part a la réunion depuis ce siege. 17 DÉLIBERATIONS 17.1 Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.Si ce quorum n'est pas atteint,un nouveau conseil peut @tre convoqué avec le méme ordre du jour. Ce nouveau conseil ne pourra vaiablement déllbérer
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et prendre des décisions que si deux(2 administrateurs exécutifs au moins sont présents ou representés 17.2 Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intéret social,les décisions du conseil d'administration peuvent etre prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit (y compris par courrier électronique).Les décisions seront réputées approuvées des l'obtention du consentementécrit de lensemble des administrateurs.Cette procédure ne peut
pas étre appliquée pour l'arret des comptes annuels,l'approbation du rapport annuel ou pour toute décision d'augmentation du capital. 17.3 Tout administrateur peut donner procuration a un autre administrateur par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit pour le représenter a une réunion du consei
d'administration. 17.4 L'administrateur qui a,directement ou indirectement,un intéret opposé de nature patrimonialeà une décision ou a une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux dispositions de l'article 523 du Code des sociétés. 17.5 Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises.En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. 18 PROCES-VERBAUX 18.1 Les délibérations et décisions du conseil d'administration, y compris celles adoptées au cours de vidéo conférences, de conférences téléphoniques ou par consentement écrit unanime, sont constatées dans des procés-verbaux signés par le président ou au moins deux (2) administrateurs. Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux proces-verbaux. 18.2 Les copies ou extralts des proces-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d'administration, le secrétaire de la société, deux (2) administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journaliere.Ce pouvoir peutetre déléguéa un mandataire 19 COMPÉTENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 19.1 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires a la réalisation de l'objet social,à l'exception des actes réservés a l'assemblée générale. 19.2 Le conseil d'administration peut déléguer a un mandataire,qui ne doit pas nécessairement étre actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et détermines.
19.3 Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs suivant les modalités définies dans les régles de fonctionnement correspondantes).La composition et le fonctions de ces comités consultatifs sont définies par le conseil d'administration. 20 RÉMUNÉRATION ETDÉPENSES 20.1 Le mandat d'administrateur est exercé a titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale. 20.2 Les administrateurs peuvent se voir rembourser tous les frais de déplacement, d'hébergement et autres frais encourus, à juste titre,en relation avec leur participation a des réunions du conseil ou des cornités d'administrateurs,a des assemblées générales ou a des assemblées distinctes de détenteurs d'actions de la société quelles qu'elles soient, ou encourus de toute autre maniére dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.
21 COMITE DE DIRECTION 21.1 Avant ou au moment de l'obtention de l'agrément de la Bangue nationale de Belgique, le conse d'administration constituera un comité de direction, conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, et déleguera tout ou partie de ses pouvoirs de gestion a ce comité,a l'exception de la politique générale de la société et de tous les actes réservés au conseil d'administration. 21.2 Le comité de direction doit etre composé d'au moins cinq5 membres,dont trois3 au moins ou deux2 si une dérogation adéquate est obtenue auprés de la Banque nationale de Belgique sont des membres du conseil d'administration. Les membres du comité de direction doivent etre des personnes physiques. 21.3 Le consell d'administration désigne les membres du comité de direction et fixe la durée de leur mandat. si le nombre de membres du comité de direction est, pour une quelconque raison inférieur au seul minimal fixé par les statuts,et tant que ie conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants,les membres sortants restent en fonction. 21.4 Le conseil d'administration peut révoquer les membres du comité de direction a tout moment. 21.5 Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les membres du comité de direction.
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21.6 Les réunions du comité de direction sont convoquées par le prsident, par un de ses membres ou par le secrétaire de la société.Les dispositions des présents statuts relatives & la convocation,aux délibérations et aux procés-verbaux des réunions du conseil d'administration sont applicables par analogie au comité de direction. 21.7 Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intéret opposé de nature patrimoniale a une décision ou a une opération relevant des pouvoirs du comité de direction, il doit se conformer aux dispositions de l'article 524ter du Code des sociétés. 21.8 Le conseil d'administration détermine la rémunération des membres du comité de direction. Les membres du comité de direction peuvent se voir rembourser tous les frais de déplacement, d'hébergement et autres frais encourus, à juste titre,en relation avec leur participation a des réunions du comité ou encourus de toute autre maniere dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions. 21.9 Le conseil d'administration surveille le comité de direction.Ce dernier rend réguliérement compte au conseil d'administration,suivant les modalités definies dans ses regles de fonctionnement.Le
conseil d'administration se prononce sur la décharge a accorder aux membres du comité de direction au moment oû le conseil d'administration approuve le projet de comptes annuels a soumettre al'assemblée genérale,
22 GESTIONJOURNALIERE 22.1 Le conseil d'administration,ou le comité de directionle cas échéant, peut déléguer la gestion journaliere de la société a un 1 ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur(s)-délégué(s), et/ou à une (1) ou plusieurs personnes qui porteront le titre de directeur(s), sans que ceux-ci ne doiventetre actionnaires. 22.2 La gestion journaliére ne peut etre déléguée a un membre non-exécutif du conseil d'administration. 22.3 Toute personne chargée de la gestion journaliére peut déléguer a un mandataire, qui ne doit pas etre actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. 23 REPRÉSENTATION 23.1 La société est valablement représentée dans tous ses actes,y compris la représentation en justice, par un1 administrateur, n'ayant pas a justifier a l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. La société est aussi valablement représentée dans tous les actes relatifs aux pouvoirs du comité de directiony compris la représentation en justice,par un (1) membre de ce comité, n'ayant pas a justifier a l'égard de tiers d'une décision préalable du comité de direction. Lorsgue la gestion journaliere de la société a été déléguée, la société est également valablement représentée dans tous les actes de gestion journaliere par un 1) directeur, n'ayant pas a justifier vis-a-vis des tiers d'une décision préalable d'un quelconque organe de la société.
23.2 La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les limites de ses pouvoirs. 24 CONTROLE 24.1 Le controle de la situation financiere,des cormptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels,est confié a un 1 ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises enregistrés dans le registre public des réviseurs d'entreprises ou les sociétés d'audit et agréés par la Banque nationale de Belgigue.Si une personne morale est désignée en tant que commissaire
elle doit elle-meme désigner un représentant permanent conformément aux dispositions
applicables du Code des sociétés,qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. 24.2 L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments. 24.3 Les commissaires sont normms pour une période de trois3 ans,renouvelable.Ils ne peuvent etre révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif,et en respectant les conditions prévues par le Code des sociétés. 24.4 A défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans limpossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir a leur nomination ou à leur remplacement. TITREIV-ASSEMBLEEGENERALE
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25 COMPOSITION ET POUVOIRS 25.1 L'assemblée générale régulierement constituée représente tous les actionnaires.Les décisions prises par l'assemblée générale sont contraignantes pour tous les actionnaires,meme absents ou
dissidents. 26 RÉUNIONS 26.1 L'assemblée générale se réunit chaque année le 15 avril a 14 heures. Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié légal,l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant. 26.2 L'ordre du jour de l'assemblée génerale ordinaire mentionne au moins les points suivants:la
discussion du rapport de gestion le cas échéant et du rapport des commissaires le cas échéant, la discussion et l'approbation des comptes annuels,la répartition des bénéfices, la
décharge à accorder au(x) administrateur(s et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) et, s'il y a lieu, la nomination d'administrateur(s) et de commissaire(s). 26.3 L'assemblée générale ordinaire se reunit au siege social.Elle peut exceptionnellementetre tenue ailleurs. 26.4 Une assemblée généraie peut @tre convoquée par le conseil d'administration chaque fois que l'intéret de la sociétél'exige. Elle doit en outre etre convoquée chaque fois que des actionnaires représentant au moins un cinquieme du capital souscrit le demandent. 26.5 Les actionnaires peuvent, a l'unanimité, prendre par écrit toute décision relevant de la compétence de l'assemblée des actionnaires,a l'exception des décisions qui doivent etre passées par un acte authentigue.
26.6 A cet effet,le conseil d'adrninistration envoie une propositionécrite comprenant l'ordre du jour et les décisions proposées, par lettre circulaire, envoyée par courrier ordinaire, par courrier électronique ou par télécopie, a l'ensemble des actionnaires avec copie au(x) commissaire(s) demandant aux actionnaires d'approuver les décisions proposées et de renvoyer cette proposition, signée pour approbation, dans le délai indiqué dans la lettre circulalre, au siege social de la société ou a toute autre adresse mentionnée dans la lettre circulaire.
26.7 Les documents qui doivent etre envoyés aux actionnaires nominatifs en vertu du Code des sociétés sont joints a la lettre circulaire. 26.8 Lorsque le conseil d'administration fait usage de la procédure prévue à l'article 26.6 pour les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire, la société dolt avoir obtenu l'accord écrit de lensemble des actionnaires au plus tard le jour prévu dans les statuts pour la tenue de cette assemblée générale ordinaire. 26.9 A défaut pour la société d'avoir obtenu,dans le délai mentionné dans la lettre circulaire,l'accord écrit de l'ensemble des actionnaires sur une proposition de résolution soumise par le consei d'administration, ladite résolution est considérée comme n'ayant pas été approuvée. 27 CONVOCATION 27.1 L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration,adressée au moins quinze(15 jours francs avant la date de la réunion. 27.2 Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés. 27.3 Une copie de la convocation est adressée aux administrateurs et commissaire(s). 27.4 Une copie des documents devant etre mis a la disposition des actionnaires en vertu du Code des sociétés est jointe a la convocation envoyée aux détenteurs d'actions nominatives,d'obligations nominatives ou de droits de souscription nominatifs, ainsi qu'aux administrateurs et commissaires).Une copie des documents qui doivent etre mis a la disposition des actionnaires en vertu du Code des sociétés est transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept7jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour étre admises a l'assemblée.Les personnes qui ont rempli ces formalités apres ce délai recoivent une copie de ces documents a l'assemblée générale. 27.5 Les convocations adressées aux détenteurs de titres nominatifs sont considérées comme ayant été faites à la date d'envoi des lettres missives. 28 CONDITIONS D'ADMISSION Pour étre adnis a l'assemblée générale et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans les convocations), tout propriétaire de titres nominatifs doit communiquer au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la convocation
29 REPRÉSENTATION 29.1 Tout actionnaire peut donner procuration par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit pour le représenter a une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas etre actionnaire.Un mandataire peut représenter plus d'un 1) actionnaire. 29.2 Le conseil d'administration peut arreter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu et dans le délai indiqués dans la convocation. 29.3 Tout actionnaire peut voter a distance avant l'assemblée générale,par correspondance,au moyen d'un formulaire mis a disposition par la société. Le formulaire contient au moins les mentions requises par le Code des sociétés. En outre, le conseil d'administration peut reprendre des mentions supplémentaires dans le formulaire. Le formulaire doit @tre adressé au consei d'administration et doit,sous peine de nullité,comprendre l'instruction de vote pour chacune des décisions sous la forme des mentions suivantes,ou,Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée.Le conseil d'administration peut arreter dans les convocations la forme du
formulaire de vote a distance et des instructions de vote par écrit. 30 PRESIDENT Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en l'absence de celui-ci, par un autre administrateur. 31 PROROGATION 31.1 La ciécision relative a l'approbation des comptes annuels peut,séance tenante,etre prorogée a trois (3) semaines, par décision du conseil d'administration. 31.2 Une éventuelle prorogation n'affecte pas les autres décisions prises,sauf décision contraire de l'assemblée générale.L'assemblée générale suivante peut arreter définitivement les comptes annuels, 32 NOMBRE DE VOIX-EXERCICE DU DROIT DE VOTE 32.1 Chaque action donne droit a une 1) voix. 32.2 Les porteurs d'obligations et les titulaires de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée générale mais n'ont pas de drolt de vote. 33 DELIBERATIONS 33.1 L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard a la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas o le Code des sociétés impose un quorum de presence. 33.2 L'assemblée générale ne peut voter sur les points ne figurant pas al'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentésa l'assemblée générale et décident a l'unanimité de
procéder au vote sur ces points. 33.3 Dans la mesure ou la communication de données ou de faits n'est pas de nature a porter préjudice aux intéréts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par ia société ou ses administrateurs, les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport de gestion ou des points portés a l'ordre du jour.Dans la mesure oû la communication de données n'est pas de nature a porter préjudice aux intérets commerciaux de la société ou aux engagerments de confidentiallté souscrits par la société, ses administrateurs ou lescommissaires,lescommissairesrépondentaux guestions gui
lui/leur sont posées par les actionnaires au sujet de son/leur rapport.Les guestions écrites doivent
parvenir a la société au plus tard cinq (5 jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale 33.4 Sauf disposition légale ou statutaire contraire,toute décision estprise par l'assemblée generalea la majorité simple des voix émises.Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent étre ajoutés aux voixémises.
33.5 Les votes se font a main levée ou par appel nominai, a moins que l'assemblée générale n'en décide autrement a la majorité simple des voix émises. 34 PROCES-VERBAUX 34.1 Les procés-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président et par les actionnaires qui le demandent.
34.2 Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur ou par le secrétaire de la société.
TITRE Y-COMPTESANNUELS-DISTRIBUTIONDESBÉNÉFICES 35 COMPTESANNUELS 35.1 L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
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35.2 A la fin de chague exercice social,il est dressé,par les soins du conseil d'administration,un état de l'actif et du passif ainsi que les comptes annuels.Dans la mesure o la loi l'impose,le conseil d'administration établit également un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion de la société.Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une maniere fidele l'évolution des affaires et la situation de la société,ainsi que les autres éléments requis par le Code des sociétés. 36 APPROBATIONDESCOMPTESANNUELS 36.1 L'assemblée générale ordinaire entend,le cas échéant,le rapport de gestion et le rapport dues) commissaire(s) et statue sur l'approbation des comptes annuels. 36.2 Aprés l'approbation des comptes annuels,l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et,le cas échéant,dues commissaires).Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni fausse indication dissimulant la situation réelle de la société, et,en ce qui concerne les actes faits en violation du Code des sociétés ou des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dians la convocation. 36.3 Dans les trente 30jours suivant leur approbation par l'assemblée,les comptes annuels et,le cas échéant, le rapport de gestion,ainsi que les autres documents requis en vertu du Code des sociétés, sont déposés a la Banque nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration. 37 DISTRIBUTION 37.1 Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels,il est prélevé annuellement un montant de cinq pour cent 5% pour la constitution de la réserve légale,ce prélevement n'étant plus obligatolre lorsque la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit. 37.2 Sur proposition du conseil d'administration,le solde du bénéfice net est mis annuellement a la disposition de l'assemblée générale,qui en détermine souverainement l'affectation a la majorité simple des voixémises,dans les limites imposées par le Code des sociétés et par la loi du 13mars 2016 relative au statut et au contrle des entreprises d'assurance ou de réassurance. 37.3 Aucune distribution ne peutétre effectuée lorsque,a la date de clture du dernier exercice,l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, a la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. 37.4 Le conseil d'administration peut,conformement aux dispositions du Code des sociétés,distribue un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice. 38 PAIEMENT DES DIVIDENDES Les dividendes sont payés a la date et aux endroits désignés par le conseil d'administration. TITREVI-DISSOLUTION-LIQUIDATION 39 DISSOLUTION ANTICIPÉE 39.1 Si, par suite de pertes,l'actif net est réduit a un montant inférieura la moitié du capital souscrit, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la sociétéet éventuellement proposer d'autres mesures a l'assembiée générale, dans les conditions prévues par le Code des sociétes.
39.2 Si, par suite de pertes,l'actif net est réduit a un montant inférieur au quart du capital souscrit, la dissolution peut etre prononcée par le quart des voix émises a l'assemblée. 39.3 Lorsque l'actif net est réduit a un montant inférieur au minimum légal,tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut,le cas échéant,accorder a la société un délai en vue de régulariser sa situation. 40 RÉUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE PERSONNE 40.1 La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraine pas la dissolution de la société. 40.2 Si dans un délai d'un1 an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société,ou si celle-ci n'a pas été réguliérement transformée en société privée à responsabilité limitée SPRL ou dissoute,l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées apres la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'a l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en sociéte privée a
responsabilité limitée (SPRL) ou de sa dissolution. 41 LIQUIDATION 41.1 En cas de dissolution de la société,pour quelque cause et a quelque moment que ce soit,la liquidation s'opére par le biais d'un seul acte conformément aux dispositions du Code des sociétés ou par les soins d'un1) ou plusieurs liquidateurs),nommés) par l'assemblée générale. Les) liquidateurs n'entrent en fonction qu'apres confirmation, par le tribunal de commerce, de
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leur/sa nomination.A défaut de nomination de liquidateurs), les membres du conseil d'administration sont considérés comme liquidateurs a l'égard des tiers. 41.2 Les liquidateurs forment un college.Le(s liquidateurs dispose(nt des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
41.3 Le(s liquidateur(s sont/est tenu(s) de convoquer une assermblée générale chaque fois que des actionnaires représentant le cinquiéme du capital souscrit le demandent. 41.4 L'assemblée générale fixe les émoluments des/du liquidateur(s). 42 REPARTITION 42.1 Apres apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation,l'actif net sert en premier lieu au remboursement,en especes ou en nature, du montant libéréet non encore remboursé des actions. 42.2 Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions. 42.3 Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs rembourse(nt) par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'a ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procéde(nt) a des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernieres. TITRE VII-DISPOSITIONSGÉNÉRALES 43 ÉLECTION DE DOMICILE 43.1 Tout administrateur,administrateur-délégué,directeur,membre du comité de direction ou liquidateur domicilié a l'étranger, sera considéré avoir fait élection de domicile pendant l'exercice die son mandat au siége social de la société, o toutes significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent valablement étre faites à son nom, a l'exception des convocations envoyées conformément aux présents statuts. 43.2 Les titulaires de titres nominatifs sont tenus de communiquer a la société tout changement de domicile.A défaut, ils sont considérés comme résidant au dernier domicile connu. 44 LITIGES Tout litige entre la société,ses actionnaires,détenteurs d'obligations, détenteurs de parts bénéficiaires ou détenteurs de droits de souscription, administrateurs, administrateurs-délégués, directeurs,membres du comité de direction,commissaires et liquidateurs et ayant trait aux affaires de la société ou à l'interprétation et à l'exécution des présents statuts, sera définitivement réglé conformément aux régies d'arbitrage de la Commission des Nations Unies pour le droit commercial international), par un arbitre désigné par la société.La procédure arbitrale sera conduite en anglais.L'arbitre siegera a Londres.
POURCOORDINATION CONFORME
Malika Ben Tahar en vertu d'une procuration Collaboratrice notariale
D.218-1415/R.2018/82694/TC-27.04.2018/MBT/
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numéro de gestion : 2018 B 08584 Nom ou dénomination : QBE EUROPE
Ce depot a ete enregistre le 21/09/2018 sous le numero de depot 91922
NOTAIRES
BERQUIN
NOTARISSEN
SCRL civile Berquin Notaires-avenue Lloyd George11-1000Bruxelles TVABE0474.073.840-RPMBRUXELLES-www.berquinnotaires.be Tél.+322645.19.45Fax+322645.19.46
Texte Coordonné des Statuts
Société anonyme
"QBE Europe"
a1000Bruxelles,Boulevarddu Régent37
numérod'entreprise0690.537.456RPMBruxelles
apres la modification des statuts
du 27 avril 2018
one cerht nee Coatorme
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°91922 en date du 21/09/2018
HISTORIQUE (Conformémental'article.75.premier alinéa.2°du Codedes Sociétés)
ACTE DE CONSTITUTION: La Société a été constituée en vertu d'un acte recu par Maitre Tim Carnewal, notaire a Bruxelles, le 12février 2018,publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 février suivant,sous les numéros 18305241 et18305242.
MODIFICATIONS.AUX.STATUTS: Les statuts ont été modifiés par
- procés-verbal dressé par Maitre Tim Carnewal, Notaire à Bruxelles, le 27 avril 2018, déposé pour publication aux Annexes du Moniteur belge.
STATUTS COORDONNES AU27avril 2018
6 MODIFICATIONS DU CAPITALSOUSCRIT 6.1 Le capital souscrit peut étre augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant selon les dispositions prévues pour fa modification des statuts. 6.2 Les actions souscrites en especes doivent etre offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement a la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au moins quinze (15) jours précédant le jour ou l'augmentation proposée du capital aura lieu (le
.L'assemblée généraledétermine le prix de souscription et la période durant laquelle le droit de préférence peut etre exercé.L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence dans les conditions prévues par le Code des sociétés du 7 mai 1999le
des statuts.
6.4 Une réduction du capitai souscrit ne peut etre décidée gue moyennant le traitement égal des actionnaires et moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés.
7 CAPITALAUTORISé 7.1 Le conseil d'administration est autorisé, pour une durée de cinq 5 ans a compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de l'acte constitutif de la société du 12 février 2018, a augmenter le capital souscrit a concurrence de cinq cents mille euros (@ 500.000,00). Cette autorisation ne peut pas etre utilisée pour des augrmentations de capital exclusivement réalisées par un apport en nature d'un actionnaire de la société détenant des titres de la société qui représentent au moins dix pour cent10 % des droits de vote.Cette autorisation est cependant
valable pour des augmentations de capital par incorporation de réserves.Cette autorisation peut etrerenouvelée.
7.2 Le conseil d'administration est également autorisé par l'assemblée générale aémettre d'autres titres, notamment, mais de maniere non exclusive, des obligations convertibles, des droits de souscriptions, des actions sans droit de vote et des actions avec un droit privilégié aux dividendes et/ou au boni de liquidation. 7.3 A l'occasion d'une augmentation de capital effectuée selon les dispositions de l'article 7.1 ci- dessus,le conseil d'administration peut demander le paiement d'une prime d'émission.Dans pareil cas, cette prime d'émission doit etre comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut étre réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. 8 APPELSDE FONDS 8.1 Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.Un appel de fonds peut avoir trait a tous montants non payés par un actionnaire sur ses actions et chaque actionnaire sera tenu (a condition d'avoir recu au moins quatorze (14 jours francs a l'avance une notification spécifiant la destination et la date a laquelle le paiement doit etre fait de payer a la société le montant appelé sur ses actions, tel que notifié.Un appel peut devoir etre payé en plusieurs versements. Avant que la société n'ait recu une quelconque somme dans le cadre de l'appel,celui-ci peut etre entiérement ou partiellement révoqué et le palement d'un appel peut @tre entierement ou partiellement reporté. Tout actionnaire concerné par un appel de fonds reste sujet a d'autres appels de fonds le concernant, nonobstant la cession ultérieure des actions concernéesparl'appel.
8.2 Si un actionnaire n'a pas effectué le versement demandé sur ses actions dans le délai fixé par le conseil d'administration,l'exercice des droits afférents auxdites actions est suspendu de plein droit. En outre,l'actionnaire est redevable de plein droit a la société d'un intéret moratoire égal au taux légal majoré de deux pour cent2 %, a dater du jour auquel le délai fixé par le consell d'administration pour effectuer le versement a expiré jusgu'a ce gue le versement soit effectué
8.3 Si, apres réception d'une mise en demeure envoyée par lettre recommandée par le consell d'administration,l'actionnaire reste en défaut de payer le montant dû apres lexpiration du déla
fixé par le conseil d'administration, le conseil d'administration,lors de sa prochaine réunion, prononcera la déchéance des droits de l'actionnaire et vendra lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice du droit de la société de réclamer a l'actionnaire défaillant le solde restant da,majoré de tous dommages et intérets quelconques éventuels.Le prix de la vente des actions sera en premier lieu affecté à la libération et ensuite au rermboursement des frais de la vente.Le solde éventuel sera rembourséa l'actionnaire défaillant. si la société ne trouve pas d'acquéreur,elle pourra racheter les actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés Chaque actionnaire confere un mandat irrévocable au conseil d'administration pour vendre,en son nom et pour son compte, ses actions dans les conditions prévues par le présent article 8. 9 NATURE DES ACTIONS Les actions sont et restent nominatives, 10 EXERCICE DES DROITS AFFÉRENTS AUX ACTIONS 10.1 A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. si une(1) action appartientà plusieurs personnes, ou si les drolts afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'a ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire a l'égard de la société. 10.2 La société ne reconnait qu'un 1 seul proprietaire par action nominative en ce gui concerne l'exercice des droits y afférents,a savoir le propriétaire dont le nom est inscrit dans le registre des actions. Les actions nominatives grevées d'un usufruit sont inscrites dans le registre des actions au nom du nu-propriétaire et de l'usufruitier. 10.3 Les dispositions du présent article 10 sontégalement d'application pour les obligations,parts bénéficiaires et droits de souscription émis par la société.
10.4 Les droits de vote d'actions mises en gage est exercé par le propriétaire constituant du gage, sauf lorsque le contrat de gage en dispose autrernent. 11 AYANTS CAUSE Les droits et obligations afférents aux actions restent attachés a celles-ci, quelles que solent les cessions effectuées. 12 OBLIGATIONS 12.1 La société peut,par décision de son consell d'administration, émettre des obligations, que ces obligations fassent ou non l'objet de garanties, notamment par hypotheque. 12.2 L'assemblée générale peut décider d'emettre des obligations convertibles ou des droits de souscription dans les conditions prévues par le Codle des sociétés. 12.3 Un registre des obligataires doit etre tenu et un certificat peut etre remis à l'obligataire a titre de preuve de l'inscription dans le registre. TITREIII-ADMINISTRATIONET CONTROLE 13 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 13.1 La société est administrée par un conseil d'administration. Le consell d'administration est composé de trois 3 membres au moins,qui ne doivent pas nécessairement etre actionnaires. Les membres du conseil d'administration doivent étre des personnes physiques. 13.2 Si des adiministrateurs cessent d'etre en fonction et que le nombre d'administrateurs tombe de ce fait en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts,les administrateurs sortants restent en fonction aussi longtemps gue l'assemblée générale nepourvoitpasaleur remplacementou a leur réélection (le cas échéant). 13.3 Les administrateurs sortants sont rééligibles. 13.4 Les administrateurs peuvent a tout moment etre révoqués par l'assemblée générale. 14 VACANCE En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirernent jusqu'a la nomination d'un nouvel administrateur par l'assemblée générale. La nomination est mise a l'ordre du jour de la prochaine assemblée génerale.Tout
administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale achéve le terme de celui qu'il remplace. 15 PRÉSIDENCE Le conseil d'administration peut élire un(1) président parmi ses membres et peut a tout moment le révoquer.A moins qu'il ne le souhaite pas, l'administrateur ainsi nommé présidera chaque réunion du conseil d'administration a laquelle il sera présent. Dans le cas ou aucun administrateur n'est nommé à cette fonction, ou si l'administrateur nommé ne souhaite pas présider ou n'est pas présent a la réunion cinq (5) minutes aprés l'heure convenue pour la réunion,les administrateurs présents peuvent nommer un (1 président de la réunion parmi les membres présents. La présidence ne peut pas étre assurée par un membre du comité de direction de la société. 16 RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 16.1 Le conseil se réunit sur la convocation de son président, d'un 1 administrateur ou du secrétaire de la société(a la demande du président ou d'un administrateur), chaque fois que l'intéret de la société l'exige. 16.2 Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées au moins deux 2 jours francs avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit. 16.3 Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n'est pas approprié,le délai de convocation peut etre plus court.Si nécessaire, une convocation peut étre effectuée par téléphone en complément des modes de convocation mentionnés à l'article 16.2. 16.4 Si tous les adiministrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur l'ordre du jour,il ne doit pas étre justifié de la régularité de la convocation. 16.5 Les réunions du conseil d'administration peuvent etre valablement tenues par vidéo-conférence ou par conférence téléphonigue. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siége social de la société pour autant qu'un (1) administrateur au moins alt pris part a la réunion depuis ce siege. 17 DÉLIBERATIONS 17.1 Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.Si ce quorum n'est pas atteint,un nouveau conseil peut @tre convoqué avec le méme ordre du jour. Ce nouveau conseil ne pourra vaiablement déllbérer
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et prendre des décisions que si deux(2 administrateurs exécutifs au moins sont présents ou representés 17.2 Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intéret social,les décisions du conseil d'administration peuvent etre prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit (y compris par courrier électronique).Les décisions seront réputées approuvées des l'obtention du consentementécrit de lensemble des administrateurs.Cette procédure ne peut
pas étre appliquée pour l'arret des comptes annuels,l'approbation du rapport annuel ou pour toute décision d'augmentation du capital. 17.3 Tout administrateur peut donner procuration a un autre administrateur par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit pour le représenter a une réunion du consei
d'administration. 17.4 L'administrateur qui a,directement ou indirectement,un intéret opposé de nature patrimonialeà une décision ou a une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux dispositions de l'article 523 du Code des sociétés. 17.5 Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises.En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. 18 PROCES-VERBAUX 18.1 Les délibérations et décisions du conseil d'administration, y compris celles adoptées au cours de vidéo conférences, de conférences téléphoniques ou par consentement écrit unanime, sont constatées dans des procés-verbaux signés par le président ou au moins deux (2) administrateurs. Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux proces-verbaux. 18.2 Les copies ou extralts des proces-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d'administration, le secrétaire de la société, deux (2) administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journaliere.Ce pouvoir peutetre déléguéa un mandataire 19 COMPÉTENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 19.1 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires a la réalisation de l'objet social,à l'exception des actes réservés a l'assemblée générale. 19.2 Le conseil d'administration peut déléguer a un mandataire,qui ne doit pas nécessairement étre actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et détermines.
19.3 Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs suivant les modalités définies dans les régles de fonctionnement correspondantes).La composition et le fonctions de ces comités consultatifs sont définies par le conseil d'administration. 20 RÉMUNÉRATION ETDÉPENSES 20.1 Le mandat d'administrateur est exercé a titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale. 20.2 Les administrateurs peuvent se voir rembourser tous les frais de déplacement, d'hébergement et autres frais encourus, à juste titre,en relation avec leur participation a des réunions du conseil ou des cornités d'administrateurs,a des assemblées générales ou a des assemblées distinctes de détenteurs d'actions de la société quelles qu'elles soient, ou encourus de toute autre maniére dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.
21 COMITE DE DIRECTION 21.1 Avant ou au moment de l'obtention de l'agrément de la Bangue nationale de Belgique, le conse d'administration constituera un comité de direction, conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, et déleguera tout ou partie de ses pouvoirs de gestion a ce comité,a l'exception de la politique générale de la société et de tous les actes réservés au conseil d'administration. 21.2 Le comité de direction doit etre composé d'au moins cinq5 membres,dont trois3 au moins ou deux2 si une dérogation adéquate est obtenue auprés de la Banque nationale de Belgique sont des membres du conseil d'administration. Les membres du comité de direction doivent etre des personnes physiques. 21.3 Le consell d'administration désigne les membres du comité de direction et fixe la durée de leur mandat. si le nombre de membres du comité de direction est, pour une quelconque raison inférieur au seul minimal fixé par les statuts,et tant que ie conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants,les membres sortants restent en fonction. 21.4 Le conseil d'administration peut révoquer les membres du comité de direction a tout moment. 21.5 Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les membres du comité de direction.
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21.6 Les réunions du comité de direction sont convoquées par le prsident, par un de ses membres ou par le secrétaire de la société.Les dispositions des présents statuts relatives & la convocation,aux délibérations et aux procés-verbaux des réunions du conseil d'administration sont applicables par analogie au comité de direction. 21.7 Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intéret opposé de nature patrimoniale a une décision ou a une opération relevant des pouvoirs du comité de direction, il doit se conformer aux dispositions de l'article 524ter du Code des sociétés. 21.8 Le conseil d'administration détermine la rémunération des membres du comité de direction. Les membres du comité de direction peuvent se voir rembourser tous les frais de déplacement, d'hébergement et autres frais encourus, à juste titre,en relation avec leur participation a des réunions du comité ou encourus de toute autre maniere dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions. 21.9 Le conseil d'administration surveille le comité de direction.Ce dernier rend réguliérement compte au conseil d'administration,suivant les modalités definies dans ses regles de fonctionnement.Le
conseil d'administration se prononce sur la décharge a accorder aux membres du comité de direction au moment oû le conseil d'administration approuve le projet de comptes annuels a soumettre al'assemblée genérale,
22 GESTIONJOURNALIERE 22.1 Le conseil d'administration,ou le comité de directionle cas échéant, peut déléguer la gestion journaliere de la société a un 1 ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur(s)-délégué(s), et/ou à une (1) ou plusieurs personnes qui porteront le titre de directeur(s), sans que ceux-ci ne doiventetre actionnaires. 22.2 La gestion journaliére ne peut etre déléguée a un membre non-exécutif du conseil d'administration. 22.3 Toute personne chargée de la gestion journaliére peut déléguer a un mandataire, qui ne doit pas etre actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. 23 REPRÉSENTATION 23.1 La société est valablement représentée dans tous ses actes,y compris la représentation en justice, par un1 administrateur, n'ayant pas a justifier a l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. La société est aussi valablement représentée dans tous les actes relatifs aux pouvoirs du comité de directiony compris la représentation en justice,par un (1) membre de ce comité, n'ayant pas a justifier a l'égard de tiers d'une décision préalable du comité de direction. Lorsgue la gestion journaliere de la société a été déléguée, la société est également valablement représentée dans tous les actes de gestion journaliere par un 1) directeur, n'ayant pas a justifier vis-a-vis des tiers d'une décision préalable d'un quelconque organe de la société.
23.2 La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les limites de ses pouvoirs. 24 CONTROLE 24.1 Le controle de la situation financiere,des cormptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels,est confié a un 1 ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises enregistrés dans le registre public des réviseurs d'entreprises ou les sociétés d'audit et agréés par la Banque nationale de Belgigue.Si une personne morale est désignée en tant que commissaire
elle doit elle-meme désigner un représentant permanent conformément aux dispositions
applicables du Code des sociétés,qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. 24.2 L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments. 24.3 Les commissaires sont normms pour une période de trois3 ans,renouvelable.Ils ne peuvent etre révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif,et en respectant les conditions prévues par le Code des sociétés. 24.4 A défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans limpossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir a leur nomination ou à leur remplacement. TITREIV-ASSEMBLEEGENERALE
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25 COMPOSITION ET POUVOIRS 25.1 L'assemblée générale régulierement constituée représente tous les actionnaires.Les décisions prises par l'assemblée générale sont contraignantes pour tous les actionnaires,meme absents ou
dissidents. 26 RÉUNIONS 26.1 L'assemblée générale se réunit chaque année le 15 avril a 14 heures. Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié légal,l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant. 26.2 L'ordre du jour de l'assemblée génerale ordinaire mentionne au moins les points suivants:la
discussion du rapport de gestion le cas échéant et du rapport des commissaires le cas échéant, la discussion et l'approbation des comptes annuels,la répartition des bénéfices, la
décharge à accorder au(x) administrateur(s et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) et, s'il y a lieu, la nomination d'administrateur(s) et de commissaire(s). 26.3 L'assemblée générale ordinaire se reunit au siege social.Elle peut exceptionnellementetre tenue ailleurs. 26.4 Une assemblée généraie peut @tre convoquée par le conseil d'administration chaque fois que l'intéret de la sociétél'exige. Elle doit en outre etre convoquée chaque fois que des actionnaires représentant au moins un cinquieme du capital souscrit le demandent. 26.5 Les actionnaires peuvent, a l'unanimité, prendre par écrit toute décision relevant de la compétence de l'assemblée des actionnaires,a l'exception des décisions qui doivent etre passées par un acte authentigue.
26.6 A cet effet,le conseil d'adrninistration envoie une propositionécrite comprenant l'ordre du jour et les décisions proposées, par lettre circulaire, envoyée par courrier ordinaire, par courrier électronique ou par télécopie, a l'ensemble des actionnaires avec copie au(x) commissaire(s) demandant aux actionnaires d'approuver les décisions proposées et de renvoyer cette proposition, signée pour approbation, dans le délai indiqué dans la lettre circulalre, au siege social de la société ou a toute autre adresse mentionnée dans la lettre circulaire.
26.7 Les documents qui doivent etre envoyés aux actionnaires nominatifs en vertu du Code des sociétés sont joints a la lettre circulaire. 26.8 Lorsque le conseil d'administration fait usage de la procédure prévue à l'article 26.6 pour les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire, la société dolt avoir obtenu l'accord écrit de lensemble des actionnaires au plus tard le jour prévu dans les statuts pour la tenue de cette assemblée générale ordinaire. 26.9 A défaut pour la société d'avoir obtenu,dans le délai mentionné dans la lettre circulaire,l'accord écrit de l'ensemble des actionnaires sur une proposition de résolution soumise par le consei d'administration, ladite résolution est considérée comme n'ayant pas été approuvée. 27 CONVOCATION 27.1 L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration,adressée au moins quinze(15 jours francs avant la date de la réunion. 27.2 Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés. 27.3 Une copie de la convocation est adressée aux administrateurs et commissaire(s). 27.4 Une copie des documents devant etre mis a la disposition des actionnaires en vertu du Code des sociétés est jointe a la convocation envoyée aux détenteurs d'actions nominatives,d'obligations nominatives ou de droits de souscription nominatifs, ainsi qu'aux administrateurs et commissaires).Une copie des documents qui doivent etre mis a la disposition des actionnaires en vertu du Code des sociétés est transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept7jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour étre admises a l'assemblée.Les personnes qui ont rempli ces formalités apres ce délai recoivent une copie de ces documents a l'assemblée générale. 27.5 Les convocations adressées aux détenteurs de titres nominatifs sont considérées comme ayant été faites à la date d'envoi des lettres missives. 28 CONDITIONS D'ADMISSION Pour étre adnis a l'assemblée générale et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans les convocations), tout propriétaire de titres nominatifs doit communiquer au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la convocation
29 REPRÉSENTATION 29.1 Tout actionnaire peut donner procuration par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit pour le représenter a une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas etre actionnaire.Un mandataire peut représenter plus d'un 1) actionnaire. 29.2 Le conseil d'administration peut arreter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu et dans le délai indiqués dans la convocation. 29.3 Tout actionnaire peut voter a distance avant l'assemblée générale,par correspondance,au moyen d'un formulaire mis a disposition par la société. Le formulaire contient au moins les mentions requises par le Code des sociétés. En outre, le conseil d'administration peut reprendre des mentions supplémentaires dans le formulaire. Le formulaire doit @tre adressé au consei d'administration et doit,sous peine de nullité,comprendre l'instruction de vote pour chacune des décisions sous la forme des mentions suivantes
formulaire de vote a distance et des instructions de vote par écrit. 30 PRESIDENT Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en l'absence de celui-ci, par un autre administrateur. 31 PROROGATION 31.1 La ciécision relative a l'approbation des comptes annuels peut,séance tenante,etre prorogée a trois (3) semaines, par décision du conseil d'administration. 31.2 Une éventuelle prorogation n'affecte pas les autres décisions prises,sauf décision contraire de l'assemblée générale.L'assemblée générale suivante peut arreter définitivement les comptes annuels, 32 NOMBRE DE VOIX-EXERCICE DU DROIT DE VOTE 32.1 Chaque action donne droit a une 1) voix. 32.2 Les porteurs d'obligations et les titulaires de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée générale mais n'ont pas de drolt de vote. 33 DELIBERATIONS 33.1 L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard a la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas o le Code des sociétés impose un quorum de presence. 33.2 L'assemblée générale ne peut voter sur les points ne figurant pas al'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentésa l'assemblée générale et décident a l'unanimité de
procéder au vote sur ces points. 33.3 Dans la mesure ou la communication de données ou de faits n'est pas de nature a porter préjudice aux intéréts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par ia société ou ses administrateurs, les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport de gestion ou des points portés a l'ordre du jour.Dans la mesure oû la communication de données n'est pas de nature a porter préjudice aux intérets commerciaux de la société ou aux engagerments de confidentiallté souscrits par la société, ses administrateurs ou lescommissaires,lescommissairesrépondentaux guestions gui
lui/leur sont posées par les actionnaires au sujet de son/leur rapport.Les guestions écrites doivent
parvenir a la société au plus tard cinq (5 jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale 33.4 Sauf disposition légale ou statutaire contraire,toute décision estprise par l'assemblée generalea la majorité simple des voix émises.Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent étre ajoutés aux voixémises.
33.5 Les votes se font a main levée ou par appel nominai, a moins que l'assemblée générale n'en décide autrement a la majorité simple des voix émises. 34 PROCES-VERBAUX 34.1 Les procés-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président et par les actionnaires qui le demandent.
34.2 Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur ou par le secrétaire de la société.
TITRE Y-COMPTESANNUELS-DISTRIBUTIONDESBÉNÉFICES 35 COMPTESANNUELS 35.1 L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
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35.2 A la fin de chague exercice social,il est dressé,par les soins du conseil d'administration,un état de l'actif et du passif ainsi que les comptes annuels.Dans la mesure o la loi l'impose,le conseil d'administration établit également un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion de la société.Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une maniere fidele l'évolution des affaires et la situation de la société,ainsi que les autres éléments requis par le Code des sociétés. 36 APPROBATIONDESCOMPTESANNUELS 36.1 L'assemblée générale ordinaire entend,le cas échéant,le rapport de gestion et le rapport dues) commissaire(s) et statue sur l'approbation des comptes annuels. 36.2 Aprés l'approbation des comptes annuels,l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et,le cas échéant,dues commissaires).Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni fausse indication dissimulant la situation réelle de la société, et,en ce qui concerne les actes faits en violation du Code des sociétés ou des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dians la convocation. 36.3 Dans les trente 30jours suivant leur approbation par l'assemblée,les comptes annuels et,le cas échéant, le rapport de gestion,ainsi que les autres documents requis en vertu du Code des sociétés, sont déposés a la Banque nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration. 37 DISTRIBUTION 37.1 Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels,il est prélevé annuellement un montant de cinq pour cent 5% pour la constitution de la réserve légale,ce prélevement n'étant plus obligatolre lorsque la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit. 37.2 Sur proposition du conseil d'administration,le solde du bénéfice net est mis annuellement a la disposition de l'assemblée générale,qui en détermine souverainement l'affectation a la majorité simple des voixémises,dans les limites imposées par le Code des sociétés et par la loi du 13mars 2016 relative au statut et au contrle des entreprises d'assurance ou de réassurance. 37.3 Aucune distribution ne peutétre effectuée lorsque,a la date de clture du dernier exercice,l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, a la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. 37.4 Le conseil d'administration peut,conformement aux dispositions du Code des sociétés,distribue un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice. 38 PAIEMENT DES DIVIDENDES Les dividendes sont payés a la date et aux endroits désignés par le conseil d'administration. TITREVI-DISSOLUTION-LIQUIDATION 39 DISSOLUTION ANTICIPÉE 39.1 Si, par suite de pertes,l'actif net est réduit a un montant inférieura la moitié du capital souscrit, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la sociétéet éventuellement proposer d'autres mesures a l'assembiée générale, dans les conditions prévues par le Code des sociétes.
39.2 Si, par suite de pertes,l'actif net est réduit a un montant inférieur au quart du capital souscrit, la dissolution peut etre prononcée par le quart des voix émises a l'assemblée. 39.3 Lorsque l'actif net est réduit a un montant inférieur au minimum légal,tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut,le cas échéant,accorder a la société un délai en vue de régulariser sa situation. 40 RÉUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE PERSONNE 40.1 La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraine pas la dissolution de la société. 40.2 Si dans un délai d'un1 an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société,ou si celle-ci n'a pas été réguliérement transformée en société privée à responsabilité limitée SPRL ou dissoute,l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées apres la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'a l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en sociéte privée a
responsabilité limitée (SPRL) ou de sa dissolution. 41 LIQUIDATION 41.1 En cas de dissolution de la société,pour quelque cause et a quelque moment que ce soit,la liquidation s'opére par le biais d'un seul acte conformément aux dispositions du Code des sociétés ou par les soins d'un1) ou plusieurs liquidateurs),nommés) par l'assemblée générale. Les) liquidateurs n'entrent en fonction qu'apres confirmation, par le tribunal de commerce, de
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leur/sa nomination.A défaut de nomination de liquidateurs), les membres du conseil d'administration sont considérés comme liquidateurs a l'égard des tiers. 41.2 Les liquidateurs forment un college.Le(s liquidateurs dispose(nt des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
41.3 Le(s liquidateur(s sont/est tenu(s) de convoquer une assermblée générale chaque fois que des actionnaires représentant le cinquiéme du capital souscrit le demandent. 41.4 L'assemblée générale fixe les émoluments des/du liquidateur(s). 42 REPARTITION 42.1 Apres apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation,l'actif net sert en premier lieu au remboursement,en especes ou en nature, du montant libéréet non encore remboursé des actions. 42.2 Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions. 42.3 Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs rembourse(nt) par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'a ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procéde(nt) a des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernieres. TITRE VII-DISPOSITIONSGÉNÉRALES 43 ÉLECTION DE DOMICILE 43.1 Tout administrateur,administrateur-délégué,directeur,membre du comité de direction ou liquidateur domicilié a l'étranger, sera considéré avoir fait élection de domicile pendant l'exercice die son mandat au siége social de la société, o toutes significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent valablement étre faites à son nom, a l'exception des convocations envoyées conformément aux présents statuts. 43.2 Les titulaires de titres nominatifs sont tenus de communiquer a la société tout changement de domicile.A défaut, ils sont considérés comme résidant au dernier domicile connu. 44 LITIGES Tout litige entre la société,ses actionnaires,détenteurs d'obligations, détenteurs de parts bénéficiaires ou détenteurs de droits de souscription, administrateurs, administrateurs-délégués, directeurs,membres du comité de direction,commissaires et liquidateurs et ayant trait aux affaires de la société ou à l'interprétation et à l'exécution des présents statuts, sera définitivement réglé conformément aux régies d'arbitrage de la Commission des Nations Unies pour le droit commercial international
POURCOORDINATION CONFORME
Malika Ben Tahar en vertu d'une procuration Collaboratrice notariale
D.218-1415/R.2018/82694/TC-27.04.2018/MBT/