TAP HOLDING
Acte du 19 novembre 2019
Début de l'acte
RCS : FORT DE FRANCE
Code greffe : 9721
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de FORT DE FRANCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2010 B 01861 Numero SIREN : 527 916 142
Nom ou dénomination : TAP HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 19/11/2019 sous le numero de depot 2618
TRIBUNAL DE COMMERCE de Fort-de-France
1 9 NOV.2019
GReffe
TAP HOLDING
Société par actions simplifiée au capital de 100 € Immeuble Phénix Zac Lareinty 97232 Le Lamentin R.C.S : Fort de France 527 916 142
Rapport du commissaire aux apports sur l'apport des titres de la société ECOFIP effectué par
Monsieur Thibaud ASSIER DE POMPIGNAN
SOCIETE CARIBEENNE DE CONSEIL ET D'AUDIT
3 LOTISSEMENT LES MANGLES ACAJOU,
97232 LE LAMENTIN
Société de commissariat aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de FORT DE FRANCE
TAP HOLDING - Rapport du Commissaire ports du 14 novembre 2019
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L'APPORT DES TITRES DE LA SOCIETE ECOFIP EFFECTUE PAR MONSIEUR THIBAUD ASSIER DE POMPIGNAN
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de 1'associé unique en date du
19 juillet 2019, nous avons établi le présent rapport, prévu par l'article L.225-147 du Code de commerce, concernant 1'apport en nature a la société TAP HOLDING de 10 000 actions de la société ECOFIP tel que décrit dans le contrat d'apport annexé au présent rapport.
L'évaluation de l'apport a été arrétée dans le traité d'apport signé par les représentants des
sociétés concernées. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des
apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission ; ces diligences sont destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a émettre par la société bénéficiaire des apports, d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
NATURE ET OBJECTIF DE L'OPERATION
L'apport envisagé s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation de la détention des actions de la société ECOFIP, société par actions simplifiée au capital de 500 000 £ divisé en 10 000 actions de 50E, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés de Fort de France sous le numéro 445 150 253 et dont le siége social est a Immeuble Phénix - ZAC du Lareinty - 97232 Le Lamentin. Cette société a notamment pour objet :
La réalisation directe ou indirecte, pour son compte ou pour le compte de tiers, par mandat ou par contrat, de toutes activités se rapportant a la gestion et a l'ingénierie financiére ; Le conseil et la réalisation de montages financiers ; la commercialisation directe ou indirecte d'investissements ; L'activité de marchand de biens ;
TAP HOLDING - Rapport du Commissaire aux apports du 14 novembre 2019
SOCIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS
La société TAP HOLDING est une Société par actions simplifiée au capital de 100 £. dont le siége social est à Immeuble Phénix - ZAC du Lareinty - 97232 Le Lamentin, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés de Fort de France sous le numéro 527 916 142. Son capital est divisé en 100 actions de 1 £ et son objet social est notamment :
la prise de participation dans toute société ou entreprise, commerciale ou civile. créée ou a créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;
la gestion de titres ainsi que l'animation active des filiales et sociétés sxurs ainsi que la réalisation pour leur compte de prestations stratégiques ;
le conseil aux entreprises en matiére de management et, a titre accessoire et complémentaire, la fourniture de prestations de services notamment dans les domaines administratif, juridique, comptable, de gestion, financier, informatique, commercial, de communication, de gestion du personnel, stratégique, etc. ;
et plus généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a cet objet.
DESCRIPTION ET REMUNERATION DES APPORTS
Aux termes du contrat d'apport, l'apport concerne 10 000 actions de la société ECOFIP au capital de 500 000 £ divisé en 10 000 actions de 50 £.
La valeur globale retenue de l'apport a été arrétée par les parties a 25 000 000 £ soit 2 500 £ par action.
Le présent apport est consenti et accepté moyennant l'attribution a Monsieur Thibaud ASSIER DE POMPIGNAN de 25 000 0O0 actions de la société TAP HOLDING
émises au prix unitaire de 1 £.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
S'agissant de la valeur des apports proposée dans le contrat d'apport, ces diligences ont consisté a :
controler l'existence des actifs apportés, vérifier que 1'apporteur a bien la libre disposition des parts sociales apportées, controler la valeur attribuée a cet apport, nous assurer que les événements intervenus au cours de l'exercice 2019 n'étaient pas de nature a remettre en cause l'évaluation des apports
TAP HOLDING - Rapp x apports du 14 novembre 2019
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant au total à 25 000 000 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que 1'actif net apporté est au moins égal a la valeur nominale des parts à émettre.
Aucun avantage particulier n'a été stipulé
Fait au Lamentin, le 14 novembre 2019
Le Commissaire aux apports SOCIETE CARIBEENNE DE CONSEIL ET D'AUDIT
Dominique LEVALOIS
Le 18 octobre 2019
Code greffe : 9721
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de FORT DE FRANCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2010 B 01861 Numero SIREN : 527 916 142
Nom ou dénomination : TAP HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 19/11/2019 sous le numero de depot 2618
TRIBUNAL DE COMMERCE de Fort-de-France
1 9 NOV.2019
GReffe
TAP HOLDING
Société par actions simplifiée au capital de 100 € Immeuble Phénix Zac Lareinty 97232 Le Lamentin R.C.S : Fort de France 527 916 142
Rapport du commissaire aux apports sur l'apport des titres de la société ECOFIP effectué par
Monsieur Thibaud ASSIER DE POMPIGNAN
SOCIETE CARIBEENNE DE CONSEIL ET D'AUDIT
3 LOTISSEMENT LES MANGLES ACAJOU,
97232 LE LAMENTIN
Société de commissariat aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de FORT DE FRANCE
TAP HOLDING - Rapport du Commissaire ports du 14 novembre 2019
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L'APPORT DES TITRES DE LA SOCIETE ECOFIP EFFECTUE PAR MONSIEUR THIBAUD ASSIER DE POMPIGNAN
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de 1'associé unique en date du
19 juillet 2019, nous avons établi le présent rapport, prévu par l'article L.225-147 du Code de commerce, concernant 1'apport en nature a la société TAP HOLDING de 10 000 actions de la société ECOFIP tel que décrit dans le contrat d'apport annexé au présent rapport.
L'évaluation de l'apport a été arrétée dans le traité d'apport signé par les représentants des
sociétés concernées. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des
apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission ; ces diligences sont destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a émettre par la société bénéficiaire des apports, d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
NATURE ET OBJECTIF DE L'OPERATION
L'apport envisagé s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation de la détention des actions de la société ECOFIP, société par actions simplifiée au capital de 500 000 £ divisé en 10 000 actions de 50E, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés de Fort de France sous le numéro 445 150 253 et dont le siége social est a Immeuble Phénix - ZAC du Lareinty - 97232 Le Lamentin. Cette société a notamment pour objet :
La réalisation directe ou indirecte, pour son compte ou pour le compte de tiers, par mandat ou par contrat, de toutes activités se rapportant a la gestion et a l'ingénierie financiére ; Le conseil et la réalisation de montages financiers ; la commercialisation directe ou indirecte d'investissements ; L'activité de marchand de biens ;
TAP HOLDING - Rapport du Commissaire aux apports du 14 novembre 2019
SOCIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS
La société TAP HOLDING est une Société par actions simplifiée au capital de 100 £. dont le siége social est à Immeuble Phénix - ZAC du Lareinty - 97232 Le Lamentin, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés de Fort de France sous le numéro 527 916 142. Son capital est divisé en 100 actions de 1 £ et son objet social est notamment :
la prise de participation dans toute société ou entreprise, commerciale ou civile. créée ou a créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;
la gestion de titres ainsi que l'animation active des filiales et sociétés sxurs ainsi que la réalisation pour leur compte de prestations stratégiques ;
le conseil aux entreprises en matiére de management et, a titre accessoire et complémentaire, la fourniture de prestations de services notamment dans les domaines administratif, juridique, comptable, de gestion, financier, informatique, commercial, de communication, de gestion du personnel, stratégique, etc. ;
et plus généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a cet objet.
DESCRIPTION ET REMUNERATION DES APPORTS
Aux termes du contrat d'apport, l'apport concerne 10 000 actions de la société ECOFIP au capital de 500 000 £ divisé en 10 000 actions de 50 £.
La valeur globale retenue de l'apport a été arrétée par les parties a 25 000 000 £ soit 2 500 £ par action.
Le présent apport est consenti et accepté moyennant l'attribution a Monsieur Thibaud ASSIER DE POMPIGNAN de 25 000 0O0 actions de la société TAP HOLDING
émises au prix unitaire de 1 £.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
S'agissant de la valeur des apports proposée dans le contrat d'apport, ces diligences ont consisté a :
controler l'existence des actifs apportés, vérifier que 1'apporteur a bien la libre disposition des parts sociales apportées, controler la valeur attribuée a cet apport, nous assurer que les événements intervenus au cours de l'exercice 2019 n'étaient pas de nature a remettre en cause l'évaluation des apports
TAP HOLDING - Rapp x apports du 14 novembre 2019
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant au total à 25 000 000 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que 1'actif net apporté est au moins égal a la valeur nominale des parts à émettre.
Aucun avantage particulier n'a été stipulé
Fait au Lamentin, le 14 novembre 2019
Le Commissaire aux apports SOCIETE CARIBEENNE DE CONSEIL ET D'AUDIT
Dominique LEVALOIS
Le 18 octobre 2019
TRAITE D'APPORTS EN NATURE
ENTRE
Thibaud ASSIER DE POMP!GNAN
EN QUALITE D'APPORTEUR
ET
LA SOCIETE TAP HOLDING
EN QUALITE DE BENEFICIAIRE
S
Thibaud ASSIER DE POMP!GNAN
EN QUALITE D'APPORTEUR
ET
LA SOCIETE TAP HOLDING
EN QUALITE DE BENEFICIAIRE
S
TRAITE D'APPORTS EN NATURE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1. Monsieur Thibaud ASSIER DE POMPIGNAN, de nationalité francaise, né ie 23 aout 1966 &
Pointe à Pitre, demeurant Le Cap Est -Anse Marguerite - 97240 Francois, marié sous le régime
de séparation de biens,
Ci-aprés dénommé l'Apporteur,
d'une part
ET :
TAP HOLDING, une société par actions simpiifiée au capital de 100 euros, dont le siége sociat 2
est situé Immeuble Phénix - Zac Lareinty 97232 Le Lamentin, identifiée au registre du cammerce et des sociétés de Fort-de-France sous le numéro 527 916 142, représentée par son Président, Monsieur Thibaud ASSIER DE POMPIGNAN,
Ci-aprés dénommée la Société bénéficiaire, d'autre part,
L'Apporteur et la Société bénéficiaire sont ci-aprés désignés individuellement une < Partie > et
collectivement les < Parties .
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1. DESCRIPTION DES APPORTS
L'Apporteur apporte, nettes de tout passif et sous ies garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, la Société bénéficiaire qui l'accepte, des titres de société, ie tout sous réserve de la réalisation de la condition suspensive ci-aprés exprimée à l'article 6, a savoir :
> La pleine prapriété de 10.000 actions, d'une valeur nominale chacune de 50 euros, qu'il détient dans la société ECOFIP, une société par actions simplifiée au capitat social de 500.000 euros, dont le siége social est situé Immeuble Phénix - Zac du Lareinty 97232 Le Lamentin, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Fort-de France sous le numéro 445 150 253, ci-aprés < l'Apport de Titres > ;
> Les 10.000 actions de la société ECOFIP sont apportées pour une valeur de vingt-cinq millions d'euros (25.000.000,00€), soit deux mille cinq cents euros (2.500,00£) pour
chaque action ;
L'évaluation ci-dessus retenue a été soumise a Monsieur Dominique Levalois, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision de l'associé unique de la société TAP HOLDING en date du 19 juillet 2019.
ORIGINE DE PROPRIETE
La propriété des actions apportées et la libre disposition que l'Apporteur a de ces actions, résuitent de son inscription en compte dans les livres de la société ECOFIP et des statuts de cette derniére.
3. PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société bénéficiaire sera propriétaire des actions à elle apportées à compter du jour oû aura été prise la décision de réalisation définitive de l'augmentation de son capital par voie d'émission d'actions nouvelles attribuées à l'Apporteur en contrepartie de son apport.
La société bénéficiaire aura droit a tout dividende, intérét, produit, remboursement ou droit quelcanque, détaché ou mis en distribution sur les actions à elle apportées à compter de la décision de réalisation définitive de l'augmentation de son capital.
4. DECLARATIONS
L'Apporteur déclare qu'il n'a jamais été en état de faillite, réglement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidation judiciaires et que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure de confiscation.
Il est certifié, en outre, que ia pieine propriété des actions apportées n'a pas fait l'objet d'un
transfert en garantie, n'est pas gagée en aucune maniére au profit des tiers et que l'Apporteur
en a la libre disposition.
: REMUNERATION DES APPORTS
L'Apport de Titres, évalué a la somme de vingt-cinq millions d'euros (25.000.000,00@), est consenti et accepté, moyennant la rémunération suivante :
> Attribution a Monsieur Thibaud A$SIER DE POMPIGNAN de vingt-cinq millions
(25.000.000,00) actions nouvelles (ci-aprés < Actions Nouvelles ) d'UN euro de valeur nominale chacune, sait vingt-cinq mitlions (25.000.000,00) actions nouvelles pour 10.000
actions apportées, entiérement libérées, a créer par la société TAP HOLDING titre d'augmentation de son capital social pour un montant de vingt-cinq millions d'euros (25.000.000,00€) euros.
Les Actions Nouvelles, entiérement libérées, seront émises par ia Société bénéficiaire au pair au
titre de l'augmentation de capital social de la Société bénéficiaire, a l'exclusion de toute autre
forme de rémunération.
Les vingt-cinq millions (25.000.000,00) Actions Nouvelles ainsi créées seront assimilées aux actions anciennes et soumises comme elles à toutes les dispositions des statuts et jouiront des
memes droits à compter de la décision de la réalisation définitive de l'augmentation du capital
de la Société bénéficiaire de l'Apport de Titres.
6. CONDITIONS SUSPENSIVES
L'Appart de Titres est soumis & la condition suspensive suivante :
réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Saciété bénéficiaire correspondant
a la rémunération dudit apport.
est expressément convenu que la réalisatian de ladite condition suspensive devra intervenir
au plus tard le 31 décembre 2019, à défaut de quoi, le présent contrat sera considéré comme
caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
7. DECLARATIONS FISCALES
Au regard du régime d'imposition des plus-values résuitant de l'échange de titres, les Parties déclarent que l'opération d'apport bénéficie du report d'imposition des plus-values réalisées en cas d'apports de titres au profit d'une société soumise à l'impót sur les sociétés, tel que prévu l'article 150-0-B ter du Code Général des Impts, et a toutes fins utiles déclarent opter pour ce
régime de report d'imposition.
Il est rappelé ici en tant que de besoin que la Société bénéficiaire est soumise a l'impt sur les sociétés.
8. FRAIS - DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront ia suite ou la conséquence
seront supportés par la Société bénéficiaire, qui s'y oblige.
9. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les Parties font élection de domicile en leur
domicile respectif indiqué en téte des présentes.
10. LOI APPLICABLE - JURIDICTION COMPETENTE
Le Traité est soumis au droit francais.
Tout désaccord ou litige issu du Traité sera de la compétence du Tribunal de commerce de Fort de France.
11. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par la loi, que ie présent acte exprime bien ia valeur réeile des titres apportés, la valeur nette étant seule
rémunérée par des droits sociaux.
12. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'Apport de Titres pour faire les dépôts et publication prescrits par la loi, comme d'une maniére générale faire toutes significations et formalités qui pourrait étre requises ou utiles.
Fait au Lamentin, le 18 octobre 2019
En trois (3) examplaire originaux.
Monsieur Thibajd_AS$IER DE POMPIGNAN
La société TAPHOLDING Représentée par son Président Monsieur Thibad AsSIER DE POMPIGNAN
EC O FI p Ingénierie & Financement Outre-mer
TRIBUNAL DE COMMERCE de Fort-de-France A l'attention du GTC DE FORT DE FRANCE 1 9 NOV.2019 GREFFE Le Lamentin,
Le 19 novembre 2019
Objet : demande de débit de compte
Madame, Monsieur,
Je vous prie de bien vouloir débiter le compte d'ECOFIP de la somme de 4 6/ € correspondant à la formalité de dépt du rapport du commissaire aux apports de la SAS TAP HOLDING
Veuillez agréer, Madame, Monsieur, mes salutations respectueuses.
Le Président
Siége Social Immeubie Phénix - ZAC du Lareinty - 97232 Le Lamentin Martinique Tél. : 05 96 51 22 22 - Fax : 05 96 51 70 70 - E-mail : invest@ecofip.com - www.ecofip.com
Siret Rcs Fort-de-france 445 150 253 - Société par actions simplifiée
P::1284
1. Monsieur Thibaud ASSIER DE POMPIGNAN, de nationalité francaise, né ie 23 aout 1966 &
Pointe à Pitre, demeurant Le Cap Est -Anse Marguerite - 97240 Francois, marié sous le régime
de séparation de biens,
Ci-aprés dénommé l'Apporteur,
d'une part
ET :
TAP HOLDING, une société par actions simpiifiée au capital de 100 euros, dont le siége sociat 2
est situé Immeuble Phénix - Zac Lareinty 97232 Le Lamentin, identifiée au registre du cammerce et des sociétés de Fort-de-France sous le numéro 527 916 142, représentée par son Président, Monsieur Thibaud ASSIER DE POMPIGNAN,
Ci-aprés dénommée la Société bénéficiaire, d'autre part,
L'Apporteur et la Société bénéficiaire sont ci-aprés désignés individuellement une < Partie > et
collectivement les < Parties .
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1. DESCRIPTION DES APPORTS
L'Apporteur apporte, nettes de tout passif et sous ies garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, la Société bénéficiaire qui l'accepte, des titres de société, ie tout sous réserve de la réalisation de la condition suspensive ci-aprés exprimée à l'article 6, a savoir :
> La pleine prapriété de 10.000 actions, d'une valeur nominale chacune de 50 euros, qu'il détient dans la société ECOFIP, une société par actions simplifiée au capitat social de 500.000 euros, dont le siége social est situé Immeuble Phénix - Zac du Lareinty 97232 Le Lamentin, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Fort-de France sous le numéro 445 150 253, ci-aprés < l'Apport de Titres > ;
> Les 10.000 actions de la société ECOFIP sont apportées pour une valeur de vingt-cinq millions d'euros (25.000.000,00€), soit deux mille cinq cents euros (2.500,00£) pour
chaque action ;
L'évaluation ci-dessus retenue a été soumise a Monsieur Dominique Levalois, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision de l'associé unique de la société TAP HOLDING en date du 19 juillet 2019.
ORIGINE DE PROPRIETE
La propriété des actions apportées et la libre disposition que l'Apporteur a de ces actions, résuitent de son inscription en compte dans les livres de la société ECOFIP et des statuts de cette derniére.
3. PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société bénéficiaire sera propriétaire des actions à elle apportées à compter du jour oû aura été prise la décision de réalisation définitive de l'augmentation de son capital par voie d'émission d'actions nouvelles attribuées à l'Apporteur en contrepartie de son apport.
La société bénéficiaire aura droit a tout dividende, intérét, produit, remboursement ou droit quelcanque, détaché ou mis en distribution sur les actions à elle apportées à compter de la décision de réalisation définitive de l'augmentation de son capital.
4. DECLARATIONS
L'Apporteur déclare qu'il n'a jamais été en état de faillite, réglement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidation judiciaires et que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure de confiscation.
Il est certifié, en outre, que ia pieine propriété des actions apportées n'a pas fait l'objet d'un
transfert en garantie, n'est pas gagée en aucune maniére au profit des tiers et que l'Apporteur
en a la libre disposition.
: REMUNERATION DES APPORTS
L'Apport de Titres, évalué a la somme de vingt-cinq millions d'euros (25.000.000,00@), est consenti et accepté, moyennant la rémunération suivante :
> Attribution a Monsieur Thibaud A$SIER DE POMPIGNAN de vingt-cinq millions
(25.000.000,00) actions nouvelles (ci-aprés < Actions Nouvelles ) d'UN euro de valeur nominale chacune, sait vingt-cinq mitlions (25.000.000,00) actions nouvelles pour 10.000
actions apportées, entiérement libérées, a créer par la société TAP HOLDING titre d'augmentation de son capital social pour un montant de vingt-cinq millions d'euros (25.000.000,00€) euros.
Les Actions Nouvelles, entiérement libérées, seront émises par ia Société bénéficiaire au pair au
titre de l'augmentation de capital social de la Société bénéficiaire, a l'exclusion de toute autre
forme de rémunération.
Les vingt-cinq millions (25.000.000,00) Actions Nouvelles ainsi créées seront assimilées aux actions anciennes et soumises comme elles à toutes les dispositions des statuts et jouiront des
memes droits à compter de la décision de la réalisation définitive de l'augmentation du capital
de la Société bénéficiaire de l'Apport de Titres.
6. CONDITIONS SUSPENSIVES
L'Appart de Titres est soumis & la condition suspensive suivante :
réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Saciété bénéficiaire correspondant
a la rémunération dudit apport.
est expressément convenu que la réalisatian de ladite condition suspensive devra intervenir
au plus tard le 31 décembre 2019, à défaut de quoi, le présent contrat sera considéré comme
caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
7. DECLARATIONS FISCALES
Au regard du régime d'imposition des plus-values résuitant de l'échange de titres, les Parties déclarent que l'opération d'apport bénéficie du report d'imposition des plus-values réalisées en cas d'apports de titres au profit d'une société soumise à l'impót sur les sociétés, tel que prévu l'article 150-0-B ter du Code Général des Impts, et a toutes fins utiles déclarent opter pour ce
régime de report d'imposition.
Il est rappelé ici en tant que de besoin que la Société bénéficiaire est soumise a l'impt sur les sociétés.
8. FRAIS - DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront ia suite ou la conséquence
seront supportés par la Société bénéficiaire, qui s'y oblige.
9. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les Parties font élection de domicile en leur
domicile respectif indiqué en téte des présentes.
10. LOI APPLICABLE - JURIDICTION COMPETENTE
Le Traité est soumis au droit francais.
Tout désaccord ou litige issu du Traité sera de la compétence du Tribunal de commerce de Fort de France.
11. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par la loi, que ie présent acte exprime bien ia valeur réeile des titres apportés, la valeur nette étant seule
rémunérée par des droits sociaux.
12. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'Apport de Titres pour faire les dépôts et publication prescrits par la loi, comme d'une maniére générale faire toutes significations et formalités qui pourrait étre requises ou utiles.
Fait au Lamentin, le 18 octobre 2019
En trois (3) examplaire originaux.
Monsieur Thibajd_AS$IER DE POMPIGNAN
La société TAPHOLDING Représentée par son Président Monsieur Thibad AsSIER DE POMPIGNAN
EC O FI p Ingénierie & Financement Outre-mer
TRIBUNAL DE COMMERCE de Fort-de-France A l'attention du GTC DE FORT DE FRANCE 1 9 NOV.2019 GREFFE Le Lamentin,
Le 19 novembre 2019
Objet : demande de débit de compte
Madame, Monsieur,
Je vous prie de bien vouloir débiter le compte d'ECOFIP de la somme de 4 6/ € correspondant à la formalité de dépt du rapport du commissaire aux apports de la SAS TAP HOLDING
Veuillez agréer, Madame, Monsieur, mes salutations respectueuses.
Le Président
Siége Social Immeubie Phénix - ZAC du Lareinty - 97232 Le Lamentin Martinique Tél. : 05 96 51 22 22 - Fax : 05 96 51 70 70 - E-mail : invest@ecofip.com - www.ecofip.com
Siret Rcs Fort-de-france 445 150 253 - Société par actions simplifiée
P::1284