Acte du 8 août 2023

Le Président indique avoir recu le bulletin de souscription de 130 actions de la Société par Monsieur Parlinya Phanyanouvong par voie d'exercice de 130 des BSPCEzo17 exergables lui appartenant.

Il constate ainsi que Monsieur Parlinya Phanyanouvong, a exercé, le 20 mars 2023, 130 des BSPCEzo17 lui appartenant, et a ainsi souscrit 130 actions ordinaires de la Société, émises à titre d'augmentation de capitai au prix global de deux mille quatre cent quatre-vingt-treize euros et quarante centimes (2.493,40 €).

Le Président constate par ailleurs que les 130 actions ordinaires nouvelles ont été libérées en totalité lors de leur souscription par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et que le capital est ainsi augmenté de 1,30 £ pour étre porté de 39.653,98 € a 39.655,28 €

Le Président précise que, conformément à l'article L. 225-149 du Code de commerce, l'augmentation de capital est réputée définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits attachés aux 130 BSPCE2017.

Compte tenu de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été délégués par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 septembre 2017, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté in fine le paragraphe suivant :

< Par suite de l'exercice de 130 BSPCEz017 constaté par le Président Ie

39.653,98 £ a 39.655,28 £ par création et émission de 130 actions ordinaires nouvelles. >

Le reste de l'article 6 demeure inchangé.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

L'article 7 est désormais rédigé comme suit :

< Le capital social est fixé à la somme de trente-neuf mille six cent cinquante-cinq euros et vingt- huit centimes (39.655,28 £).

Il est divisé en trois millions neuf cent soixante-cinq mille cinq cent vingt-huit (3.965.528) actions d'un centime d'euro (0,01 £) chacune, intégralement libérées parmi lesquelles :

586.152 sont des ADP A ; 1.036.482 sont des ADP B :

1.797.121 sont des ADP C; et - 545.773 sont des actions ordinaires. >

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DocuSign Envelope ID: 33BCC642-5BB6-4AFA-9D64-158098B551AC

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent

L'Assemblée Générale,

Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président [...],

Décide de procéder aux modifications statutaires suivantes :

ARTICLE 2 - OBJET

Il est ajouté in fine le paragraphe suivant :

< La Société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités. >

Le reste de l'article 2 demeure inchangé.

ARTICLE 14 - PRESIDENT

Il est ajouté à l'article 14.4. (Pouvoirs du Président) in fine le paragraphe suivant :

< v - Dans le cadre de la démarche de la Société visant à générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités, le Président s'engage à prendre en considération (i les conséguences sociales, sociétales et

environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et

(ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement. >

Le reste de l'article 14 demeure inchangé.

Ces modifications statutaires prennent effet dés l'adoption de la présente résolution, et le Président certifie conforme les statuts de la Société mis à jour.

Cette résolution est adoptée 3 766 085 voix ayant voté pour, voix s'étant abstenues et zéro zéro voix ayant voté contre.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée 3 766 085 voix ayant voté pour, voix s'étant abstenues et zéro voix ayant voté contre.

DocuSign Envelope ID: 9A3EE38D-9D5C-468E-91F3-A95E1C80AB7B

< Pour extrait certifié conforme >

Julien tternowét 45925A7A572F48D.

Le Président, Monsieur Julien Hervouét

La banque d'un monde BNP PARIBAS qui change

CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE

BNP PARIBAS,société anonyme au capital de 2.468.663.292,00 euros,dont le siége social est a PARIS (75009),16 Boulevard des Italiens,immatriculée sous le n°662 042 449 -RCS Paris- identifiant CE FR76662042449-orias n07 022 735,représentée par Madame Gwenaelle Durand Responsable du Pole d'Assistance Entreprises,

Atteste par la présente que la somme de 2.493.40 euros a été déposée au crédit du compte bloqué "Augmentation de capital"n°0240811616739 ouvert sur les livres du Centre d'affaires Pays de Loire Entreprises sise à 11 rue du chemin rouge Batiment C 44000 Nantes, au nom de la société iAdvize, SAS au capital de 39.653,98 euros, dont le siége social est EuroNantes Gare,9 rue Nina Simone, Batiment B, 44000 Nantes et ayant pour numéro unique d'identification 519 698 914 RCS Nantes.

Cette somme représente les souscriptions à une augmentation de capital de 1.30 euros avec une prime d'émission de 2.493.40 euros décidée par :

Il est institué par les présents statuts une société par actions simplifiée régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de

commerce ;

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L.224-2, L. 225-17 a L. 225- 102-2, L.225-103 a L.225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et du I de l'article L.233-8 et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société par actions simplifiée ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

La création, l'enrichissement, l'exploitation, la gestion, la location et la commercialisation de tout ou partie de bases de données informatiques ou non, notamment via internet ou tout autre support :

La conception, l'élaboration et la réalisation d'applications en exploitation des nouvelles technologies de communication et d'information (internet, etc) ;

Toutes prestations de service, conseils, études, achats et ventes de produits sur internet et par le biais de tout autre support ;

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;

La participation, directe ou indirecte, de la société, a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou

indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La Société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.

La Société a pour dénomination sociale : "iAdvize".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN, de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe o elle sera immatriculée, et du lieu du siége social.

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Le siége social est fixé : EuroNantes Gare, 9 rue Nina Simone, Bàtiment B, 44000 Nantes.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Toutefois, il peut étre transféré à tout autre endroit dans le méme département par simple décision du président sous réserve de la

ratification de cette décision par décision collective des associés. Dans ce dernier cas le président est compétent pour modifier les statuts.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté en numéraire, et déposé conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, à la banque dépositaire des fonds ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque, la somme de neuf mille euros (9.000 £), correspondant à neuf mille (9.0o0) actions de numéraire, d'une valeur nominale d'un euro (1 @) chacune, souscrites en totalit'

et intégralement libérées.

Le capital a été augmenté par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 1er février 2010 et par décisions du président en date du 19 février 2010, d'un montant de 3.000 £, par voie d'émission de 3.000 actions nouvelles d'un euro (1 €) de nominal chacune, émises au prix unitaire de trente-trois euros et trente-trois centimes (33,33 £), soit avec une prime d'émission conventionnelle de trente-deux euros et trente-trois centimes (32,33 £).

L'assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 5 octobre 2012 a décidé de diviser la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la ramener ainsi de 1 € à 0,01 £, chaque action détenue jusqu'alors par un associé lui donnant droit ainsi a 99 actions nouvelles ordinaires

Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 5 octobre 2012 et du Président en date du 5 octobre 2012, le capital social a été augmenté de 3.076,92 £ par voie d'apport en numéraire.

Par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire et du Président en date du 30 avril 2014, le capital social a été augmenté de 1.984,13 € par voie d'apport en numéraire.

L'Assemblée générale extraordinaire en date du 17 avril 2015, a porté le capital social de la Société de 17.061,05 £ a 17.365,45 €, par apport a la Société de 67,86 % du capital et des droits de vote de la société Bringr (société par actions simplifiée, au capital de 11.200 £, dont le siége est situé 17 rue Flandres Dunkerque, 44100 NANTES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous /e numéro 790 366 728), en contrepartie duquel il a été attribué 15.220 actions a

Monsieur Simon ROBIC et 15.220 actions à Monsieur Frangois-Guillaume RIBREAU.

Par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 septembre 2015, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 8.455,31 £, pour le porter de

17.365,45 € a 25.820,76 € par création et émission de 845.531 actions nouvelles.

Par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 septembre 2015, le capital

social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 122,23 £, pour le porter de 25.820,76 € a 25.942,99 £ par création et émission de 12.223 actions nouvelles.

Par suite de l'exercice de 1.980 BSPCEzo14 constaté par le Président le 29 avril 2016, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 19,80 £, pour le porter de 25.942,99 € a 25.962,79 € par création et émission de 1.980 actions nouvelles.

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Par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 septembre 2017, et des

Le capital social est fixé a la somme de trente-neuf mille six cent cinquante-cinq euros et vingt-huit centimes (39.655,28 €).

Il est divisé en trois millions neuf cent soixante-cinq mille cinq cent vingt-huit (3.965.528) actions d'un centime d'euro (0,01 €) chacune, intégralement libérées parmi lesquelles :

586.152 sont des ADP A ; 1.036.482 sont des ADP B ; 1.797.121 sont des ADP C ; et 545.773 sont des actions ordinaires.

Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des associés statuant dans Ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

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La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans Ie respect des conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels

des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a

l'égalité des associés.

Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés".

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

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Pour la bonne compréhension et interprétation du présent article 11 des statuts, il est expressément convenu que les termes et/ou expressions ci-aprés commengant par une majuscule ont la définition suivante :

- ADP : désigne ensemble ou séparément les ADP A, Ies ADP B, et les ADP C émises par la Société, telles que régies par les dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et l'article 11 des statuts ;

- ADP A : désigne ensemble ou séparément les actions de préférence de catégorie A émises par la Société, telles que régies par les dispositions des articles

L. 228-11 et suivants du Code de commerce et l'article 11 des statuts ;

- ADP B : désigne ensemble ou séparément les actions de préférence de catégorie B émises par la Société, telles que régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et l'article 11 des statuts ;

- ADP C : désigne ensemble ou séparément les actions de préférence de catégorie c émises par la Société, telles que régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et l'article 11 des statuts ;

- Prix des ADP A : désigne, pour chaque titulaire d'ADP A, (a) la somme (i) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des actions lui appartenant converties le 21 septembre 2017 en ADP A et versé a la Société conformément aux termes

de la troisiéme résolution du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 5 octobre 2012 (soit un prix de 3,25 £ par action), et (ii) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des actions lui appartenant converties le 21 septembre 2017 en ADP A et versé à la Société conformément aux termes de la premiére résolution du procés- verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 avril 2014 (soit un prix de 5,04 € par action), et (iii) des prix d'acquisition versés pour l'acquisition le 10 octobre 2012 (soit un prix de 2,76 £ par action) et le 30 avril 2014 (soit un prix de 4,28 € par action) des actions lui appartenant converties le 21 septembre 2017 en ADP A, et (b) divisée par Ie nombre total d'ADP A détenues par lui, étant précisé que ce prix sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des titres de la Société :

- Prix des ADP B : désigne, pour chaque titulaire d'ADP B, (a) la somme (i) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des actions lui appartenant converties le 21

septembre 2017 en ADP B et versé à la Société conformément aux termes des cinquiéme et huitiéme résolutions du procés-verbal de l'assemblée

générale extraordinaire de la Société en date du 18 septembre 2015 soit un prix de 13,99 £ par action), et (ii) des prix d'acquisition versés pour l'acquisition le 18 septembre 2015 des actions lui appartenant converties le 21 septembre 2017 en ADP B (soit un prix de 11,19 £ par action), et (iii) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des ADP B lui appartenant versé à la Société ultérieurement (y compris dans le cadre de l'exercice des BSA-Ratchet 2015), et (b) divisée par le nombre total d'ADP B détenues

par lui, étant précisé que ce prix sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des titres

de la Société, soit a la date du 21 septembre 2017, 13,51 £ (étant précisé que ce montant sera a corriger de l'incidence de l'exercice de BSA-Ratchet 2015) i

- Prix des ADP C : désigne, pour chaque titulaire d'ADP C, (a) la somme (i) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des ADP c lui appartenant versé à la Société conformément aux termes de la neuviéme résolution du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 21 septembre 2017 (soit un prix de 19,18 € par action), et (ii) des prix d'acquisition des ADP C Iui appartenant versés au titre des acquisitions d'ADP C qui interviendraient conformément aux termes de la huitiéme résolution du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date

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du 21 septembre 2017, et (iii) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des ADP c lui appartenant versé à la Société ultérieurement (y compris dans le cadre de l'exercice des BSA-Ratchet 2017), et (b) divisée par Ie nombre total d'ADP C détenues par lui, étant précisé que ce prix sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de tout regroupement ou division

de la valeur nominale des titres de la Société, soit à la date du 21 septembre 2017, 17,79 € (étant précisé que ce montant sera à corriger de l'incidence de l'exercice de BSA-Ratchet 2017 et de la conversion des actions ordinaires en ADP C conformément à la huitiéme résolution du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 21 septembre 2017).

Les termes et expressions ci-dessus figurant au singulier conservent la méme définition s'ils sont utilisés au pluriel, et réciproquement.

11.1 Dispositions communes à toutes les actions

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, à l'exception de ce qui est indiqué aux $ 11.2, et 11.3 des statuts ci-aprés.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales. Chaque action donne droit a une (1) voix.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société. Les associés doivent, dans ce cas, faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

11.2 Dispositions propres aux ADP

Les droits et prérogatives attachés aux ADP sont les suivants :

11.2.1 Conformément a l'article 16 des statuts, deux membres du Comité stratégique sont nommés parmi Ies candidats proposés par les porteurs d'ADP B et deux membres du Comité stratégique sont nommés parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADp C.

11.2.2 Outre les documents et informations gui doivent leur @tre communigués ou étre mis à leur

disposition par application de la loi, chacun des porteurs d'ADP détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote de la Société recoit, concernant la Société et, le cas échéant, les filiales

qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3, I du Code de commerce (ci-aprés les < Filiales >) :

a au plus tard trente (30) jours avant Ia fin de l'exercice en cours, Ie budget prévisionnel annuel et le business plan pour l'exercice à suivre indiquant les projections financiéres mensuelles ;

b dans les cent cinquante (150) jours de la clture de chaque exercice, les comptes annuels sociaux (bilan, compte de résultat et état des flux de trésorerie) ainsi que Ies comptes consolidés de la Société et des Filiales, tels que certifiés par les commissaires aux comptes, ainsi que le rapport général et spécial émis par ces

derniers et un tableau comparatif des résultats par rapport aux projections initiales et au budget ;

c) Semestriellement (et au plus tard dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque semestre) : un rapport financier portant sur la Société et ses Filiales (i) tels que comparés avec le budget prévisionnel qui avait été établi, et (ii) incluant un

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budget prévisionnel ajusté pour le semestre à venir (avec indication du chiffre d'affaire/de l'activité prévisionnels, de l'excédent brut d'exploitation et du résultat d'exploitation, de la dette nette financiére, de la trésorerie) :

d) Annuellement (et au plus tard dans les cent vingt jours (120) jours suivant la fin de chaque exercice) : projets des comptes annuels consolidés (bilan, compte de résultat et tableau des flux de trésorerie) de la Société et ses Filiales et un tableau comparatif des informations financiéres, des projections et du budget annuel :

e) Trimestriellement (et au plus tard dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque trimestre), un rapport financier portant sur la Société et ses Filiales incluant les informations suivantes :

un point sur le chiffre d'affaires et sur l'activité ; l'excédent brut d'exploitation et le résultat d'exploitation par pays : la dette nette financiére : l'effectif.

un rapport de gestion trimestriel portant sur les projets en cours de la Société et ses Filiales incluant les informations suivantes : 0 un état consolidé des contrats, en ce compris les contrats de prestation de services, prévoyant un chiffre d'affaires supérieur à cinquante mille euros (50000 £), signés durant le trimestre en cours ou préalablement, spécifiant l'objet, le prix (prix total estimé, prix déjà payé à fin de trimestre, montant a recevoir à fin de trimestre) ; un état résumant les embauches et départ intervenus (avec indication

de la fonction, du curriculum vitae, du salaire) ; 0 une description détaillée des variations et évolutions (augmentation ou diminution) significatives de trésorerie en comparaison avec le budget annuel, en ce compris les investissements financiers d'un montant supérieur à deux cent cinquante mille euros (250.000 €) avec leur description, l'état des subventions financiéres (subventions, avances remboursables, échéancier de versement desdites subventions et de Ieur remboursement le cas échéant, suivi du crédit impt recherche) : et toute information que le Comité Stratégique estimerait nécessaire d'inclure, au cas par cas, sous réserve de l'accord du Président et de la disponibilité desdites informations.

f) Mensuellement (au plus tard vingt (20) jours aprés la fin du mois concerné) : un rapport financier permettant un suivi du chiffre d'affaires, de l'activité, de la trésorerie et des dettes financiéres de la Société et de ses Filiales ;

g) Copie de toutes note, rapport, procés-verbaux des réunions du Comité stratégique et des autres documents communiqués aux membres du Comité stratégique ;

h) Sur demande de tout porteur d'ADP, une copie à jour du registre de mouvements de titres et des comptes d'associés ;

i) Sur demande de tout porteur d'ADP, aprés tout changement dans la répartition du capital et chaque année, une table de capitalisation actualisée (faisant apparaitre

les éventuels transferts de titres, émissions de titres, attributions de titres par le Comité stratégique de la Société ainsi que les modifications intervenues par suite de l'exercice ou de la caducité éventuelle de titres) :

j) Réguliérement, en tant que de besoin, une synthése écrite des plans de développement actuels et futurs de la Société :

k) Toute information relative à des faits ou événements portant significativement atteinte a la situation patrimoniale, financiére, commerciale ou juridique de la Société et ce, dans un délai raisonnable à compter de la date à laquelle la Société en aura connaissance ;

Etant précisé que les informations financiéres devront étre transmises sous forme de tableaux et

préparées en anglais.

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11.2.3 Chaque porteur d'ADP détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote de la Société aura le droit, à tout moment, a la condition d'en avoir au préalable avisé le représentant légal de la Société dans un délai raisonnable) et a raison d'une fois par an au maximum, d'avoir un accés raisonnable aux informations qui lui sont nécessaires et/ou de réaliser un audit et de

diligenter un expert et/ou conseil de son choix pour effectuer ledit audit sur quelque domaine que ce soit et notamment, sans que cette liste soit limitative, sur les sujets financiers, commerciaux et juridiques, et plus généralement sur les sujets stratégiques, au sein de la Société et/ou de ses Filiales. L'audit sera conduit au siége social de la Société et/ou des Filiales durant les heures ouvrables et ne devra pas avoir pour effet perturber de maniére significative les activités de la Société et/ou de l'une quelconque des Filiales concernées.

Plus généralement, toute demande d'information et/ou conduite de l'audit susvisées ne devront pas entraver de maniére excessive les activités de la Société et/ou des Filiales.

En cas de prise en charge par le Société des frais résultant de l'exercice de ce droit d'audit, la Société aura accés aux conclusions dudit audit.

11.3 Clause de répartition préférentielle

En cas de dissolution ou liquidation amiable ou judiciaire de la Société (ci-aprés la < Liquidation >), le boni de liquidation, c'est-à-dire le produit de la Liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et, plus généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements

applicables (ci-apres le < Boni >) sera réparti comme suit :

i. dans un premier temps, entre tous les associés de la Société, au prorata de leur participation, a concurrence de cinq pour cent (5 %) du Boni,

ii. dans un second temps, au profit de chaque titulaire d'ADP C et pour chaque ADP C Iui appartenant, a concurrence d'un montant égal au Prix des ADp C, déduction faite de la somme par ADP C recue au titre du $ i) ci-dessus,

iii. puis, s'il en existe un solde, au profit de chaque titulaire d'ADP B et pour chaque ADp' B Iui appartenant, a concurrence d'un montant égal au Prix des ADP B, déduction faite de la somme par ADP B recue au titre du $ i) ci-dessus,

iv. puis, s'il en existe un solde, au profit de chaque titulaire d'ADP A et pour chaque ADP A lui appartenant, à concurrence d'un montant égal au Prix des ADP A, déduction faite de la somme par ADP A regue au titre du S i) ci-dessus, et

V. enfin, s'il en existe un solde, entre les associés titulaires d'actions ordinaires au prorata du nombre d'actions ordinaires détenu par chacun d'eux.

Pour le cas ou, au titre de l'application d'une étape de répartition visée aux $ i) a iv) ci-dessus, le Boni ou le solde du Boni restant à répartir (ci-aprés le < Solde >) ne serait pas suffisant pour satisfaire l'ensemble des droits des associés concernés bénéficiaires au titre de cette étape de

répartition, le Solde sera réparti entre les associés concernés au prorata de la somme totale à laquelle chacun de ces associés concernés aurait pu prétendre au titre de l'étape considérée si ce

Solde avait été suffisant pour satisfaire l'ensemble de leurs droits au titre de l'étape considérée.

En tout état de cause, le Boni pergu par chacun des associés titulaires d'ADP au titre de l'application des étapes de répartition visées aux $ i) à v) ci-dessus ne saurait étre inférieur au Boni qu'ils auraient chacun percu au titre de la vente de leurs ADP s'il avait été fait application d'une répartition en proportion du nombre d'actions détenues par les associés cédants sans application des étapes de répartition visées aux $ i) a v) ci-dessus. En conséquence, tout titulaire d'ADp dispose de la faculté de renoncer à tout moment à l'application des conditions de répartition visées aux $ i) à v) ci-dessus, auquel cas les ADP détenues par l'associé renongant à l'application des conditions de répartition visées aux $ i) à v) ci-dessus bénéficieront des mémes droits financiers que les actions ordinaires.

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Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux

consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée ou remise contre décharge a Ia Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai de trente jours suivant la premiére présentation ou la remise de cette lettre.

Dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce

et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

La cession et la transmission des actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société

s'opérent a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du

cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par Ia Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La Société est tenue de procéder à cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement de titre à la date prévue par les parties et figurant sur l'ordre de mouvement ou, à défaut, au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent la réception dudit ordre de mouvement.

Toute cession ou transmission d'actions est libre.

14.1. Nomination du Président

La Société est administrée et représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée de son mandat peut étre limitée et illimitée et est fixée par la décision collective qui le

nomme.

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Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement

habilitée à la représenter en qualité de représentant. Dans ce cas, pour étre opposable à la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne

physique pour la durée de son propre mandat de Président.

Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau

représentant personne physique (nom et qualités).

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour Ies décisions ordinaires.

14.2. Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Comité stratégique.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

14.3. Fin des fonctions du Président

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président est révocable ad nutum (dans le respect du principe du contradictoire) de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a Ia demande de tout associé.

14.4. Pouvoirs du Président

I - Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

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II - Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de Ia Société, dans la limite des actes relevant de la compétence ou nécessitant l'approbation préalable du Comité stratégique et à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés.

III - Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article le Code du travail.

IV - Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

V - Dans le cadre de la démarche de la Société visant a générer un impact social, sociétal et

environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités, le Président s'engage a prendre en considération (i) les conséguences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sur proposition du Comité stratégique, peuvent nommer, un ou plusieurs Directeurs Généraux, qui peuvent étre une personne physique ou une personne morale, associé ou

non, portant le titre de Directeur Général, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis

aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient < Directeur Général > en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne morale Directeur Général sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable à la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Directeur Général.

Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Directeur Général met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

L'étendue et la durée des fonctions du Directeur Général sont fixées dans la décision de nomination prise par l'associé unique ou la collectivité des associés, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général représentera la Société et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

A titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que les éventuelles limitations statutaires aux pouvoirs du Président sont applicables au Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions du Président, Ie Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire du Comité stratégique, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Directeur Général est fixée par le Comité stratégique.

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Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment ad nutum, par décision par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

16.1. Composition

Il est créé un Comité stratégique composé de deux (2) membres au moins et de sept (7) membres au maximum.

Les membres du Comité sont nommés, renouvelés ou révoqués par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, étant précisé que

deux membres seront nommés parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADP B et que deux membres seront nommés parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADP C.

Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des membres du Comité stratégique est de six (6) ans ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les membres du Comité peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales associées ou non de la Société. Les membres du Comité stratégique personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent pour s'y faire représenter. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges au Comité, le Comité peut, entre deux assemblées générales, et dans le délai de six mois a compter du jour oû s'est produite la vacance, procéder, s'i

Ie juge opportun, a des nominations a titre provisoire. Le membre du Comité nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les nominations des membres du Comité faites par le Comité stratégique doivent étre soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité n'en demeurent pas moins valables.

Si le Comité néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale a l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents.

Les membres du Comité sont révoqués librement par décision collective des associés ou de l'associé unique.

16.2. Organisation

Le président du Comité stratégique est désigné par le Comité.

Le Comité peut également désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres du Comité et des associés.

En cas d'absence du président du Comité, le Comité désigne, parmi ses membres, le président de séance.

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16.3. Réunions et Délibérations du Comité

Les décisions du Comité de stratégique sont prises, au choix du Président, en réunion physique sur convocation du Président, ou a l'occasion d'un simple échange écrit entre tous ses membres, avec Ia participation du collége de censeurs, étant précisé que le Comité stratégique devra obligatoirement étre réuni physiquement au moins 5 fois par an.

a) Le Comité stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. En tout état de cause, le Comité stratégique se réunira au moins une fois tous les trois (3) mois (avec un minimum de 5 réunions par an). Le Comité stratégique pourra également étre réuni à la demande de tout membre dans un délai maximum de dix (10) jours.

Les convocations des membres du Comité sont faites par tous moyens écrits, et notamment par courrier électronique. Elles précisent l'ordre du jour. Le délai de convocation des membres aux séances du Comité sera d'au moins huit (8) jours sur premiére convocation et de huit (8) jours sur

deuxiéme convocation, a l'exception, pour ces deux hypotheses, des cas ou les membres seraient

tous présents ou représentés ou auraient tous renoncé aux délais de convocation.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout membre du Comité peut se faire représenter aux séances du Comité stratégique par un autre membre du Comité ou par un censeur, étant précisé que ce dernier peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Le mandat peut étre donné par tout procédé de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se

prévaut de l'irrégularité du mandat.

Le Comité ne délibére valablement que si la moitié au moins des membres du Comité sont présents ou représentés (ou réputés tels en cas de recours a un procédé de télécommunication).

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés tels, ou représentés (ci-aprés Ia < Majorité simple >) à l'exception des Décisions Importantes (tel que ce terme est défini au $ 16.4 ci-aprés) lesquelles sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés tels, ou représentés, cette majorité devant comprendre la voix de trois des quatre membres nommés parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADP B et d'ADP C (pour autant qu'il(s) soi(en)t encore en fonction) (ci-aprés la < Majorité Qualifiée >)

Chaque membre dispose d'une (1) voix.

En cas de partage, la voix du Président de séance sera prépondérante.

Une feuille de présence sera signée par les membres du Comité participant à la séance du Comité tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les membres du Comité pourront participer aux réunions du Comité par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification des différents participants.

Les délibérations du Comité stratégique sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un membre du Comité. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux

membres du Comité au moins.

Les procés-verbaux des réunions du Comité stratégique devront étre établis et adressés a ses membres au plus tard dans les quinze (15) jours de la date de réunion concernée.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président, le Directeur Général,

un membre du Comité délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

b) Par exception au formalisme visé au $ a ci-dessus, le Comité stratégique peut également prendre des décisions via un simple échange écrit au terme duquel l'ensemble des membres et des censeurs se sont prononcés par écrit, étant, toutefois, précisé que le Comité stratégique devra

obligatoirement étre réuni physiquement au moins 5 fois par an.

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16.4. Pouvoirs du Comité stratégique

Le Comité stratégique est consulté sur les choix stratégiques et structurants de la Société et le cas échéant de ses filiales.

Les opérations énumérées ci-dessous concernant la Société et le cas échéant les filiales qu'elle contrle au sens de l'article L. 233-3, I du Code de commerce (ci-aprés les < Filiales >), devront étre soumises à l'examen et approbation préalable du Comité stratégique a la Majorité Qualifiée :

i. Adoption et révision du business plan et du budget annuel :

Ii. Toute modification des statuts de la Société, ou de tout document similaire pour les Filiales, notamment s'agissant de la forme sociale, ou du transfert du siége social de la Société et/ou des Filiales dans l'hypothése ou un tel transfert

entrainerait un transfert du siége social de la Société et/ou de sa ou de ses Filiales vers un autre pays ;

Iii. Toute opération concernant le capital de la Société ou de ses Filiales, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, toute augmentation ou réduction de capital, fusion, scission, émissions de titres, modification des droits attachés aux titres, regroupements ou divisions de titres, élévation de la valeur nominale de titres. Il est précisé toutefois que les augmentations de

capital à réaliser par voie d'exercice de bons (BSPCE ou BSA) pourront étre constatées librement par le Président ;

iv. L'admission de tous titres ou valeurs mobiliéres de la Société ou de ses Filiales à la cotation d'un marché réglementé ou d'une bourse de valeurs, en France ou a l'étranger ; ou la désignation d'une banque d'investissement ou d'un conseil financier a l'occasion (i) d'une augmentation de capital de la Société, (ii) de l'admission de titres ou valeurs mobiliéres de la Société ou de ses Filiales à la cotation d'un marché réglementé ou d'une bourse de valeurs, ou (iii) de la vente de la Société :

V. Acquisition, cession, transfert ou nantissement par la Société ou l'une quelconque de ses Filiales de tout ou partie du fonds de commerce, d'une activité, de titres ou d'un actif, corporel ou incorporel essentiel ou stratégique détenu ou utilisé par la Société ou ses Filiales :

vi. toute modification significative des méthodes comptables employées par la Société et ses Filiales, à l'exclusion de toutes modifications imposées par, ou résultant de, dispositions légales ou réglementaires obligatoires ;

vii. Toute opération de création, de fusion, ou d'apport a laquelle participerait la Société ou l'une quelconque de ses Filiales, toute création ou fermeture de tout bureau de représentation, ainsi que toute décision tendant à la dissolution ou à la mise en liquidation amiable de la Société ou de l'une quelconque de ses Filiales ou de toute procédure similaire, a l'exclusion de toute procédure dont le déclenchement est requis par la loi applicable dans la juridiction considérée ;

viii. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange d'actifs significatifs de la Société ou de ses Filiales, dés lors que ces actifs sont nécessaires à la poursuite ou au développement de l'activité de la Société ou de ses Filiales, ainsi que la

cession de droits de propriété intellectuelle pour quelque raison que ce soit ;

ix. La fixation ou l'augmentation de la rémunération du Président et le cas échéant, de tous dirigeants identifiés comme tels par les membres du Comité

stratégique, (en prenant en compte toute rémunération au titre du mandat social du dirigeant concerné), de meme en outre que toute rémunération du

dirigeant au titre d'un contrat de travail ou versée, selon le cas, à toute société contrôlée par lui ;

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Tous engagements commerciaux avec un client de la Société représentant un chiffre d'affaires supérieur à cinq cent mille euros (500.000 £) (HT) et tout autre engagement contractuel autre qu'un engagement contractuel avec un client d'un montant supérieur à deux cent mille euros (200.000 €) :

xi. L'autorisation ou le fait de contracter tout engagement ne figurant pas au budget annuel impliquant un paiement (autre que les paiements résultant d'engagements contractuels avec des clients), en une ou plusieurs échéances, d'un montant total supérieur a cent cinquante mille euros (150.000 €) HT ;

ainsi que l'autorisation de tout investissement ou dépense supérieurs a cent cinquante mille euros (150.000 €) HT, dans tous les cas lorsqu'ils ne figurent pas au budget annuel ;

xii. La conclusion ou l'octroi par la Société ou ses Filiales de tout prét, avance, location financiére, ligne de crédit et plus généralement tout engagement

similaire dépassant un montant unitaire de cent cinquante mille (150.000) euros, a l'exception des concours entrant dans le cadre de la gestion courante

des affaires ; l'octroi de toute sûreté, cautionnement, aval ou garantie à l'exception de ceux entrant dans le cadre de la gestion courante des affaires ou si leur conclusion ou octroi sont requis pour la poursuite par la Société ou l'une quelconque de ses filiales de leurs activités en conformité avec la loi applicable ;; tout octroi de gage, hypothéque ou toute autre sûreté, sur les actifs de la Société et/ou de l'une quelconque de ses Filiales pour un montant excédant cent cinquante mille (150.000) euros ;

xiii. toute décision relative a la signature ou la modification d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce entre la Société et toute partie concernée (associés, dirigeants et leurs affiliés) à l'exclusion des conventions conclues entre la Société et les Filiales dont elle détient 100 % du capital social et des droits de vote :

xiv. Proposition de distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes ou d'affectation du résultat en réserves (en ce compris toute distribution résultant d'une réduction de capital ou d'un programme de rachat d'actions) :

xv. Toute décision concernant l'initiation d'un litige autre que ceux résultant du cours normal des affaires, de meme que toute décision de transiger ou toute autre décision relative a un litige d'une importance significative, dans tous les cas d'un montant individuel supérieur à soixante-quinze mille euros (75.000 €) i

xvi. Toute décision de recrutement ou de licenciement de salariés, en ce compris tout salarié responsable pays ou salarié cadre dirigeant ou manager, bénéficiant d'une rémunération annuelle brute supérieure à cent mille euros (100.000 €) (a l'exclusion des primes et commissions) ;

xvii. Mise en place, approbation et modification au sein de la Société et/ou de toute Filiale de tout mécanisme d'intéressement capitalistique par voie d'émission de titres financiers donnant accés à terme au capital de la Société ou de toute Filiale impliquant une dilution de l'actionnariat ; en particulier, toute attribution aux cadres dirigeants, aux managers, aux membres du Comité stratégique et/ou a des salariés et/ou prestataires de services de la Société de bons de

souscription de parts de créateur d'entreprise - BSPCE, de bons de bons de souscription autonomes, d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites, et, le cas échéant, des conditions d'exercice et d'acquisition des droits au titre de ces mécanismes d'intéressement ;

xviii. Toute modification significative de l'activité de la Société ou de ses Filiales ;

xix. Toute modification à la liste dressée au présent Article 16.4.

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Le Comité stratégigue procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque membre

du Comité peut se faire communiquer tous Ies documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Le Comité peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient des présents statuts.

16.5. Rémunération

Les membres du Comité ne seront pas rémunérés, sauf décision contraire du Comité adoptée à la Majorité Qualifiée.

Par ailleurs, ils peuvent prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de leur mandat.

16.6. Collége de censeurs

L'assemblée générale peut désigner des censeurs, qui peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales associées ou non de la Société. Le Comité peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale

La durée des fonctions des censeurs du Comité stratégique est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Ils sont toujours rééligibles.

Les censeurs peuvent étre révoqués à tout moment sans indemnité, par décision de l'assemblée générale.

Les censeurs ne seront pas rémunérés dans le cadre de l'exercice de leur mandat.

Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Comité stratégique selon les mémes modalités que les membres du Comité stratégique, et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Les censeurs exercent, auprés de la Société, une mission générale et permanente de conseil. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la Société, ni se substituer aux

organes sociaux de celle-ci.

Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment faire part d'observations au Comité stratégique.

Nonobstant toutes dispositions légales ou réglementaires permettant à une société par actions

simplifiée de ne pas étre dotée du contrle d'un commissaire aux comptes, le contrôle de la Société est obligatoirement exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants

Ces commissaires sont nommés par décision collective des associés ou de l'associé unique.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Ils sont toujours rééligibles.

En dehors des missions spéciales que leur confére la loi ou qui sont prévues aux présents statuts, le(s) commissaire(s) aux comptes certifie(nt) la régularité et la sincérité des comptes annuels et le

cas échéant des comptes consolidés.

Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités

de contrôle prescrites par ledit article. Le Président doit aviser le(s) commissaire(s) aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, l'un des dirigeants, ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du

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Code de commerce, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Le(s) commissaire(s) aux comptes établit(ssent) un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.

19.1. Domaine des décisions collectives

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du Président, des Directeurs Généraux, des membres du Comité stratégique et des censeurs et attribution, le cas échéant, de jetons de présence au Comité :

Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et affectation des résultats : Distribution de réserves ;

Versement d'acomptes sur dividendes ; Quitus donné au Président, aux Directeurs Généraux, et aux membres du Comité stratégique de la Société :

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social et émission de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme, directement ou indirectement au capital de la Société ou de filiales dans les conditions prévues par la loi (en ce compris les options de souscription ou d'achat d'actions et autres outils d'intéressement) : Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : Transformation de la société : Transfert du siége social (sauf si le transfert est réalisé au sein du méme département) et ratification du transfert de siége social décidé par le Président en application de l'article 4 ci-dessus ; Changement des dates d'ouverture et de clture de l'exercice social ; Changement de la dénomination sociale ; Modification de la durée ou prorogation de la Société ; Extension ou modification de l'objet social ; Dissolution de la société liquidation amiable ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur et clôture des opérations de liquidation ; Approbation des conventions visées à l'article 18 :

Toutes autres modifications des présents statuts ; Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de tout transfert d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous réserve toutefois des limitations de pouvoirs prévues le cas échéant par les présents statuts.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés, lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions sont prises par l'associé unique et sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

19.2. Modalités de consultation des associés

19.2.1. Convocation

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

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Il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise. Toutefois, les décisions concernant l'approbation des comptes annuels, et le cas échéant des comptes consolidés, et l'affectation du résultat devront étre obligatoirement prises en assemblée générale.

A cet effet, une assemblée générale des associés est réunie au moins une fois par an, dans les six

(6) mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte sur Président de la Société.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions

présentées à leur approbation. En particulier, pour les assemblées générales ayant trait à l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés et l'affectation du résultat, les associés peuvent, dés réception de la convocation, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés, du rapport du Président, du ou des rapports des commissaires aux comptes et du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices. Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président.

En outre, le Commissaire aux comptes (s'il en a été désigné) peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés. Par ailleurs, tout associé ou groupe d'associés titulaire(s) de 30 % (trente pour cent) des actions composant le capital de la Société (tant en usufruit qu'en nue-propriété le cas échéant) peut provoquer une consultation de la collectivité des associés, a tout moment, étant précisé toutefois que cette consultation ne peut cependant avoir pour objet un projet de dissolution de la Société.

19.2.2. Assemblées générales

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

A l'occasion de chaque consultation de la collectivité des associés, le Comité d'entreprise peut

requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour, selon les modalités suivantes : Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, adresse au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de quinze jours au moins avant la date de la

consultation, les demandes d'inscription de projets de résolutions. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des

motifs. Le Président de la Société accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'entreprise, dés réception de ces projets.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

Le président de l'assemblée se fait assister d'un secrétaire de son choix, qui peut étre pris en dehors des associés et d'un scrutateur choisi parmi les associés, présents et acceptants. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés auxdits

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mandataires. La feuille de présence est certifiée exacte par le président de l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par tout mandataire de leur choix justifiant d'un mandat régulier. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de

mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de

contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Par ailleurs, tout associé peut participer et voter à l'assemblée par vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification

Les représentants du Comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées. Ils doivent, à leur demande, étre entendus préalablement au vote de toute résolution requérant l'unanimité des associés.

Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi conformément aux dispositions réglementaires applicables, et ce conformément a l'article L. 225- 107 I du Code de commerce, y compris par voie électronique conformément aux dispositions de l'article L. 225-107 II du Code de commerce.

19.2.3. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier

recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date à laquelle la Société devra avoir regu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai minimal de réception des bulletins sera de huit jours et le délai maximal de 15 jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse à laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unigue correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une

méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président

établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

19.2.4. Consultation par voie de téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans Ia journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

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Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de

communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

19.2.5. Consultation immédiate

Dés lors que tous les associés sont présents, une décision collective peut étre prise sans respecter Ies modalités de convocation et de consultation sus-énoncées, sous réserve que la décision soit adoptée a l'unanimité des associés.

Dans ce cas, les associés prennent les décisions dans un acte sous seing privé ; l'apposition des paraphes et signatures de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.

Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) tenu(s) informé(s) du projet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté lui(ieur) est adressée sur simple demande.

Pour les décisions prises dans un acte sous seing privé, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

Cet acte devra mentionner les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents communiqués ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la date, l'objet de l'acte, la nature précise de la décision a adopter et l'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du document.

Cette décision est reportée a sa date dans le registre des procés-verbaux des assemblées générales.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

19.3. Conditions de guorum et de majorité

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

19.3.1. Décisions collectives ordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.

19.3.2. Décisions collectives extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont celles modifiant les statuts, ou celles qualifiées comme telles par les présents statuts ou la loi. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

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Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont

adoptées à la majorité de soixante-sept pour cent (67 %) des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de

contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure de retrait obligatoire des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité. Pour Ie décompte de la majorité, sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis.

19.4. Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés qui mentionnent sous la responsabilité du président de l'assemblée les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance, par le secrétaire et le scrutateur.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices

sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date

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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon

distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun

des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales et du Comité stratégique dés qu'ils sont établis et, en tout état de cause, avant de les transmettre aux associés.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à

compter de la cloture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préiévement cesse d'etre

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des

comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président.

Sauf application de l'article L. 225-248 dernier alinéa du Code de commerce, si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu à dissolution de la Société, si la résolution soumise à l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des voix des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à

dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, Ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

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La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour Ia modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L 227-4 du Code de commerce précité, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la

dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la Société en présence d'un associé unique autre qu'une personne physique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier sans qu'il y ait lieu à liguidation,

mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur. La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les Commissaires aux comptes ne conservent pas leur mandat, sauf décision contraire.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Le boni de liquidation sera réparti entre les associés conformément aux termes du $ 11.3 ci- dessus.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa

liguidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés

titulaires d'actions eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux juridictions frangaises dont dépend le siége social de la Société.

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