IADVIZE
Acte du 24 janvier 2022
Début de l'acte
RCS: NANTES
Code greffe : 4401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00174 Numero SIREN : 519 698 914
Nom ou dénomination : iAdvize
Ce depot a ete enregistré le 24/01/2022 sous le numero de depot 1227
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
jAdvize
Société par actions simplifiée au capital de 39.583,44 € Siége social : EuroNantes Gare, 9 rue Nina Simone, Bàtiment B, 44000 Nantes 519 698 914 RCS Nantes (ci-apres la < Société >)
Code greffe : 4401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00174 Numero SIREN : 519 698 914
Nom ou dénomination : iAdvize
Ce depot a ete enregistré le 24/01/2022 sous le numero de depot 1227
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
jAdvize
Société par actions simplifiée au capital de 39.583,44 € Siége social : EuroNantes Gare, 9 rue Nina Simone, Bàtiment B, 44000 Nantes 519 698 914 RCS Nantes (ci-apres la < Société >)
PROCES VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
Le Président, Monsieur Julien Hervouét, a pris les décisions suivantes relatives à l'exercice de 3.999 BSPCE2017 par Madame Cécile Michaud.
1. Le Président a préalablement exposé ce qui suit :
a) Par délibérations en date du 21 septembre 2017, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé de déléguer sa compétence au Président a l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois et lorsqu'il le jugera opportun (aprés en avoir obtenu l'accord du Comité stratégique), à l'émission d'un nombre maximum de 150.958 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-aprés les "BspcEzo17") au profit des salariés de la Société et de dirigeants (soumis au régime fiscal des salariés) de la Société ou d'une société dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, étant précisé que le Président pourra utiliser sa délégation de compétence pendant 18 mois a compter du 21 septembre 2017, soit jusqu'au 20 mars 2019.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie le 21 septembre 2017 a décidé dans ce cadre que :
chaque BSPCEzo17 donnera droit à la souscription à terme d'une action ordinaire de la Société, et par conséquent (i) le nombre total d'actions créées par voie d'exercice des BSPCE2017 ne pourra étre supérieur globalement à 150.958, et (ii) l'augmentation du capital de la Société résultant de l'exercice des bons s'élévera au maximum à 1.509,58 € (correspondant à la valeur nominale cumulée des 150.958 actions ordinaires nouvelles pouvant étre souscrites par voie d'exercice des bons), les chiffres susvisés étant ajustés, le
cas échéant, afin de tenir compte de toute division ou regroupement des actions de la Société qui interviendrait postérieurement à l'émission des BSPCE2017 ;
chaque BSPCE2017 sera émis gratuitement, et donnera droit a terme à la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la Société émise au prix minimum de 19,18 € (soit 0,01 € de valeur nominale et 19,17 £ de prime d'émission), étant précisé que :
si une augmentation de capital est réalisée, pendant la période de validité de la présente délégation, par émission d'actions ordinaires, le prix de l'action ordinaire sera, pendant une durée de six mois à compter de la date de réalisation de ladite augmentation de capital, au moins égal au prix de souscription d'une action ordinaire de la Société dans le cadre de ladite augmentation de capital : en l'absence d'émission d'actions ordinaires dans les six mois précédant l'attribution des BSPCEzo17, mais pour le cas oû une augmentation de capital est réalisée moins de six mois avant l'attribution des BSPCE2o17 par voie d'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobiliéres donnant droit a terme a une quotité du capital, le Président établira et arrétera le prix de souscription d'une action ordinaire en tenant compte des droits conférés par les titres de capital ou valeurs mobiliéres ainsi émis comparés aux droits conférés par les actions ordinaires :
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
en l'absence de toute émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence ou de valeurs mobiliéres donnant droit à terme à une quotité du capital dans les six mois précédant l'attribution des BSPCEz017, le prix de souscription ou d'achat sera déterminé, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du Code de commerce en tenant compte du prix par action retenu
lors de la derniére opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du Président dament motivée.
Les BSPCE2o17 ainsi émis pourront étre exercés par leur titulaire au plus tard dans les dix (10) ans à compter de leur émission ;
En cas de perte de la qualité de salarié ou de dirigeant par le titulaire (en ce compris en cas de décés), les BSPCE2017 non exergables seront caducs et les BSPCE2017 exergables devront l'étre dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la perte de la qualité de salarié ou dirigeant par le titulaire ;
En cas de transfert (pour quelque cause que ce soit) de l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société intervenant avant le troisiéme anniversaire de la date d'émission des BSPCEzo17, les bénéficiaires encore en fonction à cette date, auront la possibilité d'exercer à compter de la date de notification du projet de transfert susvisé au bénéficiaire et, au plus tard, jusqu'a la date dudit transfert (mais sous la condition suspensive de sa réalisation effective) au-delà du nombre de BSPCEzo17 exergables à cette date, l'intégralité du solde des BSPCE2017 non exergables qui leur ont été attribués. A défaut d'exercice de la totalité des BSPCEzo17 dans le délai susvisé, ceux-ci seront caducs et annulés de plein droit sans formalité.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie le 21 septembre 2017 a par ailleurs décidé de conférer tous pouvoirs au Président, aux fins :
d'émettre et d'attribuer, en tout ou partie, aprés autorisation du Comité stratégique conformément aux termes de l'article 16 des statuts, les 150.958 BSPCEzo17, et d'arréter Ies conditions d'exercice et les modalités définitives desdits BSPCEzo17, en ce inclus le calendrier d'exercice, conformément aux dispositions de la quatorziéme résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie le 21 septembre 2017 et dans les limites fixées dans ladite résolution,
de fixer, aprés autorisation du Comité stratégique conformément aux termes de l'article 16 des statuts, Ie prix d'exercice des BSPCE2o17 conformément aux dispositions de Ia guatorziéme résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie le 21
septembre 2017 et dans les limites fixées dans ladite résolution,
d'établir, le cas échéant, un réglement du plan de BSPCE2017 reprenant l'ensemble des termes et conditions des BspCE2o1z arretés aux termes de la quatorziéme résolution de
l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie le 21 septembre 2017 et dans les limites fixées dans ladite résolution et par le Président (aprés autorisation du Comité stratégique conformément aux termes de l'article 16 des statuts),
de constater le nombre et le montant des bons souscrits ainsi que le nombre et le montant
des actions émises en exercice des bons, de procéder a une ou plusieurs augmentations du capital consécutivement à l'exercice des bons, de faire régulariser par chaque bénéficiaire Ia signature d'un bulletin de souscription tant pour les bons que pour les actions émises par suite de l'exercice des bons, ainsi que tous documents et écritures dans les registres
afférents à l'attribution définitive des bons et a leur exercice,
de procéder dans un second temps (y compris aprés l'expiration de la présente délégation de compétence consentie pour une durée de 18 mois) aux formalités consécutives aux
augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes,
de déterminer les conditions d'ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires des BSPCE2017,
et de maniére générale faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission desdits BSPCEzo17 et l'exercice du droit de souscription d'une action ordinaire nouvelle qui y sera attaché.
2
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
b) Par décisions en date du 15 décembre 2018, le Président a procédé à l'émission et à l'attribution notamment de 6.000 BSPCEzo17 au profit de Madame Cécile Michaud, donnant chacun droit a la souscription d'une action ordinaire de la Société au prix de 19,18 £ (soit 0,01 £ de nominal et 19,17 € de prime d'émission).
Au 16 novembre 2021, date à laquelle Madame Cécile Michaud a signé son bulletin de souscription, seuls 3.999 BSPCE2017 étaient exercables.
2. Ceci étant rappelé, le Président a pris les décisions suivantes :
1. Le Président a préalablement exposé ce qui suit :
a) Par délibérations en date du 21 septembre 2017, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé de déléguer sa compétence au Président a l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois et lorsqu'il le jugera opportun (aprés en avoir obtenu l'accord du Comité stratégique), à l'émission d'un nombre maximum de 150.958 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-aprés les "BspcEzo17") au profit des salariés de la Société et de dirigeants (soumis au régime fiscal des salariés) de la Société ou d'une société dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, étant précisé que le Président pourra utiliser sa délégation de compétence pendant 18 mois a compter du 21 septembre 2017, soit jusqu'au 20 mars 2019.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie le 21 septembre 2017 a décidé dans ce cadre que :
chaque BSPCEzo17 donnera droit à la souscription à terme d'une action ordinaire de la Société, et par conséquent (i) le nombre total d'actions créées par voie d'exercice des BSPCE2017 ne pourra étre supérieur globalement à 150.958, et (ii) l'augmentation du capital de la Société résultant de l'exercice des bons s'élévera au maximum à 1.509,58 € (correspondant à la valeur nominale cumulée des 150.958 actions ordinaires nouvelles pouvant étre souscrites par voie d'exercice des bons), les chiffres susvisés étant ajustés, le
cas échéant, afin de tenir compte de toute division ou regroupement des actions de la Société qui interviendrait postérieurement à l'émission des BSPCE2017 ;
chaque BSPCE2017 sera émis gratuitement, et donnera droit a terme à la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la Société émise au prix minimum de 19,18 € (soit 0,01 € de valeur nominale et 19,17 £ de prime d'émission), étant précisé que :
si une augmentation de capital est réalisée, pendant la période de validité de la présente délégation, par émission d'actions ordinaires, le prix de l'action ordinaire sera, pendant une durée de six mois à compter de la date de réalisation de ladite augmentation de capital, au moins égal au prix de souscription d'une action ordinaire de la Société dans le cadre de ladite augmentation de capital : en l'absence d'émission d'actions ordinaires dans les six mois précédant l'attribution des BSPCEzo17, mais pour le cas oû une augmentation de capital est réalisée moins de six mois avant l'attribution des BSPCE2o17 par voie d'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobiliéres donnant droit a terme a une quotité du capital, le Président établira et arrétera le prix de souscription d'une action ordinaire en tenant compte des droits conférés par les titres de capital ou valeurs mobiliéres ainsi émis comparés aux droits conférés par les actions ordinaires :
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
en l'absence de toute émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence ou de valeurs mobiliéres donnant droit à terme à une quotité du capital dans les six mois précédant l'attribution des BSPCEz017, le prix de souscription ou d'achat sera déterminé, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du Code de commerce en tenant compte du prix par action retenu
lors de la derniére opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du Président dament motivée.
Les BSPCE2o17 ainsi émis pourront étre exercés par leur titulaire au plus tard dans les dix (10) ans à compter de leur émission ;
En cas de perte de la qualité de salarié ou de dirigeant par le titulaire (en ce compris en cas de décés), les BSPCE2017 non exergables seront caducs et les BSPCE2017 exergables devront l'étre dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la perte de la qualité de salarié ou dirigeant par le titulaire ;
En cas de transfert (pour quelque cause que ce soit) de l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société intervenant avant le troisiéme anniversaire de la date d'émission des BSPCEzo17, les bénéficiaires encore en fonction à cette date, auront la possibilité d'exercer à compter de la date de notification du projet de transfert susvisé au bénéficiaire et, au plus tard, jusqu'a la date dudit transfert (mais sous la condition suspensive de sa réalisation effective) au-delà du nombre de BSPCEzo17 exergables à cette date, l'intégralité du solde des BSPCE2017 non exergables qui leur ont été attribués. A défaut d'exercice de la totalité des BSPCEzo17 dans le délai susvisé, ceux-ci seront caducs et annulés de plein droit sans formalité.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie le 21 septembre 2017 a par ailleurs décidé de conférer tous pouvoirs au Président, aux fins :
d'émettre et d'attribuer, en tout ou partie, aprés autorisation du Comité stratégique conformément aux termes de l'article 16 des statuts, les 150.958 BSPCEzo17, et d'arréter Ies conditions d'exercice et les modalités définitives desdits BSPCEzo17, en ce inclus le calendrier d'exercice, conformément aux dispositions de la quatorziéme résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie le 21 septembre 2017 et dans les limites fixées dans ladite résolution,
de fixer, aprés autorisation du Comité stratégique conformément aux termes de l'article 16 des statuts, Ie prix d'exercice des BSPCE2o17 conformément aux dispositions de Ia guatorziéme résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie le 21
septembre 2017 et dans les limites fixées dans ladite résolution,
d'établir, le cas échéant, un réglement du plan de BSPCE2017 reprenant l'ensemble des termes et conditions des BspCE2o1z arretés aux termes de la quatorziéme résolution de
l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie le 21 septembre 2017 et dans les limites fixées dans ladite résolution et par le Président (aprés autorisation du Comité stratégique conformément aux termes de l'article 16 des statuts),
de constater le nombre et le montant des bons souscrits ainsi que le nombre et le montant
des actions émises en exercice des bons, de procéder a une ou plusieurs augmentations du capital consécutivement à l'exercice des bons, de faire régulariser par chaque bénéficiaire Ia signature d'un bulletin de souscription tant pour les bons que pour les actions émises par suite de l'exercice des bons, ainsi que tous documents et écritures dans les registres
afférents à l'attribution définitive des bons et a leur exercice,
de procéder dans un second temps (y compris aprés l'expiration de la présente délégation de compétence consentie pour une durée de 18 mois) aux formalités consécutives aux
augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes,
de déterminer les conditions d'ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires des BSPCE2017,
et de maniére générale faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission desdits BSPCEzo17 et l'exercice du droit de souscription d'une action ordinaire nouvelle qui y sera attaché.
2
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
b) Par décisions en date du 15 décembre 2018, le Président a procédé à l'émission et à l'attribution notamment de 6.000 BSPCEzo17 au profit de Madame Cécile Michaud, donnant chacun droit a la souscription d'une action ordinaire de la Société au prix de 19,18 £ (soit 0,01 £ de nominal et 19,17 € de prime d'émission).
Au 16 novembre 2021, date à laquelle Madame Cécile Michaud a signé son bulletin de souscription, seuls 3.999 BSPCE2017 étaient exercables.
2. Ceci étant rappelé, le Président a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Le Président indique avoir regu :
le bulletin de souscription de 3.999 actions de la Société par Madame Cécile Michaud par exercice de ses 3.999 BSPCE2017 exergables ;
Il constate ainsi :
que Madame Cécile Michaud, a exercé, le 16 novembre 2021, 3.999 BSPCE2o17 lui appartenant, et a ainsi souscrit 3.999 actions ordinaires de la Société, émises a titre d'augmentation de capital au prix global de soixante-seize mille sept cents euros et quatre- vingt-deux centimes (76.700,82 €) ;
Le Président constate par ailleurs que les 3.999 actions ordinaires nouvelles ont été libérées en totalité lors de leur souscription par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et que le capital est ainsi augmenté de 39,99 £ pour étre porté de 39.583,44 € a 39.623,43 €.
Le Président précise que, conformément a l'article L. 225-149 du Code de commerce, l'augmentation de capital est réputée définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits attachés aux 3.999 BSPCE2017.
le bulletin de souscription de 3.999 actions de la Société par Madame Cécile Michaud par exercice de ses 3.999 BSPCE2017 exergables ;
Il constate ainsi :
que Madame Cécile Michaud, a exercé, le 16 novembre 2021, 3.999 BSPCE2o17 lui appartenant, et a ainsi souscrit 3.999 actions ordinaires de la Société, émises a titre d'augmentation de capital au prix global de soixante-seize mille sept cents euros et quatre- vingt-deux centimes (76.700,82 €) ;
Le Président constate par ailleurs que les 3.999 actions ordinaires nouvelles ont été libérées en totalité lors de leur souscription par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et que le capital est ainsi augmenté de 39,99 £ pour étre porté de 39.583,44 € a 39.623,43 €.
Le Président précise que, conformément a l'article L. 225-149 du Code de commerce, l'augmentation de capital est réputée définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits attachés aux 3.999 BSPCE2017.
DEUXIEME DECISION
Compte tenu de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été délégués par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 septembre 2017, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté in fine le paragraphe suivant :
< Par suite de l'exercice de 3.999 BSPCE2017 constaté par le Président le e et porté de 39.583,44 £ à 39.623,43 £ par création et émission de 3.999 actions ordinaires nouvelles. >
Le reste de l'article 6 demeure inchangé.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
L'article 7 est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé a la somme de trente-neuf mille six cent vingt-trois euros et quarante-
trois centimes (39.623,43 €).
3
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Il est divisé en trois millions neuf cent soixante-deux mille trois cent quarante-trois (3.962.343) actions d'un centime d'euro (0,01 £) chacune, intégralement libérées parmi lesquelles :
586.152 sont des ADP A :
1.036.482 sont des ADP B ; 1.797.121 sont des ADP C ; et 542.588 sont des actions ordinaires. >
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté in fine le paragraphe suivant :
< Par suite de l'exercice de 3.999 BSPCE2017 constaté par le Président le e et porté de 39.583,44 £ à 39.623,43 £ par création et émission de 3.999 actions ordinaires nouvelles. >
Le reste de l'article 6 demeure inchangé.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
L'article 7 est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé a la somme de trente-neuf mille six cent vingt-trois euros et quarante-
trois centimes (39.623,43 €).
3
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Il est divisé en trois millions neuf cent soixante-deux mille trois cent quarante-trois (3.962.343) actions d'un centime d'euro (0,01 £) chacune, intégralement libérées parmi lesquelles :
586.152 sont des ADP A :
1.036.482 sont des ADP B ; 1.797.121 sont des ADP C ; et 542.588 sont des actions ordinaires. >
TROISIEME DECISION
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent
procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Fait le 30 novembre 2021 cuSigned by:
Julien terouet 45925A7A572F48D.
Le Président, Monsieur Julien Hervouét
BNP PARIBAS
Certificat du dépositaire
BNP PARIBAS, société anonyme au capital de 2.499.597.122,00 euros, dont le siége social est à PARIS (75009), 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n' 662 042 449 - RCS Paris - identifiant CE FR76662042449 - orias n° 07 022 735, représentée par Mr Alexis Audren,
Atteste par la présente que la somme de 76.700,82 euros a été déposée au crédit du compte bloqué "Augmentation de capital" n°02408 11554756 ouvert sur les livres du Centre d'affaires Pays de Loire Entreprises sise à 11 rue du chemin rouge Batiment C 44000 Nantes, au nom de la société iAdvize , SAS au capital de 39.583,44 euros, dont le siége social est EuroNantes Gare, 9 rue Nina Simone, Batiment B, 44000 Nantes et ayant pour numéro unique d'identification 519 698 914 RCS Nantes.
Cette somme représente les souscriptions à une augmentation de capital de 39.99 euros avec une prime d'émission de 76.660,83 euros décidée par :
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Fait le 30 novembre 2021 cuSigned by:
Julien terouet 45925A7A572F48D.
Le Président, Monsieur Julien Hervouét
BNP PARIBAS
Certificat du dépositaire
BNP PARIBAS, société anonyme au capital de 2.499.597.122,00 euros, dont le siége social est à PARIS (75009), 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n' 662 042 449 - RCS Paris - identifiant CE FR76662042449 - orias n° 07 022 735, représentée par Mr Alexis Audren,
Atteste par la présente que la somme de 76.700,82 euros a été déposée au crédit du compte bloqué "Augmentation de capital" n°02408 11554756 ouvert sur les livres du Centre d'affaires Pays de Loire Entreprises sise à 11 rue du chemin rouge Batiment C 44000 Nantes, au nom de la société iAdvize , SAS au capital de 39.583,44 euros, dont le siége social est EuroNantes Gare, 9 rue Nina Simone, Batiment B, 44000 Nantes et ayant pour numéro unique d'identification 519 698 914 RCS Nantes.
Cette somme représente les souscriptions à une augmentation de capital de 39.99 euros avec une prime d'émission de 76.660,83 euros décidée par :
Procés Verbal des décisions du président.
par émission de 3.999 actions nouvelles de 0.01 euro nominal chacune.
Qu'il lui a été présenté Les bulletins de souscription relatifs à l'augmentation de capital susvisée :
Ce certificat est établi en vertu des dispositions de l'article L. 225-146 du Code de commerce.
Fait à Nantes , le 25/11/2021
Signature
BNP MARIBAS NCE COMMERCIALE
POLE ASSISTX ZI CHIEMIN ROUGE
11, BAT C - CS 10828
44308 NANTES CEDEX 3
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
iAdvize Société par actions simplifiée au capital de 39.623,43 € Siége social : Euronantes Gare, 9 rue Nina Simone, 44000 Nantes 519 698 914 RCS Nantes
Qu'il lui a été présenté Les bulletins de souscription relatifs à l'augmentation de capital susvisée :
Ce certificat est établi en vertu des dispositions de l'article L. 225-146 du Code de commerce.
Fait à Nantes , le 25/11/2021
Signature
BNP MARIBAS NCE COMMERCIALE
POLE ASSISTX ZI CHIEMIN ROUGE
11, BAT C - CS 10828
44308 NANTES CEDEX 3
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
iAdvize Société par actions simplifiée au capital de 39.623,43 € Siége social : Euronantes Gare, 9 rue Nina Simone, 44000 Nantes 519 698 914 RCS Nantes
Statuts
Mis à jour conformément aux décisions du Président
< Certifiés conformes >
DocuSigned by:
Julien tenouet 45925A7A572F48D..
Monsieur Julien Hervouét Président
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
< Certifiés conformes >
DocuSigned by:
Julien tenouet 45925A7A572F48D..
Monsieur Julien Hervouét Président
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
ARTICLE 1 - FORME
Il est institué par les présents statuts une société par actions simplifiée régie par :
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de
commerce ;
dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L.224-2, L. 225-17 a L. 225- 102-2, L.225-103 a L.225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et du I de l'article L.233-8 et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de
commerce ;
dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L.224-2, L. 225-17 a L. 225- 102-2, L.225-103 a L.225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et du I de l'article L.233-8 et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
La création, l'enrichissement, l'exploitation, la gestion, la location et la commercialisation de tout ou partie de bases de données informatiques ou non, notamment via internet ou tout autre support :
La conception, l'élaboration et la réalisation d'applications en exploitation des nouvelles technologies de communication et d'information (internet, etc) ;
Toutes prestations de service, conseils, études, achats et ventes de produits sur internet et par le biais de tout autre support ;
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
La participation, directe ou indirecte, de la société, a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou
indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La création, l'enrichissement, l'exploitation, la gestion, la location et la commercialisation de tout ou partie de bases de données informatiques ou non, notamment via internet ou tout autre support :
La conception, l'élaboration et la réalisation d'applications en exploitation des nouvelles technologies de communication et d'information (internet, etc) ;
Toutes prestations de service, conseils, études, achats et ventes de produits sur internet et par le biais de tout autre support ;
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
La participation, directe ou indirecte, de la société, a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou
indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : "iAdvize".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro
d'identification SIREN, de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée, et du lieu du siége social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro
d'identification SIREN, de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée, et du lieu du siége social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : EuroNantes Gare, 9 rue Nina Simone, Bàtiment B, 44000 Nantes
2
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision de la collectivité des associés statuant dans
les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Toutefois, il peut étre transféré à tout autre endroit dans le meme département par simple décision du président sous réserve de la ratification de cette décision par décision collective des associés. Dans ce dernier cas le président est compétent pour modifier les statuts.
2
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision de la collectivité des associés statuant dans
les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Toutefois, il peut étre transféré à tout autre endroit dans le meme département par simple décision du président sous réserve de la ratification de cette décision par décision collective des associés. Dans ce dernier cas le président est compétent pour modifier les statuts.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté en numéraire, et déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, à la banque dépositaire des fonds ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque, la somme de neuf mille euros (9.000 £), correspondant a neuf mille (9.000) actions de numéraire, d'une valeur nominale d'un euro (1 @) chacune, souscrites en totalité
et intégralement libérées.
Le capital a été augmenté par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 1er février 2010 et par décisions du président en date du 19 février 2010, d'un montant de 3.000 £, par voie d'émission de 3.0o0 actions nouvelles d'un euro (1 €) de nominal chacune, émises au prix unitaire
de trente-trois euros et trente-trois centimes (33,33 £), soit avec une prime d'émission conventionnelle de trente-deux euros et trente-trois centimes (32,33 €).
L'assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 5 octobre 2012 a décidé de diviser la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la ramener ainsi de 1 € a 0,01 €, chaque action détenue jusqu'alors par un associé lui donnant droit ainsi a 99 actions nouvelles ordinaires
Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 5 octobre 2012 et du Président en date du 5 octobre 2012, le capital social a été augmenté de 3.076,92 £ par voie d'apport en numéraire.
Par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire et du Président en date du 30 avril 2014, le capital social a été augmenté de 1.984,13 £ par voie d'apport en numéraire.
L'Assemblée générale extraordinaire en date du 17 avril 2015, a porté le capital social de la Société de 17.061,05 € a 17.365,45 €, par apport a la Société de 67,86 % du capital et des droits de vote
de la société Bringr (société par actions simplifiée, au capital de 11.200 £, dont le siége est situé 17 rue Flandres Dunkerque, 44100 NANTES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
de NANTES sous le numéro 790 366 728), en contrepartie duquel il a été attribué 15.220 actions à Monsieur Simon ROBIC et 15.220 actions à Monsieur Frangois-Guillaume RIBREAU.
Par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 septembre 2015, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 8.455,31 €, pour le porter de 17.365,45 € à 25.820,76 € par création et émission de 845.531 actions nouvelles.
Par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 septembre 2015, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 122,23 £, pour Ie porter de 25.820,76 € a 25.942,99 € par création et émission de 12.223 actions nouvelles.
Par suite de l'exercice de 1.980 BSPCE2o14 constaté par le Président le 29 avril 2016, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 19,80 £, pour le porter de 25.942,99 € à 25.962,79 € par création et émission de 1.980 actions nouvelles.
Par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 septembre 2017, et des décisions du Président en date du 2 octobre 2017, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 13.295,08 £, pour le porter de 25.962,79 € a 39.257,87 € par création et émission de 1.329.508 ADP C nouvelles.
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Par suite de l'exercice de 3.967 BSPCE2012 et de 1.322 BSPCE2015 constatés par le Président le 25 septembre 2018, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 52,89 £, pour le porter de 39.257,87 € a 39.310,76 € par création et émission de 5.289 actions ordinaires nouvelles.
Par suite de l'exercice de 7.311 BSA 2014 n'1 constaté par le Président le 30 octobre 2018, le
capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 73,11 £, pour le porter de 39.310,76 € a 39.383,87 € par création et émission de 7.311 actions ordinaires nouvelles.
Par suite de l'exercice de 3.967 BSPCE2012, de 1.987 BSPCEz014, de 9.255 BSPCEzo15 et de 46 BSPCEzo17 constaté par le Président le 6 mai 2020, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 152,55 € et porté de 39.383,87 € a 39.536,42 € par création et émission
de 15.255 actions ordinaires nouvelles.
Par suite de l'exercice de 3.967 BSPCEzo12 et de 735 BSPCE2o17 constaté par Ie Président Ie 16 mars 2021, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 47,02 £ et porté de 39.536,42 € à 39.583,44 £ par création et émission de 4.702 actions ordinaires nouvelles.
Par suite de l'exercice de 3.999 BSPCEz017 constaté par le Président le
39.583,44 € a 39.623,43 £ par création et émission de 3.999 actions ordinaires nouvelles.
et intégralement libérées.
Le capital a été augmenté par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 1er février 2010 et par décisions du président en date du 19 février 2010, d'un montant de 3.000 £, par voie d'émission de 3.0o0 actions nouvelles d'un euro (1 €) de nominal chacune, émises au prix unitaire
de trente-trois euros et trente-trois centimes (33,33 £), soit avec une prime d'émission conventionnelle de trente-deux euros et trente-trois centimes (32,33 €).
L'assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 5 octobre 2012 a décidé de diviser la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la ramener ainsi de 1 € a 0,01 €, chaque action détenue jusqu'alors par un associé lui donnant droit ainsi a 99 actions nouvelles ordinaires
Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 5 octobre 2012 et du Président en date du 5 octobre 2012, le capital social a été augmenté de 3.076,92 £ par voie d'apport en numéraire.
Par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire et du Président en date du 30 avril 2014, le capital social a été augmenté de 1.984,13 £ par voie d'apport en numéraire.
L'Assemblée générale extraordinaire en date du 17 avril 2015, a porté le capital social de la Société de 17.061,05 € a 17.365,45 €, par apport a la Société de 67,86 % du capital et des droits de vote
de la société Bringr (société par actions simplifiée, au capital de 11.200 £, dont le siége est situé 17 rue Flandres Dunkerque, 44100 NANTES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
de NANTES sous le numéro 790 366 728), en contrepartie duquel il a été attribué 15.220 actions à Monsieur Simon ROBIC et 15.220 actions à Monsieur Frangois-Guillaume RIBREAU.
Par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 septembre 2015, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 8.455,31 €, pour le porter de 17.365,45 € à 25.820,76 € par création et émission de 845.531 actions nouvelles.
Par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 septembre 2015, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 122,23 £, pour Ie porter de 25.820,76 € a 25.942,99 € par création et émission de 12.223 actions nouvelles.
Par suite de l'exercice de 1.980 BSPCE2o14 constaté par le Président le 29 avril 2016, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 19,80 £, pour le porter de 25.942,99 € à 25.962,79 € par création et émission de 1.980 actions nouvelles.
Par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 septembre 2017, et des décisions du Président en date du 2 octobre 2017, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 13.295,08 £, pour le porter de 25.962,79 € a 39.257,87 € par création et émission de 1.329.508 ADP C nouvelles.
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Par suite de l'exercice de 3.967 BSPCE2012 et de 1.322 BSPCE2015 constatés par le Président le 25 septembre 2018, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 52,89 £, pour le porter de 39.257,87 € a 39.310,76 € par création et émission de 5.289 actions ordinaires nouvelles.
Par suite de l'exercice de 7.311 BSA 2014 n'1 constaté par le Président le 30 octobre 2018, le
capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 73,11 £, pour le porter de 39.310,76 € a 39.383,87 € par création et émission de 7.311 actions ordinaires nouvelles.
Par suite de l'exercice de 3.967 BSPCE2012, de 1.987 BSPCEz014, de 9.255 BSPCEzo15 et de 46 BSPCEzo17 constaté par le Président le 6 mai 2020, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 152,55 € et porté de 39.383,87 € a 39.536,42 € par création et émission
de 15.255 actions ordinaires nouvelles.
Par suite de l'exercice de 3.967 BSPCEzo12 et de 735 BSPCE2o17 constaté par Ie Président Ie 16 mars 2021, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 47,02 £ et porté de 39.536,42 € à 39.583,44 £ par création et émission de 4.702 actions ordinaires nouvelles.
Par suite de l'exercice de 3.999 BSPCEz017 constaté par le Président le
39.583,44 € a 39.623,43 £ par création et émission de 3.999 actions ordinaires nouvelles.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trente-neuf mille six cent vingt-trois euros et quarante-trois centimes (39.623,43 €).
Il est divisé en trois millions neuf cent soixante-deux mille trois cent quarante-trois (3.962.343) actions d'un centime d'euro (0,01 €) chacune, intégralement libérées parmi lesquelles :
586.152 sont des ADP A ; 1.036.482 sont des ADP B ; 1.797.121 sont des ADP C ; et
542.588 sont des actions ordinaires.
Il est divisé en trois millions neuf cent soixante-deux mille trois cent quarante-trois (3.962.343) actions d'un centime d'euro (0,01 €) chacune, intégralement libérées parmi lesquelles :
586.152 sont des ADP A ; 1.036.482 sont des ADP B ; 1.797.121 sont des ADP C ; et
542.588 sont des actions ordinaires.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans Ie respect des conditions prévues par la loi et les présents statuts.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels
des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans Ie respect des conditions prévues par la loi et les présents statuts.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels
des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le yersement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de
plein droit intérét au taux Iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le yersement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de
plein droit intérét au taux Iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés".
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés".
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Pour la bonne compréhension et interprétation du présent article 11 des statuts, il est expressément convenu que les termes et/ou expressions ci-aprés commengant par une majuscule ont la définition suivante :
- ADP : désigne ensemble ou séparément Ies ADP A, Ies ADP B, et Ies ADP C émises par la Société, telles que régies par les dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et l'article 11 des statuts ;
- ADP A : désigne ensemble ou séparément les actions de préférence de catégorie A émises par la Société, telles que régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et l'article 11 des statuts ;
- ADP B : désigne ensemble ou séparément les actions de préférence de catégorie B émises par la Société, telles gue régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et l'article 11 des statuts ;
- ADP C : désigne ensemble ou séparément les actions de préférence de catégorie c émises par la Société, telles que régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et l'article 11 des statuts ;
- Prix des ADP A : désigne, pour chaque titulaire d'ADP A, (a) la somme (i) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des actions lui appartenant converties le 21 septembre 2017 en ADP A et versé a la Société conformément aux termes de la troisiéme résolution du procés-verbal de l'assemblée générale
5
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
extraordinaire de la Société en date du 5 octobre 2012 (soit un prix de 3,25 £ par action), et (ii) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des actions lui appartenant converties le 21 septembre 2017 en ADP A et versé a la Société conformément aux termes de la premiére résolution du procés- verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30
avril 2014 (soit un prix de 5,04 £ par action), et (iii) des prix d'acquisition versés pour l'acquisition le 10 octobre 2012 (soit un prix de 2,76 € par
action) et le 30 avril 2014 (soit un prix de 4,28 £ par action) des actions lui appartenant converties le 21 septembre 2017 en ADP A, et (b) divisée par le nombre total d'ADp A détenues par lui, étant précisé que ce prix sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des titres de la Société :
- Prix des ADP B : désigne, pour chaque titulaire d'ADP B, (a) la somme (i) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des actions lui appartenant converties le 21 septembre 2017 en ADP B et versé a la Société conformément aux termes
des cinquiéme et huitiéme résolutions du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 18 septembre 2015 soit un prix de 13,99 £ par action), et (ii) des prix d'acquisition versés pour l'acquisition le 18 septembre 2015 des actions lui appartenant converties le 21 septembre 2017 en ADP B (soit un prix de 11,19 £ par action), et (iii) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des ADP B lui appartenant versé à la Société ultérieurement (y compris dans le cadre de l'exercice des BSA-Ratchet 2015), et (b) divisée par le nombre total d'ADP B détenues par lui, étant précisé que ce prix sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des titres de la Société, soit a la date du 21 septembre 2017, 13,51 € (étant précisé que ce montant sera à corriger de l'incidence de l'exercice de BSA-Ratchet 2015) :
Prix des ADP C : désigne, pour chaque titulaire d'ADP C, (a) la somme (i) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des ADP C lui appartenant versé a la Société conformément aux termes de la neuviéme résolution du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 21 septembre 2017 (soit un prix de 19,18 € par action), et (ii) des prix d'acquisition des ADP C Iui appartenant versés au titre des acquisitions d'ADP C qui interviendraient conformément aux termes de la huitiéme résolution du
procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 21 septembre 2017, et (iii) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des ADp c lui appartenant versé à la Société ultérieurement (y compris dans le cadre de l'exercice des BSA-Ratchet 2017), et (b) divisée par le
nombre total d'ADp C détenues par lui, étant précisé que ce prix sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des titres de la Société, soit à la date du 21 septembre 2017, 17,79 € (étant précisé que ce montant sera a corriger de
l'incidence de l'exercice de BSA-Ratchet 2017 et de la conversion des actions ordinaires en ADP C conformément à la huitiéme résolution du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date
du 21 septembre 2017).
Les termes et expressions ci-dessus figurant au singulier conservent la méme définition s'ils sont utilisés au pluriel, et réciproquement.
11.1 Dispositions communes à toutes les actions
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente
dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, a l'exception de ce qui est indiqué aux $ 11.2, et 11.3 des statuts ci-aprés.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales. Chaque action donne droit a une (1) voix.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
6
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société. Les associés doivent, dans ce cas, faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
11.2 Dispositions propres aux ADP
Les droits et prérogatives attachés aux ADP sont les suivants :
11.2.1 Conformément a l'article 16 des statuts, deux membres du Comité stratégique sont nommés parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADP B et deux membres du Comité stratégique sont nommés parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADp C.
11.2.2 Outre les documents et informations qui doivent leur étre communiqués ou étre mis a leur disposition par application de la loi, chacun des porteurs d'ADP détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote de la Société regoit, concernant la Société et, le cas échéant, les filiales qu'elle contrle au sens de l'article L. 233-3, I du Code de commerce (ci-aprés les < Filiales >) :
au plus tard trente (30) jours avant la fin de l'exercice en cours, Ie budget a) prévisionnel annuel et le business plan pour l'exercice à suivre indiquant les projections financiéres mensuelles ;
b) dans les cent cinquante (150) jours de la clôture de chaque exercice, les comptes annuels sociaux (bilan, compte de résultat et état des flux de trésorerie) ainsi que Ies comptes consolidés de la Société et des Filiales, tels que certifiés par les
commissaires aux comptes, ainsi que le rapport général et spécial émis par ces derniers et un tableau comparatif des résultats par rapport aux projections initiales et au budget ;
c) Semestriellement (et au plus tard dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque semestre) : un rapport financier portant sur la Société et ses Filiales (i) tels que comparés avec le budget prévisionnel qui avait été établi, et (ii) incluant un budget prévisionnel ajusté pour le semestre a venir (avec indication du chiffre
d'affaire/de l'activité prévisionnels, de l'excédent brut d'exploitation et du résultat d'exploitation, de la dette nette financiére, de la trésorerie) :
d) Annuellement (et au plus tard dans les cent vingt jours (120) jours suivant la fin de chaque exercice) : projets des comptes annuels consolidés (bilan, compte de résultat et tableau des flux de trésorerie) de la Société et ses Filiales et un tableau comparatif des informations financiéres, des projections et du budget annuel ;
e) Trimestriellement (et au plus tard dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque trimestre), un rapport financier portant sur la Société et ses Filiales incluant les informations suivantes :
un point sur le chiffre d'affaires et sur l'activité ; l'excédent brut d'exploitation et le résultat d'exploitation par pays ; la dette nette financiére : l'effectif. un rapport de gestion trimestriel portant sur les projets en cours de la Société et ses Filiales incluant les informations suivantes : un état consolidé des contrats, en ce compris les contrats de prestation O de services, prévoyant un chiffre d'affaires supérieur à cinquante mille euros (50000 @), signés durant le trimestre en cours ou préalablement, spécifiant l'objet, le prix (prix total estimé, prix déja payé à fin de trimestre, montant à recevoir à fin de trimestre) : un état résumant les embauches et départ intervenus (avec indication de la fonction, du curriculum vitae, du salaire) :
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
une description détaillée des variations et évolutions (augmentation ou diminution) significatives de trésorerie en comparaison avec le budget annuel, en ce compris les investissements financiers d'un montant supérieur a deux cent cinquante mille euros (250.000 £) avec leur description, l'état des subventions financiéres (subventions, avances remboursables, échéancier de versement desdites subventions et de leur remboursement le cas échéant, suivi du crédit impt recherche) ; et
toute information que le Comité Stratégique estimerait nécessaire O d'inclure, au cas par cas, sous réserve de l'accord du Président et de la disponibilité desdites informations.
f) Mensuellement (au plus tard vingt (20) jours aprés la fin du mois concerné) : un rapport financier permettant un suivi du chiffre d'affaires, de l'activité, de la trésorerie et des dettes financiéres de la Société et de ses Filiales ;
g) Copie de toutes note, rapport, procés-verbaux des réunions du Comité stratégique et des autres documents communiqués aux membres du Comité stratégique ;
h) Sur demande de tout porteur d'ADP, une copie à jour du registre de mouvements de titres et des comptes d'associés ;
i) Sur demande de tout porteur d'ADP, aprés tout changement dans la répartition du capital et chaque année, une table de capitalisation actualisée (faisant apparaitre Ies éventuels transferts de titres, émissions de titres, attributions de titres par le
Comité stratégique de la Société ainsi que les modifications intervenues par suite de l'exercice ou de la caducité éventuelle de titres) :
j) Réguliérement, en tant que de besoin, une synthése écrite des plans de développement actuels et futurs de la Société :
k) Toute information relative à des faits ou événements portant significativement atteinte à la situation patrimoniale, financiere, commerciale ou juridique de la Société et ce, dans un délai raisonnable a compter de la date à laquelle la Société en aura connaissance :
Etant précisé que les informations financiéres devront étre transmises sous forme de tableaux et préparées en anglais.
11.2.3 Chaque porteur d'ADP détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote de la Société aura le droit, à tout moment, à la condition d'en avoir au préalable avisé le représentant
légal de la Société dans un délai raisonnable) et à raison d'une fois par an au maximum, d'avoir un accés raisonnable aux informations qui lui sont nécessaires et/ou de réaliser un audit et de
diligenter un expert et/ou conseil de son choix pour effectuer ledit audit sur quelque domaine que ce soit et notamment, sans que cette liste soit limitative, sur les sujets financiers, commerciaux et
juridiques, et plus généralement sur les sujets stratégiques, au sein de la Société et/ou de ses Filiales. L'audit sera conduit au siége social de la Société et/ou des Filiales durant les heures ouvrables et ne devra pas avoir pour effet perturber de maniére significative les activités de la
Société et/ou de l'une quelconque des Filiales concernées.
Plus généralement, toute demande d'information et/ou conduite de l'audit susvisées ne devront pas entraver de maniére excessive les activités de la Société et/ou des Filiales.
En cas de prise en charge par le Société des frais résultant de l'exercice de ce droit d'audit, la Société aura accés aux conclusions dudit audit.
11.3 Clause de répartition préférentielle
En cas de dissolution ou liquidation amiable ou judiciaire de la Société (ci-aprés la < Liquidation >), le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la Liquidation disponible aprés
extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et, plus généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (ci-apres le < Boni >) sera réparti comme suit :
8
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
i. dans un premier temps, entre tous les associés de la Société, au prorata de leur participation, a concurrence de cinq pour cent (5 %) du Boni,
ii. dans un second temps, au profit de chaque titulaire d'ADP C et pour chaque ADP C Iui appartenant, a concurrence d'un montant égal au Prix des ADp C, déduction faite de la somme par ADP C recue au titre du $ i) ci-dessus,
ii. puis, s'il en existe un solde, au profit de chaque titulaire d'ADP B et pour chaque ADP B lui appartenant, à concurrence d'un montant égal au Prix des ADP B, déduction faite de la somme par ADP B recue au titre du $ i) ci-dessus,
puis, s'il en existe un solde, au profit de chaque titulaire d'ADP A et pour chaque ADp A lui appartenant, à concurrence d'un montant égal au Prix des ADP A, déduction faite de la somme par ADP A recue au titre du $ i) ci-dessus, et
enfin, s'il en existe un solde, entre les associés titulaires d'actions ordinaires au V. prorata du nombre d'actions ordinaires détenu par chacun d'eux.
Pour le cas ou, au titre de l'application d'une étape de répartition visée aux $ i) a iv) ci-dessus, le Boni ou le solde du Boni restant à répartir (ci-aprés le < Solde >) ne serait pas suffisant pour satisfaire l'ensemble des droits des associés concernés bénéficiaires au titre de cette étape de répartition, le Solde sera réparti entre les associés concernés au prorata de la somme totale à laquelle chacun de ces associés concernés aurait pu prétendre au titre de l'étape considérée si ce Solde avait été suffisant pour satisfaire l'ensemble de leurs droits au titre de l'étape considérée.
En tout état de cause, le Boni pergu par chacun des associés titulaires d'ADp au titre de l'application des étapes de répartition visées aux $ i) à v) ci-dessus ne saurait étre inférieur au Boni qu'ils auraient chacun pergu au titre de la vente de leurs ADP s'il avait été fait application d'une répartition en proportion du nombre d'actions détenues par les associés cédants sans application des étapes de répartition visées aux $ i) à v) ci-dessus. En conséquence, tout titulaire d'ADp dispose de la faculté de renoncer a tout moment a l'application des conditions de répartition visées aux $ i) a v) ci-dessus, auquel cas les ADP détenues par l'associé renongant a l'application des conditions de répartition visées aux $ i) à v) ci-dessus bénéficieront des mémes droits financiers que les actions ordinaires.
- ADP : désigne ensemble ou séparément Ies ADP A, Ies ADP B, et Ies ADP C émises par la Société, telles que régies par les dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et l'article 11 des statuts ;
- ADP A : désigne ensemble ou séparément les actions de préférence de catégorie A émises par la Société, telles que régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et l'article 11 des statuts ;
- ADP B : désigne ensemble ou séparément les actions de préférence de catégorie B émises par la Société, telles gue régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et l'article 11 des statuts ;
- ADP C : désigne ensemble ou séparément les actions de préférence de catégorie c émises par la Société, telles que régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et l'article 11 des statuts ;
- Prix des ADP A : désigne, pour chaque titulaire d'ADP A, (a) la somme (i) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des actions lui appartenant converties le 21 septembre 2017 en ADP A et versé a la Société conformément aux termes de la troisiéme résolution du procés-verbal de l'assemblée générale
5
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
extraordinaire de la Société en date du 5 octobre 2012 (soit un prix de 3,25 £ par action), et (ii) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des actions lui appartenant converties le 21 septembre 2017 en ADP A et versé a la Société conformément aux termes de la premiére résolution du procés- verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30
avril 2014 (soit un prix de 5,04 £ par action), et (iii) des prix d'acquisition versés pour l'acquisition le 10 octobre 2012 (soit un prix de 2,76 € par
action) et le 30 avril 2014 (soit un prix de 4,28 £ par action) des actions lui appartenant converties le 21 septembre 2017 en ADP A, et (b) divisée par le nombre total d'ADp A détenues par lui, étant précisé que ce prix sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des titres de la Société :
- Prix des ADP B : désigne, pour chaque titulaire d'ADP B, (a) la somme (i) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des actions lui appartenant converties le 21 septembre 2017 en ADP B et versé a la Société conformément aux termes
des cinquiéme et huitiéme résolutions du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 18 septembre 2015 soit un prix de 13,99 £ par action), et (ii) des prix d'acquisition versés pour l'acquisition le 18 septembre 2015 des actions lui appartenant converties le 21 septembre 2017 en ADP B (soit un prix de 11,19 £ par action), et (iii) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des ADP B lui appartenant versé à la Société ultérieurement (y compris dans le cadre de l'exercice des BSA-Ratchet 2015), et (b) divisée par le nombre total d'ADP B détenues par lui, étant précisé que ce prix sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des titres de la Société, soit a la date du 21 septembre 2017, 13,51 € (étant précisé que ce montant sera à corriger de l'incidence de l'exercice de BSA-Ratchet 2015) :
Prix des ADP C : désigne, pour chaque titulaire d'ADP C, (a) la somme (i) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des ADP C lui appartenant versé a la Société conformément aux termes de la neuviéme résolution du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 21 septembre 2017 (soit un prix de 19,18 € par action), et (ii) des prix d'acquisition des ADP C Iui appartenant versés au titre des acquisitions d'ADP C qui interviendraient conformément aux termes de la huitiéme résolution du
procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 21 septembre 2017, et (iii) du prix d'émission (prime d'émission incluse) des ADp c lui appartenant versé à la Société ultérieurement (y compris dans le cadre de l'exercice des BSA-Ratchet 2017), et (b) divisée par le
nombre total d'ADp C détenues par lui, étant précisé que ce prix sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des titres de la Société, soit à la date du 21 septembre 2017, 17,79 € (étant précisé que ce montant sera a corriger de
l'incidence de l'exercice de BSA-Ratchet 2017 et de la conversion des actions ordinaires en ADP C conformément à la huitiéme résolution du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date
du 21 septembre 2017).
Les termes et expressions ci-dessus figurant au singulier conservent la méme définition s'ils sont utilisés au pluriel, et réciproquement.
11.1 Dispositions communes à toutes les actions
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente
dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, a l'exception de ce qui est indiqué aux $ 11.2, et 11.3 des statuts ci-aprés.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales. Chaque action donne droit a une (1) voix.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
6
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société. Les associés doivent, dans ce cas, faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
11.2 Dispositions propres aux ADP
Les droits et prérogatives attachés aux ADP sont les suivants :
11.2.1 Conformément a l'article 16 des statuts, deux membres du Comité stratégique sont nommés parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADP B et deux membres du Comité stratégique sont nommés parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADp C.
11.2.2 Outre les documents et informations qui doivent leur étre communiqués ou étre mis a leur disposition par application de la loi, chacun des porteurs d'ADP détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote de la Société regoit, concernant la Société et, le cas échéant, les filiales qu'elle contrle au sens de l'article L. 233-3, I du Code de commerce (ci-aprés les < Filiales >) :
au plus tard trente (30) jours avant la fin de l'exercice en cours, Ie budget a) prévisionnel annuel et le business plan pour l'exercice à suivre indiquant les projections financiéres mensuelles ;
b) dans les cent cinquante (150) jours de la clôture de chaque exercice, les comptes annuels sociaux (bilan, compte de résultat et état des flux de trésorerie) ainsi que Ies comptes consolidés de la Société et des Filiales, tels que certifiés par les
commissaires aux comptes, ainsi que le rapport général et spécial émis par ces derniers et un tableau comparatif des résultats par rapport aux projections initiales et au budget ;
c) Semestriellement (et au plus tard dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque semestre) : un rapport financier portant sur la Société et ses Filiales (i) tels que comparés avec le budget prévisionnel qui avait été établi, et (ii) incluant un budget prévisionnel ajusté pour le semestre a venir (avec indication du chiffre
d'affaire/de l'activité prévisionnels, de l'excédent brut d'exploitation et du résultat d'exploitation, de la dette nette financiére, de la trésorerie) :
d) Annuellement (et au plus tard dans les cent vingt jours (120) jours suivant la fin de chaque exercice) : projets des comptes annuels consolidés (bilan, compte de résultat et tableau des flux de trésorerie) de la Société et ses Filiales et un tableau comparatif des informations financiéres, des projections et du budget annuel ;
e) Trimestriellement (et au plus tard dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque trimestre), un rapport financier portant sur la Société et ses Filiales incluant les informations suivantes :
un point sur le chiffre d'affaires et sur l'activité ; l'excédent brut d'exploitation et le résultat d'exploitation par pays ; la dette nette financiére : l'effectif. un rapport de gestion trimestriel portant sur les projets en cours de la Société et ses Filiales incluant les informations suivantes : un état consolidé des contrats, en ce compris les contrats de prestation O de services, prévoyant un chiffre d'affaires supérieur à cinquante mille euros (50000 @), signés durant le trimestre en cours ou préalablement, spécifiant l'objet, le prix (prix total estimé, prix déja payé à fin de trimestre, montant à recevoir à fin de trimestre) : un état résumant les embauches et départ intervenus (avec indication de la fonction, du curriculum vitae, du salaire) :
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
une description détaillée des variations et évolutions (augmentation ou diminution) significatives de trésorerie en comparaison avec le budget annuel, en ce compris les investissements financiers d'un montant supérieur a deux cent cinquante mille euros (250.000 £) avec leur description, l'état des subventions financiéres (subventions, avances remboursables, échéancier de versement desdites subventions et de leur remboursement le cas échéant, suivi du crédit impt recherche) ; et
toute information que le Comité Stratégique estimerait nécessaire O d'inclure, au cas par cas, sous réserve de l'accord du Président et de la disponibilité desdites informations.
f) Mensuellement (au plus tard vingt (20) jours aprés la fin du mois concerné) : un rapport financier permettant un suivi du chiffre d'affaires, de l'activité, de la trésorerie et des dettes financiéres de la Société et de ses Filiales ;
g) Copie de toutes note, rapport, procés-verbaux des réunions du Comité stratégique et des autres documents communiqués aux membres du Comité stratégique ;
h) Sur demande de tout porteur d'ADP, une copie à jour du registre de mouvements de titres et des comptes d'associés ;
i) Sur demande de tout porteur d'ADP, aprés tout changement dans la répartition du capital et chaque année, une table de capitalisation actualisée (faisant apparaitre Ies éventuels transferts de titres, émissions de titres, attributions de titres par le
Comité stratégique de la Société ainsi que les modifications intervenues par suite de l'exercice ou de la caducité éventuelle de titres) :
j) Réguliérement, en tant que de besoin, une synthése écrite des plans de développement actuels et futurs de la Société :
k) Toute information relative à des faits ou événements portant significativement atteinte à la situation patrimoniale, financiere, commerciale ou juridique de la Société et ce, dans un délai raisonnable a compter de la date à laquelle la Société en aura connaissance :
Etant précisé que les informations financiéres devront étre transmises sous forme de tableaux et préparées en anglais.
11.2.3 Chaque porteur d'ADP détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote de la Société aura le droit, à tout moment, à la condition d'en avoir au préalable avisé le représentant
légal de la Société dans un délai raisonnable) et à raison d'une fois par an au maximum, d'avoir un accés raisonnable aux informations qui lui sont nécessaires et/ou de réaliser un audit et de
diligenter un expert et/ou conseil de son choix pour effectuer ledit audit sur quelque domaine que ce soit et notamment, sans que cette liste soit limitative, sur les sujets financiers, commerciaux et
juridiques, et plus généralement sur les sujets stratégiques, au sein de la Société et/ou de ses Filiales. L'audit sera conduit au siége social de la Société et/ou des Filiales durant les heures ouvrables et ne devra pas avoir pour effet perturber de maniére significative les activités de la
Société et/ou de l'une quelconque des Filiales concernées.
Plus généralement, toute demande d'information et/ou conduite de l'audit susvisées ne devront pas entraver de maniére excessive les activités de la Société et/ou des Filiales.
En cas de prise en charge par le Société des frais résultant de l'exercice de ce droit d'audit, la Société aura accés aux conclusions dudit audit.
11.3 Clause de répartition préférentielle
En cas de dissolution ou liquidation amiable ou judiciaire de la Société (ci-aprés la < Liquidation >), le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la Liquidation disponible aprés
extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et, plus généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (ci-apres le < Boni >) sera réparti comme suit :
8
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
i. dans un premier temps, entre tous les associés de la Société, au prorata de leur participation, a concurrence de cinq pour cent (5 %) du Boni,
ii. dans un second temps, au profit de chaque titulaire d'ADP C et pour chaque ADP C Iui appartenant, a concurrence d'un montant égal au Prix des ADp C, déduction faite de la somme par ADP C recue au titre du $ i) ci-dessus,
ii. puis, s'il en existe un solde, au profit de chaque titulaire d'ADP B et pour chaque ADP B lui appartenant, à concurrence d'un montant égal au Prix des ADP B, déduction faite de la somme par ADP B recue au titre du $ i) ci-dessus,
puis, s'il en existe un solde, au profit de chaque titulaire d'ADP A et pour chaque ADp A lui appartenant, à concurrence d'un montant égal au Prix des ADP A, déduction faite de la somme par ADP A recue au titre du $ i) ci-dessus, et
enfin, s'il en existe un solde, entre les associés titulaires d'actions ordinaires au V. prorata du nombre d'actions ordinaires détenu par chacun d'eux.
Pour le cas ou, au titre de l'application d'une étape de répartition visée aux $ i) a iv) ci-dessus, le Boni ou le solde du Boni restant à répartir (ci-aprés le < Solde >) ne serait pas suffisant pour satisfaire l'ensemble des droits des associés concernés bénéficiaires au titre de cette étape de répartition, le Solde sera réparti entre les associés concernés au prorata de la somme totale à laquelle chacun de ces associés concernés aurait pu prétendre au titre de l'étape considérée si ce Solde avait été suffisant pour satisfaire l'ensemble de leurs droits au titre de l'étape considérée.
En tout état de cause, le Boni pergu par chacun des associés titulaires d'ADp au titre de l'application des étapes de répartition visées aux $ i) à v) ci-dessus ne saurait étre inférieur au Boni qu'ils auraient chacun pergu au titre de la vente de leurs ADP s'il avait été fait application d'une répartition en proportion du nombre d'actions détenues par les associés cédants sans application des étapes de répartition visées aux $ i) à v) ci-dessus. En conséquence, tout titulaire d'ADp dispose de la faculté de renoncer a tout moment a l'application des conditions de répartition visées aux $ i) a v) ci-dessus, auquel cas les ADP détenues par l'associé renongant a l'application des conditions de répartition visées aux $ i) à v) ci-dessus bénéficieront des mémes droits financiers que les actions ordinaires.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société
par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas
de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision
n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa
notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée ou remise contre décharge à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai de trente jours suivant la premiére présentation ou la remise de cette lettre.
Dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société
par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas
de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision
n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa
notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée ou remise contre décharge à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai de trente jours suivant la premiére présentation ou la remise de cette lettre.
Dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
ARTICLE 13 - CESSIONS ET TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La cession et la transmission des actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société s'opérent a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du
cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par Ia Société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La Société est tenue de procéder à cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement de titre a la date prévue par les parties et figurant sur l'ordre de mouvement ou, a défaut, au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent la réception dudit ordre de mouvement.
Toute cession ou transmission d'actions est libre.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La cession et la transmission des actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société s'opérent a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du
cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par Ia Société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La Société est tenue de procéder à cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement de titre a la date prévue par les parties et figurant sur l'ordre de mouvement ou, a défaut, au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent la réception dudit ordre de mouvement.
Toute cession ou transmission d'actions est libre.
ARTICLE 14 - PRESIDENT
14.1. Nomination du Président
La Société est administrée et représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La durée de son mandat peut étre limitée et illimitée et est fixée par la décision collective qui le nomme.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Dans ce cas, pour étre opposable a la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président.
Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
14.2. Rémunération du Président
10
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Comité stratégique.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, Ie Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
14.3. Fin des fonctions du Président
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à T'encontre de celui-ci d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président est révocable ad nutum (dans le respect du principe du contradictoire) de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En outre, Ie Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, à la demande de tout associé.
14.4. Pouvoirs du Président
I - Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
II - Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de Ia Société, dans la limite des actes relevant de la compétence ou nécessitant l'approbation préalable du Comité stratégique et à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés.
III - Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article le Code du travail.
IV - Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
La Société est administrée et représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La durée de son mandat peut étre limitée et illimitée et est fixée par la décision collective qui le nomme.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Dans ce cas, pour étre opposable a la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président.
Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
14.2. Rémunération du Président
10
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Comité stratégique.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, Ie Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
14.3. Fin des fonctions du Président
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à T'encontre de celui-ci d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président est révocable ad nutum (dans le respect du principe du contradictoire) de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En outre, Ie Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, à la demande de tout associé.
14.4. Pouvoirs du Président
I - Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
II - Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de Ia Société, dans la limite des actes relevant de la compétence ou nécessitant l'approbation préalable du Comité stratégique et à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés.
III - Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article le Code du travail.
IV - Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL
L'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sur proposition du Comité stratégique, peuvent nommer, un ou plusieurs Directeurs Généraux, qui peuvent étre une personne physique ou une personne morale, associé ou non, portant le titre de Directeur Général, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que
11
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
s'ils étaient < Directeur Général > en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale Directeur Général sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce
cas, pour étre opposable à la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Directeur
Général.
Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Directeur Général met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation
d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
L'étendue et la durée des fonctions du Directeur Général sont fixées dans la décision de nomination prise par l'associé unique ou la collectivité des associés, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général représentera la Société et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.
A titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que les éventuelles limitations statutaires aux pouvoirs du Président sont applicables au Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire du Comité stratégique, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La rémunération du Directeur Général est fixée par le Comité stratégique.
Le Directeur Général peut etre révoqué à tout moment ad nutum, par décision par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que
11
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
s'ils étaient < Directeur Général > en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale Directeur Général sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce
cas, pour étre opposable à la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Directeur
Général.
Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Directeur Général met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation
d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
L'étendue et la durée des fonctions du Directeur Général sont fixées dans la décision de nomination prise par l'associé unique ou la collectivité des associés, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général représentera la Société et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.
A titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que les éventuelles limitations statutaires aux pouvoirs du Président sont applicables au Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire du Comité stratégique, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La rémunération du Directeur Général est fixée par le Comité stratégique.
Le Directeur Général peut etre révoqué à tout moment ad nutum, par décision par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
ARTICLE 16 - COMITE STRATEGIQUE
16.1. Composition
Il est créé un Comité stratégique composé de deux (2) membres au moins et de sept (7) membres au maximum.
Les membres du Comité sont nommés, renouvelés ou révoqués par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, étant précisé que
deux membres seront nommés parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADP B et que deux membres seront nommés parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADP C.
Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des membres du Comité stratégique est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les membres du Comité peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales associées ou non de la Société. Les membres du Comité stratégique personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent pour s'y faire représenter. Si la
personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau
représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant
12
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
permanent.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges au Comité, le Comité peut, entre deux assemblées générales, et dans le délai de six mois a compter du jour ou s'est produite la vacance, procéder, s'il Ie juge opportun, a des nominations a titre provisoire. Le membre du Comité nommé en
remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations des membres du Comité faites par le Comité stratégique doivent étre soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité n'en demeurent pas moins valables.
Si le Comité néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale a l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues
aux alinéas précédents.
Les membres du Comité sont révoqués librement par décision collective des associés ou de l'associé unique.
16.2. Organisation
Le président du Comité stratégique est désigné par le Comité.
Le Comité peut également désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres du Comité et des associés.
En cas d'absence du président du Comité, le Comité désigne, parmi ses membres, le président de séance.
16.3. Réunions et Délibérations du Comité
Les décisions du Comité de stratégique sont prises, au choix du Président, en réunion physique sur convocation du Président, ou à l'occasion d'un simple échange écrit entre tous ses membres, avec Ia participation du collége de censeurs, étant précisé que le Comité stratégique devra obligatoirement étre réuni physiquement au moins 5 fois par an.
a) Le Comité stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. En tout état de cause, le Comité stratégique se réunira au moins une fois tous les trois (3) mois (avec un minimum de 5 réunions par an). Le Comité stratégique pourra également étre réuni à la demande de tout membre dans un délai maximum de dix (10) jours.
Les convocations des membres du Comité sont faites par tous moyens écrits, et notamment par courrier électronique. Elles précisent l'ordre du jour. Le délai de convocation des membres aux séances du Comité sera d'au moins huit (8) jours sur premiére convocation et de huit (8) jours sur deuxiéme convocation, a l'exception, pour ces deux hypothéses, des cas ou les membres seraient tous présents ou représentés ou auraient tous renoncé aux délais de convocation.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout membre du Comité peut se faire représenter aux séances du Comité stratégique par un autre membre du Comité ou par un censeur, étant précisé que ce dernier peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Le mandat peut etre donné par tout procédé de communication écrite. En cas
de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le Comité ne délibére valablement que si la moitié au moins des membres du Comité sont présents ou représentés (ou réputés tels en cas de recours à un procédé de télécommunication).
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents, réputés tels, ou représentés
(ci-aprés la < Majorité simple >) à l'exception des Décisions Importantes (tel que ce terme est défini au $ 16.4 ci-aprés) lesquelles sont prises a la majorité des voix des membres présents, réputés tels, ou représentés, cette majorité devant comprendre la voix de trois des quatre
13
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
membres nommés parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADP B et d'ADP C (pour autant qu'il(s) soi(en)t encore en fonction) (ci-aprés la < Majorité Qualifiée >).
Chaque membre dispose d'une (1) voix.
En cas de partage, la voix du Président de séance sera prépondérante.
Une feuille de présence sera signée par les membres du Comité participant à la séance du Comité tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les membres du Comité pourront participer aux réunions du Comité par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification des
différents participants.
Les délibérations du Comité stratégique sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins
un membre du Comité. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux membres du Comité au moins.
Les procés-verbaux des réunions du Comité stratégique devront étre établis et adressés a ses membres au plus tard dans les quinze (15) jours de la date de réunion concernée.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président, le Directeur Général, un membre du Comité délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
b) Par exception au formalisme visé au $ a ci-dessus, le Comité stratégique peut également prendre des décisions via un simple échange écrit au terme duquel l'ensemble des membres et des censeurs se sont prononcés par écrit, étant, toutefois, précisé que le Comité stratégique devra obligatoirement étre réuni physiquement au moins 5 fois par an.
16.4. Pouvoirs du Comité stratégique
Le Comité stratégique est consulté sur les choix stratégiques et structurants de la Société et le cas 'chéant de ses filiales.
Les opérations énumérées ci-dessous concernant la Société et le cas échéant les filiales qu'elle
contrle au sens de l'article L. 233-3, I du Code de commerce (ci-aprés les < Filiales >), devront étre soumises à l'examen et approbation préalable du Comité stratégique à la Majorité Qualifiée :
i. Adoption et révision du business plan et du budget annuel ;
ii. Toute modification des statuts de la Société, ou de tout document similaire pour les Filiales, notamment s'agissant de la forme sociale, ou du transfert du siége
social de la Société et/ou des Filiales dans l'hypothése oû un tel transfert entrainerait un transfert du siége social de la Société et/ou de sa ou de ses Filiales vers un autre pays ;
iii. Toute opération concernant le capital de la Société ou de ses Filiales, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, toute augmentation ou réduction de capital, fusion, scission, émissions de titres, modification des droits attachés aux titres, regroupements ou divisions de titres, élévation de la valeur nominale de titres. Il est précisé toutefois que les augmentations de capital a réaliser par voie d'exercice de bons (BSPCE ou BsA) pourront etre constatées librement par le Président ;
iv. L'admission de tous titres ou valeurs mobiliéres de la Société ou de ses Filiales a la cotation d'un marché réglementé ou d'une bourse de valeurs, en France ou à l'étranger ; ou la désignation d'une banque d'investissement ou d'un conseil financier a l'occasion (i) d'une augmentation de capital de la Société, (ii) de l'admission de titres ou valeurs mobilieres de la Société ou de ses Filiales à la cotation d'un marché réglementé ou d'une bourse de valeurs, ou (iii) de la vente de la Société ;
14
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
V. Acquisition, cession, transfert ou nantissement par la Société ou l'une quelconque de ses Filiales de tout ou partie du fonds de commerce, d'une
activité, de titres ou d'un actif, corporel ou incorporel essentiel ou stratégique détenu ou utilisé par la Société ou ses Filiales ;
vi. toute modification significative des méthodes comptables employées par la Société et ses Filiales, a l'exclusion de toutes modifications imposées par, ou résultant de, dispositions légales ou réglementaires obligatoires ;
vii. Toute opération de création, de fusion, ou d'apport a laquelle participerait la Société ou l'une quelconque de ses Filiales, toute création ou fermeture de tout bureau de représentation, ainsi que toute décision tendant a la dissolution ou a
la mise en liquidation amiable de la Société ou de l'une quelconque de ses Filiales ou de toute procédure similaire, a l'exclusion de toute procédure dont le
déclenchement est requis par la loi applicable dans la juridiction considérée ;
viii. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange d'actifs significatifs de la Société ou de ses Filiales, dés lors que ces actifs sont nécessaires à la poursuite ou au développement de l'activité de la Société ou de ses Filiales, ainsi que la cession de droits de propriété intellectuelle pour quelgue raison gue ce soit :
ix. La fixation ou l'augmentation de la rémunération du Président et le cas échéant, de tous dirigeants identifiés comme tels par Ies membres du Comité stratégique, (en prenant en compte toute rémunération au titre du mandat
social du dirigeant concerné), de méme en outre que toute rémunération du dirigeant au titre d'un contrat de travail ou versée, selon le cas, a toute société contrôlée par lui ;
+ Tous engagements commerciaux avec un client de la Société représentant un chiffre d'affaires supérieur à cinq cent mille euros (500.000 €) (HT) et tout autre engagement contractuel autre qu'un engagement contractuel avec un client d'un montant supérieur a deux cent mille euros (200.000 €) ;
xi. L'autorisation ou le fait de contracter tout engagement ne figurant pas au budget annuel impliquant un paiement (autre que les paiements résultant d'engagements contractuels avec des clients), en une ou plusieurs échéances, d'un montant total supérieur à cent cinquante mille euros (150.000 £) HT ; ainsi que l'autorisation de tout investissement ou dépense supérieurs a cent cinquante mille euros (150.000 @) HT, dans tous les cas lorsqu'ils ne figurent pas au budget annuel ;
xii. La conclusion ou l'octroi par la Société ou ses Filiales de tout prét, avance, location financiére, ligne de crédit et plus généralement tout engagement similaire dépassant un montant unitaire de cent cinquante mille (150.000)
euros, a l'exception des concours entrant dans le cadre de la gestion courante des affaires ; l'octroi de toute sûreté, cautionnement, aval ou garantie à l'exception de ceux entrant dans le cadre de la gestion courante des affaires ou si leur conclusion ou octroi sont requis pour la poursuite par la Société ou l'une quelconque de ses filiales de Ieurs activités en conformité avec la loi applicable ;; tout octroi de gage, hypothéque ou toute autre sûreté, sur les actifs de la Société et/ou de l'une quelconque de ses Filiales pour un montant excédant cent cinquante mille (150.000) euros ;
xiii. toute décision relative à la signature ou la modification d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce entre la Société et toute partie concernée (associés, dirigeants et leurs affiliés) à l'exclusion des conventions conclues entre la Société et les Filiales dont elle détient 100 % du capital social
et des droits de vote ;
xiv. Proposition de distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes ou d'affectation du résultat en réserves (en ce compris toute distribution résultant d'une réduction de capital ou d'un programme de rachat d'actions) :
15
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
xv. Toute décision concernant l'initiation d'un litige autre que ceux résultant du cours normal des affaires, de meme que toute décision de transiger ou toute autre décision relative à un litige d'une importance significative, dans tous les cas d'un montant individuel supérieur a soixante-quinze mille euros (75.000
€) i
xvi. Toute décision de recrutement ou de licenciement de salariés, en ce compris tout salarié responsable pays ou salarié cadre dirigeant ou manager, bénéficiant
d'une rémunération annuelle brute supérieure à cent mille euros (100.000 €) (a l'exclusion des primes et commissions) ;
xvii. Mise en place, approbation et modification au sein de la Société et/ou de toute Filiale de tout mécanisme d'intéressement capitalistique par voie d'émission de titres financiers donnant accés a terme au capital de la Société ou de toute
Filiale impliquant une dilution de l'actionnariat ; en particulier, toute attribution aux cadres dirigeants, aux managers, aux membres du Comité stratégique et/ou à des salariés et/ou prestataires de services de la Société de bons de
souscription de parts de créateur d'entreprise - BSPCE, de bons de bons de souscription autonomes, d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites, et, le cas échéant, des conditions d'exercice et d'acquisition des droits au titre de ces mécanismes d'intéressement :
xviii. Toute modification significative de l'activité de la Société ou de ses Filiales :
xix. Toute modification à la liste dressée au présent Article 16.4.
Le Comité stratégique procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque membre du Comité peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Le Comité peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient des présents statuts.
16.5. Rémunération
Les membres du Comité ne seront pas rémunérés, sauf décision contraire du Comité adoptée a la Majorité Qualifiée.
Par ailleurs, ils peuvent prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de leur mandat.
16.6. Collége de censeurs
L'assemblée générale peut désigner des censeurs, qui peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales associées ou non de la Société. Le Comité peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale
La durée des fonctions des censeurs du Comité stratégique est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Ils sont toujours rééligibles.
Les censeurs peuvent étre révoqués à tout moment sans indemnité, par décision de l'assemblée
générale.
Les censeurs ne seront pas rémunérés dans le cadre de l'exercice de leur mandat.
Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Comité stratégique selon les mémes modalités que les membres du Comité stratégique, et prennent part aux délibérations avec voix
consultative.
16
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Les censeurs exercent, auprés de la Société, une mission générale et permanente de conseil. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la Société, ni se substituer aux organes sociaux de celle-ci.
Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment faire part d'observations au Comité stratégique.
Il est créé un Comité stratégique composé de deux (2) membres au moins et de sept (7) membres au maximum.
Les membres du Comité sont nommés, renouvelés ou révoqués par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, étant précisé que
deux membres seront nommés parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADP B et que deux membres seront nommés parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADP C.
Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des membres du Comité stratégique est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les membres du Comité peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales associées ou non de la Société. Les membres du Comité stratégique personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent pour s'y faire représenter. Si la
personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau
représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant
12
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
permanent.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges au Comité, le Comité peut, entre deux assemblées générales, et dans le délai de six mois a compter du jour ou s'est produite la vacance, procéder, s'il Ie juge opportun, a des nominations a titre provisoire. Le membre du Comité nommé en
remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations des membres du Comité faites par le Comité stratégique doivent étre soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité n'en demeurent pas moins valables.
Si le Comité néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale a l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues
aux alinéas précédents.
Les membres du Comité sont révoqués librement par décision collective des associés ou de l'associé unique.
16.2. Organisation
Le président du Comité stratégique est désigné par le Comité.
Le Comité peut également désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres du Comité et des associés.
En cas d'absence du président du Comité, le Comité désigne, parmi ses membres, le président de séance.
16.3. Réunions et Délibérations du Comité
Les décisions du Comité de stratégique sont prises, au choix du Président, en réunion physique sur convocation du Président, ou à l'occasion d'un simple échange écrit entre tous ses membres, avec Ia participation du collége de censeurs, étant précisé que le Comité stratégique devra obligatoirement étre réuni physiquement au moins 5 fois par an.
a) Le Comité stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. En tout état de cause, le Comité stratégique se réunira au moins une fois tous les trois (3) mois (avec un minimum de 5 réunions par an). Le Comité stratégique pourra également étre réuni à la demande de tout membre dans un délai maximum de dix (10) jours.
Les convocations des membres du Comité sont faites par tous moyens écrits, et notamment par courrier électronique. Elles précisent l'ordre du jour. Le délai de convocation des membres aux séances du Comité sera d'au moins huit (8) jours sur premiére convocation et de huit (8) jours sur deuxiéme convocation, a l'exception, pour ces deux hypothéses, des cas ou les membres seraient tous présents ou représentés ou auraient tous renoncé aux délais de convocation.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout membre du Comité peut se faire représenter aux séances du Comité stratégique par un autre membre du Comité ou par un censeur, étant précisé que ce dernier peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Le mandat peut etre donné par tout procédé de communication écrite. En cas
de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le Comité ne délibére valablement que si la moitié au moins des membres du Comité sont présents ou représentés (ou réputés tels en cas de recours à un procédé de télécommunication).
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents, réputés tels, ou représentés
(ci-aprés la < Majorité simple >) à l'exception des Décisions Importantes (tel que ce terme est défini au $ 16.4 ci-aprés) lesquelles sont prises a la majorité des voix des membres présents, réputés tels, ou représentés, cette majorité devant comprendre la voix de trois des quatre
13
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
membres nommés parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADP B et d'ADP C (pour autant qu'il(s) soi(en)t encore en fonction) (ci-aprés la < Majorité Qualifiée >).
Chaque membre dispose d'une (1) voix.
En cas de partage, la voix du Président de séance sera prépondérante.
Une feuille de présence sera signée par les membres du Comité participant à la séance du Comité tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les membres du Comité pourront participer aux réunions du Comité par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification des
différents participants.
Les délibérations du Comité stratégique sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins
un membre du Comité. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux membres du Comité au moins.
Les procés-verbaux des réunions du Comité stratégique devront étre établis et adressés a ses membres au plus tard dans les quinze (15) jours de la date de réunion concernée.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président, le Directeur Général, un membre du Comité délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
b) Par exception au formalisme visé au $ a ci-dessus, le Comité stratégique peut également prendre des décisions via un simple échange écrit au terme duquel l'ensemble des membres et des censeurs se sont prononcés par écrit, étant, toutefois, précisé que le Comité stratégique devra obligatoirement étre réuni physiquement au moins 5 fois par an.
16.4. Pouvoirs du Comité stratégique
Le Comité stratégique est consulté sur les choix stratégiques et structurants de la Société et le cas 'chéant de ses filiales.
Les opérations énumérées ci-dessous concernant la Société et le cas échéant les filiales qu'elle
contrle au sens de l'article L. 233-3, I du Code de commerce (ci-aprés les < Filiales >), devront étre soumises à l'examen et approbation préalable du Comité stratégique à la Majorité Qualifiée :
i. Adoption et révision du business plan et du budget annuel ;
ii. Toute modification des statuts de la Société, ou de tout document similaire pour les Filiales, notamment s'agissant de la forme sociale, ou du transfert du siége
social de la Société et/ou des Filiales dans l'hypothése oû un tel transfert entrainerait un transfert du siége social de la Société et/ou de sa ou de ses Filiales vers un autre pays ;
iii. Toute opération concernant le capital de la Société ou de ses Filiales, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, toute augmentation ou réduction de capital, fusion, scission, émissions de titres, modification des droits attachés aux titres, regroupements ou divisions de titres, élévation de la valeur nominale de titres. Il est précisé toutefois que les augmentations de capital a réaliser par voie d'exercice de bons (BSPCE ou BsA) pourront etre constatées librement par le Président ;
iv. L'admission de tous titres ou valeurs mobiliéres de la Société ou de ses Filiales a la cotation d'un marché réglementé ou d'une bourse de valeurs, en France ou à l'étranger ; ou la désignation d'une banque d'investissement ou d'un conseil financier a l'occasion (i) d'une augmentation de capital de la Société, (ii) de l'admission de titres ou valeurs mobilieres de la Société ou de ses Filiales à la cotation d'un marché réglementé ou d'une bourse de valeurs, ou (iii) de la vente de la Société ;
14
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
V. Acquisition, cession, transfert ou nantissement par la Société ou l'une quelconque de ses Filiales de tout ou partie du fonds de commerce, d'une
activité, de titres ou d'un actif, corporel ou incorporel essentiel ou stratégique détenu ou utilisé par la Société ou ses Filiales ;
vi. toute modification significative des méthodes comptables employées par la Société et ses Filiales, a l'exclusion de toutes modifications imposées par, ou résultant de, dispositions légales ou réglementaires obligatoires ;
vii. Toute opération de création, de fusion, ou d'apport a laquelle participerait la Société ou l'une quelconque de ses Filiales, toute création ou fermeture de tout bureau de représentation, ainsi que toute décision tendant a la dissolution ou a
la mise en liquidation amiable de la Société ou de l'une quelconque de ses Filiales ou de toute procédure similaire, a l'exclusion de toute procédure dont le
déclenchement est requis par la loi applicable dans la juridiction considérée ;
viii. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange d'actifs significatifs de la Société ou de ses Filiales, dés lors que ces actifs sont nécessaires à la poursuite ou au développement de l'activité de la Société ou de ses Filiales, ainsi que la cession de droits de propriété intellectuelle pour quelgue raison gue ce soit :
ix. La fixation ou l'augmentation de la rémunération du Président et le cas échéant, de tous dirigeants identifiés comme tels par Ies membres du Comité stratégique, (en prenant en compte toute rémunération au titre du mandat
social du dirigeant concerné), de méme en outre que toute rémunération du dirigeant au titre d'un contrat de travail ou versée, selon le cas, a toute société contrôlée par lui ;
+ Tous engagements commerciaux avec un client de la Société représentant un chiffre d'affaires supérieur à cinq cent mille euros (500.000 €) (HT) et tout autre engagement contractuel autre qu'un engagement contractuel avec un client d'un montant supérieur a deux cent mille euros (200.000 €) ;
xi. L'autorisation ou le fait de contracter tout engagement ne figurant pas au budget annuel impliquant un paiement (autre que les paiements résultant d'engagements contractuels avec des clients), en une ou plusieurs échéances, d'un montant total supérieur à cent cinquante mille euros (150.000 £) HT ; ainsi que l'autorisation de tout investissement ou dépense supérieurs a cent cinquante mille euros (150.000 @) HT, dans tous les cas lorsqu'ils ne figurent pas au budget annuel ;
xii. La conclusion ou l'octroi par la Société ou ses Filiales de tout prét, avance, location financiére, ligne de crédit et plus généralement tout engagement similaire dépassant un montant unitaire de cent cinquante mille (150.000)
euros, a l'exception des concours entrant dans le cadre de la gestion courante des affaires ; l'octroi de toute sûreté, cautionnement, aval ou garantie à l'exception de ceux entrant dans le cadre de la gestion courante des affaires ou si leur conclusion ou octroi sont requis pour la poursuite par la Société ou l'une quelconque de ses filiales de Ieurs activités en conformité avec la loi applicable ;; tout octroi de gage, hypothéque ou toute autre sûreté, sur les actifs de la Société et/ou de l'une quelconque de ses Filiales pour un montant excédant cent cinquante mille (150.000) euros ;
xiii. toute décision relative à la signature ou la modification d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce entre la Société et toute partie concernée (associés, dirigeants et leurs affiliés) à l'exclusion des conventions conclues entre la Société et les Filiales dont elle détient 100 % du capital social
et des droits de vote ;
xiv. Proposition de distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes ou d'affectation du résultat en réserves (en ce compris toute distribution résultant d'une réduction de capital ou d'un programme de rachat d'actions) :
15
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
xv. Toute décision concernant l'initiation d'un litige autre que ceux résultant du cours normal des affaires, de meme que toute décision de transiger ou toute autre décision relative à un litige d'une importance significative, dans tous les cas d'un montant individuel supérieur a soixante-quinze mille euros (75.000
€) i
xvi. Toute décision de recrutement ou de licenciement de salariés, en ce compris tout salarié responsable pays ou salarié cadre dirigeant ou manager, bénéficiant
d'une rémunération annuelle brute supérieure à cent mille euros (100.000 €) (a l'exclusion des primes et commissions) ;
xvii. Mise en place, approbation et modification au sein de la Société et/ou de toute Filiale de tout mécanisme d'intéressement capitalistique par voie d'émission de titres financiers donnant accés a terme au capital de la Société ou de toute
Filiale impliquant une dilution de l'actionnariat ; en particulier, toute attribution aux cadres dirigeants, aux managers, aux membres du Comité stratégique et/ou à des salariés et/ou prestataires de services de la Société de bons de
souscription de parts de créateur d'entreprise - BSPCE, de bons de bons de souscription autonomes, d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites, et, le cas échéant, des conditions d'exercice et d'acquisition des droits au titre de ces mécanismes d'intéressement :
xviii. Toute modification significative de l'activité de la Société ou de ses Filiales :
xix. Toute modification à la liste dressée au présent Article 16.4.
Le Comité stratégique procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque membre du Comité peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Le Comité peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient des présents statuts.
16.5. Rémunération
Les membres du Comité ne seront pas rémunérés, sauf décision contraire du Comité adoptée a la Majorité Qualifiée.
Par ailleurs, ils peuvent prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de leur mandat.
16.6. Collége de censeurs
L'assemblée générale peut désigner des censeurs, qui peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales associées ou non de la Société. Le Comité peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale
La durée des fonctions des censeurs du Comité stratégique est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Ils sont toujours rééligibles.
Les censeurs peuvent étre révoqués à tout moment sans indemnité, par décision de l'assemblée
générale.
Les censeurs ne seront pas rémunérés dans le cadre de l'exercice de leur mandat.
Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Comité stratégique selon les mémes modalités que les membres du Comité stratégique, et prennent part aux délibérations avec voix
consultative.
16
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Les censeurs exercent, auprés de la Société, une mission générale et permanente de conseil. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la Société, ni se substituer aux organes sociaux de celle-ci.
Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment faire part d'observations au Comité stratégique.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nonobstant toutes dispositions légales ou réglementaires permettant à une société par actions simplifiée de ne pas étre dotée du contrle d'un commissaire aux comptes, le contrle de la Société est obligatoirement exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants
Ces commissaires sont nommés par décision collective des associés ou de l'associé unique.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Ils sont toujours rééligibles.
En dehors des missions spéciales que leur confére la loi ou qui sont prévues aux présents statuts, le(s) commissaire(s) aux comptes certifie(nt) la régularité et la sincérité des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés.
Ces commissaires sont nommés par décision collective des associés ou de l'associé unique.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Ils sont toujours rééligibles.
En dehors des missions spéciales que leur confére la loi ou qui sont prévues aux présents statuts, le(s) commissaire(s) aux comptes certifie(nt) la régularité et la sincérité des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIÉS
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article. Le Président doit aviser le(s) commissaire(s) aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, l'un des dirigeants, ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Le(s) commissaire(s) aux comptes établit(ssent) un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
conditions normales lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Le(s) commissaire(s) aux comptes établit(ssent) un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
19.1. Domaine des décisions collectives
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du Président, des Directeurs Généraux, des
membres du Comité stratégique et des censeurs et attribution, le cas échéant, de jetons de présence au Comité :
Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et
affectation des résultats : Distribution de réserves ; Versement d'acomptes sur dividendes ; Quitus donné au Président, aux Directeurs Généraux, et aux membres du Comité stratégique de la Société : Augmentation, amortissement ou réduction du capital social et émission de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme, directement ou indirectement au capital de la Société ou de filiales dans les conditions prévues par la loi (en ce compris les options de souscription ou d'achat d'actions et autres outils d'intéressement) : Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : Transformation de la société : Transfert du siége social (sauf si le transfert est réalisé au sein du méme département) et ratification du transfert de siége social décidé par le Président en application de l'article 4 ci-dessus ;
17
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Changement des dates d'ouverture et de clture de l'exercice social ; Changement de la dénomination sociale ; Modification de la durée ou prorogation de la Société ; Extension ou modification de l'objet social ; Dissolution de la société liquidation amiable ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur et clôture des opérations de liquidation ; Approbation des conventions visées à l'article 18 : Toutes autres modifications des présents statuts ; Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de tout transfert d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous réserve toutefois des limitations de pouvoirs prévues le cas échéant par les présents statuts.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés, lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables. L'associé unigue ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions sont prises par l'associé unique et sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
19.2. Modalités de consultation des associés
19.2.1. Convocation
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Toutefois, les décisions concernant l'approbation des comptes annuels, et le cas échéant des comptes consolidés, et l'affectation du résultat devront etre obligatoirement prises en assemblée
générale.
A cet effet, une assemblée générale des associés est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous
réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte sur Président de la Société.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. En particulier, pour les assemblées générales ayant trait à
l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés et l'affectation du résultat, les associés peuvent, dés réception de la convocation, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés, du rapport du Président, du ou des rapports des commissaires aux comptes et du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices. Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la
date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président.
18
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
En outre, le Commissaire aux comptes (s'il en a été désigné) peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés. Par ailleurs, tout associé ou groupe d'associés titulaire(s) de 3o % (trente pour cent) des actions composant le capital de la Société (tant en usufruit qu'en nue-propriété le cas échéant) peut provoquer une consultation de la collectivité des associés, a tout moment, étant précisé toutefois que cette consultation ne peut cependant avoir
pour objet un projet de dissolution de la Société.
19.2.2. Assemblées générales
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la
réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
A l'occasion de chaque consultation de la collectivité des associés, le Comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour, selon les modalités suivantes : Le
Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, adresse au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen
électronique de télécommunication, dans un délai de quinze jours au moins avant la date de la consultation, les demandes d'inscription de projets de résolutions. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président de la Société accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'entreprise, dés réception de ces projets.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Le président de l'assemblée se fait assister d'un secrétaire de son choix, qui peut étre pris en dehors des associés et d'un scrutateur choisi parmi les associés, présents et acceptants. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés auxdits mandataires. La feuille de présence est certifiée exacte par le président de l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par tout mandataire de Ieur choix justifiant d'un mandat régulier. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de
mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se
prévaut de l'irrégularité du mandat. Par ailleurs, tout associé peut participer et voter à l'assemblée par vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification
Les représentants du Comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées. Ils doivent, à leur demande, étre entendus préalablement au vote de toute résolution requérant l'unanimité des associés.
Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi conformément aux dispositions réglementaires applicables, et ce conformément a l'article L. 225- 107 I du Code de commerce, y compris par voie électronique conformément aux dispositions de l'article L. 225-107 II du Code de commerce.
19.2.3. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de
cette date, le délai minimal de réception des bulletins sera de huit jours et le délai maximal de 15 jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;
19
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé
concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
19.2.4. Consultation par voie de téléconférence
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans Ia journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
19.2.5. Consultation immédiate
Dés lors que tous les associés sont présents, une décision collective peut étre prise sans respecter les modalités de convocation et de consultation sus-énoncées, sous réserve que la décision soit adoptée a l'unanimité des associés.
Dans ce cas, les associés prennent les décisions dans un acte sous seing privé ; l'apposition des paraphes et signatures de tous les associés sur ce document unigue vaut prise de décision
Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) tenu(s) informé(s) du projet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté lui(leur) est adressée sur simple demande.
Pour les décisions prises dans un acte sous seing privé, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial. Cet acte devra mentionner les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents communiqués ou sur lesquels portent les décisions à prendre, la date, l'objet de l'acte, la nature précise de la décision a adopter et l'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du document.
20
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Cette décision est reportée à sa date dans Ie registre des procés-verbaux des assemblées générales.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de
cet acte.
19.3. Conditions de quorum et de majorité
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
19.3.1. Décisions collectives ordinaires
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions
ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les
associés ayant voté par correspondance.
19.3.2. Décisions collectives extraordinaires
Les décisions extraordinaires sont celles modifiant les statuts, ou celles qualifiées comme telles par Ies présents statuts ou la loi. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere
consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité de soixante-sept pour cent (67 %) des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de
contrle d'une personne morale associée ou à la procédure de retrait obligatoire des associés reguiérent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité. Pour le décompte de la majorité, sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis.
19.4. Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés qui mentionnent sous la responsabilité du président de l'assemblée les éléments nécessaires à l'information des
associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution..
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance, par le secrétaire et le scrutateur.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
21
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du Président, des Directeurs Généraux, des
membres du Comité stratégique et des censeurs et attribution, le cas échéant, de jetons de présence au Comité :
Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et
affectation des résultats : Distribution de réserves ; Versement d'acomptes sur dividendes ; Quitus donné au Président, aux Directeurs Généraux, et aux membres du Comité stratégique de la Société : Augmentation, amortissement ou réduction du capital social et émission de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme, directement ou indirectement au capital de la Société ou de filiales dans les conditions prévues par la loi (en ce compris les options de souscription ou d'achat d'actions et autres outils d'intéressement) : Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : Transformation de la société : Transfert du siége social (sauf si le transfert est réalisé au sein du méme département) et ratification du transfert de siége social décidé par le Président en application de l'article 4 ci-dessus ;
17
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Changement des dates d'ouverture et de clture de l'exercice social ; Changement de la dénomination sociale ; Modification de la durée ou prorogation de la Société ; Extension ou modification de l'objet social ; Dissolution de la société liquidation amiable ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur et clôture des opérations de liquidation ; Approbation des conventions visées à l'article 18 : Toutes autres modifications des présents statuts ; Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de tout transfert d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous réserve toutefois des limitations de pouvoirs prévues le cas échéant par les présents statuts.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés, lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables. L'associé unigue ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions sont prises par l'associé unique et sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
19.2. Modalités de consultation des associés
19.2.1. Convocation
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Toutefois, les décisions concernant l'approbation des comptes annuels, et le cas échéant des comptes consolidés, et l'affectation du résultat devront etre obligatoirement prises en assemblée
générale.
A cet effet, une assemblée générale des associés est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous
réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte sur Président de la Société.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. En particulier, pour les assemblées générales ayant trait à
l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés et l'affectation du résultat, les associés peuvent, dés réception de la convocation, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés, du rapport du Président, du ou des rapports des commissaires aux comptes et du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices. Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la
date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président.
18
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
En outre, le Commissaire aux comptes (s'il en a été désigné) peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés. Par ailleurs, tout associé ou groupe d'associés titulaire(s) de 3o % (trente pour cent) des actions composant le capital de la Société (tant en usufruit qu'en nue-propriété le cas échéant) peut provoquer une consultation de la collectivité des associés, a tout moment, étant précisé toutefois que cette consultation ne peut cependant avoir
pour objet un projet de dissolution de la Société.
19.2.2. Assemblées générales
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la
réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
A l'occasion de chaque consultation de la collectivité des associés, le Comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour, selon les modalités suivantes : Le
Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, adresse au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen
électronique de télécommunication, dans un délai de quinze jours au moins avant la date de la consultation, les demandes d'inscription de projets de résolutions. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président de la Société accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'entreprise, dés réception de ces projets.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Le président de l'assemblée se fait assister d'un secrétaire de son choix, qui peut étre pris en dehors des associés et d'un scrutateur choisi parmi les associés, présents et acceptants. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés auxdits mandataires. La feuille de présence est certifiée exacte par le président de l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par tout mandataire de Ieur choix justifiant d'un mandat régulier. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de
mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se
prévaut de l'irrégularité du mandat. Par ailleurs, tout associé peut participer et voter à l'assemblée par vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification
Les représentants du Comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées. Ils doivent, à leur demande, étre entendus préalablement au vote de toute résolution requérant l'unanimité des associés.
Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi conformément aux dispositions réglementaires applicables, et ce conformément a l'article L. 225- 107 I du Code de commerce, y compris par voie électronique conformément aux dispositions de l'article L. 225-107 II du Code de commerce.
19.2.3. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de
cette date, le délai minimal de réception des bulletins sera de huit jours et le délai maximal de 15 jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;
19
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé
concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
19.2.4. Consultation par voie de téléconférence
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans Ia journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
19.2.5. Consultation immédiate
Dés lors que tous les associés sont présents, une décision collective peut étre prise sans respecter les modalités de convocation et de consultation sus-énoncées, sous réserve que la décision soit adoptée a l'unanimité des associés.
Dans ce cas, les associés prennent les décisions dans un acte sous seing privé ; l'apposition des paraphes et signatures de tous les associés sur ce document unigue vaut prise de décision
Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) tenu(s) informé(s) du projet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté lui(leur) est adressée sur simple demande.
Pour les décisions prises dans un acte sous seing privé, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial. Cet acte devra mentionner les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents communiqués ou sur lesquels portent les décisions à prendre, la date, l'objet de l'acte, la nature précise de la décision a adopter et l'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du document.
20
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Cette décision est reportée à sa date dans Ie registre des procés-verbaux des assemblées générales.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de
cet acte.
19.3. Conditions de quorum et de majorité
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
19.3.1. Décisions collectives ordinaires
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions
ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les
associés ayant voté par correspondance.
19.3.2. Décisions collectives extraordinaires
Les décisions extraordinaires sont celles modifiant les statuts, ou celles qualifiées comme telles par Ies présents statuts ou la loi. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere
consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité de soixante-sept pour cent (67 %) des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de
contrle d'une personne morale associée ou à la procédure de retrait obligatoire des associés reguiérent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité. Pour le décompte de la majorité, sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis.
19.4. Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés qui mentionnent sous la responsabilité du président de l'assemblée les éléments nécessaires à l'information des
associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution..
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance, par le secrétaire et le scrutateur.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
21
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 20 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives :
Les proces-verbaux des décisions collectives.
En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives :
Les proces-verbaux des décisions collectives.
ARTICLE 21 - EXERCICE S0CIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales et du Comité stratégique dés qu'ils sont établis et, en tout état de cause, avant de les transmettre aux associés.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales et du Comité stratégique dés qu'ils sont établis et, en tout état de cause, avant de les transmettre aux associés.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
22
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours
Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires
ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur Ies réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours
Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires
ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur Ies réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi
que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des
comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les
décisions ordinaires ou a défaut par le Président.
que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des
comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les
décisions ordinaires ou a défaut par le Président.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Sauf application de l'article L. 225-248 dernier alinéa du Code de commerce, si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Il y aurait lieu à dissolution de la Société, si la résolution soumise à l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des voix des associés.
23
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres
viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Il y aurait lieu à dissolution de la Société, si la résolution soumise à l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des voix des associés.
23
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres
viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour Ia modification des statuts des sociétés de cette forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour Ia modification des statuts des sociétés de cette forme.
ARTICLE 2Z - DISSOLUTION - LIOUIDATION
La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L 227-4 du Code de commerce précité, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la Société en présence d'un associé unique autre qu'une personne physique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier sans qu'il y ait lieu à liquidation,
mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur. La Société est en liquidation dés l'instant de sa
dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les Commissaires aux comptes ne conservent pas leur mandat, sauf décision contraire.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.
24
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Le boni de liquidation sera réparti entre les associés conformément aux termes du $ 11.3 ci- dessus.
Aux termes de l'article L 227-4 du Code de commerce précité, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la Société en présence d'un associé unique autre qu'une personne physique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier sans qu'il y ait lieu à liquidation,
mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur. La Société est en liquidation dés l'instant de sa
dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les Commissaires aux comptes ne conservent pas leur mandat, sauf décision contraire.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.
24
DocuSign Envelope ID: C5697E53-17DF-4CB8-8D5A-366F7FFB1234
Le boni de liquidation sera réparti entre les associés conformément aux termes du $ 11.3 ci- dessus.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux juridictions frangaises dont dépend le siége social de la Société.
25
25