Acte du 5 novembre 2018

d'organiser des ventes publiques de cheyaux ;

d'organiser des ventes d'objets d'art sous 1'enseigne commerciale &Artourial : Deauville :

dê prospecter les différents marchés tant en France: qu'a l'Etranger en vue d accrottre les débouchés existarits et éventuellement d en créer de nouveaux :

d acquérir, prendre a bail tous les biens méubles ét immeubles nécessaires a 1a realisation de l objet social :

Bt, plus généralement, toutes les opérations mobilieres ou imtobilieres, financires ou autres. se rattachant directement ou indirectement a l objet social ou stisceptible den favorisér l' extension u le développement.

La societé a pour dénomination : < ARQANA>

Tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A S" et de l'énonciation du montant du capital social.

I peut etre transféré dans le meme département par simple décision du Président. Dans les autres cas,: le transfert du siege social ne peut intervenir que sur décision collective: des Associés.

DUREE ARTICLE 5. La durée de la Societé ést fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de la date de son. immatriculation. au Registre du Cominerce et des Societes, sauf dissolution ou prorogation.

La propriété des actions tésulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus. a cet: effet par la Société dans les conditions et suivant les modalites prevues par la loi.

A la demande de l'Associe, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société:

Le capital social peut etre augmenté ou réduit suivant. décision collective des Associes statuant sur le rapport du Directoire, et, le cas échéant, du commissaire aux comptes, par tous les: moyens et procédures préyus par la loi a.l'exception des dispositions relatives a l'appel public a lépargne.

Lés Associes peuvent en outre deléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires a Teffet de réaliser l'augmentation ou la réduction du capital dans les conditions prévues par la loi.

10.1 Augmentation du capital

En cas d'augmentation d capital en. numéraire, les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la $ouscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation. de capital. Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'auginentation du. capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lor's de la souscription de:la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et la totalité de la prime d'emission, s'il en est prévu une:

La Societe peut emettre toutes valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital.

A l'occasion de toute décision d'auginentation de capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilieres donnant acces au capital, la collectivité des Associés doit statuer sur une augmentation de capital réservée aux salaries conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du code de commerce.

10.2 Redtction du capital

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, sopere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les Associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils:ont en trop ou

en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aticun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a Iégalite des Associes.

La réduction du. capital social a un montant. inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal a ce montant mininum, sàuf transfoimation de la Société en société. d'une. autre forine. En cas d'inobservation de ces: dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société: Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont librement négociables:

La cession des actions s'opere par un virement du compte cédant au compte du cessionnaire sur produetion d'un.ordre de mouvement.

Ce mouveinént est inscrit. sur un. registre coté et paraphé, tenu chronologiquement. dénommé "registre des mouvements".

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, ies bénéficiaires de 1a mutation devront fournir a la Société tous les documents justifiant la régularité de Leurs droits.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Socléte.

En cas dindivision, les copropriétaires d'aetions indivises sont représentés aux assemblées génerales par l'un. d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du coproprietaire le plus diligent.

En cas de démernbrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient a l'usufruitier, sauf autre répartition du droit de vote convenue entre les deux parties. Ladite convention doit etre notifiée par lettre recommandée a la Societé, qui scra tenue d'appliquer cette conyention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un delai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

En cas de gage d'actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

Chaque: action donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement a la quotité du capital. qu'elle représente. En outre, elle donne droit a une voix dans tous les votes et décisions collectives des Associés.

Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurš apports.

Les droits et obligations attaches aux actions les suivent au cours de leur transrnission.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Sôciété et .aux décisions collectives prises.par les Associés.

Composition du Directoire 14.1 14.1.1 Membres du Directoire

Le Diréctoire ést composé de trois 3) membres au plus, incluant le Président: dt le cas échéant le (ou les) Directeur(s) Genéral(aux), désignés par décision collective des Associés.

Les membres du. Directoire sont obligatoirement des: personnes physiqtes, Associés ou non.

La durée des fonctions de membre du Directoire est: de cinq ans, renouvelable. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. La décision collective des Associés fixe, lors de leur nomination, leur remunération. Si le membre nommé au Directoire est une personne qui est déja salariée de la Sociéte, il pcut etre décidé de ne pas lui allouer de rémunération spécifique pour ses fonctions de membre du Directoire.

Les membres du Directoire peuvent etre réyoqués par la collectivité des Associés, en l'absence de juste inotif, leur révocation peut donner lieu a dommages intérets.

Si un siege est vacant, une décision collective des Associés doit, dans les deux mois, pourvoir a la yacance: A défaut, tout intéressé peut demander au président du Tribunal de commerce statuant en refére de proceder a cette noinination a titre provisoire. La personne ainsi nommée peut a tout moment: &tre remplacée par une décision collective des Associés.

14.1.2 President

Le Directoire est présidé par Ie Président du Directoire,: désigné au sein des membres du Directoire par une décision collective des Associes. Le Président du Directoire a la qualité de Président de la Société au sens de Iarticle L. 227-6 du Code de commerce.

Le Président dirige les travaux du Directoire. Il est par ailleurs investi des pouvoirs 1es plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Associés ct que les presents statuts attribuent au Directoire, au Directeur Général et aux Associés.

Il représente la Société a l'égard des tiers. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu elle ne prouve que le: tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quail ne pouvait l'ignorer cômpte tenu des circonstances. Nul ne peut etre. nommé Président s'il est agé de plus de soixante-dix ans, Si 1e Président en fonetion vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a. l'issu de la prochaine réunion du Directoiré.

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Une: décision. collective des Associés peut lui retirer a. tout moment sa, qualité de Président, a condition de l'avoir mis en mesure de présenter ses observations. Le Président perd de ce fait son titre de Président du Directoire mais peut conserver la

qualité de membre du Directoire.

14.1.3 Directeur(s) Genéral(aux

Sur décision: collective des Associés, la représentation de la Societé peut également etre assurée par un ou plusieurs autre(s) membre(s) du Directoire qui porte(nt) alors le titre de Directeur général.

Le Directeur General est investi des pouvoirs: les: plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite. de l'objet social sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément au Président et aux Associés et que les présents statuts attribuent au President, au Directoire et aux Associés.

I1 représente la Sociéte a l'égard des tiers. Dans les rapports avec les: tiers, la Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas dé l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que P'acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l' ignorer comipte tenu des circonstances.

A ce titre,: il sera mentionné en tant. due dirigeant au registre du Commerce et des Sociétés.

Sauf décision contraire de la collectivité des Associés, le Directeur Général exerce ses fonctigns pendant la durée de son mandat de membre du Directoire.

Une décision collective des Associés peut retirer a tout moment le pouvoir de representation accordé a un membre du Directoire qui, de ce fait, perd son titre de Directeur général.

14.2 Pouvoirs du Directoire Le. Président et le (ou les) Directeur(s) Général(aux) exercent leurs pouvoirs collégialement au sein du Directoire: Le Directoire: assume en. permanence .la direction de la Société.

Le Directoire pcut decider de répartir entre ses membres les taches de direction.

Il. est inyesti a Iegard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de.l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et/ou les: statuts et aux Associes:

Tant que 1a sociéte Arqana Holding (societé par actions simplifiée au capital de 13.050.000 curos,. dont le sige est. situé 32 Hocquart de Turtot 14800 Deauville, immatriculée sous le numéro 490.843.372 RCS Honfleur) déticndra plus de la moitié du capital. et des droits de vote de la Société, les décisions figurant dans la liste ci-dessous ne pourront etre prises par le Président ou le Directeur Général qu'a .la condition d'avoir recueilli l'approbation préalabla d Arqana Holding :

(i) toute nomination ou revocation de rnandataire social de la. Société ou de tout mandataire social d'une filiale qui ne serait pas mandataire $ocial de la Societé.

(i toute convention impliquant des facturations intra-groupe, en ce compris tóute) convention entre les différentes entités du groupe dont Arqana Holding est: la société mere (le "Groupe Arqana") et/ou avec les actionnaires :

(iii) toute: acquisition, tôut investissement et tout désinvestissement par la Sociéte ou 1'une quelconque des filiales d un montant supérieur a un (1) million d'euros

(iv) toute proposition d affectation du résultat de la Societé ou de l'une quelconque de ses filiales

(v) toute modification de la stratégie du Groupe Arqana (en ce compris définition des priorités entre les différentes activités. du groupe) ou de la destination des batiments :

(vi), modification substantielle des statuts de l'une des societés duGroupe Arqana ;

(vii) l'introductionen bourse de l'une des entites du Groupe Arqana

(vii) toute décision relative a 1'utilisation en co-branding des matques ou des enseignes.Artcurial, Goffs et des marques du Groupe.Arqana aetuel

(x acquisition u création de toute nouvelle activité d'Art: (étant précisé que ce terme: désigne toute activité de vente aux.encheres d'objets mobiliers et notamment d'xuvres d art et d automobiles de collection, et plus généralement toute activité commerciale ou promotionnelle dans les domaines culturel et artistique) :

changement significatif de la politique de ventes de chevaux (marque, (x) :catendrier, selectivité...) :

(xi). octroi de sûretes sur les installations de Deauville :

14.3 Réunions du Directoire Le Directoire se réunit sur convocation écrite (en. ce compris par. telécopic: ou par transmission tlectronique) ou orale de sôn Président aussi souvent que la conduite des affaires sociales 1'exige. Les réunions du Directoire ónt lieu au siege social.óu en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Les réunions peuvent se tenir par tout moyen conforme a la réglementation en vigueur et notamment par visioconférence ou téléconférence. Les membres du Directoire ne peuvent valablenent délibérés que si au inoins la moitié sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises a la majorite des voix des membres présents ou representes. En.cas de partage des voix, la voix du President sera préponderante.

Le Consciller aupres du Directoire.est une personne physique nomme par le Comité de Direction de ARQANA HOLDING.

Le Comite de Direction d'ARQANA HOLDING nomme pour une durée de deux années,: qui pourra etre renouvelable, un CON$EILLER .AUPRES DU DIRECTOIRE qui sera saisi, a. titre: informatif, des questions strategiques et de lobbying.

&

Ce Conseiller auprs du Directoire sera obligatoirement convoque a toute assernblée génerale de la Société.

Un Rglement Intérieur destiné a fixer et compléter les divers points non prévus par les statuts. notamment ceux qui ont trait a l'administration interne de la Société peut Etre établi par le Directoire.

Ce Reglement Intérieur est adopté et modifié par le Directoire et port& a la connaissance des actionnaires par tout moyen approprié:

Lorsquil est institué, le Reglement Intérieur s impose a. tous avec la meme force que les présents statuts qu il complete.

17.2 Formes et modalités des décisions collectives Les decisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale, soit par consultation &crite, soit par téléconféreace ou visioconférencey soit par acte sous seing privé constatant la décision unanime des Associés.

Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.

Les décisions collectives d'Associés sont prises a Iinitiative du Président.

L'ordre: du jour en vue des décisions collectives dAssociés est arreté par le Présidént.

Chaque Assócié a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non etre un Associé. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission éleetronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a.celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat:

Toutes les décisions collectives sont prises a la majorité simple des Associés.

A l'exception des décisions collectives prises par acte sous seing privé a l'unanimité des Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins un quart (1/4) des droits de vote.

17.2.1 Décisions prises en assemblée générale

L?assemblée générale est convoquée par le Président.

La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par telécopie ou par transmission électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion elle indique. l'ordre. du jour. Cependant, lorsque tous les Associes sont présents ou representés, 1'assemblée générale peut se r&unir sans convocation préalable:

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou.: en son absence, par un Associé spécialement délégué ou élu a cet effet par 1'assemblée.

A chaque assemblée générale est tenue: une feuille. de présence, et il. est dresse un proces-verbal de la réunion, signé: (i) par le President de séance et (ii) par au moins un Associé, présent ou le mandataire d'un Associé representé.

17.2.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de: consultation écrite (en ce cormpris toute consultation :effectuée par télécopie. ou par transinission électronique), le texte des résolutions proposécs ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le. Président a chaque Associé, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transinission électronique. Les. Associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours a compter. de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote: Le yote peut etre &mis par tous moyens écrits en ce compris par telécopie: ou par transmission &lectronique. Tout Associé n ayant pas répondu: dans le délai accordé aux Associes pour répondre (s il nest pas précisé dan$: les resolutions, ce délai sera de: huit jours) est: considére comme s &tant abstenu. Si les votes de tous les Associes sont recus avant l'expiration dudit delai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de.r&ception du dernier vote.

La décision collective des Associés fait l'objet d'un proces-verbal établi. et signé par le. Président auquel. est annexée: chaque réponse des Associés, et qui est imm&diatement communigué a la Société pour etre conservé dans les conditions visées. ci-apres..

17:2.3 Décisions prises par voie de téléconférence ou visioconférence

1.0

Lors des reunions par voie de teléconférence ou visioconference, les Associes sont convoqués par le Président par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électroniqué,: deux jours au moins avant la date de la réunion. L ordre du jout doit étre indiqué, ainsi que la.maniere dont les Associés peuvent prendre part a la réunion.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence ou visioconférence, le Président établit dans un delai de huit (8) jours a compter de la teléconference ou visioconférence, un projet du proces-verbal de séance apres avoir indiqué :

1'identité des Associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothese, les. mandats sont annexés au proces-verbal :

1identité des Associés absents :

1e texte des résolutions ;

le résultat du vote pour chaque délibération.

Le Président en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par telécopie: ou par transmission Clectronique: a chacun des Associes. Les Associés ayant pris part a la téleconférence ou visioconférence en retournent une copie au Président, dans lés huit jours, apres l'avoir signée, par tous moyens &crits en ce compris par telecopie ou par transimission électronique.

A réception des copies signées par les Associés, le Président Stablit.Ie prôcs-verbal définitif. Ledit proces-verbal dûment signé par le Président, ainsi que la preuve de l'envoi du procs-verbal aux Assôciés et les copies renvoyées dument signées par les Assaciés ainsi quil est indiqué ci-dessus sont imm&diatement conmuniqués a la Société pour etre conservés comme indiqué ci-apres.

17.2.4_ Décisions prises par acte sous seing prive Les décisions collectives des Associés peuvent résulter du consentetnent écrit de tôus Tes Associes exprinê dans un acte sous seing privé Dans ce cas, Iacte doit cotnporter les noms de tous les Associes et la signature: de chacun d'eux et etre reporte sur le registre des prôces-verbaux.

17.3 Commissaires aux comptes Le ou les commissaires aux comptes et les delégués du Comite d Entreprise le cas échéant seront convoqués/invités a l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence ou visioconférencé dans les memes conditions que les Associés.

En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions unanimes des Associés, le ou. les commissaires aux comptes et les delegues du Comité d Entreprise le cas échéant seront informés, par tous moyens, préalablement a la consultation ecrite ou a la signature de l'acte de l'objet: de ladite consultation ou: dudit acte.

17.4 Proces-verbaux

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Les décisions des Associés sont constatées par des proces-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets imobiles numérotés.

UN ASSOCIE

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou Iun des membres du. Directoire, l'un de ses Associés disposant dune: fraction des droits. de yote supérieure. a 5% ou, s il s'agit d une societe Assôciée, la sôieté la contrlant (autres que les conventions qui en raison de leur objet ou de leurs implications financieres ne: sont significatives pour aucune des parties) est communiquee aux commissaires aux comptes et. a tout Associe, sur sa demande:

Les commissaires aux comptes présentent aux Associés un rapport sur Ces conventions (a 1exception des conyentions portant sur des opérations courantes conclues a. des conditions normales) en assemblée générale ou par correspondance. Les Associés statuent: sur ce rapport. conformément aux dispositions .de l'article 16, l'intéressé ne peut prendre part au voté et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Il est interdit au Président et aux membres du Directoire de contracter, sous quelque forime que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte. courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.. La meme interdiction s'applique aux conjoints,: ascendants et descendants: des personnes susvisees ainsi qu'a toute personne interposée:

Tout Associé a le droit de prendre par lui-meme, au siege social, connaissance des documents suiyants concernant les trois derniers exercices. : comptes: annuels, inventaires, rapports soumis aux Associes, proces-verbaux des décisions collectives.

proces-verbaux et rapports du Comité.

En vue de l'approbation des. comptes, le Directoire .adresse ou remet a chaque Associé les comptes annuels, le rapport du Directoire, les rapports des commissaires aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre: consultation, le Directoire adresse ou reimet aux Associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre lcurs décisions, le texte des résolutions proposées et 1e rapport sur ces résolutions ainsi. que, le: cas: écheant, le rapport du Directoire, le Tapport de$ coinmissaires adx comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Le contrale cst. exercé par un ou plusieurs commissaires aux. comptes titulaires nommés: par décision collective des Associés, et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs comnissaires aux cornptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en. cas de refus, empéchement, démission, décs ou relevement, sont nommés par décision collective des Associés en meme temps que le Qu les titulairés et pour la mene durée.

Le nandat des commissaires aux comptes sacheve a 1'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes du sixieme exercice a compter de leur nomination.

Lexercice social a une durée de douze (12) mois. Il cothmence lé 1° Avril et se termine le 31 Mars de chaque année.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparatre, par différence, apres déduction des anortissements et des provisions, 1e bénéfice de l'exercice.

Sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas écheant, des pertes: antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonda de réserve atteint le dixieme: du capital social. Il reprend son. cours lorsque, pour une raison. quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixierie.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercicé diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve: en application de la loi et des statuts et augmenté du report benéficiaire.

Ce benefice cst réparti entre tous les Associés proportionnellement au..nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, aprs prélevement dés sommes portées en réserve, en application de la loi, la collectivité des Associés. peut prelever toutes soinmes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prelevés par priorité sur les benéfices de lexercice, La collectivité des Associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la. disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectués.

Hors le cas de reduction de capital, aucune distribution né peut etre faite aux Associés lorsque les capitaux propres: sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne: permettent pas de distribuer. écatt de réévaluation n'est pas distribuable. II peut etre incorpore en tout ou partie au capital.

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Les pertes, sil en existe, sont, aprestapprobation des comptes par la collectivite des. Associes, reportées A nouvean pour etre imputees sur les bénefices des exereices ultérieurs jusqu'a extinction;

Le benefice distribuable de Texcrcice report: a nouvean beneficiaire compris, sera réparti, par décision collective des Associes entre tous les Associés au protata de lcur participatian dans.le capitali social.

Toutes contestations qui pourront selever peadant le cours de la Société ou de sa liquidation: soit entre les actionnaires. soit entre la Société et les actionnaires cux- mames, concernant linterpretalion ou Texécution. des presents statuts, ou g&néralement au. sujet des affairés sociales, seront soumises aux tribunaux competents dans les conditions de droit commun.

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