PORTALP FRANCE
Acte du 27 avril 2020
Début de l'acte
RCS : PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1999 B 02003 Numero SIREN : 424 850 014
Nom ou denomination : PORTALP FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 27/04/2020 sous le numero de dep8t 8675
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 27/04/2020
Numéro de dépt : 2020/8675
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire Modification(s) statutaire(s) Réduction et augmentation du capital social
Fusion définitive
Déposant :
Nom/dénomination : PORTALP FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 424 850 014
1999 B 02003 N° gestion :
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PORTALP FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 2.489.680 euros
Siége social : 4 rue des Charpentiers 95330 Domont
424 850 014 RCS PONTOISE
(ci-aprés ta < Société >)
--- 00o --
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1999 B 02003 Numero SIREN : 424 850 014
Nom ou denomination : PORTALP FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 27/04/2020 sous le numero de dep8t 8675
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 27/04/2020
Numéro de dépt : 2020/8675
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire Modification(s) statutaire(s) Réduction et augmentation du capital social
Fusion définitive
Déposant :
Nom/dénomination : PORTALP FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 424 850 014
1999 B 02003 N° gestion :
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PORTALP FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 2.489.680 euros
Siége social : 4 rue des Charpentiers 95330 Domont
424 850 014 RCS PONTOISE
(ci-aprés ta < Société >)
--- 00o --
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PONTOISE
PROCES-VERBAL 27 AVR.?n?0 DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 DECEMBRE 2019 920 1 867s
L'an deux mille dix-neuf,
Le 31 décembre, à 16h30 heures,
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au sige de la Société, sur convocations faites par le
président.
Monsieur Daniel DUPONCHEL préside l'assemblée, en sa qualité de président de la Société.
Le Cabinet AEQUITAS AUDIT - SOCIETE DE COMMISSARIAT AUX COMPTES, commissaire aux comptes de la société, régulierement
convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le président, permet de constater que les associés présents ou représentés
possdent l'intégralité des actions composant le capital social et ayant droit de vote. En conséquence, l'assemblée est régulierement
constituée et peut valablement délibérer.
Puis, Monsieur le président dépose sur le bureau a la disposition des membres de l'assemblée :
1. Un exemplaire des statuts de la Société ;
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Les doubles des lettres adressées aux actionnaires et au commissaire aux comptes, ainsi que le récépissé de cette dernire 2. convocation ;
La feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés : 3. 4. Un exemplaire du projet de traité de fusion en date a Domont du 07 novembre 2019 ;
5. Les certificats de dépôt du projet de traité de fusion auprs des greffes du tribunal de commerce de GRENOBLE et de PONTOISE ; 6. Un exemplaire de l'insertion parue au Bodacc le 24 novembre 2019 pour le compte de la Société absorbante et le 26 novembre 2019 pour le compte de la société absorbée ;
7. Le rapport du président ;
8. Les rapports du commissaire a la fusion ;
9. Le texte des projets de résolution :
10. Un exemplaire des autres documents et pieces envoyés aux associés ou mis a leur disposition avant l'assemblée.
Monsieur le président rappelle que tous tes documents et renseignements prévus par les dispositions légales relatives au droit de
communication des associés, leur ont été envoyés ou ont été tenus à leur disposition, au siége social, depuis le jour de la convocation
a l'assemblée.
Il précise a l'assemblée que le délai d'opposition de trente jours réservé aux créanciers par l'article L. 236-14 du Code de commerce,
est clos depuis le 26 décembre 2019.
Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant :
Rapport du président ;
Rapports du commissaire a la fusion ;
Approbation de la fusion par absorption de la société PORTALP INTERNATIONAL par la Société ;
Augmentation consécutive du capital social de la Société :
Réduction du capital social de la Société d'un montant de 742.110 euros par annulation de 74.211 de ses propres actions recues
dans le cadre de l'apport-fusion ;
Constatation de la réalisation définitive de la fusion ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur le président ouvre la délibération par la lecture du projet de fusion et des rapports du président et du commissaire à la fusion.
Ces lectures terminées, Monsieur le président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le président lit et met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille dix-neuf,
Le 31 décembre, à 16h30 heures,
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au sige de la Société, sur convocations faites par le
président.
Monsieur Daniel DUPONCHEL préside l'assemblée, en sa qualité de président de la Société.
Le Cabinet AEQUITAS AUDIT - SOCIETE DE COMMISSARIAT AUX COMPTES, commissaire aux comptes de la société, régulierement
convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le président, permet de constater que les associés présents ou représentés
possdent l'intégralité des actions composant le capital social et ayant droit de vote. En conséquence, l'assemblée est régulierement
constituée et peut valablement délibérer.
Puis, Monsieur le président dépose sur le bureau a la disposition des membres de l'assemblée :
1. Un exemplaire des statuts de la Société ;
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Les doubles des lettres adressées aux actionnaires et au commissaire aux comptes, ainsi que le récépissé de cette dernire 2. convocation ;
La feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés : 3. 4. Un exemplaire du projet de traité de fusion en date a Domont du 07 novembre 2019 ;
5. Les certificats de dépôt du projet de traité de fusion auprs des greffes du tribunal de commerce de GRENOBLE et de PONTOISE ; 6. Un exemplaire de l'insertion parue au Bodacc le 24 novembre 2019 pour le compte de la Société absorbante et le 26 novembre 2019 pour le compte de la société absorbée ;
7. Le rapport du président ;
8. Les rapports du commissaire a la fusion ;
9. Le texte des projets de résolution :
10. Un exemplaire des autres documents et pieces envoyés aux associés ou mis a leur disposition avant l'assemblée.
Monsieur le président rappelle que tous tes documents et renseignements prévus par les dispositions légales relatives au droit de
communication des associés, leur ont été envoyés ou ont été tenus à leur disposition, au siége social, depuis le jour de la convocation
a l'assemblée.
Il précise a l'assemblée que le délai d'opposition de trente jours réservé aux créanciers par l'article L. 236-14 du Code de commerce,
est clos depuis le 26 décembre 2019.
Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant :
Rapport du président ;
Rapports du commissaire a la fusion ;
Approbation de la fusion par absorption de la société PORTALP INTERNATIONAL par la Société ;
Augmentation consécutive du capital social de la Société :
Réduction du capital social de la Société d'un montant de 742.110 euros par annulation de 74.211 de ses propres actions recues
dans le cadre de l'apport-fusion ;
Constatation de la réalisation définitive de la fusion ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur le président ouvre la délibération par la lecture du projet de fusion et des rapports du président et du commissaire à la fusion.
Ces lectures terminées, Monsieur le président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le président lit et met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture des rapports du président et du commissaire aux apports et pris
connaissance d'un acte sous seing privé en date à DOMONT du 07 novembre 2019, contenant projet de traité de fusion entre la société
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PORTALP INTERNATIONAL et la Société, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, déclare approuver ce projet dans
toutes ses stipulations et accepter les apports effectués au titre de cette fusion, ainsi que l'évaluation qui en a été faite.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
connaissance d'un acte sous seing privé en date à DOMONT du 07 novembre 2019, contenant projet de traité de fusion entre la société
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PORTALP INTERNATIONAL et la Société, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, déclare approuver ce projet dans
toutes ses stipulations et accepter les apports effectués au titre de cette fusion, ainsi que l'évaluation qui en a été faite.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Les actions nouvelles seront attribuées aux associés de la société PORTALP INTERNATIONAL à raison de 1 action de la société
PORTALP INTERNATIONAL pour 40 actions de la Société.
Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables ; elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront
assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges à compter du jour de la réalisation
définitive de la fusion
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
PORTALP INTERNATIONAL pour 40 actions de la Société.
Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables ; elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront
assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges à compter du jour de la réalisation
définitive de la fusion
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir constaté que la société PORTALP INTERNATIONAL était propriétaire de 74.211 actions de la Société
et que cette derniere a recu ses propres actions dans le cadre de l'apport-fusion, décide de procéder immédiatement a une réduction
du capital social d'un montant de 742.110 euros, correspondant a la valeur nominale des 74.211 actions qu'elle détient par suite de la
fusion, lesdites actions étant annulées.
La différence entre la valeur d'apport desdites actions de la Société Absorbante, soit 1.254.969 euros, et le montant de la réduction de
capital nécessaire à l'annulation de ces actions, soit 742.110 euros, s'imputera sur la prime de fusion, dont le montant sera ramené a
8.454.953 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
et que cette derniere a recu ses propres actions dans le cadre de l'apport-fusion, décide de procéder immédiatement a une réduction
du capital social d'un montant de 742.110 euros, correspondant a la valeur nominale des 74.211 actions qu'elle détient par suite de la
fusion, lesdites actions étant annulées.
La différence entre la valeur d'apport desdites actions de la Société Absorbante, soit 1.254.969 euros, et le montant de la réduction de
capital nécessaire à l'annulation de ces actions, soit 742.110 euros, s'imputera sur la prime de fusion, dont le montant sera ramené a
8.454.953 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, et connaissance prise de l'approbation de la
fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société PORTALP INTERNATIONAL ayant décidé en conséquence sa
dissolution anticipée, constate la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au traité de fusion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
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fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société PORTALP INTERNATIONAL ayant décidé en conséquence sa
dissolution anticipée, constate la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au traité de fusion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
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CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions ci-dessus adoptées, l'assemblée générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la
Société.
Il est ajouté à l'article 6 -- Apports les paragraphes suivants :
Aux termes d'un projet de fusion du 07 novembre 2019, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2019, la société PORTAL P INTERNATIONAL a fait apport, à titre de fusion, à la société PORTALP FRANCE, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé à 9.967.812 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1.000.000 euros.
La société PORTALP France a ensuite réalisé une réduction de capital de 742.110 euros par annulation de ses 74.211 propres actions appartenant à la société PORTAL P INTERNATIONAL recues dans le cadre de l'apport-fusion.
L'article 7 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de DEUX MlLLIONS SEPT CENT QUARANTE SEPT MILLE CINQ CENT SOlXANTE DIX MILLE EURos (2.747.570 £), divisé en 274.757 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Société.
Il est ajouté à l'article 6 -- Apports les paragraphes suivants :
Aux termes d'un projet de fusion du 07 novembre 2019, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2019, la société PORTAL P INTERNATIONAL a fait apport, à titre de fusion, à la société PORTALP FRANCE, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé à 9.967.812 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 1.000.000 euros.
La société PORTALP France a ensuite réalisé une réduction de capital de 742.110 euros par annulation de ses 74.211 propres actions appartenant à la société PORTAL P INTERNATIONAL recues dans le cadre de l'apport-fusion.
L'article 7 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de DEUX MlLLIONS SEPT CENT QUARANTE SEPT MILLE CINQ CENT SOlXANTE DIX MILLE EURos (2.747.570 £), divisé en 274.757 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour l'accomplissement
des formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le président.
Le présif
CRMON
Penaines : n t unicosucmen : Zcin Euy Totai hquide . Zero Eurt Moniat reou
Géraldime VELnEVN /Controle- finances
Pour copie certifiée conforme délivrée le 29/07/2020 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 27/04/2020
Numéro de dépt : 2020/8675
Type d'acte : Statuts mis à jour
Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : PORTALP FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 424 850 014
N° gestion : 1999 B 02003
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PORTALP FRANCE
des formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le président.
Le présif
CRMON
Penaines : n t unicosucmen : Zcin Euy Totai hquide . Zero Eurt Moniat reou
Géraldime VELnEVN /Controle- finances
Pour copie certifiée conforme délivrée le 29/07/2020 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 27/04/2020
Numéro de dépt : 2020/8675
Type d'acte : Statuts mis à jour
Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : PORTALP FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 424 850 014
N° gestion : 1999 B 02003
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PORTALP FRANCE
Statuts
Mis a jour le 31 décembre 2019
TRIBUNAL DE COMMERCE DE P
27 AVR. 2020
20.20
8plege0772 Page 2 sur 8
STATUTS
TRIBUNAL DE COMMERCE DE P
27 AVR. 2020
20.20
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STATUTS
Article premier.- Forme.
La societé est.une soci&t& par actions simplifiée réglc par les articles 262-1 et suivants de la ioi du 24 juiilet 1966. Ele na peut faire publiquemani appel a l'épargnc.
Articio 2.- Objet.
La soci&té a.pour objet, en Franco Motropolitaine, directemcnt ou indirectamont .
d'effectuer priritairement la distribution, t'installation; la maintenance technique, lc service aprés- vente, de..tout ou .Rartia des systémos fabrqués ou. labellisés par PORTAtP INTERNATIONALE ,
de réaliser &galement toutos activités touchant a ia comnercialisation, T'instailation, la .inaintenance technique, le suivi apr&s-venie et Yentreticn, de tous produits électriques, électrornécaniqucs cu électroniques, relevant d'automatismes de toutes sortes dans ias domaines Industriels ou domestiquos touchant notamment: a la protection, détection, surveillance : ot le traitement de l'information par le son ou l'mage.
Et, généralemont, toutes opérations commerciales et financiéres, mobilléres et inmobilieres pouvant se rattachor directement ou indirectement & l'objot social at susceptible de le faciliter ou le développer.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entrcprisos ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattachor & l'objct sociat, et susceptible do lo faciliter ou le développer.
Articio 2.- Objet.
La soci&té a.pour objet, en Franco Motropolitaine, directemcnt ou indirectamont .
d'effectuer priritairement la distribution, t'installation; la maintenance technique, lc service aprés- vente, de..tout ou .Rartia des systémos fabrqués ou. labellisés par PORTAtP INTERNATIONALE ,
de réaliser &galement toutos activités touchant a ia comnercialisation, T'instailation, la .inaintenance technique, le suivi apr&s-venie et Yentreticn, de tous produits électriques, électrornécaniqucs cu électroniques, relevant d'automatismes de toutes sortes dans ias domaines Industriels ou domestiquos touchant notamment: a la protection, détection, surveillance : ot le traitement de l'information par le son ou l'mage.
Et, généralemont, toutes opérations commerciales et financiéres, mobilléres et inmobilieres pouvant se rattachor directement ou indirectement & l'objot social at susceptible de le faciliter ou le développer.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entrcprisos ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattachor & l'objct sociat, et susceptible do lo faciliter ou le développer.
Article 3. Dénomination.
1.a dénominalion sociale ost . PORTAL.P FRANCE x Tous actes et doaments émanant de la société ct destinós aux tiers doivent indiquer la dénomination scciale, précedéo ou suivic immédiatemant des mofs Société par actions simplitice > ou dos initiales SAS t do r'énonclation du capital social.
Article 4.- Slege social.
Lc si≥ social cst fixé a DOMONT (95330) 4 Rue des Charpentiers 1l peut @tre transtéré cn tout autre endroit du mme dópartoment ou d'un dópartemont limitropho par décisior du prôsident, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.
Article 5.- Durte.
T.a société a une duréc de 50 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
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Article 6 - Apports
I e s ussigno: font appoit a la socioté, savoir :
1 s i6te PORTALP iNTERNATIONAI E. t. somme en nuner a e de 22.830 Furos, ci 22.830 eut os I.. ...te DEAMM. dm: somme en numeraire de 53.270 Euro, ci 53.270 eur os Goit at total, une somme de 76.100 euros cn : @spondant a 7.610 actions souscrites en total:te et intégralement hbærées, ainsi qu'il résulte du certificat tu depesitait Inquelle somme a eté déposée. pou ie comnte de la societé en forrnatton, a la Banque Populaie du No. ..
T ot s dt la tusicn par vo:t d'abso: ption par la société, seton délibération d'une assernblée générale extraordinair e cn tiate du 29 décembre 2001. de ta société DEVO$ AUTOMATION. EURl. au capitai de 424.000 euros, dont ie sigu :cciai cst & BONDUES (59910) Rue d'Arnsterdam, immatriculée au RCS de Roubaix Tourcoing sous le n B .1 1 831 74? -t de la societé FOFFAl P AGENCEs, sociéte anonyme au capital de . .:6.000 f:ancs, dont lo s1ga sociat cst a FON'1 AINE (38600 30 Rue du: Commandant Lunoir, immatriculée au RCS de GRENOBLE sous tt: n" $t8 : 263, il a 5té fait apport de ia totalit du patrinoine de ces sociétés, s'etevant a 2.874.850 euros Pou: ia soci6t@ DEVOS AUTOMATION et de 1.232.155 euros pour la société FORTAi.P AGENCES
Aux termes t'un projet de tusion du 07 novembre 2019. approuvé par tassemblée gónet ale extraordinaire du 31 d6..cmbre 2O19, la soci6té T ORTAL.P INTERNATIONAl. a fait apport. a titre de fusion, la societé PORTALP FRAt: -t. de la totalite de son actit moyennant la prise en charge de son passit : Iacti: net apporté s'cst éleve a :. :-/.81 E euros. Cet apport a titre de fusion-absorption a ete rémunére par une augnentation de capital d'un nnt de 1.000.000 eos.
t.a srenté PORTAI P Fran.c d ensuite réalisé une réduction de capital de 742.11C ouros par annulation de .211p::pres ax.tons appartenant ata socioté PORTALP iNTERNATIONAL.1ecues dans le cadre de tript.: :t-fuston
1 s i6te PORTALP iNTERNATIONAI E. t. somme en nuner a e de 22.830 Furos, ci 22.830 eut os I.. ...te DEAMM. dm: somme en numeraire de 53.270 Euro, ci 53.270 eur os Goit at total, une somme de 76.100 euros cn : @spondant a 7.610 actions souscrites en total:te et intégralement hbærées, ainsi qu'il résulte du certificat tu depesitait Inquelle somme a eté déposée. pou ie comnte de la societé en forrnatton, a la Banque Populaie du No. ..
T ot s dt la tusicn par vo:t d'abso: ption par la société, seton délibération d'une assernblée générale extraordinair e cn tiate du 29 décembre 2001. de ta société DEVO$ AUTOMATION. EURl. au capitai de 424.000 euros, dont ie sigu :cciai cst & BONDUES (59910) Rue d'Arnsterdam, immatriculée au RCS de Roubaix Tourcoing sous le n B .1 1 831 74? -t de la societé FOFFAl P AGENCEs, sociéte anonyme au capital de . .:6.000 f:ancs, dont lo s1ga sociat cst a FON'1 AINE (38600 30 Rue du: Commandant Lunoir, immatriculée au RCS de GRENOBLE sous tt: n" $t8 : 263, il a 5té fait apport de ia totalit du patrinoine de ces sociétés, s'etevant a 2.874.850 euros Pou: ia soci6t@ DEVOS AUTOMATION et de 1.232.155 euros pour la société FORTAi.P AGENCES
Aux termes t'un projet de tusion du 07 novembre 2019. approuvé par tassemblée gónet ale extraordinaire du 31 d6..cmbre 2O19, la soci6té T ORTAL.P INTERNATIONAl. a fait apport. a titre de fusion, la societé PORTALP FRAt: -t. de la totalite de son actit moyennant la prise en charge de son passit : Iacti: net apporté s'cst éleve a :. :-/.81 E euros. Cet apport a titre de fusion-absorption a ete rémunére par une augnentation de capital d'un nnt de 1.000.000 eos.
t.a srenté PORTAI P Fran.c d ensuite réalisé une réduction de capital de 742.11C ouros par annulation de .211p::pres ax.tons appartenant ata socioté PORTALP iNTERNATIONAL.1ecues dans le cadre de tript.: :t-fuston
Article 7 - Capital social
t.e c&pital soxl est fixé a la somne dc DEUX MIL tONS SEPT CEM (UARANTE SEP1 m1ILE CINQ CENT SoiXAnFE DIX Mll LE EUROS (2.747.570 @, divie en 274.757 actcns d'une valeur nomnale de 10 curos thacume. entierement liberees et te meme catenoye.
Articlo 8..- Modificatiors du capitat.
Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions préyues par la lot, par t'asscrmbléd des actionnaires statuant dans les conditions de P'articlo 18 ci-apres.
Articlo 8..- Modificatiors du capitat.
Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions préyues par la lot, par t'asscrmbléd des actionnaires statuant dans les conditions de P'articlo 18 ci-apres.
Article 9.- Forme dos actions.
tos actions sont nominatives. Elles sont inscrites en comptes nominatifs purs .
Article 1o.- Cossion dos actions.
Las actions sont inaliénables pendant uno périodo do 10 ans, sauf cntre les actionnalres euxmemes, notamnont dans l& cadre de Particlo 11. A défaut de prorogation do cctte durée, au dela du terma des 10 ans, ioute projet de cesslon doit etre soumis & l'agrément de t'autre actionnaire qui disposo dun droit do préemption.
Article 11.- Exclusion.
t'acuonnaire cont ie conlrlo esi modifi& au scns de l'articlo 355-1 de la loi du 24 juillot 1966 doit, dés catte modification, cn intorrner ie président do la soci&t& et son co-assocté. L'exercico dos droits non pecuniaires de cet actionnaire est do plein droit suspondu a dator de la modification.
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Dans le mois suivant la notification de la modification, l'autre actionnaire doif tirer les conséquences de cetto modification. Soit il l'agréé, soit it refuse l'agrément et 'actionnaire dont te contrle est modifié disposa d'un défai d'un mois pour régufariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées par l'autre actionnaire ou la société en vertu du droit de préemption prévu & f'article 10, ou un tiers agréé par P'autre actionnaire. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé par arbitrage prévu a rarticle 27 ci-apras.
Si t'intéressé cst le Président, il est démis de ses fonctions.
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Dans le mois suivant la notification de la modification, l'autre actionnaire doif tirer les conséquences de cetto modification. Soit il l'agréé, soit it refuse l'agrément et 'actionnaire dont te contrle est modifié disposa d'un défai d'un mois pour régufariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées par l'autre actionnaire ou la société en vertu du droit de préemption prévu & f'article 10, ou un tiers agréé par P'autre actionnaire. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé par arbitrage prévu a rarticle 27 ci-apras.
Si t'intéressé cst le Président, il est démis de ses fonctions.
Article 12.- Droits et obligations attach&s aux actions.
1. Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et 'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations altachés à l'action suivent ie titre dans quelque main qu'il passe. La propriété dune action emporte de plein droit adhésion aux. siatuts et aux décisions des actionnaires.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations altachés à l'action suivent ie titre dans quelque main qu'il passe. La propriété dune action emporte de plein droit adhésion aux. siatuts et aux décisions des actionnaires.
Article 13. - President.
1. La société est gérée ct administrée par un président, personne physique ou morale. Lorsqu'una personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux menes conditions et obligations et encourerit les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice do la responsabitité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent. La durée des fonctions de président est de 3 ans. Le premiar président est M. Daniel DUPONCHEL
En cas de déces, démission ou empéchement du président dexercer ses fonctions pendant un délai supéneur à 3 mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par t'actionnaire minoritaire en concertation avec le groupe majoritaire. Le président remplacant ne demeure en fonctions que durant l'empéchement sus évoqué et dans la linite du temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
2. Le président représente la société à l'égard des tiers. ll est invest des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute cir'constance au nom de la société dans la limite de l'objet sociai.
Dans ies rapports avec les tiers, ia sociétó est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que.le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il no pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu-que ta seule publication des statats suffise a constituer cetto preuve.
Dans les rapports avec les actionnairos, le président ne peut, sans t'accord de l'unanimité desdits actionnaires : - décider des investissements supérieurs & 300 KF : - céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure a 300 KF ; - procéder a la création-de filiales, prise de participations, apport partiel d'actif : - contracter des crédits ou emprunts supérieurs à 300 KF.
En cas de déces, démission ou empéchement du président dexercer ses fonctions pendant un délai supéneur à 3 mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par t'actionnaire minoritaire en concertation avec le groupe majoritaire. Le président remplacant ne demeure en fonctions que durant l'empéchement sus évoqué et dans la linite du temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
2. Le président représente la société à l'égard des tiers. ll est invest des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute cir'constance au nom de la société dans la limite de l'objet sociai.
Dans ies rapports avec les tiers, ia sociétó est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que.le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il no pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu-que ta seule publication des statats suffise a constituer cetto preuve.
Dans les rapports avec les actionnairos, le président ne peut, sans t'accord de l'unanimité desdits actionnaires : - décider des investissements supérieurs & 300 KF : - céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure a 300 KF ; - procéder a la création-de filiales, prise de participations, apport partiel d'actif : - contracter des crédits ou emprunts supérieurs à 300 KF.
Article 14.- Directeur générat.
Sur la proposition du président, les actionnaires, a l'unanimité, peuvent nommer un ou plusieurs directeur général, personne physique ou morale.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminés par les actionnaires en accord avec le président. Le directeur général est revocable a tout moment à l'unanimité dos actionnaires. En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur géneral en fonction conserve ses forctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président. Le directeur général dispose, a t'égard des tiers, des mames pouvoirs que ie président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminés par les actionnaires en accord avec le président. Le directeur général est revocable a tout moment à l'unanimité dos actionnaires. En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur géneral en fonction conserve ses forctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président. Le directeur général dispose, a t'égard des tiers, des mames pouvoirs que ie président.
Article 15. R&munération du président et du dirccteur générat.
La rémunération du présidont et du directeur général est fixée par les actionnaires à l'unanimité. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou, a ia fois, fixe et proportionnelle.
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Article 16.- Conventions entre la societé ct les dirigeants.
1. Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux conptes des conventions intervenues directement ou par personne interposee entre eux-memes et ia société ou par les saciêtés qu'ils animent ou celies oû ils ont des intérets prépondérants et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions.
Les actionnaires statuent chaquc année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la rersonne intéresséa et, éventuellemeni, pour le président et les autres dirigeants den supporter les conséquences dommageables pour la soclété. Ces dispositions sont applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. Les interdictions prévues à l'articie 106 de la ioi du 24 juillet 196$ s'appliquent, dans ies conditions déterrninées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
Les actionnaires statuent chaquc année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la rersonne intéresséa et, éventuellemeni, pour le président et les autres dirigeants den supporter les conséquences dommageables pour la soclété. Ces dispositions sont applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. Les interdictions prévues à l'articie 106 de la ioi du 24 juillet 196$ s'appliquent, dans ies conditions déterrninées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
Article 17.- Décisions des actionnaires.
1. Compte tenu du dualisma d'associés et pour respecter les principes ayant prévalu à Ieur association, toutes les décisions prises en assemblée seront prises a l'unanimité des voies présentes ou représentées. Sauf dans les cas próvus ci-aprs, les décisions coilectivos des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, tàlex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a raugmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'excluslon d'un associé. Pour toute décision, ia tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires
3. L'assembléa est convoquéa par le président ou par un mandataire désigné en justica en cas de carenca du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, rassernblée cst convoguée par T'actionnaire demandeur. Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée. Eile est réunie au sige social ou en tout lieu convenu entre ies associés. La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre clu jour. L'assembiée est présidéa par te président ; à défaut, l'assomblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est presidée par celui-ci. A chaque assemblée est tenue une feuile do présenco, et ii est dressé un procs-verbal de la réunion, signé par le président.
4. En cas de consultation par correspondance, ie texte des résolutions proposées ainsi que Ies documents nécessairos a rinfonnation des actionnaires sont adressés a chacun, par Iettre récommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vota peut &tre émis par tous moyens. A défaut da réponse, ia procédure de vote est renouvelée et tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procs-verbat établi par ie président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
5. Chaque actionnaire a le droit de partlciper aux décisions par lui-meme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actlons est proportionne) au capital qu'elies représentent ,
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2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a raugmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'excluslon d'un associé. Pour toute décision, ia tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires
3. L'assembléa est convoquéa par le président ou par un mandataire désigné en justica en cas de carenca du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, rassernblée cst convoguée par T'actionnaire demandeur. Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée. Eile est réunie au sige social ou en tout lieu convenu entre ies associés. La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre clu jour. L'assembiée est présidéa par te président ; à défaut, l'assomblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est presidée par celui-ci. A chaque assemblée est tenue une feuile do présenco, et ii est dressé un procs-verbal de la réunion, signé par le président.
4. En cas de consultation par correspondance, ie texte des résolutions proposées ainsi que Ies documents nécessairos a rinfonnation des actionnaires sont adressés a chacun, par Iettre récommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vota peut &tre émis par tous moyens. A défaut da réponse, ia procédure de vote est renouvelée et tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procs-verbat établi par ie président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
5. Chaque actionnaire a le droit de partlciper aux décisions par lui-meme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actlons est proportionne) au capital qu'elies représentent ,
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Article 18.- Décisions extraordinaires et ordinaires.
Sont qualifiées dextraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la rédudion du capital, ia fusion, la scission, la dissoiution de la société et r'exclusion d'un associó. Chacune des assemblées ne délibre valablement que si ies actionnaires présents ou représentés poss&dent la totalite des actions ayant droit de vote. iles décisions sont prises à l'unanimité des voix
dont disposent ies actionnaires présents ou représentés. Par exception, l'exclusion d'un actionnaire peut &tre prononcée par l'autre actionnaire conformément à l'article 11.
Articie 19.-. Réservé
dont disposent ies actionnaires présents ou représentés. Par exception, l'exclusion d'un actionnaire peut &tre prononcée par l'autre actionnaire conformément à l'article 11.
Articie 19.-. Réservé
Article 20.- Information des actionnaires.
1. L'ordre du jour, Ie texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux à roccasion de toute consultation.
2. Tout actionnaire peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
Articte 21. - Exercice social.
Chaque exercice social commence le 1" janvier.et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, la premier exercico social sera clos le 31 décembre 2000.
2. Tout actionnaire peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
Articte 21. - Exercice social.
Chaque exercice social commence le 1" janvier.et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, la premier exercico social sera clos le 31 décembre 2000.
Article 22.- Comptes annuels.
Lo président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dressa dos comptes annuels conformément aux lois at usages du commerco. Une assemblée génorale, appelés a statucr sur les comptos de rexercice écoulé, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la ciôture de Texerdice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justica.
Article 23.- Résultats sociaux.
Aprs approbation des comptes et constatation de Texistence dun bénéfica distribuable, l'assemblée générale décido dinscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle ràgle l'affectation ou l'emploi, de ie reporter à nouveau ou de le distnbuer, elto doit préalablement doter la réserve 1égale par prélevement de 5 % sur le résultat de l'exercice.
L'assernbiée générale peut dócider la miss en distribution de sommes prélevée's sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressóment les postes da réserves sur iesquels 1es prólvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bónófice distribuable de l'exercice. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices at sa contribution aux pertes ost proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Articic 24.- Contrôle des comptes.
Les cornmissaires aux comptes sont proposés par l'actionnaire minoritaire.
Ainsi orit été proposés et nommés pour une durée de six exercices .
Titulaire . SARL EXPERTS ET CONSULTANTS ASSOCIES, représentée par Daniel DUBOIS dont le sige social est 33 bd dos AIpes - 38240 MEYLAN
Suppléant : M. Jacques VADON, 33 bd des Alpes -38240 MEYLAN
En outre, l'actionnaire minoritaire pourra demander a la société de charger te commissaire aux comptes ou tout autre expert désignê par lui, dacoomplir toutes missions de contle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-meme, soit dans ses filiales. La société sera tenue de faciliter l'accomplissement de ces missions el en supporter ies honoraires. .--
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L'assernbiée générale peut dócider la miss en distribution de sommes prélevée's sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressóment les postes da réserves sur iesquels 1es prólvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bónófice distribuable de l'exercice. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices at sa contribution aux pertes ost proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Articic 24.- Contrôle des comptes.
Les cornmissaires aux comptes sont proposés par l'actionnaire minoritaire.
Ainsi orit été proposés et nommés pour une durée de six exercices .
Titulaire . SARL EXPERTS ET CONSULTANTS ASSOCIES, représentée par Daniel DUBOIS dont le sige social est 33 bd dos AIpes - 38240 MEYLAN
Suppléant : M. Jacques VADON, 33 bd des Alpes -38240 MEYLAN
En outre, l'actionnaire minoritaire pourra demander a la société de charger te commissaire aux comptes ou tout autre expert désignê par lui, dacoomplir toutes missions de contle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-meme, soit dans ses filiales. La société sera tenue de faciliter l'accomplissement de ces missions el en supporter ies honoraires. .--
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Article 25.- Comité d'entroprise.
Los dêlégués du comitê dentreprise exercent les droits qui icur sont attribués par la foi aupres du président.
Article 26.- Liquidation.
La liquidation do ia société est effectuéc conformément & la loi du 24 juillet 196s ct aux d&crets pris pour son appiication. ia boni de liquidalion est réparti entre tes actionnaires proportionnetiament au nombre de leurs actions.
Article 27.- Contestations.
Les contostations relatives aux atfaires sociales, survonant pendant ta duréo da ta société ou au cours do sa liquidalion entre les actionnaires, ou entre un actionnairo et la société, sont soumises a arbitrago. A défaut d'entonte sur la choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura a nommer, dans les quiriza jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée AR par ia partie ia plus diligente a t'autre, un arbitra. Si las deux arbitros ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accorai dans un délai de quinze jours, sur ie choix d'un troisime arbitre, colui-ci sera désigné par la président du tribunal do conrnerce du sigo sociai, a la rcqute de la partie la plus diligente.
t.e tritunat' arbitral statuora dans un détai de 3 mois a compter du jour oû il aura été déninitivement constilué. L.es arbitres statueront. en amiables compositeurs et en dgmior rossort, les parties convenant de rerxoncer & la voie de l'appel a }encontre de la sentenco & intervenir. L'arbitrage aura licu a Paris. 1os frais darbitrage seront supportés dans ies conditions que lo tribunal arbitrai fixera souverainement.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 29/07/2020 ge07 Page 8 sur 8
t.e tritunat' arbitral statuora dans un détai de 3 mois a compter du jour oû il aura été déninitivement constilué. L.es arbitres statueront. en amiables compositeurs et en dgmior rossort, les parties convenant de rerxoncer & la voie de l'appel a }encontre de la sentenco & intervenir. L'arbitrage aura licu a Paris. 1os frais darbitrage seront supportés dans ies conditions que lo tribunal arbitrai fixera souverainement.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 29/07/2020 ge07 Page 8 sur 8