PORTALP FRANCE
Acte du 23 décembre 2019
Début de l'acte
RCS : PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1999 B 02003 Numero SIREN : 424 850 014
Nom ou denomination : PORTALP FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 23/12/2019 sous le numero de dep8t 33609
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 23/12/2019
Numéro de dépt : 2019/33609
Type d'acte :
Déposant :
Nom/dénomination : PORTALP FRANCE
Forme juridique :
N° SIREN : 424 850 014
N° gestion : 1999 B 02003
Mir/09702/22088:01:24 Page 1 sur 20
Novembre 2019 Rapports du Commissaire à la fusion orcom
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SAS PORTALP FRANCE
B
Mir/09702/22088:01:24 Page 2 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom 2 -
SAS PORTALP FRANCE
SAS AU CAPITAL DE 2.489.680 EUROS
SIEGE SOCIAL : 4 rue des Charpentiers - 95330 DOMONT
424 850 014 RCS DE PONTOISE
Rapport du Commissaire a la fusion sur la valeur des apports
dans le cadre de la fusion-absorption de la société PORTALP INTERNATIONAL
par la société PORTALP FRANCE
Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision commune des actionnaires de la SAS
PORTALP FRANCE et de Ia SAS PORTALP INTERNATIONAL en date du 16 septembre 2019,
concernant la fusion par voie d'absorption de la société PORTALP INTERNATIONAL par la société
PORTALP FRANCE, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 et L. 225-147
du Code de commerce. Nous rendons comptes dans un rapport distinct de notre avis sur Ia
rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés
concernées en date du 07 novembre 2019
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A
cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission. Cette doctrine professionnelle
requiére la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a assurer
que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des
actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime de fusion.
Aucun avantage particulier n'est stipulé dans cette opération.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature
ep/e9r0tf/2 Page 3 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom
Notre mission comporte :
une présentation de l'opération et la description des modalités de fusion,
l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports.
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte, nature et objectif de l'opération
Les deux sociétés exercant des activités complémentaires, la réalisation de la fusion entre ces deux
entités permettrait de simplifier la structure globale du groupe et d'optimiser les coûts de gestion
administrative, comptable et financiere des deux sociétés
1.2. Entités participant a l'opération
1.2.1. Société bénéficiaire : SAS PORTALP FRANCE
La société PORTALP FRANCE est une SAS dont le capital est de 2.489.680 euros composé de 248.968
actions de valeur nominale 10 euros entierement libérées, toutes de méme catégorie. Elle est
immatriculée au RCS de Pontoise sous le numéro 424 850 014. Son siege social est sis 4 rue des
Charpentiers a DOMONT (95330), représentée par son président Monsieur Daniel DUPONCHEL.
1.2.2. Société absorbée : SAS PORTALP INTERNATIONAL
La société PORTALP INTERNATIONAL est une SAS dont le capital est de 230.000 euros composé de
2.500 actions de valeur nominale 92 euros entiérement libérées, toutes de méme catégorie. Elle est
immatriculée au RCS de Grenoble sous le numéro 352 571 582. Son siége social est sis rue de l'Arcelle a
FONTAINE (38600), représentée par son président Monsieur Daniel DUPONCHEL.
1.3. Lien entre les sociétés concernées
PORTALP INTERNATIONAL, société absorbée, est détenue a 99.96% par Ia société PORTALP
ADVANCES, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 7 rue de l'Arcelle à FONTAINE
(38600), et immatriculée au RCS de Grenoble sous le numéro 538 792 417.
NB
ep/esert2 Page 4 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire à la fusion
La société PORTALP FRANCE, société absorbante, est quant à elle détenue par :
La société PORTALP ADVANCES, à hauteur de 70.19% du capital social et des droits de vote
de cette société, soit 174.757 actions ;
PORTALP INTERNATIONAL, société absorbée, a hauteur de 29.81% du capital social et des
droits de vote de cette société, soit 74.211 actions.
PORTALP FRANCE, société absorbante, ne détient aucune participation dans le capital de PORTALP
INTERNATIONAL, société absorbée
Les deux sociétés ont un dirigeant commun en la personne de Monsieur Daniel DUPONCHEL qui
exerce les fonctions de Président de chacune des sociétés.
1.4. Description et évaluation des apports
Le projet de traité de fusion du 07 novembre 2019 précise de facon détaillée les modalités de
réalisation de l'opération. En substance, ces modalités peuvent étre présentées comme suit :
1.4.1. Date d'effet
Les parties conviennent de conférer a la présente fusion un effet en date du 31 décembre 2019
1.4.2. Conditions suspensives
La réalisation définitive de la présente opération de fusion est soumise, à la réalisation au plus tard le
31.12.2019, des conditions suspensives suivantes :
(i) l'expiration du délai d'opposition de trente jours visé a l'article L.236-14 du Code de commerce ;
(ii) l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société
Absorbante, de l'augmentation de capital corrélative ainsi que de la réduction de capital réalisée en vue
de l'annulation des participations que la Société Absorbée détient dans le capital de la Société
Absorbante ;
(iii) l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société
Absorbée et, par voie de conséquence, de sa dissolution anticip'e.
opiengeo2 Page 5 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire à la fusion 5
La constatation matérielle de la réalisation des conditions suspensives susvisées et de la réalisation
définitive de la fusion pourra @tre établie, vis-à-vis de quiconque, par tous moyens appropriés et
notamment, pour ce qui concerne les conditions suspensives visées aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus,
par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des assemblées générales
extraordinaires mentionnées ci-dessus.
Si une ou plusieurs conditions suspensives n'étaient pas réalisées le 31.12.2019 a minuit, au plus tard, et
sauf s'il y est renoncé d'un commun accord, les stipulations prévues au Traité de Fusion seront
considérées comme nulles et non avenues de plein droit, sans indemnité de part ni d'autre.
1.4.3. Régime fiscal applicable a l'opération
Sur le plan fiscal, la présente opération est placée, en matiére d'impôt sur les sociétés, sous le régime de
faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts et est soumise a un droit fixe
d'enregistrement.
1.5. Détermination du rapport d'échange et rémunération des apports
1.5.1. Détermination du rapport d'échange
Le rapport d'échange a été déterminé sur la base de la valeur réelle de la Société Absorbée et de la
Société Absorbante, calculée selon les méthodes d'évaluation retenues :
Valorisation de la Société Absorbée : 16.653.759 euros
Soit une valeur unitaire par action de la Société Absorbée de :
16.653.759 euros / 2.500 actions = 6.661,50 euros par action
Valorisation de la Société Absorbante : 41.112.690 euros
Soit une valeur unitaire par action de la Société Absorbante de :
41.112.690 euros / 248.968 actions = 165,13 euros par action
En conséquence, pour les besoins de la rémunération de l'apport-fusion, le rapport d'échange des
actions est fixé, d'un commun accord entre les Parties, a UNE (1) action de la Société Absorbée pour
QUARANTE (40) actions de la Société Absorbante.
aB
Page 6 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire à la fusion
1.5.2. Rémunération de l'apport-fusion
Augmentation de capital et réduction de capital :
En rémunération de l'apport, il sera créé a titre d'augmentation de capital 100 000 actions de 10 euros
de nominal chacune, entierement libérées, de la Société Absorbante, soit une augmentation de capital
d'un montant total de 1.000.000 euros.
La Société Absorbante recevant dans l'actif apporté par la Société Absorbée, 74.211 de ses propres
actions, elle procédera corrélativement a une réduction de son capital social d'un montant de 742.110
euros par annulation desdites actions et par imputation de la différence entre la valeur d'apport, soit
1.254 969 euros, et la valeur nominale des actions annulées, soit 742.110 euros, sur la prime de fusion
telle que déterminée ci-aprés.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante,
seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les
mémes charges a compter de la Date de Réalisation.
Rompus : Les associés de la Société Absorbée qui ne posséderaient pas le nombre d'actions nécessaires pour
obtenir sans rompus les actions de la Société Absorbante correspondantes, devront procéder a l'achat
ou a la vente du nombre d'actions de la Société Absorbée nécessaires a cet effet.
Prime de fusion :
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Absorbée, soit 9.967.813
euros, et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante, soit 1.000.000 euros,
constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur
Iaquelle porteront les droits de tous les associés de la Société Absorbante.
Il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société
Absorbante appelée à approuver la présente fusion, d'autoriser le Président à :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires occasionnés par
la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société
Absorbée par la Société Absorbante ;
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du
nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;
NB
ep/e9er2 Page 7 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire à la fusion
et plus gnéralement effectuer tout prélévement que la Société Absorbante serait dans
l'obligation de faire apparaitre en comptabilité comme conséquence de la fusion en vertu des
prescriptions légales, réglementaires ou fiscales.
Toutefois, la Société Absorbée étant propriétaire de 74.211 actions de la Société Absorbante, cette
derniere recevra, si la fusion se réalise, 74.211 de ses propres actions.
En conséquence, la Société Absorbante procédera, immédiatement aprés l'augmentation de capital ci-
dessus, a une réduction de capital d'un montant égal à 742.110 euros par annulation desdites actions. La
différence entre la valeur d'apport desdites actions de la Société Absorbante, soit 1.254.969 euros, et le
montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation de ces actions, soit 742.110 euros,
s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené a 8.454.953 euros.
1.6. Détermination de l'apport-fusion
1.6.1. Dispositions préalables
Le représentant de la Société Absorbée déclare apporter au titre de la présente fusion, sous réserve de
la réalisation des conditions suspensives ci-aprés énoncées et sous les garanties ordinaires de fait et de
droit, a la Société Absorbante, ce qui est accepté par elle, sous les mémes conditions suspensives,
l'ensemble des biens, droits et valeurs ainsi que tous les éléments de passif et les obligations, sans
exception ni réserve, constituant l'actif et le passif de la Société Absorbée tels qu'ils existeront au
31.12.2019, Date de Réalisation de l'opération.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés énoncée :
Le patrimoine de la société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante, dans l'état ou il se
trouvera a la Date de Réalisation, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise par la Société
Absorbante de toutes les opérations sociales, sans réserve aucune, effectuées par la Société Absorbée
jusqu'a la Date de Réalisation ;
La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, les
apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non
nommément désignés ou omis dans la nomenclature ci-apres établie sur la base des comptes
provisionnels de la société Absorbée arrétés au 31.12.2018 ; de ce fait, cette nomenclature a un
caractére simplement énonciatif et non limitatif ;
nB
Page 8 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire à la fusion
La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard des créanciers.
1.6.2. Désignation et estimation de l'actif apporté
L'apport comprend l'ensemble des actifs de la Société Absorbée tels qu'ils existeront a la Date de
Réalisation et dont, conformément aux dispositions du traité de fusion, la valeur provisoire est celle
ressortant des Comptes Prévisionnels de la Société Absorbée arrétés au 31.12.2018 ci-dessous repris
1.6.2.1. Actif immobilisé
() Immobilisations incorporelles
L'ensemble des éléments incorporels constitutifs du fonds de commerce dont la Société Absorbée est
propriétaire sont transférés de plein droit à la Société Absorbante, comprenant notamment :
(i) le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés et le droit de se dire successeur de la Société Absorbée ;
(ii) Ie bénéfice et la charge de tous contrats, engagements, accords et conventions conclus par la Société Absorbée, sous réserve de l'accord des co-contractants lorsque cet accord est requis ;
(iii) tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle, concessions, marques, brevets, logiciels
noms de domaine, savoir-faire, résultat d'études, attachés a l'exploitation du fonds de commerce de la
Société ;
(iv) le bénéfice et la charge des baux et contrats de crédit-bail mobilier ;
(v) Ies livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs au
fonds de commerce de la Société Absorbée.
NB
Page 9 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom
![]()
(ii) Immobilisations corporelles
![]()
nB
Sopie certifée28nfon: Page 10 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom - 10 -
(iii) Immobilisations financiéres
![]()
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE APPORTE POUR UNE VALEUR NETTE COMPTABLE DE (VALEUR
PROVIOIRE) . 7.231.205 EUROS
La Société Absorbante renonce expressément a exiger une plus ample désignation de ces
immobilisations incorporelles, corporelles et financieres apportées par la Société Absorbée pour les
connaitre parfaitement.
nB
Page 11 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom - 11 -
1.6.2.2. Actif circulant
(i) Stocks et en cours
![]()
(ii) Créances
![]()
1B
Copiesert2f/26288f8:r1:2 Page 12 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom - 12 -
(ii) Divers
![]()
(iv) Comptes de régularisation
![]()
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT APPORTE POUR UNE VALEUR NETTE COMPTABLE DE (VALEUR
PROVISOIRE .. 9.644.096 EUROS
La Société Absorbante renonce expressément à exiger une plus ample désignation de ces actifs
circulants apportés par la Société Absorbée pour les connaitre parfaitement.
op/09ertf/2628nt8:1: Page 13 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom - 13 -
1.6.2.3. Total de l'actif apporté
![]()
1.6.3. Désignation et estimation du passif pris en charge
Le passif existant au 31.12.2018 chez la Société Absorbée est ci-aprés indiqué :
![]()
En tant que de besoin, il est précisé que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de
dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs
titres.
1.6.4. Engagements hors bilan
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra a sa charge
tous les engagements qui ont pu etre contractés par la Société jusqu'a la Date de Réalisation, en ce
compris les engagements hors bilan.
Page 14 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire à la fusion - 14 -
La Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans le bénéfice ou les obligations
résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des Parties s'engage a faire tout ce qui
sera nécessaire a cet effet.
1.6.5. Evaluation de l'actif net apporté
Sur la base des Comptes Prévisionnels, le montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée a la
Société Absorbante, correspondant a la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, est
déterminé comme suit :
![]()
1.6.6. Fixation de la valeur définitive de l'apport-fusion et Ajustement
Situation comptable définitive - Actif net au jour de la Date d'Effet
Postérieurement a la Date de Réalisation, les dirigeants de la Société Absorbante (i) établiront suivant
les mémes méthodes que celles appliquées pour la préparation des Comptes Prévisionnels, la situation
comptable définitive de la Société Absorbée faisant apparaitre le montant de l'actif net apporté au jour
de la Date d'Effet et (ii) calculeront sur la base de cette situation comptable définitive, le montant de
l'ajustement, résultant, le cas échéant, de la différence entre l'actif net résultant des Comptes
Prévisionnels et l'actif net arrété a la Date d'Effet (ci-aprés l'< Ajustement >).
Cette situation comptable définitive a la Date d'Effet sera arretée par le président de la Société
Absorbante dans les meilleurs délais aprés la Date de Réalisation.
AB
ep/e9er2 Page 15 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire à la fusion 15 -
La situation comptable définitive et le montant de l'Ajustement en résultant seront transmis par la
Société Absorbante à la société PORTALP ADVANCES, associé principal de la Société Absorbée.
Ajustement
La société PORTALP ADVANCES, associé principal de la Société Absorbée, garantit par les présentes a
la Société Absorbante la valeur de l'actif net déterminée provisoirement a 9.967.812 £, valeur retenue
comme montant de l'apport-fusion.
Dans ces conditions, les Parties décident que les variations comptables et financiéres qui, le cas
échéant, apparaitraient en plus ou en moins, entre les valeurs retenues dans le présent Traité de Fusion
et celles qui ressortiront de la situation comptable définitive, seront traitées ainsi qu'il suit :
Toute différence en moins de la valeur de l'actif net déterminé provisoirement à 9.967.812 £
euros, sera considérée comme une dette de la société PORTALP ADVANCES envers la Société
Absorbante, qui sera compensée par le versement au profit de la Société Absorbante d'une somme en
numéraire d'un montant correspondant a ladite différence.
La société PORTALP ADVANCES s'engage, de maniére irrévocable, à effectuer ce versement dans les
30 (trente) jours suivant la finalisation de l'enregistrement comptable des opérations dans les comptes
de la Société Absorbante et la vérification contradictoire des ajustements éventuels à opérer.
Il est agréé par les Parties que toute variation négative de l'actif net apporté ne saura, compte tenu de
l'engagement irrévocable de la société PORTALP ADVANCES visé au paragraphe ci-dessus, remettre en
cause le caractére complet de la libération par la Société Absorbée de l'augmentation de capital réalisée
par la Société Absorbante au titre de la fusion.
Toute différence en plus de la valeur de l'actif net déterminé provisoirement a 9.967.812 euros,
sera compensée par la Société Absorbante par l'inscription de son montant en compte de < prime de
fusion > au passif de son bilan.
1.6.7. Origine de propriété
1.6.7.1. Des immeubles
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés, dont une description figure en Annexe du traité
de fusion des présentes, sera relatée dans l'acte de dépt du Traité de Fusion au rang des minutes de
Maitre VANCO, notaire à TOURCOING (59200), 77 rue Nationale.
WB
ep/e9er2 Page 16 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom 16
1.6.7.2. Du fonds de commerce
Le fonds de commerce apporté a la Société Absorbante a titre de fusion appartient a la Société
Absorbée pour l'avoir créé lors de sa constitution et développé depuis.
II -DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par les commissaires aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société PORTALP FRANCE sur l'absence de
surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence, elle ne reléve pas d'une
mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime
fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne
peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous
appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du
rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires a l'appréciation de la valeur des
apports. Ces diligences ont été définies par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative a ce type de mission. Dans ce cadre, nous avons
notamment:
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
Eu des entretiens avec les responsables de direction et les conseils juridiques des parties prenantes,
tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes du 07 novembre 2019 ;
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports
et notamment du réglement CRC n° 2017-01;
Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en
affecter la propriété ;
nB
ep/e9er2 Page 17 sur 20
orcom Novembre 2019 Rapport du Commissaire à la fusion 17 -
Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes au 31 décembre
2018 des sociétés concernées par l'opération, et que la situation comptable au 30 septembre 2019
avait également fait l'objet d'une revue limitée.
Analysé les rapports émis ou les travaux réalisés par les banques conseils et les experts sur la partie immobiliére.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous
avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant a
déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons notamment :
- Apprécié les critéres d'évaluation de PORTALP FRANCE au moyen notamment d'une approche
intrinséque par l'actualisation de ses flux prévisionnels de trésorerie et analysé la sensibilité de la valeur
a différents paramétres en se fondant sur les indications recueillies auprés de nos interlocuteurs ;
- A titre de recoupement, mis en xuvre une évaluation de PORTALP FRANCE par des méthodes
analogiques a partir des multiples de résultats opérationnels observés sur des groupes cotés exercant
une activité comparable, d'une part, et des transactions comparables intervenues dans le secteur,
d'autre part ;
- Analysé la valeur de PORTALP INTERNATIONAL par transparence sur la base de celle retenue pour
PORTALP FRANCE, étant rappelé que l'actif de PORTALP INTERNATIONAL est notamment constitué
de sa participation au capital de PORTALP FRANCE.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants des sociétés concernées, qui nous ont
confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission et plus particuliérement
l'absence de cession des titres apportés depuis l'émission de l'attestation du porteur des titres
communiquée au cours de nos travaux.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la
réglementation comptable.
En application du réglement n'2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des normes comptables modifiant
l'annexe du réglement ANC n° 2014-03 du 15 juin 2014 relatif au plan comptable général, homologué
par arrété du 26 décembre 2017, la valorisation des apports réalisés dans le cadre de la fusion est
effectuée sur la base de la valeur réelle des éléments d'actif et de passif transmis par la Société
Absorbée.
Ce mode de valorisation, requis par la réglementation francaise en vigueur, n'appelle pas de
commentaire de notre part.
nB
Page 18 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom - 18 -
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la
libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre
d'affirmation
Nous nous sommes assurés de la libre propriété par PORTALP INTERNATIONAL des actions de
PORTALP FRANCE qui représentent un actif essentiel de la société absorbée.
2.4. Valeur individuelle des apports
Les valeurs réelles comptables retenues pour les éléments d'actif et de passif transmis par la Société
Absorbée a la Société Absorbante sont les valeurs comptables relatives a la situation comptable établie
au 30 septembre 2019, établie suivant les regles et principes comptables francais, qui a fait l'objet d'une
attestation de revue limitée par le commissaire aux comptes.
Pour déterminer la parité d'échange, il convient de comparer la valeur réelle de chacune des Sociétés,
telle qui figurant en Annexe 2.7 du traité de fusion, daté du 07 novembre 2019
Il en résulte de ces évaluations un rapport d'échange de 1 action de PORTALP INTERNATIONAL
contre 40 actions de PORTALP FRANCE.
Nous n'avons ainsi pas relevé d'écart entre la valeur nette comptable des actifs et des passifs estimés
d'une part et celle figurant dans les comptes définitifs d'autre part.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était
inférieure ou égale à la valeur réelle de la société absorbée PORTALP INTERNATIONAL.
Nous nous sommes appuyés sur :
les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ($ 2.4) ;
l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de Ia
rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer le rapport
d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société PORTALPFRANCE, présentés ci-
dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des
apports.
nB
opiengeo2 Page 19 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire a la fusion 19
III -CONCLUSION
En conclusion de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des
apports s'élevant a 9.967.812 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est
au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majoré de la prime de fusion.
Fait a Anzin,le 15 novembre 2019
LE COMMISSAIRE A LA FUSION
ORCOM FIDUVAL
Nicolas BAlLLIU
Associé
Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/02/2020 Mop/0902/2620nt8:01:24 Page 20 sur 20 09/424850
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1999 B 02003 Numero SIREN : 424 850 014
Nom ou denomination : PORTALP FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 23/12/2019 sous le numero de dep8t 33609
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 23/12/2019
Numéro de dépt : 2019/33609
Type d'acte :
Déposant :
Nom/dénomination : PORTALP FRANCE
Forme juridique :
N° SIREN : 424 850 014
N° gestion : 1999 B 02003
Mir/09702/22088:01:24 Page 1 sur 20
Novembre 2019 Rapports du Commissaire à la fusion orcom
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SAS PORTALP FRANCE
B
Mir/09702/22088:01:24 Page 2 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom 2 -
SAS PORTALP FRANCE
SAS AU CAPITAL DE 2.489.680 EUROS
SIEGE SOCIAL : 4 rue des Charpentiers - 95330 DOMONT
424 850 014 RCS DE PONTOISE
Rapport du Commissaire a la fusion sur la valeur des apports
dans le cadre de la fusion-absorption de la société PORTALP INTERNATIONAL
par la société PORTALP FRANCE
Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision commune des actionnaires de la SAS
PORTALP FRANCE et de Ia SAS PORTALP INTERNATIONAL en date du 16 septembre 2019,
concernant la fusion par voie d'absorption de la société PORTALP INTERNATIONAL par la société
PORTALP FRANCE, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 et L. 225-147
du Code de commerce. Nous rendons comptes dans un rapport distinct de notre avis sur Ia
rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés
concernées en date du 07 novembre 2019
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A
cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission. Cette doctrine professionnelle
requiére la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a assurer
que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des
actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime de fusion.
Aucun avantage particulier n'est stipulé dans cette opération.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature
ep/e9r0tf/2 Page 3 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom
Notre mission comporte :
une présentation de l'opération et la description des modalités de fusion,
l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports.
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte, nature et objectif de l'opération
Les deux sociétés exercant des activités complémentaires, la réalisation de la fusion entre ces deux
entités permettrait de simplifier la structure globale du groupe et d'optimiser les coûts de gestion
administrative, comptable et financiere des deux sociétés
1.2. Entités participant a l'opération
1.2.1. Société bénéficiaire : SAS PORTALP FRANCE
La société PORTALP FRANCE est une SAS dont le capital est de 2.489.680 euros composé de 248.968
actions de valeur nominale 10 euros entierement libérées, toutes de méme catégorie. Elle est
immatriculée au RCS de Pontoise sous le numéro 424 850 014. Son siege social est sis 4 rue des
Charpentiers a DOMONT (95330), représentée par son président Monsieur Daniel DUPONCHEL.
1.2.2. Société absorbée : SAS PORTALP INTERNATIONAL
La société PORTALP INTERNATIONAL est une SAS dont le capital est de 230.000 euros composé de
2.500 actions de valeur nominale 92 euros entiérement libérées, toutes de méme catégorie. Elle est
immatriculée au RCS de Grenoble sous le numéro 352 571 582. Son siége social est sis rue de l'Arcelle a
FONTAINE (38600), représentée par son président Monsieur Daniel DUPONCHEL.
1.3. Lien entre les sociétés concernées
PORTALP INTERNATIONAL, société absorbée, est détenue a 99.96% par Ia société PORTALP
ADVANCES, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 7 rue de l'Arcelle à FONTAINE
(38600), et immatriculée au RCS de Grenoble sous le numéro 538 792 417.
NB
ep/esert2 Page 4 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire à la fusion
La société PORTALP FRANCE, société absorbante, est quant à elle détenue par :
La société PORTALP ADVANCES, à hauteur de 70.19% du capital social et des droits de vote
de cette société, soit 174.757 actions ;
PORTALP INTERNATIONAL, société absorbée, a hauteur de 29.81% du capital social et des
droits de vote de cette société, soit 74.211 actions.
PORTALP FRANCE, société absorbante, ne détient aucune participation dans le capital de PORTALP
INTERNATIONAL, société absorbée
Les deux sociétés ont un dirigeant commun en la personne de Monsieur Daniel DUPONCHEL qui
exerce les fonctions de Président de chacune des sociétés.
1.4. Description et évaluation des apports
Le projet de traité de fusion du 07 novembre 2019 précise de facon détaillée les modalités de
réalisation de l'opération. En substance, ces modalités peuvent étre présentées comme suit :
1.4.1. Date d'effet
Les parties conviennent de conférer a la présente fusion un effet en date du 31 décembre 2019
1.4.2. Conditions suspensives
La réalisation définitive de la présente opération de fusion est soumise, à la réalisation au plus tard le
31.12.2019, des conditions suspensives suivantes :
(i) l'expiration du délai d'opposition de trente jours visé a l'article L.236-14 du Code de commerce ;
(ii) l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société
Absorbante, de l'augmentation de capital corrélative ainsi que de la réduction de capital réalisée en vue
de l'annulation des participations que la Société Absorbée détient dans le capital de la Société
Absorbante ;
(iii) l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société
Absorbée et, par voie de conséquence, de sa dissolution anticip'e.
opiengeo2 Page 5 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire à la fusion 5
La constatation matérielle de la réalisation des conditions suspensives susvisées et de la réalisation
définitive de la fusion pourra @tre établie, vis-à-vis de quiconque, par tous moyens appropriés et
notamment, pour ce qui concerne les conditions suspensives visées aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus,
par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des assemblées générales
extraordinaires mentionnées ci-dessus.
Si une ou plusieurs conditions suspensives n'étaient pas réalisées le 31.12.2019 a minuit, au plus tard, et
sauf s'il y est renoncé d'un commun accord, les stipulations prévues au Traité de Fusion seront
considérées comme nulles et non avenues de plein droit, sans indemnité de part ni d'autre.
1.4.3. Régime fiscal applicable a l'opération
Sur le plan fiscal, la présente opération est placée, en matiére d'impôt sur les sociétés, sous le régime de
faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts et est soumise a un droit fixe
d'enregistrement.
1.5. Détermination du rapport d'échange et rémunération des apports
1.5.1. Détermination du rapport d'échange
Le rapport d'échange a été déterminé sur la base de la valeur réelle de la Société Absorbée et de la
Société Absorbante, calculée selon les méthodes d'évaluation retenues :
Valorisation de la Société Absorbée : 16.653.759 euros
Soit une valeur unitaire par action de la Société Absorbée de :
16.653.759 euros / 2.500 actions = 6.661,50 euros par action
Valorisation de la Société Absorbante : 41.112.690 euros
Soit une valeur unitaire par action de la Société Absorbante de :
41.112.690 euros / 248.968 actions = 165,13 euros par action
En conséquence, pour les besoins de la rémunération de l'apport-fusion, le rapport d'échange des
actions est fixé, d'un commun accord entre les Parties, a UNE (1) action de la Société Absorbée pour
QUARANTE (40) actions de la Société Absorbante.
aB
Page 6 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire à la fusion
1.5.2. Rémunération de l'apport-fusion
Augmentation de capital et réduction de capital :
En rémunération de l'apport, il sera créé a titre d'augmentation de capital 100 000 actions de 10 euros
de nominal chacune, entierement libérées, de la Société Absorbante, soit une augmentation de capital
d'un montant total de 1.000.000 euros.
La Société Absorbante recevant dans l'actif apporté par la Société Absorbée, 74.211 de ses propres
actions, elle procédera corrélativement a une réduction de son capital social d'un montant de 742.110
euros par annulation desdites actions et par imputation de la différence entre la valeur d'apport, soit
1.254 969 euros, et la valeur nominale des actions annulées, soit 742.110 euros, sur la prime de fusion
telle que déterminée ci-aprés.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante,
seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les
mémes charges a compter de la Date de Réalisation.
Rompus : Les associés de la Société Absorbée qui ne posséderaient pas le nombre d'actions nécessaires pour
obtenir sans rompus les actions de la Société Absorbante correspondantes, devront procéder a l'achat
ou a la vente du nombre d'actions de la Société Absorbée nécessaires a cet effet.
Prime de fusion :
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Absorbée, soit 9.967.813
euros, et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante, soit 1.000.000 euros,
constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur
Iaquelle porteront les droits de tous les associés de la Société Absorbante.
Il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société
Absorbante appelée à approuver la présente fusion, d'autoriser le Président à :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires occasionnés par
la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société
Absorbée par la Société Absorbante ;
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du
nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;
NB
ep/e9er2 Page 7 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire à la fusion
et plus gnéralement effectuer tout prélévement que la Société Absorbante serait dans
l'obligation de faire apparaitre en comptabilité comme conséquence de la fusion en vertu des
prescriptions légales, réglementaires ou fiscales.
Toutefois, la Société Absorbée étant propriétaire de 74.211 actions de la Société Absorbante, cette
derniere recevra, si la fusion se réalise, 74.211 de ses propres actions.
En conséquence, la Société Absorbante procédera, immédiatement aprés l'augmentation de capital ci-
dessus, a une réduction de capital d'un montant égal à 742.110 euros par annulation desdites actions. La
différence entre la valeur d'apport desdites actions de la Société Absorbante, soit 1.254.969 euros, et le
montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation de ces actions, soit 742.110 euros,
s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené a 8.454.953 euros.
1.6. Détermination de l'apport-fusion
1.6.1. Dispositions préalables
Le représentant de la Société Absorbée déclare apporter au titre de la présente fusion, sous réserve de
la réalisation des conditions suspensives ci-aprés énoncées et sous les garanties ordinaires de fait et de
droit, a la Société Absorbante, ce qui est accepté par elle, sous les mémes conditions suspensives,
l'ensemble des biens, droits et valeurs ainsi que tous les éléments de passif et les obligations, sans
exception ni réserve, constituant l'actif et le passif de la Société Absorbée tels qu'ils existeront au
31.12.2019, Date de Réalisation de l'opération.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés énoncée :
Le patrimoine de la société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante, dans l'état ou il se
trouvera a la Date de Réalisation, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise par la Société
Absorbante de toutes les opérations sociales, sans réserve aucune, effectuées par la Société Absorbée
jusqu'a la Date de Réalisation ;
La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, les
apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non
nommément désignés ou omis dans la nomenclature ci-apres établie sur la base des comptes
provisionnels de la société Absorbée arrétés au 31.12.2018 ; de ce fait, cette nomenclature a un
caractére simplement énonciatif et non limitatif ;
nB
Page 8 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire à la fusion
La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard des créanciers.
1.6.2. Désignation et estimation de l'actif apporté
L'apport comprend l'ensemble des actifs de la Société Absorbée tels qu'ils existeront a la Date de
Réalisation et dont, conformément aux dispositions du traité de fusion, la valeur provisoire est celle
ressortant des Comptes Prévisionnels de la Société Absorbée arrétés au 31.12.2018 ci-dessous repris
1.6.2.1. Actif immobilisé
() Immobilisations incorporelles
L'ensemble des éléments incorporels constitutifs du fonds de commerce dont la Société Absorbée est
propriétaire sont transférés de plein droit à la Société Absorbante, comprenant notamment :
(i) le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés et le droit de se dire successeur de la Société Absorbée ;
(ii) Ie bénéfice et la charge de tous contrats, engagements, accords et conventions conclus par la Société Absorbée, sous réserve de l'accord des co-contractants lorsque cet accord est requis ;
(iii) tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle, concessions, marques, brevets, logiciels
noms de domaine, savoir-faire, résultat d'études, attachés a l'exploitation du fonds de commerce de la
Société ;
(iv) le bénéfice et la charge des baux et contrats de crédit-bail mobilier ;
(v) Ies livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs au
fonds de commerce de la Société Absorbée.
NB
Page 9 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom
Sopie certifée28nfon: Page 10 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom - 10 -
(iii) Immobilisations financiéres
PROVIOIRE) . 7.231.205 EUROS
La Société Absorbante renonce expressément a exiger une plus ample désignation de ces
immobilisations incorporelles, corporelles et financieres apportées par la Société Absorbée pour les
connaitre parfaitement.
nB
Page 11 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom - 11 -
1.6.2.2. Actif circulant
(i) Stocks et en cours
Copiesert2f/26288f8:r1:2 Page 12 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom - 12 -
(ii) Divers
PROVISOIRE .. 9.644.096 EUROS
La Société Absorbante renonce expressément à exiger une plus ample désignation de ces actifs
circulants apportés par la Société Absorbée pour les connaitre parfaitement.
op/09ertf/2628nt8:1: Page 13 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom - 13 -
1.6.2.3. Total de l'actif apporté
Le passif existant au 31.12.2018 chez la Société Absorbée est ci-aprés indiqué :
dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs
titres.
1.6.4. Engagements hors bilan
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra a sa charge
tous les engagements qui ont pu etre contractés par la Société jusqu'a la Date de Réalisation, en ce
compris les engagements hors bilan.
Page 14 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire à la fusion - 14 -
La Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans le bénéfice ou les obligations
résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des Parties s'engage a faire tout ce qui
sera nécessaire a cet effet.
1.6.5. Evaluation de l'actif net apporté
Sur la base des Comptes Prévisionnels, le montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée a la
Société Absorbante, correspondant a la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, est
déterminé comme suit :
Situation comptable définitive - Actif net au jour de la Date d'Effet
Postérieurement a la Date de Réalisation, les dirigeants de la Société Absorbante (i) établiront suivant
les mémes méthodes que celles appliquées pour la préparation des Comptes Prévisionnels, la situation
comptable définitive de la Société Absorbée faisant apparaitre le montant de l'actif net apporté au jour
de la Date d'Effet et (ii) calculeront sur la base de cette situation comptable définitive, le montant de
l'ajustement, résultant, le cas échéant, de la différence entre l'actif net résultant des Comptes
Prévisionnels et l'actif net arrété a la Date d'Effet (ci-aprés l'< Ajustement >).
Cette situation comptable définitive a la Date d'Effet sera arretée par le président de la Société
Absorbante dans les meilleurs délais aprés la Date de Réalisation.
AB
ep/e9er2 Page 15 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire à la fusion 15 -
La situation comptable définitive et le montant de l'Ajustement en résultant seront transmis par la
Société Absorbante à la société PORTALP ADVANCES, associé principal de la Société Absorbée.
Ajustement
La société PORTALP ADVANCES, associé principal de la Société Absorbée, garantit par les présentes a
la Société Absorbante la valeur de l'actif net déterminée provisoirement a 9.967.812 £, valeur retenue
comme montant de l'apport-fusion.
Dans ces conditions, les Parties décident que les variations comptables et financiéres qui, le cas
échéant, apparaitraient en plus ou en moins, entre les valeurs retenues dans le présent Traité de Fusion
et celles qui ressortiront de la situation comptable définitive, seront traitées ainsi qu'il suit :
Toute différence en moins de la valeur de l'actif net déterminé provisoirement à 9.967.812 £
euros, sera considérée comme une dette de la société PORTALP ADVANCES envers la Société
Absorbante, qui sera compensée par le versement au profit de la Société Absorbante d'une somme en
numéraire d'un montant correspondant a ladite différence.
La société PORTALP ADVANCES s'engage, de maniére irrévocable, à effectuer ce versement dans les
30 (trente) jours suivant la finalisation de l'enregistrement comptable des opérations dans les comptes
de la Société Absorbante et la vérification contradictoire des ajustements éventuels à opérer.
Il est agréé par les Parties que toute variation négative de l'actif net apporté ne saura, compte tenu de
l'engagement irrévocable de la société PORTALP ADVANCES visé au paragraphe ci-dessus, remettre en
cause le caractére complet de la libération par la Société Absorbée de l'augmentation de capital réalisée
par la Société Absorbante au titre de la fusion.
Toute différence en plus de la valeur de l'actif net déterminé provisoirement a 9.967.812 euros,
sera compensée par la Société Absorbante par l'inscription de son montant en compte de < prime de
fusion > au passif de son bilan.
1.6.7. Origine de propriété
1.6.7.1. Des immeubles
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés, dont une description figure en Annexe du traité
de fusion des présentes, sera relatée dans l'acte de dépt du Traité de Fusion au rang des minutes de
Maitre VANCO, notaire à TOURCOING (59200), 77 rue Nationale.
WB
ep/e9er2 Page 16 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom 16
1.6.7.2. Du fonds de commerce
Le fonds de commerce apporté a la Société Absorbante a titre de fusion appartient a la Société
Absorbée pour l'avoir créé lors de sa constitution et développé depuis.
II -DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par les commissaires aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société PORTALP FRANCE sur l'absence de
surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence, elle ne reléve pas d'une
mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime
fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne
peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous
appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du
rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires a l'appréciation de la valeur des
apports. Ces diligences ont été définies par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative a ce type de mission. Dans ce cadre, nous avons
notamment:
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
Eu des entretiens avec les responsables de direction et les conseils juridiques des parties prenantes,
tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes du 07 novembre 2019 ;
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports
et notamment du réglement CRC n° 2017-01;
Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en
affecter la propriété ;
nB
ep/e9er2 Page 17 sur 20
orcom Novembre 2019 Rapport du Commissaire à la fusion 17 -
Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes au 31 décembre
2018 des sociétés concernées par l'opération, et que la situation comptable au 30 septembre 2019
avait également fait l'objet d'une revue limitée.
Analysé les rapports émis ou les travaux réalisés par les banques conseils et les experts sur la partie immobiliére.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous
avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant a
déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons notamment :
- Apprécié les critéres d'évaluation de PORTALP FRANCE au moyen notamment d'une approche
intrinséque par l'actualisation de ses flux prévisionnels de trésorerie et analysé la sensibilité de la valeur
a différents paramétres en se fondant sur les indications recueillies auprés de nos interlocuteurs ;
- A titre de recoupement, mis en xuvre une évaluation de PORTALP FRANCE par des méthodes
analogiques a partir des multiples de résultats opérationnels observés sur des groupes cotés exercant
une activité comparable, d'une part, et des transactions comparables intervenues dans le secteur,
d'autre part ;
- Analysé la valeur de PORTALP INTERNATIONAL par transparence sur la base de celle retenue pour
PORTALP FRANCE, étant rappelé que l'actif de PORTALP INTERNATIONAL est notamment constitué
de sa participation au capital de PORTALP FRANCE.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants des sociétés concernées, qui nous ont
confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission et plus particuliérement
l'absence de cession des titres apportés depuis l'émission de l'attestation du porteur des titres
communiquée au cours de nos travaux.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la
réglementation comptable.
En application du réglement n'2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des normes comptables modifiant
l'annexe du réglement ANC n° 2014-03 du 15 juin 2014 relatif au plan comptable général, homologué
par arrété du 26 décembre 2017, la valorisation des apports réalisés dans le cadre de la fusion est
effectuée sur la base de la valeur réelle des éléments d'actif et de passif transmis par la Société
Absorbée.
Ce mode de valorisation, requis par la réglementation francaise en vigueur, n'appelle pas de
commentaire de notre part.
nB
Page 18 sur 20
Novembre 2019 Rapport du Commissaire a la fusion orcom - 18 -
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la
libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre
d'affirmation
Nous nous sommes assurés de la libre propriété par PORTALP INTERNATIONAL des actions de
PORTALP FRANCE qui représentent un actif essentiel de la société absorbée.
2.4. Valeur individuelle des apports
Les valeurs réelles comptables retenues pour les éléments d'actif et de passif transmis par la Société
Absorbée a la Société Absorbante sont les valeurs comptables relatives a la situation comptable établie
au 30 septembre 2019, établie suivant les regles et principes comptables francais, qui a fait l'objet d'une
attestation de revue limitée par le commissaire aux comptes.
Pour déterminer la parité d'échange, il convient de comparer la valeur réelle de chacune des Sociétés,
telle qui figurant en Annexe 2.7 du traité de fusion, daté du 07 novembre 2019
Il en résulte de ces évaluations un rapport d'échange de 1 action de PORTALP INTERNATIONAL
contre 40 actions de PORTALP FRANCE.
Nous n'avons ainsi pas relevé d'écart entre la valeur nette comptable des actifs et des passifs estimés
d'une part et celle figurant dans les comptes définitifs d'autre part.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était
inférieure ou égale à la valeur réelle de la société absorbée PORTALP INTERNATIONAL.
Nous nous sommes appuyés sur :
les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ($ 2.4) ;
l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de Ia
rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer le rapport
d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société PORTALPFRANCE, présentés ci-
dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des
apports.
nB
opiengeo2 Page 19 sur 20
Novembre 2019 orcom Rapport du Commissaire a la fusion 19
III -CONCLUSION
En conclusion de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des
apports s'élevant a 9.967.812 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est
au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majoré de la prime de fusion.
Fait a Anzin,le 15 novembre 2019
LE COMMISSAIRE A LA FUSION
ORCOM FIDUVAL
Nicolas BAlLLIU
Associé
Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/02/2020 Mop/0902/2620nt8:01:24 Page 20 sur 20 09/424850