IMMOBILIERE DE L'ARC
Acte du 2 mars 2007
Début de l'acte
Total liquide Enrogistr6 a : S.I.E D'AIX EN PROVENCE NORD Eeregi are iner 1.c 06/02/2007 IMMOBILIERE DE L'ARC
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 61 600 £U :
SIEGE SOCIAL : 14, PLACE PAUL BORDE - 13790 ROUSSET I vingt-cinq R.C.S. AIX EN PROVENCE B 388 469 264
Pénalites : - 000 -
PROJET PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 18 JANVIER 2007
L'An Deux Mille Sept,
Et le Dix-Huit Janvier,
A Quatorze Heures,
Les Associés de la Société "IMMOBILIERE DE L'ARC", Société A Responsabilité Limitée au capital de 61 600 Euros, divisé en 3 080 parts sociales de 20 €uros chacune,
Se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social, sur convocation faite par la Gérance
Il a été établi une feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des Associés représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Arnaud PALLUAT de BESSET, Co-Gérant Associé. Il est précisé que Madame Marie PALLUAT DE BESSET assiste a la réunion en sa qualité de co-gérante non associée
Monsieur le Président constate que sont présents ou représentés :
Monsieur Arnaud PALLUAT de BESSET, propriétaire de CINQ CENTS PARTS SOCIALES, ci 500 PARTS
La Société PALLUAT DE BESSET INVEST,propriétaire de DEUX MILLE CINQ CENT QUATRE VINGTS PARTS SOCIALES, ci 2 580 PARTS
Total égat au nombre de parts composant le capital social, TROIS MILLE QUATRE VINGTS PARTS, ci 3 080 PARTS
Monsieur le Président constate que tous les Associés sont présents ou régulierement représentés, et qu'en conséquence, l'Assemblée est habilitée a prendre la décision de transformation de la société conformément aux statuts et aux textes en vigueur.
Monsieur le Président dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
DEPOT GTC AIX BSS - 2 MARS 20
388 469 264 93 B 920 d
Un exemplaire des statuts,
La copie des lettres de convocation,
Le texte des projets de résolutions,
Le rapport du Gérant sur le projet de transformation en SAS,
Le rapport du Commissaire a la transformation,
Un projet de statuts de la Société sous la forme par Actions Simplifiée,
Le récépissé du dépót au Greffe du Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence en date du 28 Décembre 2006 du rapport du Commissaire à la Transformation.
Puis, Monsieur le Président déclare que le texte des résolutions proposées ainsi que le rapport ci-dessus visé ont été adressés aux Associés, plus de quinze jours avant la date de 1'Assemblée et que, pendant ce méme délai de quinze jours précédant !'Assemblée, ces mémes documents et l'inventaire ont été tenus a leur disposition au siege social.
Il indique également que le rapport du Commissaire a la Transformation a été tenu à la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Sur sa demande, 1'Assemblée lui donne acte de sa déclaration.
Enfin, le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
APPROBATION DES EVALUATIONS CONTENUES DANS LE RAPPORT SPECIAL VISE A
L'ARTICLE L. 224-3 DU CODE DE COMMERCE ; APPROBATION DE CE RAPPORT,
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE IMMOBILIERE DE L'ARC EN SOCIETE PAR
ACTIONS SIMPLIFIEE,
ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE SOUS SA NOUVELLE FORME,
DESIGNATION DU PRESIDENT.
NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE ET SUPPLEANT,
EFFETS DE LA TRANSFORMATION,
POUVOIRS POUR L'EXECUTION DES FORMALITES.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de la Gérance et du rapport unique de la Société DELTA FINANCES ET EXPERTISE, Commissaire à la Transformation, également chargé du rapport sur la situation de la Société.
Puis, le Président expose les motifs qui ont conduit à envisager la réalisation de la transformation de la Société IMMOBILIERE DE l'ARC en Société par Actions Simplifiée.
Il précise que suite a l'évolution de l'importance de son activité et afin de mieux tenir compte des nouvelles dispositions juridiques et fiscales en vigueur, il est apparu opportun de transformer la Société IMMOBILIERE DE L'ARC, en Société par Actions Simplifiée.
1l indique en outre que cette transformation n'entrainera pas le changement de régime fiscal de la Société actuellement soumise au régime des sociétés de capitaux
La Société sera dirigée et représentée par un Président. De plus, les comptes de la Société par Actions Simplifiée devront étre contrlés par un Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 61 600 £U :
SIEGE SOCIAL : 14, PLACE PAUL BORDE - 13790 ROUSSET I vingt-cinq R.C.S. AIX EN PROVENCE B 388 469 264
Pénalites : - 000 -
PROJET PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 18 JANVIER 2007
L'An Deux Mille Sept,
Et le Dix-Huit Janvier,
A Quatorze Heures,
Les Associés de la Société "IMMOBILIERE DE L'ARC", Société A Responsabilité Limitée au capital de 61 600 Euros, divisé en 3 080 parts sociales de 20 €uros chacune,
Se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social, sur convocation faite par la Gérance
Il a été établi une feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des Associés représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Arnaud PALLUAT de BESSET, Co-Gérant Associé. Il est précisé que Madame Marie PALLUAT DE BESSET assiste a la réunion en sa qualité de co-gérante non associée
Monsieur le Président constate que sont présents ou représentés :
Monsieur Arnaud PALLUAT de BESSET, propriétaire de CINQ CENTS PARTS SOCIALES, ci 500 PARTS
La Société PALLUAT DE BESSET INVEST,propriétaire de DEUX MILLE CINQ CENT QUATRE VINGTS PARTS SOCIALES, ci 2 580 PARTS
Total égat au nombre de parts composant le capital social, TROIS MILLE QUATRE VINGTS PARTS, ci 3 080 PARTS
Monsieur le Président constate que tous les Associés sont présents ou régulierement représentés, et qu'en conséquence, l'Assemblée est habilitée a prendre la décision de transformation de la société conformément aux statuts et aux textes en vigueur.
Monsieur le Président dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
DEPOT GTC AIX BSS - 2 MARS 20
388 469 264 93 B 920 d
Un exemplaire des statuts,
La copie des lettres de convocation,
Le texte des projets de résolutions,
Le rapport du Gérant sur le projet de transformation en SAS,
Le rapport du Commissaire a la transformation,
Un projet de statuts de la Société sous la forme par Actions Simplifiée,
Le récépissé du dépót au Greffe du Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence en date du 28 Décembre 2006 du rapport du Commissaire à la Transformation.
Puis, Monsieur le Président déclare que le texte des résolutions proposées ainsi que le rapport ci-dessus visé ont été adressés aux Associés, plus de quinze jours avant la date de 1'Assemblée et que, pendant ce méme délai de quinze jours précédant !'Assemblée, ces mémes documents et l'inventaire ont été tenus a leur disposition au siege social.
Il indique également que le rapport du Commissaire a la Transformation a été tenu à la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Sur sa demande, 1'Assemblée lui donne acte de sa déclaration.
Enfin, le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
APPROBATION DES EVALUATIONS CONTENUES DANS LE RAPPORT SPECIAL VISE A
L'ARTICLE L. 224-3 DU CODE DE COMMERCE ; APPROBATION DE CE RAPPORT,
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE IMMOBILIERE DE L'ARC EN SOCIETE PAR
ACTIONS SIMPLIFIEE,
ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE SOUS SA NOUVELLE FORME,
DESIGNATION DU PRESIDENT.
NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE ET SUPPLEANT,
EFFETS DE LA TRANSFORMATION,
POUVOIRS POUR L'EXECUTION DES FORMALITES.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de la Gérance et du rapport unique de la Société DELTA FINANCES ET EXPERTISE, Commissaire à la Transformation, également chargé du rapport sur la situation de la Société.
Puis, le Président expose les motifs qui ont conduit à envisager la réalisation de la transformation de la Société IMMOBILIERE DE l'ARC en Société par Actions Simplifiée.
Il précise que suite a l'évolution de l'importance de son activité et afin de mieux tenir compte des nouvelles dispositions juridiques et fiscales en vigueur, il est apparu opportun de transformer la Société IMMOBILIERE DE L'ARC, en Société par Actions Simplifiée.
1l indique en outre que cette transformation n'entrainera pas le changement de régime fiscal de la Société actuellement soumise au régime des sociétés de capitaux
La Société sera dirigée et représentée par un Président. De plus, les comptes de la Société par Actions Simplifiée devront étre contrlés par un Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire à la Transformation visé a l'article L. 224-3 du Code de Comnerce, sur l'évaluation des biens de la société et sur les avantages particuliers :
Approuve expressément l'évaluation des biens composants l'actif social telle qu'elle est établie dans ce rapport et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers, Constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, ainsi qu'il résulte des conclusions du Commissaire a la Transformation.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Approuve expressément l'évaluation des biens composants l'actif social telle qu'elle est établie dans ce rapport et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers, Constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, ainsi qu'il résulte des conclusions du Commissaire a la Transformation.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire a la Transformation, et apres avoir constaté que tous les associés sont présents ou représentés, et
constatant que toutes les conditions légales requises pour la transformation se trouvent remplies, décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
constatant que toutes les conditions légales requises pour la transformation se trouvent remplies, décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la transformation, l'Assemblée Générale, connaissance prise du projet de nouveaux statuts dont le texte a été communiqué aux associés, adopte chacun des articles de ces statuts. Elle approuve plus spécialement les stipulations statutaires concernant :
- la cession et la transmission des actions,
- l'organisation de la direction de la Société, - la nature, la forme et les conditions des décisions collectives
L'Assemblée adopte ensuite l'ensemble du texte des nouveaux statuts qui régiront la société sous sa forme nouvelle
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
- la cession et la transmission des actions,
- l'organisation de la direction de la Société, - la nature, la forme et les conditions des décisions collectives
L'Assemblée adopte ensuite l'ensemble du texte des nouveaux statuts qui régiront la société sous sa forme nouvelle
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
QUATRIEME RESOLUTION
Conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts, l'Assemblée désigne en qualité de Présidente de la Société :
Madame Paola ORY, née le 31 aout 1971 a Tunis (TUNISIE), de nationalité Francaise, demeurant a TRETS (13530) - La Poste Sainte-Anne.
Cette désignation est faite pour une durée illimitée.
La Présidente ainsi nommée aura, conformément a l'article 16 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Elle représentera la Société a l'égard des tiers.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Madame Paola ORY, présente à la réunion, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées et ne faire l'objet d'aucune incompatibilité a cet égard.
Madame Paola ORY, née le 31 aout 1971 a Tunis (TUNISIE), de nationalité Francaise, demeurant a TRETS (13530) - La Poste Sainte-Anne.
Cette désignation est faite pour une durée illimitée.
La Présidente ainsi nommée aura, conformément a l'article 16 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Elle représentera la Société a l'égard des tiers.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Madame Paola ORY, présente à la réunion, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées et ne faire l'objet d'aucune incompatibilité a cet égard.
CINQUIEME RESOLUTION
L*Assemblée Générale nomme :
- En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour les six premiers exercices de la Société sous sa forme par actions simplifiée :
La Société DELTA FINANCES ET EXPERTISE, société d`Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes à responsabilité limitée au capital de 65 000 euros, ayant son siége social a AIX-EN-PROVENCE (13083) - 11, Boulevard de la Grande-Thumine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix- en-Provence sous le numéro B 419 542 352
- En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire :
Monsieur Jacques RUINET, domicilié a AIX-EN-PROVENCE (13083) - 11, Boulevard de la Grande Thumine.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
La Société DELTA FINANCES ET EXPERTISE et Monsieur Jacques RUINET ont d'ores et déja indiqué qu'ils acceptaient chacun et respectivement leur mandat de commissaire aux compte titulaire et de commissaire aux comptes suppléant.
- En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour les six premiers exercices de la Société sous sa forme par actions simplifiée :
La Société DELTA FINANCES ET EXPERTISE, société d`Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes à responsabilité limitée au capital de 65 000 euros, ayant son siége social a AIX-EN-PROVENCE (13083) - 11, Boulevard de la Grande-Thumine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix- en-Provence sous le numéro B 419 542 352
- En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire :
Monsieur Jacques RUINET, domicilié a AIX-EN-PROVENCE (13083) - 11, Boulevard de la Grande Thumine.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
La Société DELTA FINANCES ET EXPERTISE et Monsieur Jacques RUINET ont d'ores et déja indiqué qu'ils acceptaient chacun et respectivement leur mandat de commissaire aux compte titulaire et de commissaire aux comptes suppléant.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2007, n'a pas à etre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légales relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le rapport rendant compte de la gestion de la Société lors de 1'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des associés qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 sera établi par le Président de la société ci-dessus désigné avec l'assistance de ses anciens Gérants.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
L'Assemblée Générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice en cours sera convoquée et délibérera conformément aux légales telatives aux Sociétés par actions Simplifiée et aux regles fixées par les nouveaux statuts.
t.
Cette Assemblée devra statuer également sur le quitus a accorder aux Co-Gérants de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Les fonctions de la Gérance assumée par Monsieur Arnaud Palluat de Besset et Madame Marie Palluat de Besset, prennent fin à compter de ce jour sous réserves des décisions prises ci-dessus relatives a leur rapport de gestion.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Monsicur Arnaud Palluat de Besset et Madame Marie Palluat de Besset, Co-Gérants de la Société, présents a la réunion, déclarent accepter expressément la transformation de la Société en Société par actions Simplifiée avec toutes ses conséquences.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légales relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le rapport rendant compte de la gestion de la Société lors de 1'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des associés qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 sera établi par le Président de la société ci-dessus désigné avec l'assistance de ses anciens Gérants.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
L'Assemblée Générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice en cours sera convoquée et délibérera conformément aux légales telatives aux Sociétés par actions Simplifiée et aux regles fixées par les nouveaux statuts.
t.
Cette Assemblée devra statuer également sur le quitus a accorder aux Co-Gérants de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Les fonctions de la Gérance assumée par Monsieur Arnaud Palluat de Besset et Madame Marie Palluat de Besset, prennent fin à compter de ce jour sous réserves des décisions prises ci-dessus relatives a leur rapport de gestion.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Monsicur Arnaud Palluat de Besset et Madame Marie Palluat de Besset, Co-Gérants de la Société, présents a la réunion, déclarent accepter expressément la transformation de la Société en Société par actions Simplifiée avec toutes ses conséquences.
SEPTIEME RESOLUTION
En conséquence de 1'adoption des résolutions qui précédent et de l'acceptation de leurs fonctions par le Président et les Commissaires aux Comptes, l'Assemblée Générale constate que le transformation de la Société en Société par actions Simplifiée est définitivement réalisée.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A LUNANIMITE.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A LUNANIMITE.
HUITIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a Seize Heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par tous les Associés présents.
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IMMOBILIERE DE L'ARC
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 61 600 £UROS
SIEGE SOCIAL : 14, PLACE PAUL BORDE - 13790 ROUSSET
388 469 264 R.C.S. AIX EN PROVENCE
- 000 -
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 18 JANVIER 2007
AYANT DECIDE
DE TRANSFORMER LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
ET DE MODIFIER LES STATUTS CORRELATIVEMENT
CERTIFIE CONFORME LA PRESIDENTE - Paola ORY
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a Seize Heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par tous les Associés présents.
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 61 600 £UROS
SIEGE SOCIAL : 14, PLACE PAUL BORDE - 13790 ROUSSET
388 469 264 R.C.S. AIX EN PROVENCE
- 000 -
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 18 JANVIER 2007
AYANT DECIDE
DE TRANSFORMER LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
ET DE MODIFIER LES STATUTS CORRELATIVEMENT
CERTIFIE CONFORME LA PRESIDENTE - Paola ORY
TITRE 1 FORME - DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE
Article 1 - FORME
La société a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1 juin 1992 a Aix-en- Provence.
Suivant délibération en date du 18 janvier 2007, l'assemblée générale a décidé de transformer la société en Société par Actions Simplifiée sans création d'un étre moral nouveau.
Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
La Société par Actions Simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Suivant délibération en date du 18 janvier 2007, l'assemblée générale a décidé de transformer la société en Société par Actions Simplifiée sans création d'un étre moral nouveau.
Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
La Société par Actions Simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale reste :
: IMMOBILIERE DE L'ARC >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.
: IMMOBILIERE DE L'ARC >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - OBJET
La société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu a l'étranger :
la gestion immobiliére et les transactions immobilires, ainsi que toute activités connexes et annexes ayant trait a l'immobilier ;
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association, en participation ou de prise ou de dation en location-gérance de tous biens et autres droits ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
la gestion immobiliére et les transactions immobilires, ainsi que toute activités connexes et annexes ayant trait a l'immobilier ;
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association, en participation ou de prise ou de dation en location-gérance de tous biens et autres droits ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siége social est fixé au :
14, Place Paul Borde - 13790 ROUSSET
II peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du siege social est prise par l'associé unique.
14, Place Paul Borde - 13790 ROUSSET
II peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du siege social est prise par l'associé unique.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, jusqu'au 10 scptembre 2091, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les Associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout Associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises a la majorité prévue pour la modification des statuts.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les Associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout Associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises a la majorité prévue pour la modification des statuts.
TITRE Il APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Depuis sa constitution, la société a recu les apports suivants :
Lors de la constitution, il a été apporté a la société : 45 000 F une somme en numéraire de QUARANTE CINQ MILLE FRANCS,ci un apport en nature de CINQ MILLE FRANCS, ci 5 000 E Soit a la constitution un apport total 50 000 F de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci
- Lors de l'assemblée générale du 28 juin 2002, le capital social détaillé ci-dessus a été converti en euros, soit un total d'apport en euros de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET 7 622,45 € QUARANTE CINQ CENTIMES, ci
Lors de l'assemblée générale en date du 30 décembre 2002 :
le capital a été augmenté de la somme de 2 377,55 £uros prélevée 2 377,55 e sur le compte des réserves, ci 1e capital a été augmenté de la somme de 75 000 €uros par souscription en numéraire et par création de 3 750 parts nouvelles ; ladite somme a été déposée, le 28 décembre 2002, sur le compte ouvert au nom de la société au CREDIT
AGRICOLE, Agence de TRETS (13530), 4 avenue Mirabeau, soit une 75 000 € augmentation de 75 000 £uros, ci, Total des apports : QUATRE-VINGT CINQ MILLE EUROS, ci 85 000 €
Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 Novembre 2006, il a été décidé une réduction du capital social de 23 400 £uros par voie de rachat de parts sociales pour les annuler.
Lors de la constitution, il a été apporté a la société : 45 000 F une somme en numéraire de QUARANTE CINQ MILLE FRANCS,ci un apport en nature de CINQ MILLE FRANCS, ci 5 000 E Soit a la constitution un apport total 50 000 F de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci
- Lors de l'assemblée générale du 28 juin 2002, le capital social détaillé ci-dessus a été converti en euros, soit un total d'apport en euros de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET 7 622,45 € QUARANTE CINQ CENTIMES, ci
Lors de l'assemblée générale en date du 30 décembre 2002 :
le capital a été augmenté de la somme de 2 377,55 £uros prélevée 2 377,55 e sur le compte des réserves, ci 1e capital a été augmenté de la somme de 75 000 €uros par souscription en numéraire et par création de 3 750 parts nouvelles ; ladite somme a été déposée, le 28 décembre 2002, sur le compte ouvert au nom de la société au CREDIT
AGRICOLE, Agence de TRETS (13530), 4 avenue Mirabeau, soit une 75 000 € augmentation de 75 000 £uros, ci, Total des apports : QUATRE-VINGT CINQ MILLE EUROS, ci 85 000 €
Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 Novembre 2006, il a été décidé une réduction du capital social de 23 400 £uros par voie de rachat de parts sociales pour les annuler.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE ET UN MILLE SIX CENT EUROS (61 600 e et divisé en TROIS MILLE QUATRE-VINGT (3 080) actions de VINGT eUROS (20 6) chacune d'une seule catégorie, entierement libérées.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
1° Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Is sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et .exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilires donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal (ou du pair) et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Is sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et .exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilires donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal (ou du pair) et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Article 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE
La Société ne pouvant faire appel public a 1'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Toute action, donne droit dans les bénéficcs et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il cst fait massc, le cas échéant, de toutes cxonérations fiscales comme dc toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et aux quellcs les répartitions au profit des
actions pourraient donner licu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de lcurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'cntre eux ou par un mandataire unique désigné cn justice cn cas de désaccord.
4. Lc droit de vote attaché aux actions démcmbrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'cxercice ou il est rescrvé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur & celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnclle du groupemcnt et, éventuellement de l'achat ou dc la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inféricure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent &tre regroupées. Ccs regroupements sont décidés par lcs assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les actionnaires ayant pris cct engagemcnt ct ne le remplissent pas, les opérations de regroupement pcuvent étre annulées à la demande de tout intércssé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages intéréts s'il y a licu.
La valeur nominalc des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret cn Conscil d'Etat
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision dc l'assembléc généralc, obtenir d'un ou de plusicurs actionnaires l'engagemcnt de scrvir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par T'asscmblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre dc titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par lc décret, les actions non présentécs en vue de lcur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende cst suspendu.
Lcs dividcndes dont ic paicment a cté suspendu sont, cn cas de regroupement ultéricur, versés aux propriétaires des actions ancicnnes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration dc leurs biens, la demandc d'échange dcs anciens titrcs ct les achats ou ccssions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupcment sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si Ies nouveaux titres sont demandés sous la forme au portcur cn échange de titres nominatifs.
Lcs titrcs nouveaux présentent les mémes caractéristiques ct conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémcs droits récls ou dc créancc quc lcs titres anciens qu'ils remplaccnt
4.
Les droits réels et lcs nantisscmcnts sont reportés de plein droit sur les titrcs nouvcaux attribués cn
remplacement des titres anciens qui cn sont grevés.
Pour y parvenir, il cst fait massc, le cas échéant, de toutes cxonérations fiscales comme dc toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et aux quellcs les répartitions au profit des
actions pourraient donner licu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de lcurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'cntre eux ou par un mandataire unique désigné cn justice cn cas de désaccord.
4. Lc droit de vote attaché aux actions démcmbrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'cxercice ou il est rescrvé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur & celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnclle du groupemcnt et, éventuellement de l'achat ou dc la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inféricure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent &tre regroupées. Ccs regroupements sont décidés par lcs assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les actionnaires ayant pris cct engagemcnt ct ne le remplissent pas, les opérations de regroupement pcuvent étre annulées à la demande de tout intércssé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages intéréts s'il y a licu.
La valeur nominalc des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret cn Conscil d'Etat
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision dc l'assembléc généralc, obtenir d'un ou de plusicurs actionnaires l'engagemcnt de scrvir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par T'asscmblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre dc titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par lc décret, les actions non présentécs en vue de lcur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende cst suspendu.
Lcs dividcndes dont ic paicment a cté suspendu sont, cn cas de regroupement ultéricur, versés aux propriétaires des actions ancicnnes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration dc leurs biens, la demandc d'échange dcs anciens titrcs ct les achats ou ccssions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupcment sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si Ies nouveaux titres sont demandés sous la forme au portcur cn échange de titres nominatifs.
Lcs titrcs nouveaux présentent les mémes caractéristiques ct conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémcs droits récls ou dc créancc quc lcs titres anciens qu'ils remplaccnt
4.
Les droits réels et lcs nantisscmcnts sont reportés de plein droit sur les titrcs nouvcaux attribués cn
remplacement des titres anciens qui cn sont grevés.
TITRE 1ll TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
Article 11 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des definitions ci-apres :
a) Cession : signific toute opération a titre onéreux ou gratuit cntrainant le transfert de la plcine
propriété, de la nuc-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, ccssion judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit dc votc de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilicres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement dc compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement cst inscrit sur le registre des mouvements coté ct paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des definitions ci-apres :
a) Cession : signific toute opération a titre onéreux ou gratuit cntrainant le transfert de la plcine
propriété, de la nuc-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, ccssion judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit dc votc de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilicres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement dc compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement cst inscrit sur le registre des mouvements coté ct paraphé.
Article 12 - AGREMENT
Les actions nc peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec T'agrément préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévucs a 1'article 24, Iassocié cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul dc la majorité rcquise.
La demandc d'agrément doit &trc notifiéc par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adresséc au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la ccssion cst cnvisagéc, le prix de la cession, l'identification compléte de la Société acquércur (dénomination, siege social, numéro RCS, montant ct répartition du capital, identité de ses dirigcants sociaux). Cette demande d'agrément est transmisc par le Président aux associés.
Lc Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réccption de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification cst cffcctuée par lettre rccommandée avec demande d'avis dc réccption. A défaut dc réponsc dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Lcs décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librcmcnt la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Lc transfert dcs actions doit etre réalisé au plus tard dans les quinzc (15) jours de la décision d'agrémcnt : à défaut dc réalisation du transfcrt dans ce délai, l'agrément serait frappé dc caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société cst tenue dans un délai dc un (l) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévuc.
Si Ic rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrémcnt du ou des cessionnaires est réputé acquis
En cas d'acquisition des actions par la Société, cclle-ci cst tcnuc dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Lc prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, Ic prix sera déterminé a dire d'cxpert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
La demandc d'agrément doit &trc notifiéc par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adresséc au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la ccssion cst cnvisagéc, le prix de la cession, l'identification compléte de la Société acquércur (dénomination, siege social, numéro RCS, montant ct répartition du capital, identité de ses dirigcants sociaux). Cette demande d'agrément est transmisc par le Président aux associés.
Lc Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réccption de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification cst cffcctuée par lettre rccommandée avec demande d'avis dc réccption. A défaut dc réponsc dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Lcs décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librcmcnt la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Lc transfert dcs actions doit etre réalisé au plus tard dans les quinzc (15) jours de la décision d'agrémcnt : à défaut dc réalisation du transfcrt dans ce délai, l'agrément serait frappé dc caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société cst tenue dans un délai dc un (l) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévuc.
Si Ic rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrémcnt du ou des cessionnaires est réputé acquis
En cas d'acquisition des actions par la Société, cclle-ci cst tcnuc dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Lc prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, Ic prix sera déterminé a dire d'cxpert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article 13 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commercc du contrle d'unc Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cctte notification doit préciser la date du changemcnt de contrôle et toutes informations sur le ou lcs nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclu dc la Société dans les conditions prévues a l'article 14.
Dans le délai dc 15 jours a compter dc la réception de la notification du changemcnt de contrôle, la Société pcut mettre en xuvre la procédure d'cxclusion ct de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 14.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans lc délai ci-dessus, clle scra réputéc avoir agréé Ic changement de controle.
Lcs dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclu dc la Société dans les conditions prévues a l'article 14.
Dans le délai dc 15 jours a compter dc la réception de la notification du changemcnt de contrôle, la Société pcut mettre en xuvre la procédure d'cxclusion ct de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 14.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans lc délai ci-dessus, clle scra réputéc avoir agréé Ic changement de controle.
Lcs dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Article 14 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervicnt en cas de dissolution de redresscment ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'cxclusion
L'exclusion d'un associé pcut &tre également prononcéc dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts :
0 révocation d'un associé de scs fonctions de mandataire social :
condamnation pénalc prononcée à l'cncontrc d'un associé :
Modalités de la décision d'exclusion
L'cxclusion cst prononcéc par décision collective des associés statuant dans Ics conditions fixécs a 1article 24 : T'associé dont l'exclusion cst susceptible d'étrc prononcéc ne participc pas au votc ct scs actions ne sont pas priscs cn comptc pour le calcul de la majorité.
Lcs associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président : si Ic Présidcnt est lui-mme susccptible d'etre cxclu, les associés seront consultés à l'initiativc de l'associé le plus diligent.
&o
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect dcs formalités suivantes :
notification a l'associé conccrné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception . adressée trente (30) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure ct dc la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également etre adresséc a tous les autres associés :
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné. prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu ct désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que lesdites actions sont proposées par priorité aux autres associés au prorata de leur participation. Si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est acheté par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées à l'article 12 ou par la Société clle-meme qui cst alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
La décision d'exclusion est notifiéc a l'associé exclu par lcttre recommandée avec demande d'avis dc réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit ct Iexclusion facultative entrainent ds le prononcé de la mcsure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé cxclu doit étre cédée dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civi1.
L'exclusion de plein droit intervicnt en cas de dissolution de redresscment ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'cxclusion
L'exclusion d'un associé pcut &tre également prononcéc dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts :
0 révocation d'un associé de scs fonctions de mandataire social :
condamnation pénalc prononcée à l'cncontrc d'un associé :
Modalités de la décision d'exclusion
L'cxclusion cst prononcéc par décision collective des associés statuant dans Ics conditions fixécs a 1article 24 : T'associé dont l'exclusion cst susceptible d'étrc prononcéc ne participc pas au votc ct scs actions ne sont pas priscs cn comptc pour le calcul de la majorité.
Lcs associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président : si Ic Présidcnt est lui-mme susccptible d'etre cxclu, les associés seront consultés à l'initiativc de l'associé le plus diligent.
&o
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect dcs formalités suivantes :
notification a l'associé conccrné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception . adressée trente (30) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure ct dc la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également etre adresséc a tous les autres associés :
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné. prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu ct désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que lesdites actions sont proposées par priorité aux autres associés au prorata de leur participation. Si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est acheté par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées à l'article 12 ou par la Société clle-meme qui cst alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
La décision d'exclusion est notifiéc a l'associé exclu par lcttre recommandée avec demande d'avis dc réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit ct Iexclusion facultative entrainent ds le prononcé de la mcsure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé cxclu doit étre cédée dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civi1.
Article 15 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutcs les cessions d'actions cffectuées en violation des dispositions des articles 12 a 14 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'cxclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'cxclusion.
TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentéc, dirigéc ct administréc par un Président, pcrsonne physique ou moralc, pris parmi les associés ou en dehors d cux
J.
Désignation
Le prcmicr Président de la Société est désigné aux termes des statuts sociaux. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personnc morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un rcprésentant permanent personne physique.
Le Président ne peut pas &tre agé de plus de 65 ans.
Duréc.des fonctions
Lc Président est nommé avec ou sans limitation de durée.
Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. I1 peut etre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, cllc peut donner licu a dommages-intérets.
Rémunération
La rémunération de la fonction de Président est fixée par unc décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet cffet, il est invcsti des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social ct sous réservc des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.
La décision collective nommant le Président peut, à titre dc régle interne, limiter Ics pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité dcs associes.
Conformément a la loi, le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux ct temporaires.
S'il cxiste un comité d'cntreprisc au sein de la Société, ses délégués exerccnt les droits définis par l'article L.432-6 du Code du Travail, exclusivement auprés du Président.
J.
Désignation
Le prcmicr Président de la Société est désigné aux termes des statuts sociaux. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personnc morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un rcprésentant permanent personne physique.
Le Président ne peut pas &tre agé de plus de 65 ans.
Duréc.des fonctions
Lc Président est nommé avec ou sans limitation de durée.
Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. I1 peut etre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, cllc peut donner licu a dommages-intérets.
Rémunération
La rémunération de la fonction de Président est fixée par unc décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet cffet, il est invcsti des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social ct sous réservc des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.
La décision collective nommant le Président peut, à titre dc régle interne, limiter Ics pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité dcs associes.
Conformément a la loi, le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux ct temporaires.
S'il cxiste un comité d'cntreprisc au sein de la Société, ses délégués exerccnt les droits définis par l'article L.432-6 du Code du Travail, exclusivement auprés du Président.
Article 17 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président pcut donner mandat a unc ou plusicurs personnes physiques ou morales, associées ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de Directeur Général.
Lorsque ie Directeur Général cst une personne morale, cellc-ci doit obligatoiremcnt désigncr un représentant permanant personne physique.
Lc Dirccteur Général, ou son représentant, ne pcut pas étre agé de plus de 65 ans.
d.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, cn cas de cessation des fonctions du Président, le Dirccteur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne moralc ; exclusion du Directeur Générai associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général pcrsonne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général cst fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte dc son contrat de travail.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultéricure, le ou les Directeurs Généraux ont les memes pouvoirs que le Président qu'ils exercent dans les mémes conditions que lui a l'cxception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent au Président.
Il cst précisé que la Société est cngagéc meme par les actes du Directeur Géneral qui ne rclévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le ticrs avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la scule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président pcut donner mandat a unc ou plusicurs personnes physiques ou morales, associées ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de Directeur Général.
Lorsque ie Directeur Général cst une personne morale, cellc-ci doit obligatoiremcnt désigncr un représentant permanant personne physique.
Lc Dirccteur Général, ou son représentant, ne pcut pas étre agé de plus de 65 ans.
d.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, cn cas de cessation des fonctions du Président, le Dirccteur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne moralc ; exclusion du Directeur Générai associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général pcrsonne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général cst fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte dc son contrat de travail.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultéricure, le ou les Directeurs Généraux ont les memes pouvoirs que le Président qu'ils exercent dans les mémes conditions que lui a l'cxception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent au Président.
Il cst précisé que la Société est cngagéc meme par les actes du Directeur Géneral qui ne rclévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le ticrs avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la scule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Article 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toutc convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricure à 10% ou s'il s'agit d'unc société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Lc Présidcnt ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en avise le Commissaire aux comptes par lettre recommandéc avec demande d'avis de réccption.
Lcs Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des convcntions au cours de l'exercicc écoulé. Les associés statuent sur cc rapport lors dc la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote ct ses titres de capital ne sont pas pris cn compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvécs produisent néanmoins leurs cffcts, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
4.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclucs a des conditions normales sont communiquécs au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commcrce s'appliqucnt au Président ct aux dirigcants de la Société.
Lc Présidcnt ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en avise le Commissaire aux comptes par lettre recommandéc avec demande d'avis de réccption.
Lcs Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des convcntions au cours de l'exercicc écoulé. Les associés statuent sur cc rapport lors dc la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote ct ses titres de capital ne sont pas pris cn compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvécs produisent néanmoins leurs cffcts, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
4.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclucs a des conditions normales sont communiquécs au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commcrce s'appliqucnt au Président ct aux dirigcants de la Société.
Article 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collcctivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle dcs comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 20 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET
1 - Les décisions suivantes qualifiécs d'ordinaires ou d'extraordinaires sont prises collectivement par les associés :
Lcs décisions dites ordinaires sont : approbation des comptes annuels ct affcctation des résultats, : cxamen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ct décisions s'y rapportant, nomination, révocation du président, détermination de la duréc de ses fonctions, de l'étendue de ses pouvoirs, et de sa rémunération, nomination des commissaires aux comptes,
Les décisions extraordinaires sont : agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, cxclusion d'un associé, augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres, autorisation a donner au président afin de conscntir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d achat d'actions. fusion avec une autrc Société, scission ou apport partiel soumis au régimc des scissions, transformation en Société d'une autre forme, prorogation dc la durée de la Société, modification des statuts dans toutes Ieurs dispositions sauf pour cclles ou il cst attribué compétence au président par l effet d'une stipulation expresse des préscnts statuts, . dissolution de la Société, nomination ct révocation du liquidateur. Toute autre décision que celles visécs ci-dessus cst de la compétence du président.
2 - Lorsque la Société ne comportc qu`une sculc pcrsonnc, les pouvoirs ci-dessus sont cxercés par Tassocié uniquc qui peut prcndre toute décision de la compétcnce de la collectivité des associés a l'cxccption de celle qui requicrt l'existence de plusieurs associés.
&
Lcs décisions dites ordinaires sont : approbation des comptes annuels ct affcctation des résultats, : cxamen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ct décisions s'y rapportant, nomination, révocation du président, détermination de la duréc de ses fonctions, de l'étendue de ses pouvoirs, et de sa rémunération, nomination des commissaires aux comptes,
Les décisions extraordinaires sont : agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, cxclusion d'un associé, augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres, autorisation a donner au président afin de conscntir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d achat d'actions. fusion avec une autrc Société, scission ou apport partiel soumis au régimc des scissions, transformation en Société d'une autre forme, prorogation dc la durée de la Société, modification des statuts dans toutes Ieurs dispositions sauf pour cclles ou il cst attribué compétence au président par l effet d'une stipulation expresse des préscnts statuts, . dissolution de la Société, nomination ct révocation du liquidateur. Toute autre décision que celles visécs ci-dessus cst de la compétence du président.
2 - Lorsque la Société ne comportc qu`une sculc pcrsonnc, les pouvoirs ci-dessus sont cxercés par Tassocié uniquc qui peut prcndre toute décision de la compétcnce de la collectivité des associés a l'cxccption de celle qui requicrt l'existence de plusieurs associés.
&
Article 21 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
1 - Les décisions collectives sont prises au choix du président, soit cn assemblée généralc, soit par consultation écritc, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuclle. La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si ellc est unanime. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'cxprcssion des décisions.
2 - En cas de réunion d'une assembléc, elle cst convoquée par le présidcnt, un ou plusicurs associés, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice. La convocation cst faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, quinze jours au moins avant la réunion. La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont lc libcllé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. L'asscmblée peut cn outre étre convoquée verbalemcnt et se tenir sans délai, si tous les associés y sont préscnts ou réguliérement représentés. L assemblée est présidée par le président de la Société. A défaut, elle élit son président de séance. Une feuille dc présence est émargée par les membres de l'assemblée ct certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de Iassemblée tient lieu de feuille de préscnce, lorsqu'il est signé de tous les associés présents. Scules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3 - En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réccption du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots " oui > ou < non >. La réponsc cst adresséc par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s étant abstenu.
4 - Téléconfrcnces En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : - I identification des associés ayant voté.
- celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations, - ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un cxemplaire par télécopic ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Lcs associés votent en retournant une copic au présidcnt, le jour méme, aprés signature, par télécopic ou tout autre procédé de communication écritc. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats cst égalcmcnt communiquéc au présidcnt par le meme moyen. Les preuves d`cnvoi du procés-verbal aux associés et les copies cn retour signées des représentants des associés sont conscrvées au siége social.
2 - En cas de réunion d'une assembléc, elle cst convoquée par le présidcnt, un ou plusicurs associés, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice. La convocation cst faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, quinze jours au moins avant la réunion. La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont lc libcllé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. L'asscmblée peut cn outre étre convoquée verbalemcnt et se tenir sans délai, si tous les associés y sont préscnts ou réguliérement représentés. L assemblée est présidée par le président de la Société. A défaut, elle élit son président de séance. Une feuille dc présence est émargée par les membres de l'assemblée ct certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de Iassemblée tient lieu de feuille de préscnce, lorsqu'il est signé de tous les associés présents. Scules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3 - En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réccption du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots " oui > ou < non >. La réponsc cst adresséc par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s étant abstenu.
4 - Téléconfrcnces En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : - I identification des associés ayant voté.
- celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations, - ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un cxemplaire par télécopic ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Lcs associés votent en retournant une copic au présidcnt, le jour méme, aprés signature, par télécopic ou tout autre procédé de communication écritc. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats cst égalcmcnt communiquéc au présidcnt par le meme moyen. Les preuves d`cnvoi du procés-verbal aux associés et les copies cn retour signées des représentants des associés sont conscrvées au siége social.
Article 22 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associc a droit de participer aux décisions collcctives du moment que ses actions sont inscrites cn compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de 1'établissemcnt de I actc cxprimant la volonté des associés. Les propriétaires indivis d'actions sont tcnus de sc fairc représenter aupres dc la Société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démcmbrement de propriété d'une action, l'usufruitier cxerce lc droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le
nu-propriétaire sera convoqué ct pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu cn cas de consultation écrite. L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Lcs pouvoirs peuvcnt étre donnés par tous moyens écrits ct notamment par télécopie. Si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut délégucr les pouvoirs qu'il déticnt cn sa qualité d associé.
En cas de démcmbrement de propriété d'une action, l'usufruitier cxerce lc droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le
nu-propriétaire sera convoqué ct pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu cn cas de consultation écrite. L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Lcs pouvoirs peuvcnt étre donnés par tous moyens écrits ct notamment par télécopie. Si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut délégucr les pouvoirs qu'il déticnt cn sa qualité d associé.
Article 23 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix. La Société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions détenues seraicnt au scin d'une Société anonyme, exclucs du vote par la réglementation applicable a cette Société sont, dans les memes conditions, privés du droit de vote.
Lc droit de vote d'un associé peut également être momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des préscnts statuts.
Lc droit de vote d'un associé peut également être momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des préscnts statuts.
Article 24 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premicre convocation, quc si les associés préscnts ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant lc droit de vote. Sur dcuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis. Lcs décisions sont prises a la majorité des dcux tiers des voix dont disposcnt les associés présents ou représentes.
L'asscmbléc générale ordinaire nc délibére valablement sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur dcuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis. Lcs décisions ordinaires sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, les décisions suivantes doivent etre prises a l'unanimité des associés : . modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article 262-20 dc la loi sur les sociétés commerciales relatives a la transmission des actions ct a l'exclusion d'un associé, augmentation de 1'engagement social d'un associé notamment cn cas de transformation de la Société en Société cn Nom Collectif ou en Commandite.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu comptc de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de scns donné au vote cst considérée commc un vote négatif.
L'asscmbléc générale ordinaire nc délibére valablement sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur dcuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis. Lcs décisions ordinaires sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, les décisions suivantes doivent etre prises a l'unanimité des associés : . modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article 262-20 dc la loi sur les sociétés commerciales relatives a la transmission des actions ct a l'exclusion d'un associé, augmentation de 1'engagement social d'un associé notamment cn cas de transformation de la Société en Société cn Nom Collectif ou en Commandite.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu comptc de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de scns donné au vote cst considérée commc un vote négatif.
Article 25 - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de Tassemblée des associés est constatée par un proces-vcrbal qui indique notammcnt la date ct le lieu de la réunion, Iidentité du président de séance, le modc dc convocation, Iordre du jour, T'identité des associés participant au vote, lcs documcnts et rapports soumis a Tassemblée, un résumé dcs débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat dcs votes. En cas dc consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auqucl cst annexé la réponsc dc chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu. Les procés-vcrbaux sont établis ct signés par le président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un rcgistre spécial tenu a la diligencc du président. Lorsque la décision des associés résulte de lcur consentcment cxprimé dans un acte, cette décision est mcntionnéc, a sa date, dans cc registre spécial L'acte lui-mémc cst conscrvé par la Société de manicre a permettre sa consultation en méme temps quc lc registre
Si la Société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend son répertoriées dans ce registre.
Si la Société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend son répertoriées dans ce registre.
Article 26 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objct d'une information préalable comprenant tous les documents ct informations permcttant aux associés de se prononcer en connaissance de causc sur la ou les résolutions soumiscs a lcur approbation.
Lorsque les décisions collcctives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président ct/ou des Commissaires aux comptes. le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du proces-verbal dc la décision des associés.
Les associés peuvent a toutc époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marchc de la Société, consulter au siege social, et, lc cas échéant prendre copic, pour les trois dernicrs exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et dcs comptes annucls, du tableau des résultats dcs cinq dcrniers cxercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président ct des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés pcuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernicr exercice.
Lorsque les décisions collcctives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président ct/ou des Commissaires aux comptes. le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du proces-verbal dc la décision des associés.
Les associés peuvent a toutc époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marchc de la Société, consulter au siege social, et, lc cas échéant prendre copic, pour les trois dernicrs exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et dcs comptes annucls, du tableau des résultats dcs cinq dcrniers cxercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président ct des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés pcuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernicr exercice.
TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 27 - EXERCICE SOCIAL
L'cxercice social commencc Ic 1" janvicr et se termine lc 31 décembre dc chaquc annéc.
Article 28 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'excrcice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annueis, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptcs.
Lorsquc des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et Ics rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clôture de l'excrcice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annueis, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptcs.
Lorsquc des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et Ics rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Article 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Toutc action en l'abscnce de catégoric d'actions ou toutc action d'une méme catégoric dans lc cas contraire, donnc droit à une part nettc proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représentc, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existcnce de la Société commc cn cas de liquidation. Chaque action supporte les pcrtes sociales dans les mémes proportions.
Apres approbation des comptes et constatation dc l'cxistence d'un bénéficc distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partic, ou son affcctation a un ou plusicurs postes de réscrves dont ils réglent l'affectation et l'cmploi.
La décision collcctive des associés pcut dcidcr la mise cn distribution de toute somme prélcvéc sur le rcport a nouvcau bénéficiairc ou sur les réserves disponibles cn indiquant cxpressément les postes de
réserves sur lesquels ces prélévements sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collectivc des associés ou, a défaut, le Président, fixe Ics modalités de paiement des dividendes.
Apres approbation des comptes et constatation dc l'cxistence d'un bénéficc distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partic, ou son affcctation a un ou plusicurs postes de réscrves dont ils réglent l'affectation et l'cmploi.
La décision collcctive des associés pcut dcidcr la mise cn distribution de toute somme prélcvéc sur le rcport a nouvcau bénéficiairc ou sur les réserves disponibles cn indiquant cxpressément les postes de
réserves sur lesquels ces prélévements sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collectivc des associés ou, a défaut, le Président, fixe Ics modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 30 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société cst dissoute dans les cas prévus par la loi ou cn cas de dissolution anticipée décidéc par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nommc un ou plusicurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'cux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose dcs pouvoirs les plus étendus pour réaliscr l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible cntre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours ct à en engager de nouvelles pour les sculs besoins dc la liquidation.
Lc produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions .
Le surplus, s'il en cxiste, cst réparti cntre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'cux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportécs par les associés jusqu'a concurrencc du montant de lcurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé uniquc cst une personne morale, la transmission univcrselle du patrimoine a l'associé uniquc, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'articlc 1844-5 du Codc civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nommc un ou plusicurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'cux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose dcs pouvoirs les plus étendus pour réaliscr l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible cntre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours ct à en engager de nouvelles pour les sculs besoins dc la liquidation.
Lc produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions .
Le surplus, s'il en cxiste, cst réparti cntre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'cux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportécs par les associés jusqu'a concurrencc du montant de lcurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé uniquc cst une personne morale, la transmission univcrselle du patrimoine a l'associé uniquc, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'articlc 1844-5 du Codc civil.
TITRE VIII CONTESTATIONS
Article 31 - CONTESTATIONS
Lcs contestations relatives aux affaires sociales, survcnant pendant la duréc dc la Société ou au cours de sa liquidation cntrc les associés ou cntrc un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du licu du sicge social.