Acte du 7 février 2022

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, une socitté par actions siniplifiéc régie par :

-lcs dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 ct L,. 244-1 a L, 244-4 du Code de Commercc ;

- dans la mesure ou clles sont compatibles avec les dispositions particulires aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L.. 225-17 à L. 225-126 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;

- lcs dispositions des présents statuts.

Elle existait sous la forme de Société Anonyme régie par les lois et réglements en vigueur.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiguemcnt appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de Commerce.

Tout appel public a l'épargne lui cst intcrdit.

La société a pour objet :

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans le capital de toutes sociétés, 1'administration, la gestion, le contrle et la mise en valeur, et la cession desdites participations ;

la détention de droits de propriété intellectuelle, type brevets, licences, marques, procédés et savoir-faire, en ce compris la marque < ISOR >, et l'ensemble de ses dérivés, en vue de leur exploitation et mise a disposition, par voie de licence ou autrement, au profit de toutes sociétés exploitant notamment l'activité de nettoyage de locaux professionnels et activits assimilées,

Pour réaliser cet objet, la société peut :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement, indirectement, tous établissements et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marque de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;

Agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés avec toutes autres sociétés ou personnes, physiques ou morales, réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet ;

Prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations, toutes sociétés, groupements ou entreprises, francaises ou étrangeres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires ;

Et, généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou etre utiles a 1'objet social, susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

ISOR HOLDING

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege social est fixé : 42, rue Anatole France 92300 LEVALLOIS-PERRET.

Le transfert du siege social, la création, Ic déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du Président.

La durée de la société est fixée à 99 années a compter de la date de son inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Il a été apporté a la société, lors de sa constitution, une somme de deux cent cinquante mille francs, ci ..... 250 000 F entiérement liberée en numéraire -

Aux termes de l'assemblée généralc cxtraordinaire du 16 décembre 1986, il a été fait apport a la société de la branche "nettoyage" de la société COFIGOR, évaluéc a la somme de un million cinq cent cinquante mille francs, ci ... 1 550 000 F

Lors de la fusion par absorption de la société L.S.1. approuvéc par l'assembléc générale extraordinaire du 15 novcmbre 1995, il a été fait apport a la société de trois millions cinq cent soixante douze mille neuf cent soixante et un francs, rémunérés par la création de 1 360 actions ISOR de 100 F, soit une augmentation dc capital de cent trente six mille francs, ci ... 136 000 F la différence soit 3 436 961 1 constituant la primc de fusion inscrite au passif du bilan -

Par délibération de l'assembléc générate extraordinaire du 28 décembre 2001, les actionnaires ont décidé la conversion en euro de la valeur nominale des actions qui a été portée de 100 F & 16 £ et l'augmentation corrélative du capital social d'unc somme de 95 892,40 F pour le porter dc l 936 OOO FF a 3O9 760 £ par l'incorporation de pareille somme prélevée sur le poste "primes d'éinission, de fusion, d'apport"

A la suite de l'assemblée généralc cxtraordinairc du 20 décembre 2007, le capital a été porté de 330 528 £ a 372 240 £ par la création de 2 607 actions nouvelles de 16 £ pour rémunérer l'apport - fusion de la société PROP'ALLIANCE, puis a nouveau augmenté dc 2 303 235 € par incorporation directe au capital d'une partie du poste "primc dc fusion", et élévation du nominal de chaque action à 115 £

Aux termes d'une délibération de l'associée unique en date du 31 décembre 2018, le capital a été augmenté de DEUX CENT MILLE CENT (200 I00) euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société COFIGOR SAS de sa branche compléte ct autonome d'activité dc prestations de services.

Le capital de la société est fixé a DEUX MILLIONS HUlT CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE (2 875 575) euros, intégralement libéré.

Il est divisé en VINGT-CINQ MILLE CINQ (25 005) actions de 115 euros de nominal chacune,dc méme catégoric.

Le capital social peut étre augmcnté, réduit ou amorti conformément aux lois ct réglements cn vigueur.

I - Lc capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

La collcctivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions exiraordinaires sur :le rapport du Président est sculc compétentc pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réaliséc par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions dc quorum ct de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Lcs associés ont, proportionncllemcnt au nombre de leurs actions, un droit dc préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimcr cc droit préférentiel de souscription, totalement ou particllement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans Ic rcspcct des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement & ce droit préférentiel de souscription.

Lc droit & l'attribution d'actions nouvellcs, a la suitc de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réservc des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requetc par lc Présidcnt du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décidcr ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou dc rachat particls des actions, de réduction dc leur nombre ou de leur valeur nominalc, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne pcut porter atteinte a l'égalité des associés

III - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, lcs actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valcur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appet du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai 1égal aux appcls de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant cn référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administratcurs, gérants et dirigcants de procéder a ccs appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procédcr a cette formalités.

Lcs actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominativc.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévucs par Ic "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglcments en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la dcmandc d'un associé, une attestation d'inscription cn coinpte lui sera délivrée par ta société.

Les actions nc sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociablcs a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions dcmcurcnt négociables apres la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet cffct au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un viremeut du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquemcnt, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordrc de mouvement ct, au plus tard, dans les huit jours qui suivcnt celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de inouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraircs.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

Procedured'agrement:

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens cntre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers non associé a quclque titre que ce soit est soumise a la procédure d'agrément suivante :

Le Présidcnt de la société doit, dans un délai de trois mois a compter de la réception dc la notification du projet dc ccssion, notifier, soit par acte cxtrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé dc réccption, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code dc commerce; lcs actions de l'associé qui projette de cédcr ses actions ne sont pas prises en conpte pour le calcul de ccttc majorité.

A défaut dc réponse dans le délai ci-dessus, l'agrémcnt sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant pcut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mcntionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de trois mois a comptcr de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandéc avcc accusé de réception, s'il cntend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit fairc rachctcr les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés : Soit procéder clle-meme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de trois mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et lc cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le Président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours dc sa date, avec invitation à se présenter au sicge social pour recevoir lc prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de scs actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport particl d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'cn cas de cession de droits de souscription a unc augimentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de tenonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toutc cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégoric d'actions dans lc cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans lcs conditions et modalités par ailleurs stipulées dans Ics présents statuts.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à cxcrccr dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmcntations de capital ou aux émissions d'obligations convcrtiblcs en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou asscmblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de naturc & compromctrc la continuité de l'exploitation, droit dc récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représcntation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions dc capital ou de jouissance est proportionncl a la quotité du capital qu'elles rcprésentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits ct obligations suivcnt l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comportc dc plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés dc la société par un scul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandatairc unique ; en cas de désaccord, lc mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, Ic droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collcctivcs ordinaires ct a l'associé détenant la nue-propriété pour ies délibérations concernant les décisions collectives cxtraordinaires.

Cependant, lcs associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit dc vote aux consultations collectives. La convention est notifiéc par lettre recommandée à la société, qui scra tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

En cas dc remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue dc représentcr seul ces actions.

15.1 - Presidcnt

La socitté cst rcpréscntée à l'égard dcs ticrs par un président qui est soit unc personne physiquc salariéc ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président cst représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'unc pcrsonne moralc cst nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et cncourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaicnt président en lcur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire dc la petsonne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de ia société par actions simplifiée.

Le premier président est nommé aux termes d'une décision de l'associé unique ou d'unc décision collectivc des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires.

Au cours de la vie sociale le président est renouvclé, rcmplacé ct nommé par unc décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaircs.

Le président est nommé pour unc duréc limitée ou non.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Lc président peut recevoir unc réinunération dont Ics modalités de fixation et de réglement sont déterrninées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la dénission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouvcrture a l'encontrc de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respectcr un préavis de trois mois.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la dale ou il aura atteint l'age de 65 ans révolus.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaircs.

ILa décision de révocation du président peut ne pas tre inotivée.

Pouvoirs.du président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans lcs limites de son objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il nc pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société.

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Dans les rapports entre la société et son comité d'cntreprisc, lc président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exerccnt les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail.

Le présidcnt peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

15.2-Directeurgeneral-Dirccteur gencraldelegue

Le président pcut étre assisté d'une ou plusieurs personnes portant le titrc de directeur général ou de dircctcur général délégué, qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personnc morale associée ou non de la société.

La personne morale directcur général ou directeur général délégué est représentéc par son représentant légal sauf si, lors dc sa nomination ou a tout momcnt en cours de mandat, cllc désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée dirccteur général ou directeur général délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations ct encourent les mémes responsabilités civile ct pénale quc s'ils étaicnt dirccteur général ou directeur général délégué cn leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la rcsponsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général ou au directeur général délégué de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie socialc, le directeur général ou le directcur général délégué est renouvelé. remplacé ct nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Lc directcur général ou directeur général délégué est nommé pour une durée limitée ou non. Dans tous les cas, la durée de son mandat ne peut janais excéder celle des fonctions du Président.

Le mandat du directeur général ou directeur général délégué est renouvelable sans limitation.

Le directeur général ou le directeur général délégué peut reccvoir unc rémunération dont les modalités de fixation et de réglement sont détcrminées par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Les fonctions de directcur général ou de directeur général délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'cxpiration de son mandat, soit par l'ouverturc a l'encontre de celui-ci d'unc procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général ou le directeur général délégué peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis dc trois mois.

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Le directeur général ou le directeur général délégué est révocable a tout moment, stins qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La révocation des fonctions de dircctcur général ou de directeur général délégué n'ouvre droit a aucune indcmnité.

Pouvoirs du directeur general et du directcur genéral délegué

Le directeur général et le directcur général délégué représentcnt la société & l'égard des tiers et disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom dc la Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs cxpressénent dévolus au Président et a la collectivité des associés par les présents statuts ou les dispositions légales, étant précisé quc les décisions visées ci-dessous relativcs à la société ou l'une quelconque des sociétés que la société contrlc, directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ne pourront étre prises par le directcur général et le directeur général délégué qu'aprés avoir été préalablement autorisées par écrit par le Président :

Acquisition, cession, nantissement concernant un actif pour plus dc 30 000 euros H'T par opération, signaturc d'un bail commcrcial ou professionnel ;

Modification de l'oricntation dcs activités de la société ;

Signature d'un contrat important avcc Ies clicnts de la société, engageant cette demiere pour plus de 80 000 Euros HT par mois ou 3,6 millions d'euros HT sur 3 ans ;

Signature d'un contrat, ou passation d'unc commande, avec les fournisseurs, partenaires, annonceurs, engageant la société pour plus de 10 000 euros HT par mois, ou en cumul plus de 120 000 curos HT par année civile, ou encore

dérogeant totalement ou partiellement aux conditions générales de ventes établies par la société ;

Décisions affectant la dette financiére y compris la souscription de nouveaux emprunts : conclusion de tout contrat de crédit-bail inmobilier pour quelques montants que ce soil, ou conclusion de tout contrat de crédit-bail mobilicr engagcant la société pour plus de 5000 Euros Hl'T par mois ou au-dela de 36 mois ;

Cession ou concession de licence d'exploitation de brevets, marques, savoir-faire

ou autres droits de propriété industrielle ;

Créations et cessions totales ou partielles de participations ou, de filiales, de succursales ou dc tout établissenent ;

En application des dispositions de F'article L. 227-10 du Code de comnerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société ct son Président, l'un de ses dirigcants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'articlc L. 233-3 dudit code, doivent &tre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Lc commissairc aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur cc rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercicc écoulé.

En application des dispositions dc l'article L. 227-11 du Code dc commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les convcntions non approuvécs produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéresséc et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'cn supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au directeur général, personnes physiqucs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi quc de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.

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La meme interdiction s'appliquc aux représentants des personnes imorales Président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants el descendants ainsi qu'& toute pcrsonnc interposée.

Le contrôle de la société cst exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

18.1 Les associés délibérant cotlcctivement sont seuls compétents pour prendrc les décisions suivantes :

- Nomination, renouvcllcment et révocation du Président de la société ; - Fixation de la rémunération du Président :

- Nomination, renouvellement et révocation du directeur général et du directeur général délégué ; - Fixation de la réinunération du directeur général et du dirccteur général délégué; - Nomination ct rcnouvellement des comnissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels ct affectation des résultats ; - Extension ou modification de l'objet social ; - Augmentation, anortissemeni ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la société : - Prorogation de la durée de la société : - Dissolution de la société ; Exclusion d'un associé ; - Adoption ou modification dc clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, & l'agrémcnt de toute cession d'actions, a l'cxclusion d'un associé notamment en cas dc changement dc contrôle ou dc fusion, scission ou dissolution d'une société associée :

Toute autrc décision reléve de la compétence du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué, sauf clause statutaire contraire.

18.2 Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunic au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondancc, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimcr dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication pcuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le nodc, toutc consultation de la collectivité des associés doit fairc l'obje d'unc information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer cn connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

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Cette information doit faire l'objct d'unc communication intcrvenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés inemc absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions cxtraordinaires sont scules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquécs par le Président ou, cn cas de carcnce du Président, par un mandatairc désigné en justice.

18.3 Lorsquc la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faitc par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion ct mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des asscmblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaquc assemblée cst tenuc une feuille de présencc.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'asscmbléc par un autrc associé. Chaquc mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

18.4 En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Présidcnt, dans la journéc dc la consultation, établit, date et signe un cxcmplaire du procés verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté : - Cellc des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Lc Président en adresse immédiatcmcnt un cxcinplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés, Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de comnunication écrite

En cas dc délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est égalemcnt cominuniquéc au Président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés ct les copies cn retour signées des associés sont conservécs au siége social.

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18.5 En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé le texte des résolutions proposécs ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de vingt (20) jours a comptcr de la date de réception du projct des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution fornulée par les mots "oui" ou "non". La réponsc est adressée par lettre recommandéc ou déposéc par l'associé au siége social. Ce délai pourra &tre prorogé de dix jours sur décision du président.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

18.6 S'il existe un comité d'entreprisc, celui-ci est avisé préalablement par le présidcnt dc toute consultation dcs associés quelles qu'en soient les modalités.

En cas de réunion d'unc assemblée générale, le président est tenu d'envoyer cct avis écrit mcntionnant les date, heure, lieu et objct de la consultation aux mcmbres du comité d'entreprise, dix (10) jours au moins avant la date prévue pour la prise de la dlécision.

Les dcmandes d'inscription des projets de résolution doivent trc adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recoinmandée avec avis de réception, cinq (5) jours au moins avant ia date prévuc pour la réunion de l'assemblée généralc et dix (10) jours au moins a compter de l'envoi de l'avis, en cas de consultation écrite.

Les demandcs sont accompagnécs du texte dcs projets de résolution qui peuvent étre assoitis d'un bref exposé des motifs.

Les associés statuent sur les projets de résolution.

Si la consultation en assemblée générale n'est pas retenue, ou dans le cas d'un associé unique, 1es délégués du comité d'entreprise pourront exercer les droits prévus a 'articlc L. 2323-67 du code du travail auprés du président (article L. 2323-66 du code du travail).

18.7 Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- a la majorité des deux tiers pour toutes décisions cxtraordinaires ayant pour effet de modificr les statuts, - et a la majorité des voix cxprimées pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précedcnt, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité tenporaire des actions, aux droits de préemption des associés cn cas dc cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'cxpulsion des associés requierent une décision unanimc des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmentcr les engagements d'un ou plusicurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre cux.

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Lcs décisions collectivcs dcs associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur dcs feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siegc de la société.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts & jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Lcs comptes annuels comprcnant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - Lcs procés-verbaux des décisions collectives comportant cn anncxe, le cas échéant, Ies pouvoirs des associés représcntés.

En application des dispositions dc l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes ct conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1cr janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliérc dcs opérations socialcs, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président drcsse l'inventaire dcs divers éléments de l'actif et du passif cxistant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les élénents actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnéc par le bilan et le compte de résultat.

Il cst procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisancc du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport dc gcstion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôturc de l'excrcicc et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

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En application des dispositions de l'articlc L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'aclions consenties par la société a chacun des mandataircs sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Lc compte de résultat qui récapitulc lcs produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements ct des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénétice dc l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement ccsse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint lc dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiemc.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures el des sommes a porter en réserve, cn application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'cllc juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou cxtraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en cxistc, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant exprcssément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors Ic cas de réduction du capital, aucune distribution ne pcut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou dcviendraient a la suite de celie-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'cst pas distribuablc. ll peut etre incorporé en tout ou partic au capital.

Les pertcs, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des excrcices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice ct certifié par un coinmissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortisscments et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pcrtcs antérieures ainsi que des sommes a porter en réscrve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Présidcnt des acomptes sur dividcnde avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le imontant de ccs acomptes ne peut excédcr le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paicment des dividcndes en numérairc sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixécs pour les décisions ordinaires ou a défaut par Ic Président.

La misc cn paiement des dividendes en nuinéraire doit avoir licu dans un délai maxinal de ncuf mois aprés la clóture de l'cxercice, sauf prolongation dc ce délai par autorisation dc justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription cn compte.

Aucune répétition de dividende ne peut trc exigéc dcs associés sauf lorsque la distribution a été effectuéc en violation des dispositions légales ct que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissancc du caractre irrégulier de cette distribution au moment de cefle-ci ou nc pouvaicnt l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition cst prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans Ics documents comptables, les capitaux propres dc la société dcviennent inféricurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatrc mois qui suivcnt l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Dans tous les cas, la décision collcctivc des associés doit &trc publiée dans les conditions légales ct réglementaires.

La société pcut sc transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes dc la société, lcquel doit attester quc les capitaux proprcs sont au moins égaux au capital social.

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La transformation en société en nom collectif nécessitc l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas cxigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans Ic cas d'unc transformation en société commandite par actions, un commissaire a ia transformation doit &tre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation cn société à responsabilité limitéc est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cettc formc.

La transformation en société anonyme est prise sur lc rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particulicrs conscntis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'cxpiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivemcnt dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes dc l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en unc scule main

de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution mct fin aux fonctions du Président et du directeur général.

Les commissaires aux comptes conscrvent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mêmes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils détennincnt les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conforménent a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes ct documents émanant dc la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de ia société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait licu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé uniquc est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de scs actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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