DEKRA INDUSTRIAL HOLDING
Acte du 22 août 2018
Début de l'acte
RCS : LIMOGES
Code greffe : 8701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LIMOGES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1971 B 00084 Numero SIREN : 692 026 693
Nom ou dénomination : DEKRA Industrial Holding
Ce depot a ete enregistré le 22/08/2018 sous le numéro de dep8t 10031
DEKRA Industrial Holding Société par actions simplifiée au capital de 11 013 549,44 euros Siege social : 19 rue Stuart Mill - PA Limoges Sud Orange - 87000 LIMOGES 692 026 693 RCS LIMOGES
Code greffe : 8701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LIMOGES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1971 B 00084 Numero SIREN : 692 026 693
Nom ou dénomination : DEKRA Industrial Holding
Ce depot a ete enregistré le 22/08/2018 sous le numéro de dep8t 10031
DEKRA Industrial Holding Société par actions simplifiée au capital de 11 013 549,44 euros Siege social : 19 rue Stuart Mill - PA Limoges Sud Orange - 87000 LIMOGES 692 026 693 RCS LIMOGES
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 28 FEVRIER 2018
L'an deux mil dix-huit, Le 28 Février.
Madame Sophie DOMINJON, agissant de Présidente de la société DEKRA FRANCE. Société par actions simplifiée au capital de 68 222 613,50 euros, dont le siége est 34, rue Alphonse Pluchet - 92220 BAGNEUX, identifiée sous le numéro 411 768 831 RCS NANTERRE,
laquelle société DEKRA FRANCE (ci-aprés l'< Associé Unique >) détient la totalité des actions de la société DEKRA Industrial Holding (ci-aprés la < Société >), Société par actions simplifiée au capital de 11 013 549,44 euros, dont le siége est 19 rue Stuart Mill - PA Limoges Sud Orange - 87000 LIMOGES, identifiée sous le numéro 692 026 693 RCS LIMOGES,
Aprés.avoir rappelé :
- qu'un traité de fusion a été signélé 19 janvier 2018 entre les sociétés SCI MERMOZ BASTIE et DEKRA Industrial Holding ; que ce traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Limoges ;
- que l'avis du projet de fusion a été publié au Bodacc en date du 24 janvier 2018 pour les deux sociétés ;
- que le délai d'opposition des créanciers est expiré, et qu'aucune opposition n'a été formée par les créanciers ;
A décidé de statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société SCI MERMOZ BASTIE par la société DEKRA Industrial Holding,
- Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société SCI MERMOZ BASTIE,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Et, ainsi, a pris les décisions suivantes :
L'an deux mil dix-huit, Le 28 Février.
Madame Sophie DOMINJON, agissant de Présidente de la société DEKRA FRANCE. Société par actions simplifiée au capital de 68 222 613,50 euros, dont le siége est 34, rue Alphonse Pluchet - 92220 BAGNEUX, identifiée sous le numéro 411 768 831 RCS NANTERRE,
laquelle société DEKRA FRANCE (ci-aprés l'< Associé Unique >) détient la totalité des actions de la société DEKRA Industrial Holding (ci-aprés la < Société >), Société par actions simplifiée au capital de 11 013 549,44 euros, dont le siége est 19 rue Stuart Mill - PA Limoges Sud Orange - 87000 LIMOGES, identifiée sous le numéro 692 026 693 RCS LIMOGES,
Aprés.avoir rappelé :
- qu'un traité de fusion a été signélé 19 janvier 2018 entre les sociétés SCI MERMOZ BASTIE et DEKRA Industrial Holding ; que ce traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Limoges ;
- que l'avis du projet de fusion a été publié au Bodacc en date du 24 janvier 2018 pour les deux sociétés ;
- que le délai d'opposition des créanciers est expiré, et qu'aucune opposition n'a été formée par les créanciers ;
A décidé de statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société SCI MERMOZ BASTIE par la société DEKRA Industrial Holding,
- Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société SCI MERMOZ BASTIE,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Et, ainsi, a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, suite au projet de fusion signé le 19 janvier 2018 avec la société SCI MERMOZ BASTIE (Société civile immobiliere au capital de 304 898,03 euros,dont le siege social est rue Stuart Mill - ZI du Magré - 87000 LIMOGES, et qui est identifiée sous le numéro 408 434 314 RCS LIMOGES),
2
approuve :
le projet de traité dans toutes ses dispositions et la fusion qu'il prévoit, aux termes duquel la société absorbée SCI MERMOZ BASTIE fait apport a titre de fusion-absorption a la société DEKRA Industrial Holding de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
Pévaluation, à partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société SCI MERMOZ BASTIE arrétés au 31 décembre 2017, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 1 389 577,53 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 1 084 679,50 euros, soit un actif net apporté égal a 304 898,03 euros,
et décide qu'en raison de la détention par la société DEKRA Industrial Holding de la totalité des parts de la société SCI MERMOZ BASTIE depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (soit 304 898,03 euros) et la valeur nette comptable dans les livres de la société DEKRA Industrial Holding des parts de la société SCI MERMOZ BASTIE dont elle était propriétaire (soit 863 017,48 euros), qui représente une différence de 558 119,45 euros, constituera un mali de fusion.
La fusion prendra effet rétroactivement au 1e janvier 2018.
:Toutesles"opérationsactives-etpassives,_effectuées-par_la.société_SCI MERMOZ.. BASTIE 'depuis le 1er janvier 2018 jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par la société DEKRA Industrial Holding.
2
approuve :
le projet de traité dans toutes ses dispositions et la fusion qu'il prévoit, aux termes duquel la société absorbée SCI MERMOZ BASTIE fait apport a titre de fusion-absorption a la société DEKRA Industrial Holding de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
Pévaluation, à partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société SCI MERMOZ BASTIE arrétés au 31 décembre 2017, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 1 389 577,53 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 1 084 679,50 euros, soit un actif net apporté égal a 304 898,03 euros,
et décide qu'en raison de la détention par la société DEKRA Industrial Holding de la totalité des parts de la société SCI MERMOZ BASTIE depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (soit 304 898,03 euros) et la valeur nette comptable dans les livres de la société DEKRA Industrial Holding des parts de la société SCI MERMOZ BASTIE dont elle était propriétaire (soit 863 017,48 euros), qui représente une différence de 558 119,45 euros, constituera un mali de fusion.
La fusion prendra effet rétroactivement au 1e janvier 2018.
:Toutesles"opérationsactives-etpassives,_effectuées-par_la.société_SCI MERMOZ.. BASTIE 'depuis le 1er janvier 2018 jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par la société DEKRA Industrial Holding.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, constate que la fusion par absorption de la société SCI MERMOZ BASTIE par la société DEKRA Industrial Holding est définitivement réalisée et que la société SCI MERMOZ BASTIE est corrélativement dissoute sans liquidation a compter de ce jour.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour la société DEKRA FRANCE FnTegistré & : SERVICE DF 1.A PURT.ICITF FONCTFRR FT DF
Associé Unique L'ENREGISTREMENT LIMOGES 1
Madame Sophie DOMINJON Lo 29/03 2018 Dossier 2018 12856, reféranee 2018 A 00956 Annie A Punalitis : 06 Enrcgistrement : 500t
: Cinq cents Furos dés Financea Publiques Totai hquide : Cing cents Euros ARD Montant riyu Lo Contralour principal des finances publiques
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
La soussignée, Madame Sophie DOMINJON,
Agissant en qualité de Présidente de la société DEKRA Industrial Holding, société par actions simplifiée au capital de 11 013 549,44 euros, dont le siege est 19 rue Stuart Mill - PA Limoges Sud Orange - 87000 LIMOGES, identifiée s0us le numéro 692 026 693 RCS LIMOGES,
et en qualité de Présidente de la société DEKRA Industrial Holding, elle-méme gérante de la société SCI MERMOZ BASTIE, société civile immobiliére au capital de 304 898,03 euros, dont le siége social est sis rue Stuart Mill - ZI du Magré - 87000 LIMOGES, identifiée sous le numéro 408 434 314 RCS LIMOGES,
Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a 1'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de LIMOGES, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
1. Les sociétés DEKRA Industrial Holding et SCI MERMOZ BASTIE ont arrété un projet de traité de fusion entre elles et donné chacun a leur mandataire social les pouvoirs nécessaires a la
réalisation des formalités requises.
Le projet de traité de fusion des sociétés SCI MERMOZ BASTIE et DEKRA Industrial Holding, signé par la Présidente de chacune des deux sociétés, suivant acte sous signature privée en date du 19 janvier 2018, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société SCI MERMOZ BASTIE devant étre transmis a la société DEKRA Industrial Holding.
La société DEKRA Industrial Holding ayant détenu en permanence la totalité des parts composant le capital social de la société SCI MERMOZ BASTIE dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'Associé unique de la société SCI MERMOZ BASTIE, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9, et a l'article L. 236-10 dudit code.
2. Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de LIMOGES pour les sociétés SCI MERMOZ BASTIE et DEKRA Industrial Holding.
3. L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 24 janvier 2018 pour la société SCI MERMOZ BASTIE et pour la société DEKRA Industrial Holding.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
4. L'ensemble des documents visés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été tenus a la
disposition de l'Associé unique de la société DEKRA Industrial Holding, au siege social.
5. Le 28 février 2018, l'Associé unique de la société DEKRA Industrial Holding, absorbante, a :
approuvé le projet de fusion,
constaté la réalisation définitive de la fusion, ainsi que la dissolution de la SCI MERMOZ BASTIE.
6. L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion pat voie d'absorption de la société SCI MERMOZ BASTIE par la société DEKRA Industrial Holding et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société SCI MERMOZ BASTIE seront publiés dans un journal d'annonces légales.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
La soussignée, s-qualités de mandataire social des deux sociétés, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion relatées ci-dessus ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des reglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de LIMOGES, avec un exemplaire de la
présente déclaration :
un exemplaire du traité de fusion,
un exemplaire du procés-verbal des décisions de l'Associé unique de la société DEKRA Industrial Holding du 28 février 2018.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société DEKRA Industrial Holding et a la radiation de la société SCI MERMOZ BASTIE du Registre du commerce et des sociétés.
Le 28 février 2018 En quatre (4) exemplaires
Pour SCI MERMOZ BASTIE, la société Pour DEKRA Industrial Holding DEKRA Industrial Holding représentée par Madame Sophie DOMINJON Madame Sophie DOMINJON
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour la société DEKRA FRANCE FnTegistré & : SERVICE DF 1.A PURT.ICITF FONCTFRR FT DF
Associé Unique L'ENREGISTREMENT LIMOGES 1
Madame Sophie DOMINJON Lo 29/03 2018 Dossier 2018 12856, reféranee 2018 A 00956 Annie A Punalitis : 06 Enrcgistrement : 500t
: Cinq cents Furos dés Financea Publiques Totai hquide : Cing cents Euros ARD Montant riyu Lo Contralour principal des finances publiques
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
La soussignée, Madame Sophie DOMINJON,
Agissant en qualité de Présidente de la société DEKRA Industrial Holding, société par actions simplifiée au capital de 11 013 549,44 euros, dont le siege est 19 rue Stuart Mill - PA Limoges Sud Orange - 87000 LIMOGES, identifiée s0us le numéro 692 026 693 RCS LIMOGES,
et en qualité de Présidente de la société DEKRA Industrial Holding, elle-méme gérante de la société SCI MERMOZ BASTIE, société civile immobiliére au capital de 304 898,03 euros, dont le siége social est sis rue Stuart Mill - ZI du Magré - 87000 LIMOGES, identifiée sous le numéro 408 434 314 RCS LIMOGES,
Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a 1'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de LIMOGES, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
1. Les sociétés DEKRA Industrial Holding et SCI MERMOZ BASTIE ont arrété un projet de traité de fusion entre elles et donné chacun a leur mandataire social les pouvoirs nécessaires a la
réalisation des formalités requises.
Le projet de traité de fusion des sociétés SCI MERMOZ BASTIE et DEKRA Industrial Holding, signé par la Présidente de chacune des deux sociétés, suivant acte sous signature privée en date du 19 janvier 2018, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société SCI MERMOZ BASTIE devant étre transmis a la société DEKRA Industrial Holding.
La société DEKRA Industrial Holding ayant détenu en permanence la totalité des parts composant le capital social de la société SCI MERMOZ BASTIE dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'Associé unique de la société SCI MERMOZ BASTIE, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9, et a l'article L. 236-10 dudit code.
2. Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de LIMOGES pour les sociétés SCI MERMOZ BASTIE et DEKRA Industrial Holding.
3. L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 24 janvier 2018 pour la société SCI MERMOZ BASTIE et pour la société DEKRA Industrial Holding.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
4. L'ensemble des documents visés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été tenus a la
disposition de l'Associé unique de la société DEKRA Industrial Holding, au siege social.
5. Le 28 février 2018, l'Associé unique de la société DEKRA Industrial Holding, absorbante, a :
approuvé le projet de fusion,
constaté la réalisation définitive de la fusion, ainsi que la dissolution de la SCI MERMOZ BASTIE.
6. L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion pat voie d'absorption de la société SCI MERMOZ BASTIE par la société DEKRA Industrial Holding et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société SCI MERMOZ BASTIE seront publiés dans un journal d'annonces légales.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
La soussignée, s-qualités de mandataire social des deux sociétés, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion relatées ci-dessus ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des reglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de LIMOGES, avec un exemplaire de la
présente déclaration :
un exemplaire du traité de fusion,
un exemplaire du procés-verbal des décisions de l'Associé unique de la société DEKRA Industrial Holding du 28 février 2018.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société DEKRA Industrial Holding et a la radiation de la société SCI MERMOZ BASTIE du Registre du commerce et des sociétés.
Le 28 février 2018 En quatre (4) exemplaires
Pour SCI MERMOZ BASTIE, la société Pour DEKRA Industrial Holding DEKRA Industrial Holding représentée par Madame Sophie DOMINJON Madame Sophie DOMINJON