RADEL
Acte du 2 janvier 2006
Début de l'acte
RADEL Société a responsabilite limitée au capital de 10 000 € Siege social : 51, 51 bis rue du Maréchal Leclercq DENAIN (NORD)
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 1cr décembre 2005
L'an 2005,
Le 1e décembre,
A 20 heures,
Les associés de RADEL, société a responsabilité limitée au capital de 10000 Euros, divisé en 1000 parts de 10 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Mademoiselle Magali DELWARTE, titulaire de quatre cent soixante quinze parts sociales,
Monsieur Frédéric DUBRECQ, titulaire de cinquante parts sociales, Monsieur Antonio RASO, titulaire de quatre cent soixante quinze parts sociales,
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Magali DELWARTE, associée présente et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts, aucun gérant n'étant associé.
Mademoiselle Sabrina LAVALLEE, gérante non associé est absente, excusée.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Modification du nom commercial. - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le 1e décembre,
A 20 heures,
Les associés de RADEL, société a responsabilité limitée au capital de 10000 Euros, divisé en 1000 parts de 10 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Mademoiselle Magali DELWARTE, titulaire de quatre cent soixante quinze parts sociales,
Monsieur Frédéric DUBRECQ, titulaire de cinquante parts sociales, Monsieur Antonio RASO, titulaire de quatre cent soixante quinze parts sociales,
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Magali DELWARTE, associée présente et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts, aucun gérant n'étant associé.
Mademoiselle Sabrina LAVALLEE, gérante non associé est absente, excusée.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Modification du nom commercial. - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide qu'a compter du 1 r décembre 2005 le nom commercial sera PROJET IMMO au lieu de PRO'IMMO.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article trois des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE TROIS : DENOMINATION
"Le nom commercial utilisé sera : PROJET IMMO"
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article trois des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE TROIS : DENOMINATION
"Le nom commercial utilisé sera : PROJET IMMO"
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant, le président de séance et les associés ou leurs mandataires.
RADEL
Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 € Siege social : 51, 51 bis rue du Maréchal Leclercq DENAIN (NORD)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant, le président de séance et les associés ou leurs mandataires.
RADEL
Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 € Siege social : 51, 51 bis rue du Maréchal Leclercq DENAIN (NORD)
Statuts
Modifiés par l'AGE du 1" décembre 2005
RADEL Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 € Siege social : 51, 51 bis rue du Maréchal Leclercq DENAIN (NORD)
STATUTS
Les soussignés :
Magali DELWARTE, née le 30 avril 1974 a Condé sur Escaut (Nord), demeurant a Saint Aubert (Nord), 33 bis rue Léon Gambetta, célibataire, Frédéric DUBRECQ, né le 26 mars 1978 à Denain (Nord), demeurant a Saint Aubert (Nord), 33 bis rue Léon Gambetta, célibataire, Antonio RASO, né le 9 octobre 1977 a Denain (Nord), demeurant a Denain (Nord),) 158 rue Pierre Bériot, célibataire,
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts etablis ci-apres :
RADEL Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 € Siege social : 51, 51 bis rue du Maréchal Leclercq DENAIN (NORD)
STATUTS
Les soussignés :
Magali DELWARTE, née le 30 avril 1974 a Condé sur Escaut (Nord), demeurant a Saint Aubert (Nord), 33 bis rue Léon Gambetta, célibataire, Frédéric DUBRECQ, né le 26 mars 1978 à Denain (Nord), demeurant a Saint Aubert (Nord), 33 bis rue Léon Gambetta, célibataire, Antonio RASO, né le 9 octobre 1977 a Denain (Nord), demeurant a Denain (Nord),) 158 rue Pierre Bériot, célibataire,
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts etablis ci-apres :
ARTICLE PREMIER : FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE DEUX : OBJET
La Société a pour objet :
Transactions, gestion, location d'immeubles,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
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ARTICLE TROIS : DENOMINATION
La dénomination de la Société est : RADEL
Le nom commercial utilisé sera : PROJET IMMO
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE QUATRE : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Denain (Nord), 51, 51 bis rue du Maréchal Leclercq.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE CINQ : DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE SIX : APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
Il est apporté en numéraire :
Par Mademoiselle Magali DELWARTE, la somme de quatre mille sept cent cinquante euros (4 750 €), Par Monsieur Frédéric DUBRECQ, la somme de cinq cents euros (500 £) Par Monsieur Antonio RASO, la somme de quatre mille sept cent cinquante euros (4 750 €),
Soit au total la somme de dix mille euros (10 000 e) déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi qu'en atteste un certificat de la banque.
Le montant total des apports s'éléve a dix mille euros (10 000 £)
ARTICLE SEPT : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a dix mille euros (10 000 £
Il est divisé en mille parts sociales de dix curos (10 e) chacune, entierement libérées.
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
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ARTICLE HUIT : PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
Mademoiselle Magali DELWARTE, quatre cent soixante quinze parts sociales, Monsieur Frédéric DUBRECQ, cinquante parts sociales, Monsieur Antonio RASO, quatre cent soixante quinze parts sociales,
Total égal au nombre de parts composant le capital social : mille parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.
ARTICLE NEUF : COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE DIX : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de déces d'un associé, la Société continue avec les associés survivants. L'héritier a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4..Dissolution de communauté du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
ARTICLE ONZE : GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
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Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés danš l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piêces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, à titre de rglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-29 C.comm, c'est-a-dire a la majorité des associés.
Is peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
ARTICLE DOUZE : DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint
a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se'faire représenter par un autre associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE TREIZE : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE QUATORZE : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin 2006.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
ARTICLE QUINZE : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux..
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet
pas de distribuer.
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ARTICLE SEIZE : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE DIX SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans
qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE DIX HUIT : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
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La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE DIX NEUF : CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
ARTICLE DEUX : OBJET
La Société a pour objet :
Transactions, gestion, location d'immeubles,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
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ARTICLE TROIS : DENOMINATION
La dénomination de la Société est : RADEL
Le nom commercial utilisé sera : PROJET IMMO
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE QUATRE : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Denain (Nord), 51, 51 bis rue du Maréchal Leclercq.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE CINQ : DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE SIX : APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
Il est apporté en numéraire :
Par Mademoiselle Magali DELWARTE, la somme de quatre mille sept cent cinquante euros (4 750 €), Par Monsieur Frédéric DUBRECQ, la somme de cinq cents euros (500 £) Par Monsieur Antonio RASO, la somme de quatre mille sept cent cinquante euros (4 750 €),
Soit au total la somme de dix mille euros (10 000 e) déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi qu'en atteste un certificat de la banque.
Le montant total des apports s'éléve a dix mille euros (10 000 £)
ARTICLE SEPT : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a dix mille euros (10 000 £
Il est divisé en mille parts sociales de dix curos (10 e) chacune, entierement libérées.
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
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ARTICLE HUIT : PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
Mademoiselle Magali DELWARTE, quatre cent soixante quinze parts sociales, Monsieur Frédéric DUBRECQ, cinquante parts sociales, Monsieur Antonio RASO, quatre cent soixante quinze parts sociales,
Total égal au nombre de parts composant le capital social : mille parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.
ARTICLE NEUF : COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE DIX : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de déces d'un associé, la Société continue avec les associés survivants. L'héritier a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4..Dissolution de communauté du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
ARTICLE ONZE : GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
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Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés danš l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piêces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, à titre de rglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-29 C.comm, c'est-a-dire a la majorité des associés.
Is peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
ARTICLE DOUZE : DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint
a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se'faire représenter par un autre associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE TREIZE : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE QUATORZE : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin 2006.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
ARTICLE QUINZE : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux..
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet
pas de distribuer.
S.0
ARTICLE SEIZE : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE DIX SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans
qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE DIX HUIT : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
FD
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE DIX NEUF : CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
ARTICLE VINGT : REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés à Mademoiselle Magali DELWARTE et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
0 S D
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social : - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Le 4.06.9005 En autant d'exemplaires
que requis par la loi
Exs 458 Baregistr6 & : CENTRE-RECETTE DES IMPOTS DB DENAIN
Lo 05/07/2005 Borderos n 2005/262 Caso n*1 : Exoner6 Earogiatreman : Bxondrd Tintro
Total liqride : zžro atro L'Agcl
ame a Faric
RA. d D fp
RADEL Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 € Siege social : 51, 51 bis rue du Maréchal Lcclercq DENAIN (NORD)
ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Mademoiselle Magali DELWARTE et Monsieur Antonio RASO se sont portés fort pour le compte de la société en vue d'acquérir le droit au bail du local commercial sis a Denain (Nord), 51 et 51 bis rue du Maréchal Leclercq, au prix de 6 097 £ net vendeur.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés à Mademoiselle Magali DELWARTE et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
0 S D
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social : - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Le 4.06.9005 En autant d'exemplaires
que requis par la loi
Exs 458 Baregistr6 & : CENTRE-RECETTE DES IMPOTS DB DENAIN
Lo 05/07/2005 Borderos n 2005/262 Caso n*1 : Exoner6 Earogiatreman : Bxondrd Tintro
Total liqride : zžro atro L'Agcl
ame a Faric
RA. d D fp
RADEL Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 € Siege social : 51, 51 bis rue du Maréchal Lcclercq DENAIN (NORD)
ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Mademoiselle Magali DELWARTE et Monsieur Antonio RASO se sont portés fort pour le compte de la société en vue d'acquérir le droit au bail du local commercial sis a Denain (Nord), 51 et 51 bis rue du Maréchal Leclercq, au prix de 6 097 £ net vendeur.