Acte du 19 juillet 2016

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Article 19 : Adjonction de la détermination des critéres objectifs de disparition de Tengagement coopératif et du pouvoir de prononcer la radiation au nombre des pouvoirs du conseil d' administration. Article 20 : Suppression du pouvoir de représentation de la société qui était dévolu au Président a l'égard des autorités de tutelle et de contrle, Articles 23, 24 et 25 : Prise en considération du principe de gratuité des fonctions introduit a T'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée. Ancien article 28 : Prise en compte de 1'évolution de la réglementation en matiere de conventions.

Article 33 : Prise en compte des nouvelies technologies au niveau de T'émargement de la feuille de présence des assemblées. Article 35 : Prise en compte, au nombre des pouvoirs des assemblées générales ordinaires, de la radiation et de la révision coopérative Article 41 : Précision apportée pour le calcul de l'intérét aux parts. Articles 3.15. 21. 28, 40 et 42 : Correction d'une référence textuelle erronée (article 3) et améliorations rédactionnelles

15. Création d un nouvel article relatif a la révision coopérative. renumérotation des articles des statuts subséquents.

16. Confirmation de la durée de ia société

7. Adoption de l'ensemble du texte des statuts

18. Pouvoirs

Le président invite ensuite Jean-Pierre LEVAYER, directeur général, a présenter les faits majeurs de l'année 2015 et les résultats de la Banque Populaire Loire et Lyonnais.

1. Compte rendu de l'activité commerciale et des résultats financiers de la Banque en 2015

Le directeur général commence par exposer les performances commerciales de la Banque. Il explique que 1'établissement est entré en relation avec 20.416 nouveaux clients en 2015 dont 17.505 particuliers et 2.911 professionnels et entreprises. La Banque compte également 2.415 sociétaires supplémentaires. ce qui porte leur nombre a 95.236.

Il revient sur le contexte de taux bas qui a marqué l'année 2015. Le taux du livret A s'éleve a 0.75% et I`EURIBOR est négatif depuis plusicurs mois. ce qui est inhabituel et représente un phénomene majeur pour I activité bancaire.

Dans ce contexte. la production de crédits a été particulierement élevée. 1.7 G€. dont 1.2 Ge de crédits a l'habitat et 500 M£ consentis aux professionnels et entreprises. Jean-Pierre LEVAYER souligne que l'année 2015 est un bon cru sur ce volet. En parallele, la Banque a conduit un effort significatif de collecte de ressources notamment auprs des entreprises. ce qui est indispensable pour permettre de continuer a assurer l'accompagnement des clients dans le financement de leurs projets. Il précise que I encours de ressources a progressé plus fortement que l'encours de crédits (+9% contre +3%).

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Jean-Pierre LEVAYER zoome ensuite sur les renégociations des taux des crédits qui ont éte particulierement nombreuses en 2015. Le montant de crédits renégociés a été quasiment équivalent au montant de crédits nouveaux. Cette activité exceptionnelle a consommé beaucoup d'énergie au sein de la Banque.

Le directeur général explique ensuite l'évolution des différents postes du compte de résultat. La marge d intérét sétablit a 127.8 M£. en diminution de 7.9% par rapport a 2014 du fait de la baisse des taux et ce. malgré une activité supérieure. Les commissions progressent de 8.8% : cette hausse significative s explique principalement par les frais de renégociation de crédits percus par la Banque en 2015. Le produit net bancaire atteint 224.1 Mt. en baisse de 1.4% par rapport a l'exercice précédent.

Les frais généraux. bien maitrisés. ont diminué sur Texercice 2015. Le coefficient d'exploitation. indicateur clé de la performance financiere d'un établissement bancaire. sest amélioré de ! point. pour atteindre 64.7%.

Le cout du risque a également baissé de 1.1 M£. pour atteindre 29.4 M£. Cette évolution témoigne de Tefficacité des actions menées par la Banque pour améliorer la qualité de ses crédits. La Banque continue a préter mais différemment.

Au final. le résultat net s&leve a 33.2 Mf contre 29.4 Mt en 2014.

Jean-Pierre LEVAYER conclut que la Banque Populaire Loire et Lyonnais est en bonne santé mais qu elle doit s'interroger sur son avenir et sa facon de travailler au quotidien. Il précise que la Banque a fait évoluer le modele de ses agences pour mieux répondre aux attentes de ses clients. Ce projet était l'un des principaux chantiers menés en 2015 par une équipe tres mobilisée au service des clients.

Apres avoir remercié le directeur général. le président céde la parole aux commissaires aux comptes afin de présenter leurs différents rapports.

Monsieur MARCON (Cabinet ROYET) présente tout dabord le rapport sur les comptes individuels. Il souligne que les comptes annuels sont. au regard des regles et principes comptables francais. réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine a la fin de l'exercice. Les comptes individuels sont donc certifiés.

1 présente ensuite le rapport sur les comptes consolidés. fait les memes remarques et conclut a l'identique : une certification pure et simple des comptes consolidés.

Le président remercie Monsieur MARCON. dont c'est la derniere intervention avant d'etre remplacé par son associé Monsieur GUICHARD.

Le président donnc la parole a Monsieur GONZALEZ (Cabinet MAZARS) pour le rappor spécial sur les conventions réglementées et Tattestation relative aux informations sociales. environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion.

Concernant le rapport sur les conventions réglementées. Monsieur GONZALEZ informe Ies sociétaires des caractéristiques et des modalités essentielles de la convention soumise a Tapprobation de Tassemblée générale et des conventions précédemment approuvées qui se sont poursuivies sur l'exercice 2015. Il précise que ces conventions n appellent pas de remarque de sa part.

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A propos de l'attestation. il confirme ia présence des informations requises sur ce théme au sein du rapport de gestion.

Le président remercie les commissaires aux comptes pour leur intervention.

2. Perspectives à venir

Le président passe ensuite au second temps de T'assemblée générale : les perspectives a venir pour la Banque Populaire Loire et Lyonnais.

1l informe l'assemblée des sociétaires que le conseil d administration a décidé le 19 avril dernier de lancer une étude d'opportunité et de faisabilité en vue d'un rapprochement avec la Banque Populaire des Alpes et la Banque Populaire du Massif Central. Il souligne les incertitudes qui affectent Tavenir et explique que la Banque doit faire face a des défis importants : la situation économique dégradée. la pression concurrentielle, la réglementation inflationniste. l'obligation d'investir. notamment dans le digital et la nécessité de faire face aux conséquences de la baisse des taux.

Le rapprochement des trois Banques Populaires donnerait naissance a un nouvel ensemble disposant de la taille critique nécessaire pour créer une banque régionale de référence : il s agirait d'un ensemble de plus d'un million de clients. 340.000 sociétaires et 3.800 collaborateurs avec des fonds propres supérieurs a 2 G£. Le président précise en outre que ce

projet permettrait de mieux répondre aux besoins des clients particuliers. professionnels et entreprises quelle que soit leur taille. et d'offrir aux collaborateurs de nouvelles opportunités de carriere.

Le président remercie les équipes de la Banque pour leur travail et les bons résultats obtenus en 2015 avant d inviter Jean-Pierre LEVAYER a compléter son propos sur les perspectives a venir.

Jean-Pierre LEVAYER souligne également la nécessité de ce projet de rapprochement : la baisse du revenu constatée en 2015 va s accélérer sur ies prochaines années compte tenu de la baisse des taux. La Banque doit trouver des solutions pour continuer a investir. a se moderniser et a se différencier. Ce rapprochement est un projet de développement nécessaire pour faire face aux enjeux de la Banque et mieux accompagner les clients sur T'ensemble des marchés : entreprises. professionnels. gestion privée. particuliers.

Les équipes de la Banque sont actuellement trés mobilisées sur l'étude qui sera présentée d'ici fin juillet aux instances représentatives du personnel et au conseil d administration. Sur cette base et apres avis du comité d'entreprise. le conseil se prononcera. probablement en octobre, sur une éventuelle fusion. En cas d'avis positif. les sociétaires seront a nouveau convoqués en assemblée générale extraordinaire en décembre pour voter ce rapprochement.

Jean-Pierre LEVAYER qualifie le projet d'audacieux. une fusion a trois étant compliquée. II précise que la Banque s appuie sur un cabinet de consultants sur le volet social pour identifier les leviers sur lesquels travailler pour accompagner au mieux les collaborateurs.

A son tour. Jean-Pierre LEVAYER remercie l'ensemble des collaborateurs associés a cette étude pour le travail accompli en sus de leurs activités quotidiennes.

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3. Le modéle coopératif

Le président demande ensuite a Nadjette MAOUCHE-BAILLARD. journaliste. de bien vouioii rejoindre la tribune pour interviewer Anne DAMON. présidente du comité sociétariat du consei! d'administration. L'objectif est de présenter le modele coopératif et son expression a la Banque Populaire Loire et Lyonnais.

L'interview porte sur ies caractéristiques d une banque coopérative. Anne DAMON présente les fondamentaux et explique en quoi ce modle fait la différence par rapport aux autres banques notamment en termes d organisation. de gouvernance et de valeurs. Elle met notamment en avant la stabilité du capital et la prise de décision en région. et fait le parallele entre coopération et financement participatif pour illustrer l'adaptation du modele au contexte actuel. Elle souligne également le rle des sociétaires et les différents moyens pour eux de s impliquer dans la vie dc la Banque. tels que l'assemblée générale ou les Lab sociétaires.

Anne DAMON voque la principale mission du comité sociétariat : il s agit de contribuer au développement du nombre des sociétaires pour augmenter les fonds propres de la Banque et permettre ainsi le financement de projets dans la région. Elle annonce qu a ce titre. le conseil d administration a donné son approbation concernant T augmentation du plafond de détention de parts sociales. qui passe de 600 parts a 1 200 parts soit de 10 200 £. a 20 400 £ maximum.

Pour conclure. Anne DAMON invite chaque sociétaire présent a I assemblée a faire la promotion du modele coopératif et a etre les ambassadeurs de la Banque.

Le président remercie Anne DAMON de cet éclairage

4. Réponse aux questions des sociétaires

Le président demande a Nadjette MAOUCHE-BAILLARD de bien vouloir animer le temps suivant consacré aux réponses aux questions des sociétaires. Cette derniere passe la parole a ia salle.

Un sociétaire souhaite des précisions concernant la future Banque issue de la fusion des Banqucs Populaires Massit-Central. Alpes et Loire et Lyonnais. Le directeur général lui répond que Ie chiffre d'affaires de cette entité s'élevera a 750 M€. qu`clle comptera plus de 3 800 collaborateurs. 330) agences réparties sur la région Auvergne Rhône-Alpes et qu elle disposera de plus de 2 G£ de fonds propres.

Un sociétaire intervient pour rappeler qu a la derniere assemblée générale. la Banque avait annoncé que l'année 2015 serait difficile et que le bénéfice diminuerait. Or. il s avere que ce n'est pas le cas. Jean-Pierre LEVAYER répond que le revenu de la Banque au niveau de la marge d'intérét a effectivement fléchi compte tenu de la baisse des taux mais que cela a été compensé par les commissions percues notamment sur les renégociations de pret. La Banque ne bénéficiera pas en 2016 du meme niveau de commission. 1 précise que si les taux continuent a baisser. le chiffre d'affaires sera en recul.

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Un sociétaire fait remarquer a Tassemblée que ies taux bas pésent sur le revenu de Banque. I! s interroge sur les autres sources de commission possibles. Le directeur général répond que les commissions dites < sanctions > sont appelées a diminuer ou a étre supprimées. Il explique que le modéle de revenu de la Banque doit évoluer pour maintenir le chitfre d affaires. Il faut actionner de nouveaux leviers : diversifier les métiers. équiper les clients en assurance, travailler sur la situation patrimoniale de la clientele d entreprise et se développer davantage sur les entreprises.

Un sociétaire cite une étude concernant les paradis fiscaux. Il souligne sa satisfaction concernant le comportement éthique de la Banque. Il demande néanmoins pourquoi il apparait que BPCE est présente dans six pays ou l'on ne paie pas d impôts. Le directeur général répond que : le groupe BPCE ne réalise aucune opération dans les paradis fiscaux. le groupe BPCE intervient au Luxembourg. qui n est pas un paradis fiscal. BP2L a une activité exclusivement en France et ne fait pas de trading pour compte propre. Le président ajoute que la Banque Populaire Loire et Lyonnais a répondu a l'enquéte de l'ACPR en indiquant que : la Banque n'a pas de relations avec des sociétés installées dans des Etats et territoires < non coopératifs > : la Banque n administre pas de trusts pour gérer les avoirs de ses clients.

Une sociétaire demande quel pourcentage représente T'assurance dans le chiffre d'affaire globa! de la Banque et s'il est nécessaire a la Banque d'emprunter a Tinternational. Jean-Pierre LEVAYER répond quc Tassurance pése moins de 5% dans le chiffre d'affaires global et qu`il s'agit d'un axe d'amélioration identitié. Il indique ensuite que la Banque Populaire Loire et Lyonnais ne se refinance pas a l' international.

Un sociétaire demande quels sont ies critéres de pret a une entreprise. Jean-Pierre LEVAYER répond que la Banque préte aux entreprises en fonction d'une analyse économique de leur situation ct de la connaissance de Iemprunteur. Les responsables de clientele se rendent sur le terrain pour connaitre Tentreprise avant de décider d'un dossier. C'est un élément différenciant d'une banque coopérative.

Un sociétaire s'étonne de la faible proportion de sociétaires parmi les nouvelles entrées en relation 2015. ll demande quelle est la volonté de la Banque a ce sujet. Le directeur général confirme que le développement du sociétariat est une ambition de la Banque et qu`il reste effectivement encore des efforts a fournir pour atteindre 100000 sociétaires en 2017. Des travaux sont notamment en cours pour développer la culture du sociétariat dans l'entreprise. Anne DAMON ajoute que la Banque est assez bien placée par rapport aux autres banques populaires puisqu environ un tiers des clients sont sociétaires.

Un sociétaire demande si une augmentation de capital est prévue par attribution de parts gratuites aux sociétaires. Jean-Pierre LEVAYER répond que ce sujet n'est pas a l'ordre du jour.

Le président conclut cette séquence en remerciant les sociétaires pour l'intérét porté a l'actualité et a la marche de la Banque.

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5. Vote des résolutions.

Avant de passer au point suivant de T'ordre du jour. le président fait un complément d information sur les questions touchant a la composition du conseil d administration.

I souligne que le mandat de trois administrateurs du conseil arrive a échéance : Monsieur GUERAND, Monsieur SOURY et lui-m&me.

S'étant preté a Iexercice au début de T'assemblée générale. le président demande a Messieurs GUÉRAND et SOURY de se présenter. Chacun expose ses convictions. ses intentions et sollicite Je renouvellement de la confiance des sociétaires.

A Tissue de cette présentation. le président passe au vote des résolutions. Il remercie tes sociétaires qui s expriment en séance de bien vouloir manifester leur intention a main levée et de confirmer leur vote sur les bulletins qu ils voudront bien remettre aux hôtesses pour permettre le décompte définitif des voix.

Martine GERIN. secrétaire général de ta Banque. donne lecture des résolutions. affichées a Técran pour la salle :

Tout d abord. les résolutions a caractere ordinaire :

Premiére résolution (ordinaire)

L'assemblée générale. apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes. approuve les comptes annuels. a savoir le bilan. le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2015. tels qu'ils lui ont été présentés. ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence. elle donne pour Texercice cios le 31 décembre 2015 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.

vote pour : 4 332 732 vote contre/abstention : 30 306

La résolution est adoptée.

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Deuxiéme résolution (ordinaire)

vote pour : 4 297 953 vote contre/abstention : 65 085

La résolution est adoptée.

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Troisieme résolution.(ordinaire)

L'assemblée générale. constate qu'au 31 décembre 2015. le capital social effectif. c est-a-dire net des remboursements effectués aux parts sociaies. s'éléve a 277 203 156 euros. qu'il s'élevait a 260 781 972 euros au 31 décembre 2014 et qu en conséquence il s*est accru de 16 421 184 euros au cours de Texercice 2015.

vote pour : 4 337 619 vote contre/abstention : 25 419

La résolution est adoptée.

Quatriéme résolution.(ordinaire)

L'assemblée générale. apres avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Banque Populaire Loire et Lyonnais et des sociétés incluses dans le périmetre de consolidation au cours de Texercice clos le 31 décembre 2015 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. approuve les comptes consolidés tels qu ils lui ont été présentés.

vote pour : 4 331 859 vote contre/abstention : 31 179

La résolution est adoptée.

Cinquiéme résolution (ordinaire)

Lassemblée générale. apres avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y est mentionnée.

vote pour : 4 331 159 vote contre/abstention : 31 879

La résolution est adoptée.

Sixieme résolution (ordinaire)

L'assemblée générale. constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marie CHANON vient a expiration ce jour. renouvelle ce mandat pour une période de six ans qui prendra fin a T'issue de Tassemblée générale appelée a staiuer en 2022 sur les comptes de Texercice 2021.

vote pour : 4 288 132 vote contre/abstention : 74 906

La résolution est adoptée.

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Septiéme résolution (ordinaire)

L'assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe GUERAND vient a expiration ce jour. renouvelle ce mandat pour une période de six ans qui prendra fin a l'issue de T'assemblée générale appelée a statuer en 2022 sur les comptes de Texercice 2021.

vote pour : 4 249 712 vote contre/abstention : 113 326

La résolution est adoptée.

Huitieme résolution (ordinaire)

L'assemblée généraie constatant que ie mandat d`administrateur de Monsieur Benoit SOURY vient a expiration ce jour. renouvelle ce mandat pour une période de six ans qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021.

vote pour : 4 256 820 vote contre/abstention : 106 218

La résolution est adoptée.

Neuvieme résolution.(ordinaire)

L'assemblée générale, constatant la démission de Monsieur Pierre BERNARD de son mandat de commissaire aux comptes suppléant, nomme en ses lieu et place le cabinet SR Audit, représenté par Monsieur Nicolas PICARD. en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une période de deux ans, soit jusqu a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice 2017.

vote pour : 4 330 337 vote contre/abstention : 32 701

La résolution est adoptée.

Dixieme résolution (ordinaire)

L'assemblée générale ordinaire. apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration. décide en application de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 complétée par la loi pour 1'Economie Sociale et Solidaire adoptée le 31 juillet 2014, de fixer le montant global des indemnités compensatrices du temps consacré a l'administration de la coopérative par les administrateurs a 300 000 euros pour l'année 2016.

vote pour : 4 234 787 vote contre/abstention : 128 251

La résolution est adoptée.

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Onziéme résolution (ordinaire)

L'assemblée générale. consultée en application de Tarticle L 511-73 du Code monétaire et financier. apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, émet un avis favorable sur T'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant T'exercice clos le 31 décembre 2015 aux catégories de personnel visées a T'article L511-71 du Code monétaire et financier. s élevant a 3.311.650 euros.

vote pour : 4 242 288 vote contre/abstention : 120 750

La résolution est adoptée.

Martine GERIN. secrétaire général de la Banque. intorme T'assemblée que vont ensuite etre proposées au vote les résolutions a caractere extraordinaire. Elle présente le rapport du conseil d' administration sur ces résolutions.

Les résolutions extraordinaires portent sur trois sujets : le plafond du capitai social de la Banque : il est demandé aux societaires de renouveler Tautorisation de le porter a 50o millions d'euros. il s'agit de déterminer un montant permettant de poursuivre le développement de la Banque et la croissance de la base de sociétaires. Cette autorisation est valable 5 ans. ia proposition d'une augmentation de capital réservée aux salariés. Cette résolution est présentée tous ies trois ans. conformément a la loi. Mais le principe de l'actionnariat salarie vise a associer les salariés a la valorisation boursiere de leur entreprise : il ne répond done pas au cas des sociétés coopératives. Comme a I occasion des précédentes assemblées traitant de cette question. le conseil d'administration invite donc les sociétaires a voter contre cette résolution.

Et enfin des modifications des statuts : L'objet de ces résolutions est de prendre en considération les moditications consécutives a des évolutions législatives récentes.

Douzieme résolution (extraordinaire)

L'Assemblée générale statuant a titre extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d administration pour porter le capital social. sur ses seules délibérations. en une ou plusieurs fois a 500 millions d'euros. selon les modalités ct dans les délais qu il jugera opportuns et procéder aux modifications statutaires corrélatives.

Ces augmentations du capital social se feront soit par émission de parts sociales en numéraire. soit par incorporation de réserves dans les limites fixees par la réglementation propre aux Banques Populaires. Ces opérations pourront etre réalisées par élévation de la valeur nominale des parts sociales ou par création et distribution gratuite de parts sociales nouvelles ou par emploi simultané et combiné de ces divers procédés.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans.

vote pour : 4 32 297 vote contre/abstention : 41 741

La résolution est adoptée.

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Treiziéme résolution (non agréée par le conseil).(extraordinaire)

L'assemblée générale extraordinaire. apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration. décide. en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce modifié par la ioi n2012-387 du 22 mars 2012 - art. 13, de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L... 3332-24 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, T'assemblée décide d'autoriser le conseil d administration a procéder. dans un délai maximum de 26 mois, a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximun de 1 000 000 euros qui sera réservée aux salariés de la société dans le cadre d un plan d'épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail et a fixer les autres modalités de l' augmentation.

vote pour : 241 228 vote contre/abstention : 4 121 810

La résolution est rejetée.

Quatorzieme résolution (extraordinaire)

L'assemblée générale. statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires. apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration. décide de modifier les articles 3. 12. 14. 15. 19. 20, 21. 23. 24. 25. 28. 33. 35 40. 41 et 42 des statuts.

En conséquence.

A l'article 3 : Correction d'une référence textuelle erronée comme suit : < ..... à la section 3 du chapitre V du titre I du Livre V du code monétaire et financier > :

A T'article 12 : Introduction d'un nouveau point rédigé comme suit < 4 - Par la constatation par le conseil d'administration de la perte des qualités requises ou de la disparition de Tengagement coopératif du sociéiaire. tel que défini par le Conseil d'administration conformément a l'article 19. >. le reste de Iarticle 12 est inchangé :

A T'article 14 : La premiere phrase du 1 est complétée par les termes < dans le respect des regles de parité ainsi que des conditions posées par l'article L 511-52 du Code monétaire et financier. :

A l'article 15 : Introduction d'une date au 5éme alinéa et suppression du 7éme alinéa :

A Iarticle 20- 2eme alinéa : Suppression de la mention < et il représente, conme le directeur général. la société à l'égard des autorités de tutelle et de contrle de la société > :

Aux articles 21 et 28 : Remplacement du terme < actionnaire > par celui de < sociétaire > :

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Le titre de T'article 23 est modifié ainsi qu il suit < Rémunération de la direction génerale >. la mention < de la presidence > étant supprimée. et corrélativement. suppression dans le corps de T'article de la mention < du président du conseil d'administration > :

A l'article 24 : Suppression de T'ancienne rédaction remplacée par : En applicarion des dispositions de t'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 les fonctions des membres du conseil d'administration son gratuites, toutetois. les membres du conseil on droit. sur justification. au remboursement de leur frais.

Ils peuvent également. ainsi que le président. recevoir des indemnités conpensatrices du temps consacre a t'administration de la socitté don Tenveloppe globale est votée chaque annee par t'assemblée générale. Le montant de ces indennités est reparti par le conseil. dans le respect des regles édictées par BPCE. en tonction de criteres objectifs tenant a la prise en compte notammen du temps de formation ct de la présence aux comités. :

A Tarticle 25. 5éme alinéa : Suppression de la notion de jetons de présence conduisant a Tadoption de la nouvelle rédaction suivante: Les censeurs parricipent. avec voix consuliative. aux réunions du conseil d'administration. Le Conseil d'adninistration peut allouer ax censeurs une indemnite compensatrice du temps passé a T'exercice de leurs fonctions par prelevement sur le montant global de Tenveloppe votee chaque annee par t'assemblee pour les membres du conseil d'administration. :

Modification de Tarticle 28 relatif aux conventions réglementées désormais rédigé de la maniere suivante : Saut dérogations prévues a t'article L. 225-39 du Code de Commeree. toutes tes conventions intervenant entre ta Societe et tun des membres du conseil d'administraion ou le directeur général et plus generalement toute personne visee a l'articie L. 225-38 du code de commerce sont soumises à la procédure d autorisation préalable par te conseil d'adininistration puis d'approbation a posteriori par t'assemblée genérale des sociétaires dans tes conditions légales et réglementuires. :

o nommer le réviseur cooperatif >.

prendre acte du rapport établi par le réviseur cooperatif ".

a raifier tes radiations prononcées par te conseit pour cause de disparition de Iengagemen coopératif ".

FORME, DÉNOMINATION, OBJET, SIEGE, DURéE