Acte du 24 janvier 2017

RCS : LYON Code qreffe : 6901

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1956 B 00787

Numéro SIREN : 956 507 875

Nom ou denomination : BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS

Ce depot a ete enregistre le 24/01/2017 sous le numero de dépot A2017/00238i

2.231 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS Adresse : 141 rue Garibaldi 69003 Lyon -FRANCE

n° de gestion : 1956B00787 n° d'identification : 956 507 875

n° de dépot : A2017/002381 Date du dépot : 24/01/2017

Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 07/12/2016

4822659

1822659

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

des sociétaires de la Banque Populaire Loire et Lyonnais

du 7 décembre 2016

Certifié ConYorme Par le Directeur Général

Le mercredi 7 décembre 2016 a 14h00, les sociétaires de la Banque Populaire Loire et Lyonnais (BP2L) se sont réunis en assemblée générale extraordinaire a Lyon 9eme (69009), au Cinéma Pathé Vaise, 43 rue des Docks, suivant convocation individuelle et invitation qui leur en ont été faites par avis inséré dans le journal d'annonces légales < La Tribune de Lyon >, paru le 06 octobre 2016.

Il est établi une feuille de présence émargée par chaque membre de l'assemblée entrant en séance et n'ayant pas encore voté, a laquelle sont annexés les pouvoirs des sociétaires représentés par des mandataires.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie CHANON, président du consei d'administration. Monsieur Daniel KARYOTIS, directeur général, est présent a la tribune Madame Anne DAMON et Monsieur Benoit SOURY sont appelés comme scrutateurs. Madame Martine GERIN est désignée comme secrétaire de séance.

Le bureau étant ainsi constitué, il est constaté que, sur le total des sociétaires possédant 18.347.842 parts composant le capital social et assorties d'un droit de vote, les sociétaires présents 0u représentés possédent 4 985 613 parts, soit 27,17 % du total.

Le quorum de 25 % exigé par 1'article 36 des statuts est donc atteint. Dés lors, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée constituée et peut valablement délibérer.

Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des sociétaires les documents prescrits par la loi : les statuts

un exemplaire de la convocation un avis de convocation dans le Journal d'Annonces légales : La Tribune de Lyon du 06 octobre 2016 le double de la lettre recommandée adressée aux Commissaires aux Comptes avec

l'accusé de réception la liste des sociétaires la feuille de présence émargée précisant les bulletins de vote par correspondance et les pouvoirs certifiée exacte par les membres du bureau le rapport du Conseil d'Administration, 1'avis du comité d'entreprise les rapports établis par le Commissaire a la fusion le texte du projet de résolutions les projets de traité de fusion les comptes annuels et rapports de gestion des 3 derniers exercices des sociétés participant a l'opération, les situations intermédiaires au 30 juin 2016 des sociétés participant a l'opération, ainsi que les rapports d'examen limité des commissaires aux comptes la liste des mandats exercés par les Administrateurs et le Directeur général

016 12 07 do 1

De méme, les documents prescrits par les dispositions statutaires et réglementaires ont été tenus, pendant les 15 jours ayant précédé la date de réunion de l'assemblée, à la disposition des sociétaires, ce dont l'assemblée générale prend acte.

En préambule, le président ouvre l'assemblée générale en souhaitant la bienvenue aux sociétaires, et donne la parole à Daniel KARYOTIS, directeur génral de la Banque Populaire Loire et Lyonnais et directeur général pressenti de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, pour la présentation du projet de fusion

Le Directeur Général présente les détails de l'opération de fusion et précise que la nouvelle entité conservera les qualités actuelles de proximité, de réactivité et d'expertise. Il présente également le territoire de 15 départements sur lequel s'étendra son activité. La fusion des trois banques donnera naissance à une nouvelle entité, avec une nouvelle identité, mais avec le méme ADN.

Le président remercie Daniel KARYOTIS et donne lecture de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire :

- Lecture du rapport du Conseil d'administration - Lecture du rapport du commissaire à la fusion sur la rémunération des apports - Lecture du rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports - Approbation du projet de fusion - absorption de la Banque Populaire Loire et Lyonnais par la Banque Populaire des Alpes, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au Chapitre IV - Conditions suspensives > du traité de fusion - Dissolution sans liquidation de la Banque Populaire Loire et Lyonnais, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au Chapitre IV - < Conditions suspensives > du traité de fusion - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

1- Rapport du Conseil d'administration

Le Président invite Martine GERIN, secrétaire général, & présenter le rapport du conseil d'administration.

Dans une premiére partie, le rapport du conseil expose les grands principes de la décision de rapprochement prise par les conseils d'administration de la Banque Populaire des Alpes, de la Banque Populaire Loire et Lyonnais et de la Banque Populaire du Massif Central en date 29 septembre 2016 :

L'univers de la banque est actuellement confrontée a un niveau de changement inédit qui se matérialise par :

un environnement économique et politique instable et volatile, des taux d'intéréts historiquement bas qui ont un impact fort sur la marge nette d'intéréts des banques de détail, une pression réglementaire et fiscale accrue, une accélération de la digitalisation des comportements clients qui accroit le risque d'infidélité, une intensité concurrentielle accrue, notamment par le digital qui a ouvert la voie a de nouveaux modéles bancaires.

PV AGE diss 3P2L 2016 12 07 doc 2

Face a ces défis, les conseils d'administration de la Banque Populaire des Alpes (BPA), de la Banque Populaire Loire et Lyonnais (BP2L) et de la Banque Populaire du Massif Central

(BPMC) ont décidé, le 19 avril dernier, de lancer une étude d'opportunité et de faisabilité en vue de la création d'une nouvelle banque plus forte pour s'adapter aux évolutions du modele de la banque et qui sera dotée d'une capacité a investir dans les nouveaux relais de développement et de mieux accompagner la clientéle des entreprises.

A ce jour, la Banque Populaire des Alpes, la Banque Populaire Loire et Lyonnais et la Banque Populaire du Massif Central sont des acteurs qui comptent sur leurs territoires respectifs. Pour autant, leur développement sur certains marchés, tels que ceux des entreprises de taille intermédiaire (ETI) et des grandes entreprises, ainsi que leur capacité à investir dans de nouveaux canaux de distribution, sont limités par le montant de leurs fonds propres soit respectivement 1 039 M£,729 ME et 574 M£ de capitaux propres contre 4 375 M€ de capitaux propres pour le Crédit Agricole Centre Est (CACE) et 2 776 M€ de capitaux propres pour la Caisse d'Epargne Rhône Alpes. Ce rapprochement visera à créer la plus grande Banque Populaire (hors Bred) avec un objectif de PNB compris entre 720-730M£ et un coefficient d'exploitation compris entre 64-66% pour atteindre une rentabilité élevée dans un contexte de taux bas et se positionner comme la deuxiéme banque de la région derriére le CACE.

Ce projet permettra entre autre a la future banque :

de gagner en taille critique pour mieux accompagner les grands clients, de devenir la premiére banque coopérative a s'aligner sur les contours de la nouvelle région,

d'investir dans les canaux traditionnels et futurs pour devenir une référence dans la relation bancaire, d'avoir un niveau de résultat en progression réguliére pour a la fois renforcer les fonds propres et soutenir une ambition élevée d'investissement, . de réaliser des synergies de coûts.

Une fusion permettra également aux trois banques de mieux maitriser leurs frais généraux, y compris ceux qui seraient générés par le renforcement des expertises. Les gains de productivité

progressifs qui résulteraient d'un tel projet favoriseraient la réalisation des objectifs de développement, tant par la reconversion en moyens commerciaux nouveaux que par l'amélioration des processus au service d'une satisfaction clientéle améliorée.

Par ailleurs, en vue d'un rapprochement, de nombreuses complémentarités sont a noter entre les trois Banques Populaires puisqu'on retrouve notamment :

Chez BPA : o un fonds de commerce équilibré entre particuliers, professionnels et entreprises,

o une forte expertise sur le secteur touristique, 0 des parts de marché conséquentes sur les crédits aux ménages et aux sociétés non financiéres (SNF), 0 un maillage territorial adapté aux territoires.

Chez BP2L :

0_ un fonds de commerce orienté professionnels et entreprises, o une expertise immobiliére, o un rayonnement économique de la métropole Lyonnaise.

:Chez BPMC :

PV AGE dissolution BP2L 2016 12 07 doc - 3 -

o un fonds de commerce orienté particuliers. o un leader sur les PME, o une forte expertise sur le secteur agricole. o une bonne gestion des couts.

Finalement, l'ancrage régional des trois banques sera également préservé puisque la proximité et la réactivité des décisions restent des données fondamentales, au cxur des valeurs des Banques Populaires. La nouvelle Banque s'organisera, non seulement pour garder ces atouts, mais aussi les accroitre chaque fois que possible pour renforcer l'ancrage fort et ancien des trois banques sur leur territoire. La constitution de six directions régionales fortes en sera notamment la concrétisation. Elles seront dotées de pouvoirs de décision étendus notamment en matiére de crédits. Les six sites seront également maintenus a Lyon, Corenc, Clermont-Ferrand, Saint- Etienne, La Roche sur Foron et Montlucon.

Ainsi, la Banque Populaire issue de cette fusion, nouvellement dénommée

, doit permettre de pérenniser et construire l'avenir en consolidant les acquis et permettant de nouveaux développements.
Dans une deuxiéme partie, le rapport du conseil fait le point sur les apports, le rapport d'échange, 1'augmentation de capital de la Banque Populaire des Alpes et la prime de fusion :
Aux termes du projet de traité qui est soumis à 1'approbation des sociétaires, la Banque Populaire Loire et Lyonnais ferait apport a la Banque Populaire des Alpes de la totalité de son actif, moyennant la prise en charge de la totalité du passif.
L'opération se réaliserait sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2015. La situation intermédiaire arrétée au 30 juin 2016 n'apporte pas d'écarts significatifs par rapport a ces
comptes.
Les biens et droits figurant à l'actif du bilan de la Banque Populaire Loire et Lyonnais au 31 décembre 2015 ont été estimés à leur valeur nette comptable, comme le prévoit le réglement 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable.
Sur cette base :
les éléments d'actifs apportés s'élévent au 31 décembre 2015 a un montant de 9.296.935.982,58 euros,
les éléments de passif pris en charge s'élévent au 31 décembre 2015 a un montant de 8.693.728.116,56 euros, et
la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Banque Populaire Loire et Lyonnais s'éléve au 31 décembre 2015 a 603.207.866,02 euros. Aprés retraitement des opérations de la période intercalaire (versement des intéréts des intéréts des parts sociales de 4.664.697,99 euros), 1'actif net ressort a 598.543.171,03 euros.
Les Banques Populaires sont régies par les articles L 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et la loi du 10 septembre 1947. Compte tenu du caractére de société coopérative, la rémunération de l'actif apporté par une Banque Populaire est limitée a la fraction du capital de la Banque absorbée au 31 décembre 2015.
PV AGE dssc .4 3P2L 2016 12 07 doc
Il résulte en effet des dispositions de l'article L 512-7 du Code monétaire et financier et de 1'article 16 de la loi du 10 septembre 1947 que les sociétaires d'une Banque Populaire n'ont aucun droit sur les réserves. De ce fait, ils ne disposent de droit dans l'actif de la société qu'a hauteur de la valeur nominale de leurs parts. Ils ne peuvent, dés lors, en cas de fusion, recevoir de la Banque absorbante une rémunération supérieure à la valeur nominale des parts qu'ils détenaient dans la Banque absorbée. Le reliquat d'actif net représenté par des réserves et des provisions de la Banque Populaire absorbée devra donc étre inscrit au passif du bilan de la Banque Populaire absorbante.
Afin de permettre un rapport d'échange arithmétique des parts sociales, il sera proposé a 1'Assemblée Générale Extraordinaire de la Banque Populaire des Alpes de procéder, préalablement à la fusion, à une division de la valeur nominale des parts sociales, de telle sorte que la valeur nominale de chaque part sociale de la Banque Populaire des Alpes soit ramenée de 16 euros actuellement, a 1 euro. Consécutivement à la division de la valeur nominale des parts sociales, une part sociale ancienne de 16 euros donnera droit a 16 parts sociales de 1 euro.
Compte tenu des principes ci-dessus rappelés, le rapport d'échange des parts sociales est calculé sur la valeur nominale respective des parts sociales des deux sociétés.
La valeur de la part de la Banque Populaire Loire et Lyonnais ressort a 17 euros. La valeur de la part de la Banque Populaire des Alpes ressort a 1 euro.
Les parts de la Banque Populaire des Alpes seront attribuées aux sociétaires de la Banque Populaire Loire et Lyonnais suivant le rapport d'échange suivant :
1 part de 17 £ de nominal de la Banque Populaire Loire et Lyonnais absorbée donnera droit a 17 parts de 1 £ de nominal de la Banque populaire des Alpes absorbante.
En rémunération de l'apport-fusion recu de la Banque Populaire Loire et Lyonnais, la Banque Populaire des Alpes, absorbante, procédera a la date de réalisation de la fusion a une augmentation de capital de 277.203.156 euros, pour le porter de 479.467.952 euros a 756.671.108 euros, par création de 277.203.156 parts nouvelles de 1 euro de nominal chacune, attribuées aux sociétaires de la Banque Populaire Loire et Lyonnais en application de la parité d'échange définie ci-avant. Les statuts (article 7 Capital social) seront corrélativement modifiés.
Les 277.203.156 parts nouvelles seront entiérement assimilées aux parts sociales déja existantes. Elles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2016 et seront, à compter de cette méme date. entiérement assimilées aux parts anciennes de la Banque Populaire des Alpes.
La différence entre, d'une part, la valeur de l'actif net transmis a la Banque Populaire des Alpes absorbante par la Banque populaire Loire et Lyonnais absorbée, soit la somme de 598.543.171,03 euros, et, d'autre part, la valeur nominale des parts sociales créées a titre d'augmentation de capital, soit la somme de 277.203.156 euros, constitue, aprés imputation de la provision pour investissements s'élevant à 1.172.715,99 euros, la prime de fusion, soit la somme de 320.167.299,04 euros.
Sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Banque Populaire des Alpes. 1'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion serait imputé sur cette prime.
Si vous approuvez cette opération, la Banque Populaire des Alpes prendra en charge les opérations traitées par la Banque Populaire Loire et Lyonnais et ses résultats depuis le 1er janvier 2016. En outre, la Banque Populaire Loire et Lyonnais absorbée sera dissoute, de plein droit, sans liquidation.
PV AGE dissolutton BP2L 2016 12 07 doc
Le projet de traité fusion a été signé a la date du 29 septembre 2016, aprés avis du comité d'entreprise et autorisation du conseil d'administration. Il a fait 1'objet des dépts et publicités
prescrits.
L'opération a été soumise a l'agrément de la Banque centrale Européenne (BCE) par notification a l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution (ACPR) en date du 7 juillet 2016 et sera présentée pour approbation au Conseil de Surveillance de BPCE du 8 novembre 2016.
La fusion sera effective a la date de l'Assemblée Générale de la Banque Populaire des Alpes (Date de Réalisation de la Fusion) sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au chapitre IV du traité de fusion.
Aux termes du chapitre IV du traité de fusion, la réalisation définitive de la fusion est soumise
aux conditions suspensives suivantes :
autorisation du retrait d'agrément de la Banque Populaire Loire et Lyonnais et de la Banque Populaire du Massif Central par la Banque Centrale Européenne (BCE) : cette autorisation a été recue le 2 décembre ;
autorisation de l'opération de fusion par le Conseil de Surveillance de BPCE : cette autorisation a été donnée par 08 novembre 2016 ;
approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Banque Populaire des Alpes d'une division de la valeur nominale de chaque part sociale de 16 euros actuellement, a 1 euro :
approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des sociétaires de la Banque Populaire des Alpes du présent projet de traité de fusion et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion ;
approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Banque Populaire Loire et Lyonnais du présent projet de traité de fusion et de la dissolution sans liquidation,
conséquence de la fusion ;
approbation par les Assemblées Générales Extraordinaires de la Banque Populaire des Alpes et de la Banque Populaire du Massif Central de la fusion concomitante entre ces deux sociétés.
La réalisation des conditions suspensives sera constatée par le Conseil d'administration de la Banque Populaire des Alpes. La fusion juridique sera réputée réalisée a la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Banque Populaire des Alpes qui approuvera la fusion ; elle rétroagira cependant au 1er janvier 2016 sur les plans comptable et fiscal.
En application de 1'article L236-10 du Code de commerce, par ordonnance du 18 juillet 2016 le président du Tribunal de commerce de Grenoble a nommé, sur requéte conjointe, Monsieur Olivier PERONNET du Cabinet FINEXIS - exercant 14 rue de Bassano - 75116 PARIS en qualité de commissaire a la fusion chargé d'établir des rapports sur les modalités de l'opération et sur la valeur des apports en nature.
- 6 - V AGE dissc 16 12 07 do
Ces rapports ainsi que les autres documents visés a l'article R 236-3 du Code de commerce ont été mis a disposition des sociétaires aux siéges sociaux de la Banque Populaire Loire et Lyonnais et de la Banque Populaire des Alpes à compter du 4 novembre 2016
Enfin, le conseil invite les sociétaires, au vu de ces explications et des rapports du Commissaire à la fusion sur les modalités de l'opération et sur la valeur des apports a approuver les résolutions
proposées.
2- Rapports du Commissaire a la fusion
A l'issue de cette présentation, le Président demande à Monsieur Lucas ROBIN, du cabinet FINEXIS de présenter les rapports du commissaire a la fusion.
Monsieur ROBIN indique que le cabinet FINEXIS est intervenu en exécution de la mission confiée par décision du président du Tribunal de Commerce de Grenoble en date du 18 juillet 2016. L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants de sociétés concernées en date du 29 septembre 2016.
La conclusion du rapport sur la valeur des apports est la suivante : < Sur la base de nos travaux et
a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 598.543.171,03 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante majorée de la prime
de fusion >.
La conclusion du rapport sur la rémunération des apports est la suivante : Sur la base de nos
travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 17 parts sociales de 1 euro de la Banque Populaire des Alpes pour 1 part sociale de 17 euros de la Banque Populaire Loire et Lyonnais arrété par les parties présente un caractére équitable >.
3- Questions des sociétaires
Le Président passe ensuite la parole à Anne DAMON, président du Comité Sociétariat, pour exposer les questions posées par les sociétaires en amont de l'assemblée générale.
Anne DAMON indique que les questions recues avant cette assemblée portaient principalement sur deux thémes : Les conséquences concrétes de la fusion pour les clients et les sociétaires, en termes de relation avec leur agence, de fonctionnement de leurs comptes, et de tarification ; Le volet social de la fusion.
Daniel KARYOTIS intervient pour répondre a ces questions :
Les trois banques disposent de trois grilles de tarification différentes, et les années 2016 a 2019 ne connaitront pas d'augmentation de commission globale ; les ajustements nécessaires interviendront en 2017 pour parvenir a une tarification unique. Les agences ne seront pas directement impactées par la fusion, ce sont deux sujets différents ; elles feront l'objet d'une étude de leur organisation et de la typologie des métiers.
PV AGE dis L 2016 12 07 doc
Sur le volet social de la fusion, des engagements forts ont été pris : aucun départ contraint et maintien des 6 sites. Les négociations avec les partenaires sociaux ont vu l'ensemble des syndicats signer les conditions de départs proposées.
La parole est ensuite donnée a la salle

Daniel KARYOTIS intervient pour répondre à ces questions :
Il appartiendra au conseil d'administration de fixer les lieux de réunion des assemblées générales. Ce sont des considérations fiscales et techniques qui ont déterminé le choix de la société absorbante. Le nouveau territoire ne correspond pas exactement a la Région Auvergne Rhne-Alpes. une partie de l'Ain n'est pas couverte, mais il comprend la moitié de la Corréze, les Hautes Alpes et les Alpes de Haute Provence. La volonté de proximité a été intégrée, le pouvoir décentralisé dans les Directions Commerciales Régionales correspondant a toutes les délégations actuelles couvrira 95 % des décisions. Il est nécessaire de fusionner pour atteindre la taille critique minimale permettant de disposer des mémes leviers que les banques concurrentes. La capacité d'accueil des locaux du siége de Lyon est suffisante, il existe des réserves
fonciéres : le siége restera a la Part-Dieu.
4- Vote des résolutions
En l'absence de question complémentaire, le Président passe au vote des résolutions. Il remercie les sociétaires qui s'expriment en séance de bien vouloir manifester leur intention a main levée et de confirmer leur vote sur les bulletins qu'ils voudront bien remettre aux htesses pour permettre le décompte définitif des voix.
Martine GERIN, secrétaire général de la Banque, donne lecture des résolutions, affichées à 1'écran pour la salle :

Tribunal de Commerce de Grenoble
du 18 juillet 2016
14,rue de 5assano. 75116 Panis Societe de commisseuat aux comptes Tc1 C1 43 18 42 42 Sociele d'expertse comptable inscnte ac lableau de Pans l't de France Fax 01 44 4004 16 Membre de l'organisation A T H Emas! fmexsiafinexsicom S A au capital de 336 813 c . RCS Paris B 415 195 189
E
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES
PAR LA BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS A LA BANQUE POPULAIRE DES ALPES DANS LE CADRE DE LEUR FUSION
Aux sociétaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Grenoble en date du 18 juillet 2016, dans le cadre de la fusion par
absorption de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS par la BANQUE POPULAIRE DES ALPES, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L225-147 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés
concernées en date du 29 septembre 2016. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le
fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales à émettre par la société absorbante, augmentée de la prime d'émission.
Aucun avantage particulier n'est stipulé dans cette opération.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
A aucun moment nous nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nos constatations et conclusions sont présentées ci-aprés selon le plan suivant :
2
E
1. Présentation de l'opération envisagée
1.1. ] Présentation des parties en présence..
1.1.1. BANQUE POPULAIRE DES ALPES - SOCIETE ABSORBANTE .
1.1.2.BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS - SOCIETE ABSORBEE
1.1.3. LIEN ENTRE LA SOCIETE ABSORBEE ET LA SOCIETE ABSORBANTE 6
1.2. Motifs et buts de la fusion ...
1.3. Modalités générales de l'opération....
1.4. Description et évaluation des apports
1.5. Rémunération des apports 10
1.5.1. RAPPORT D' ECHANGE. 10
1.5.2. AUGMENTATION DU CAPITAL . 10
1.5.3. PRIME DE FUSION.. 11
1.6. Conditions suspensives... 12
Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports .12 2.1 Diligences effectuées... 12
2.2 Méthodologie de valorisation des apports . ..14
2.3 Appréciation de la valeur des apports .. 14
3. Conclusion.... 14
3
1. Présentation de l'opération envisagée
I ressort du traité de fusion signé entre les parties le 29 septembre 2016 les informations suivantes :
1.1. Présentation des parties en présence
1.1.1. BANQUE POPULAIRE DES ALPES - SOCIETE ABSORBANTE
La BANQUE POPULAIRE DES ALPES est une société anonyme coopérative de BANQUE POPULAIRE à capital variable régie par les articles L.512-2 et suivants du code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant sur les statuts de coopération, les titres I et IV du livre II du code de commerce, le chapitre 1er du titre I du livre V et le titre III du code monétaire et financier.
A titre d'information, son capitai au 31 décembre 2015 s'éléve a 479.467.952 euros, divisé en 29.966.747 parts sociales d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entiérement libérées.
La banque place ses parts sociales dans le public et dispose, à ce titre, d'un prospectus d'information financiére, agréé par l'AMF.
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de
valeurs mobiliéres composées.
Son siege social est situé 2, Avenue du Grésivaudan a Corenc (38700)
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 605 520 071.
La BANQUE POPULAIRE DES ALPES a pour objet :
De faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles
artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non,
d'apporter son concours à sa clientéle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre 1 du livre IV du code monétaire et financier, d'attribuer aux titulaires de comptes ou plans d'épargne logement tout crédit
ou prét ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d'effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre 1 du livre IIl du code monétaire et financier.
4
D'effectuer toutes opérations connexes visées à l'article L. 311-2 du code monétaire et
financier, fournir les services d'investissement prévus aux articles L.321-1 et L. 321-2
du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de
courtage d'assurance et plus généralement d'intermédiation en assurance. Elle peut
également effectuer, pour le compte de tiers, toutes transactions immobiliéres et
mobiliéres dans le cadre de ses activités d'intermédiaire ou d'entremise, de conseil en
gestion de patrimoine et conseil en investissement.
D'effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l'exercice de
ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-méme tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se
rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société et susceptibles d'en
faciliter le développement ou la ralisation.
Elle est, en outre, soumise aux décisions de caractére général -et notamment & celle relative au
systéme de garantie du réseau des Banques Populaires, édictées par BPCE dans le cadre des
compétences qui lui sont dévolues par les articles L. 511-30, L. 511-31, L. 511-32, L. 512-12, L 512-106, L. 512-107 et L. 512-108 du code monétaire et financier.
1.1.2. BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS- SOCIETE ABSORBEE
La BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS est une société anonyme coopérative de BANQUE POPULAIRE & capital variable régie par les articles L.512-2 et suivants du code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant statut de coopération, les titres I et IV du livre II du code de commerce, le chapitre 1 du titre I du livre V et le titre III du code monétaire et financier
A titre informatif, son capital au 31 décembre 2015 s'éléve a 277.203.156 euros, divisé en
16.306.068 parts sociales d'une valeur nominale de 17 euros chacune, entiérement libérées.
La banque piace ses parts sociales dans le public et dispose, à ce titre, d'un processus d'information financiere agréé par l'AMF.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées.
Son siege social est situé 141 rue Garibaldi, a Lyon (69003).
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro
956 507 875.
5
E
La BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS a pour objet :
De faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles,
artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de societé, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d'apporter son concours à sa clientéle de particuliers, de participer à la réalisation de
toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre 1 du livre V du code monétaire et financier, d'attribuer aux titulaires de comptes ou plans d'épargne logement tout crédit ou prét ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d'effectuer toutes les
opérations de banque, visées au titre I du livre Ill du code monétaire et financier.
D'effectuer toutes opérations connexes visées à l'article L. 311-2 du code monétaire et financier, fournir les services d'investissement prévus aux articles L.321-1 et L. 321-2 du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions
légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d'assurance et plus généralement d'intermédiation en assurance. Elle peut
également effectuer, pour le compte de tiers, toutes transactions immobilieres et mobiliéres dans le cadre de ses activités d'intermédiaire ou d'entre mise, de conseil en gestion de patrimoine et conseil en investissement.
D'effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l'exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-méme tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Elle est, en outre, soumise aux décisions de caractére général et notamment à celle relative au
systéme de garantie du réseau des Banques Populaires, édictées par BPCE dans ie cadre des
compétences qui lui sont dévolues par les articles L. 511-30, L. 511-31, L. 511-32, L. 512-12, L. 512-106, L. 512-107 et L. 512-108 du code monétaire et financier.
1.1.3. LIEN ENTRE LA SOCIETE ABSORBEE ET LA SOCIETE ABSORBANTE
A la date de signature du traité de fusion, la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS ne détient aucune participation dans le capital de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES et elles n'ont aucun dirigeant en commun.
1.2. Motifs et buts de la fusion
Selon le traité de fusion :
< L'univers de la banque est actuellement confronté à un niveau de changement inédit qui se matérialise par :
: Un environnement économique et politique instable et volatile
: Des taux d'intéréts historiquement bas qui ont un impact fort sur la marge nette
d 'intérét (MNI) des Banques de détail
. Une pression réglementaire et fiscale accrue
: Une accélération de la digitalisation des comportements clients qui accroit le risque d'infidélité
: Une intensité concurrentielle accrue, notamment par le digital qui a ouvert la voie à de nouveaux modeles bancaires
Face à ces défis, les conseils d'administration de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES (BPA), de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS (BP2L) et de la BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL (BPMC) ont décidé, le 19 avril dernier, de lancer une étude d'opportunité et de faisabilité en vue de la création d'une nouvelle banque plus forte pour s'adapter aux évolutions du modéle de la banque et qui sera dotée d'une capacité à investir dans les nouveaux relais de développement et de mieux accompagner la clientéle des entreprises.
A ce jour, la BANQUE POPULAIRE DES ALPES, la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS et la BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL sont des acteurs qui comptent sur leurs territoires respectifs. Pour autant, leur développement sur certains marchés, tels que ceux des entreprises de taille intermédiaire (ETI) et des grandes entreprises, ainsi que leur capacité à investir dans de nouveaux canaux de distribution, sont limités par le montant de leurs fonds propres avec respectivement 1 039 ME, 729 ME et 574 ME de fonds propres contre 4 375 ME de fonds propres pour le Crédit Agricole Centre Est (CACE) et 2 776 ME de fonds propres pour la Caisse d'épargne Rhône Alpes. Ce rapprochement visera à créer la plus grande Banque Populaire (hors Bred) avec un objectif de PNB compris entre 720-730 ME et un Coefficient
d'exploitation compris entre 64-66% pour atteindre une rentabilité élevée dans un contexte de taux bas et se positionner comme la deuxiéme banque de la région derriére CACE.
Ce projet permettra entre autre à la future banque :
: de gagner en taille critique pour mieux accompagner les grands clients
: de devenir la premiére banque coopérative à s'aligner sur les contours de la nouvelle région
: d investir dans les canaux traditionnels et futurs pour devenir une référence dans la relation bancaire
: d'avoir un niveau de résultat en progression réguliére pour à la fois renforcer les fonds propres et soutenir une ambition élevée d'investissement
- de réaliser des synergies de couts.
F
Une fusion permettra également aux 3 banques de maitriser davantage leurs frais généraux, y compris ceux qui seraient générés par le renforcement des expertises. Les gains de productivité
progressifs qui résulteraient d'un tel projet favoriseraient la réalisation des objectifs de développement, tant par la reconversion en moyens commerciaux nouveaux que par
l'amélioration des processus au service d'une satisfaction clientéle améliorée.
Par ailleurs, en vue d'un rapprochement, de nombreuses complémentarités sont à noter entre les 3 Banques Populaires puisqu'on retrouve notamment :
: Chez BPA :
o Un fonds de commerce équilibré entre Particuliers, Professionnels et Entreprises
o Une forte expertise sur le secteur touristique
o Des parts de marché conséquentes sur les crédits aux ménages et aux SNF (sociétés
non financiéres)
o Un maillage territorial adapté aux territoires
: Chez BP2L :
o Un fonds de commerce orienté Professionnels et Entreprises
o Une expertise immobiliére
o Un rayonnement économique de la métropole Lyonnaise
: Chez BPMC :
o Un fonds de commerce orienté Particuliers
o Un leader sur les PME
o Une forte expertise sur le secteur agricole
o Une bonne gestion des couts
Finalement, l'ancrage régional des trois banques sera également préservé puisque la proximité et la réactivité des décisions restent des données fondamentales, au coeur des valeurs des Banques Populaires.
La nouvelle Banque s'organisera, non seulement pour garder ces atouts, mais aussi les
accroitre chaque fois que possible pour renforcer l'ancrage fort et ancien des trois banques sur
leur territoire.
La constitution de directions régionales fortes en sera notamment la concrétisation à travers 6 Directions régionales, dotées de pouvoir de décision étendu notamment en matire de crédits. Les 6 sites seront également maintenus à Lyon, Corenc, Clermont-Ferrand, Saint-Etienne, La
Roche sur Foron et Montlucon.
1.3. Modalités générales de l'opération
L'opération sera placée sous le régime juridique des fusions.
Au plan fiscal, elle sera soumise au régime de faveur résuitant des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts en matiére d'impôts sur les sociétés et au droit fixe en matiére de droits d'enregistrement.
En application des dispositions de l'article 743-1 du réglement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif & la détermination de la valeur d'apport dans les fusions et
opérations assimilées en vigueur, et par référence au paragraphe 1001 du réglement n°99-07 du CNC, l'apport sera réalisé sur la base des valeurs nettes comptables.
La fusion prendra effet sur le plan comptable et fiscal rétroactivement au 1e janvier 2016
1.4. Description et évaluation des apports
Les apports sont constitués par l'intégralité des éléments d'actif et de passif, ainsi que des
engagements hors bilan, constituant le patrimoine de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET
LYONNAIS a la date de réalisation de la fusion, prévue le 7 décembre 2016.
Ils seront proposés pour leurs valeurs nettes comptables, telles qu'elles ressortiront des livres de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS au 31 décembre 2015.


9
Il a également été tenu compte en déduction de l'actif net apporté des intéréts versés aux sociétaires au titre de leurs parts sociales sur la période intercalaire, soit 4.664.694,99 euros.
Dans ces conditions, l'actif net apporté s'établit comme suit :

En complément, l'absorbante recevra et devra également prendre a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés ou obtenus par l'absorbée.
1.5. Rémunération des apports
1.5.1. RAPPORT D'ECHANGE
Compte tenu du statut de société coopérative, la rémunération des apports s'effectue par comparaison des valeurs nominales.
La valeur nominale des parts sociales de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS est de 17 euros, celle des parts sociales de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES est de 16 euros.
Afin de faciliter le calcul de la rémunération, il sera proposé de procéder, préalablement a la fusion, à une division de la valeur nominale des parts sociales de la BANQUE POPULAIRE DES
ALPES qui sera ramenée de 16 euros actuellement, & 1 euro. Il sera donc remis aux sociétaires de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES, 16 parts sociales nouvelles de 1 euro de nominal chacune en
échange d'une part sociale ancienne.
En conséquence, le rapport d'échange au titre de la fusion est fixé a 17 parts sociales de 1 euro de nominal de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES pour 1 part sociale de 17 euros de nominal de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS.
1.5.2. AUGMENTATION DU CAPITAL
Compte tenu du capital variable de l'absorbée, la rémunération définitive sera fixée à la date de
la réalisation de la fusion, en fonction du nombre de parts sociales de la BANQUE POPULAIRE
LOIRE ET LYONNAIS existantes à cette date.
10
8
A titre provisoire, sur la base du capital au 31 décembre 2015, la BANQUE POPULAIRE DES ALPES, procéderait, en rémunération de l'apport-fusion recu de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS et en application du rapport d'échange défini ci-avant, à une augmentation de son capital social de 277.203.156 euros, par la création de 277.203.156 parts sociales nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, attribuées aux sociétaires de l'absorbée.
Les 277.203.156 parts nouvelles seront entiérement assimilées aux parts sociales déja existantes. Elles porteront jouissance & compter du 1e janvier 2016 et seront, à compter de cette méme date, entirement assimilées aux parts anciennes de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES. Conformément aux dispositions statutaires, les parts ainsi créées formeront le cas échéant, le gage de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES pour les obligations de sociétaires vis-à-vis d'elle.
1.5.3. PRIME DE FUSION
La prime de fusion sera déterminée par la différence entre l'actif apporté et le montant de l'augmentation de capital, ajustés des augmentations et réductions de capital intervenues sur ia période intercalaire.
Sur la base des comptes au 31 décembre 2015, la prime de fusion s'établit a 321.340.015,03 euros, déterminée par la différence entre l'actif net apporté, soit 598.543.171,03 euros, et l'augmentation de capital, soit 277.203.156,00 euros, sur la base du nombre de parts sociales existantes au 31 décembre 2015.
1l est prévu de prélever sur ladite prime :
L'ensemble des frais, droits et honoraires directement liés & la fusion, ainsi que toutes
sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante :
La somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixime du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
La somme nécessaire pour reconstituer la provision pour investissements et
amortissements dérogatoires (soit 1.172.715,99 euros au 31 décembre 2015) ; Tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
11
1.6. Conditions suspensives
La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Autorisation du retrait d'agrément de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS par la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE (BCE) ;
Autorisation de l'opération de fusion par le Conseil de Surveillance de BPCE ;
Approbation préalable par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES d'une division de la valeur nominale de chaque part sociale de 16 euros actuellement, a 1 euro ;
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES de ia fusion ;
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS de la fusion et de la dissolution sans liquidation, conséquence de ia fusion ;
Approbation par les Assemblées Générales Extraordinaires de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES et de la BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL de la fusion
concomitante entre ces deux sociétés.
Si les conditions visées ci-dessus n'étaient pas réalisées avant le 31 décembre 2016, le traité de fusion-absorption serait considéré, sauf prorogation de délai, comme nul et non avenu.
2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports
2.1 Diligences effectuées
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires par référence à la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
: contrler la réalité et la propriété des actifs apportés et apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
contrler l'exhaustivité des passifs transmis à la société absorbante ;
vérifier les valeurs individuelles des apports ;
vérifier que la valeur réelle des apports pris dans leur ensemble est au moins égale à la valeur des apports proposée dans le traité de fusion ;
nous assurer, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
12
En particulier, nos principales diligences ont consisté en :
la prise de connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur les derniers . comptes annuels au 31 décembre 2015 de la société absorbée, qui fait état d'une certification pure et simple ;
des entretiens avec les responsables des sociétés en présence afin d'appréhender l'opération envisagée, ainsi que le contexte juridique, économique, réglementaire et fiscal dans lequel elle se situe, en particulier pour ce qui concerne les dispositions réglementaires propres aux banques avec statut de banques coopératives ;
la prise de connaissance de l'environnement de gestion des risques intégrant la coordination entre les différents dispositifs de contrôle de la société absorbée, par entretiens avec les personnes en charges des fonctions du contrle permanent, de l'audit interne, et des risques et par la prise de connaissances des supports et comptes rendu des comités d'audit et des risques, ainsi que des conclusions des missions d'Inspection Générale ;
des entretiens avec les personnes en charge de la fonction ALM (gestion actif/passif) complétés par la prise de connaissance des supports et comptes rendus des comités dédiés ;
1'examen du traité de fusion du 29 septembre 2016 et ses annexes ;
la prise de connaissance de la situation intermédiaire au 30 juin 2016 de la société absorbée, incluant notamment l'obtention du rapport établi par le commissaire aux comptes sur la base de cette situation intermédiaire au 30 juin 2016 qui fait état d'une conclusion sans réserve; et la conduite des diligences spécifiques sur cette situation intermédiaire portant notamment sur la revue de principales provisions et l'examen du respect des ratios réglementaires :;
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation confirmant notamment l'absence d'élément susceptible de remettre en cause la valeur des apports jusqu'a ce jour.
Notre mission a destination des sociétaires de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS a
pour objet de nous assurer que les apports ne sont pas surévalués. Elle ne reléve ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité au sens des normes professionnelles. Elle ne saurait étre assimilée & une mission de effectuée pour un préteur ou un
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention.
13
2.2 Méthodologie de valorisation des apports
S'agissant de deux banques sous statut coopératif, comprises dans le méme périmétre de consolidation, chacune étant affiliée à l'organe central BPCE, le choix de la valeur nette comptable
pour transcrire les présents apports est conforme aux dispositions de l'article 743-1 du réglement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif & la détermination de la valeur d'apport dans
les fusions et opérations assimilées en vigueur, et au paragraphe 1001 du réglement n°99-07 du CNC.
2.3 Appréciation de la valeur des apports
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont fait l'objet d'une certification pure et simple par les commissaires aux comptes.
La situation intermédiaire au 30 juin 2016, ainsi que le budget de l'exercice 2016, font apparaitre un bénéfice et nous n'avons pas identifié d'élément de nature a remettre en cause cette tendance.
Entre le 31 décembre 2015 et le 24 octobre 2016, le capital social variable de la société absorbée a
augmenté de 45.870.046 euros, dont il a résuité une augmentation de l'actif net de la société à due concurrence sur la période.
Cette augmentation de l'actif net depuis le 1er janvier 2016 n'est pas traduite dans le bilan de l'apport au 31 décembre 2015.
Au terme de nos travaux, nous n'avons donc pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 598.543.171,03 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante majorée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 24 octobre 2016
FINEXSI EXPERT ET CONSEIL FINANCIER
MM
Olivier PERONNET
Le Commissaire & la fusion
14
TRIBUNAL de COMMERCE Déposé au GREFFE le : LE 2 8 NOV. 2016 FINEXSI
EXPERT x CONSEIL FINANCIER
BANQUE POPULAIRE DES ALPES
Société Anonyme Coopérative de banque populaire à capital variable 2, Avenue du Grésivaudan 38700 CORENC
FUSION-ABSORPTION DE LA BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL
PAR LA BANQUE POPULAIRE DES ALPES
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES PAR LA BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL
A LA BANQUE POPULAIRE DES ALPES DANS LE CADRE DE LEUR FUSION

Tribunal de Commerce de Grenoble
du 18 juillet 2016
14 rue de 5assano 75116 Paris Socieie de commissanat aux compie: Tcl 0143184242 Soctéte d'expertise comptable inscnitc au tableau ce Pans !e d Frantc Fa> 1 4440 04 16 Membre de i'oryanisation A T H S A au capital de 336 813 RCS Pars B 415 195 189
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES
PAR LA BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL A LA BANQUE POPULAIRE DES ALPES DANS LE CADRE DE LEUR FUSION
Aux sociétaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Grenoble en date du 18 juillet 2016, dans le cadre de la fusion par
absorption de la BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL par la BANQUE POPULAIRE DES ALPES, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L225-147 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 29 septembre 2016. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des parts sociales a émettre par la société absorbante, augmentée de la prime d'émission.
Aucun avantage particulier n'est stipulé dans cette opération.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre & jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature
A aucun moment nous nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction
ou de déchéance prévus par la loi.
Nos constatations et conclusions sont présentées ci-aprés selon le plan suivant :
2
1. Présentation de l'opération envisagée 4
1.1. Présentation des parties en présence. 4
1.1.1. BANQUE POPULAIRE DES ALPES - SOCIETE ABSORBANTE ..4
1.1.2. BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL - SOCIETE ABSORBEE.
1.1.3. LIEN ENTRE LA SOCIETE ABSORBEE ET LA SOCIETE ABSORBANTE...
1.2. Motifs et buts de la fusion . 7
1.3. Modalités générales de l'opération.. .9
1.4. Description et évaluation des apports. 9
1.5. Rémunération des apports ... 10
1.5.1. RAPPORT D' ECHANGE.. 10
1.5.2. AUGMENTATION DU CAPITAL.. .10
1.5.3. PRIME DE FUSION...
1.6. Conditions suspensives... .12
2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports . 12
2.1 Diligences effectues... .12
2.2 Méthodologie de valorisation des apports .. 14
2.3 Appréciation de la valeur des apports... ..14
3. Conclusion 4
3
A
1. Présentation de l'opération envisagée
Il ressort du traité de fusion signé entre les parties le 29 septembre 2016 les informations
suivantes :
1.1. Présentation des parties en présence
1.1.1. BANQUE POPULAIRE DES ALPES - SOCIETE ABSORBANTE
La BANQUE POPULAIRE DES ALPES est une société anonyme coopérative de BANQUE POPULAIRE à capital variable régie par les articles L.512-2 et suivants du code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant sur les statuts de coopération, les titres I et IV du livre II du code de commerce, le chapitre 1e du titre I du livre V et ie titre III du code monétaire et financier.
A titre d'information, son capital au 31 décembre 2015 s'éléve & 479.467.952 euros, divisé en 29.966.747 parts sociales d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entiérement libérées.
La banque place ses parts sociales dans le public et dispose, a ce titre, d'un prospectus d'information financiere, agréé par l'AMF.
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de
valeurs mobiliéres composées.
Son siége social est situé 2, Avenue du Grésivaudan à Corenc (38700)
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 605 520 071.
La BANQUE POPULAIRE DES ALPES a pour objet :
De faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus
généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non,
d'apporter son concours à sa clientéle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une societé de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre 1 du livre IV du code monétaire et
financier, d'attribuer aux titulaires de comptes ou plans d'épargne logement tout crédit ou prét ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépóts de toute personne ou société et, plus généralement, d'effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre Ill du code monétaire et financier.
D'effectuer toutes opérations connexes visées à l'article L. 311-2 du code monétaire et financier, fournir les services d'investissement prévus aux articles L.321-1 et L. 321-2 du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d'assurance et plus généralement d'intermédiation en assurance. Elle peut également effectuer, pour le compte de tiers, toutes transactions immobilieres et mobiliéres dans le cadre de ses activités d'intermédiaire ou d'entremise, de conseil en
gestion de patrimoine et conseil en investissement.
D'effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l'exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-méme tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus
généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Elle est, en outre, soumise aux décisions de caractére général -et notamment a celle relative au
systéme de garantie du réseau des Banques Populaires, édictées par BPCE dans le cadre des compétences qui lui sont dévolues par ies articles L. 511-30, L. 511-31, L. 511-32, L. 512-12, L. 512-106, L. 512-107 et L. 512-108 du code monétaire et financier.
1.1.2. BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL - SOCIETE ABSORBEE
La BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL est une société anonyme coopérative de BANQUE POPULAIRE a capital variable régie par les articles L.512-2 et suivants du code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant statut de coopération, les titres I et IV du livre II du code de commerce, le chapitre 1er du titre I du livre V et le titre III du code monétaire et financier
A titre informatif, son capital au 31 décembre 2015 s'éléve à 182 163 864 euros, divisé en 7 920 168 parts sociales d'une valeur nominale de 23 euros chacune, entiérement libérées.
La banque place ses parts sociales dans le public et dispose, à ce titre, d'un processus d'information financiere agréé par l'AMF.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de
valeurs mobiliéres composées.
Son siége social est situé 18 boulevard Jean Moulin, a Clermont-Ferrand (63057)
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le
numéro 775 633 878.
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La BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL a pour objet :
De faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d'apporter son concours à sa clientéle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre 1 du livre 1V du code monétaire et financier, d'attribuer aux titulaires de comptes ou plans d'épargne logement tout crédit ou prét ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépots de toute personne ou société et, plus généralement, d'effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre Ill du code monétaire et financier.
D'effectuer toutes opérations connexes visées à l'article L. 311-2 du code monétaire et financier, fournir les services d'investissement prévus aux articles L.321-1 et L. 321-2
du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d'assurance et plus généralement d'intermédiation en assurance. Elle peut également exercer l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine
immobilier, conformément à la réglementation en vigueur.
D'effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l'exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-méme tous titres de placements, prendre
toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Elle est, en outre, soumise aux décisions de caractére général et notamment à celle relative au
systéme de garantie du réseau des Banques Populaires, édictées par BPCE dans le cadre des compétences qui lui sont dévolues par les articles L. 511-30, L. 511-31, L. 511-32, L. 512-12, L.
512-106, L. 512-107 et L. 512-108 du code monétaire et financier.
1.1.3. LIEN ENTRE LA SOCIETE ABSORBEE ET LA SOCIETE ABSORBANTE
A la date de signature du traité de fusion, la BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL ne
détient aucune participation dans le capital de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES et elles n'ont aucun dirigeant en commun.
1.2. Motifs et buts de la fusion
Selon le traité de fusion :
< L'univers de la banque est actuellement confrontée à un niveau de changement inédit qui se
matérialise par :
- Un environnement économique et politique instable et volatile
: Des taux d'intéréts historiquement bas qui ont un impact fort sur la marge nette
d'intérét (MNI) des Banques de détail
: Une pression réglementaire et fiscale accrue
: Une accélération de la digitalisation des comportements clients qui accroit le risque d'infidélité
: Une intensité concurrentielle accrue, notamment par le digital qui a ouvert la voie à de nouveaux modeles bancaires
Face à ces défis, les conseils d'administration de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES (BPA), de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS (BP2L) et de la BANQUE POPULAIRE DU MASSIF
CENTRAL (BPMC) ont décidé, le 19 avril dernier, de lancer une étude d'opportunité et de faisabilité en vue de la création d'une nouvelle banque plus forte pour s'adapter aux évolutions du modéle de la banque et qui sera dotée d'une capacité à investir dans les nouveaux relais de
développement et de mieux accompagner la clientéle des entreprises.
A ce jour, la BANQUE POPULAIRE DES ALPES, la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS et la BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL sont des acteurs qui comptent sur leurs territoires respectifs. Pour autant, leur développement sur certains marchés, tels que ceux des entreprises de taille intermédiaire (ETI) et des grandes entreprises, ainsi que leur capacité à investir dans de nouveaux canaux de distribution, sont limités par le montant de leurs fonds propres avec
respectivement 1 039 ME, 729 M£ et 574 M€ de fonds propres contre 4 375 ME de fonds propres pour le Crédit Agricole Centre Est (CACE) et 2 776 Mf de fonds propres pour la Caisse d'épargne Rhône Alpes. Ce rapprochement visera à créer la plus grande Banque Populaire (hors Bred) avec un objectif de PNB compris entre 720-730 ME et un Coefficient d'exploitation compris entre 64-66% pour atteindre une rentabilité élevée dans un contexte de taux bas et se positionner comme la deuxiéme banque de la région derriére CACE.
Ce projet permettra entre autre à la future banque :
: de gagner en taille critique pour mieux accompagner les grands clients
- de devenir la premiére banque coopérative à s 'aligner sur les contours de la nouvelle région
: d'investir dans les canaux traditionnels et futurs pour devenir une référence dans la relation bancaire
: d'avoir un niveau de résultat en progression réguliére pour à la fois renforcer les fonds propres et soutenir une ambition élevée d'investissement
- de réaliser des synergies de couts.
E
Une fusion permettra également aux 3 banques de maitriser davantage leurs frais généraux, y
compris ceux qui seraient générés par le renforcement des expertises. Les gains de productivité progressifs qui résulteraient d'un tel projet favoriseraient la réalisation des objectifs de développement, tant par la reconversion en moyens commerciaux nouveaux que par l'amélioration des processus au service d'une satisfaction clientéle améliorée.
Par ailleurs, en vue d'un rapprochement, de nombreuses complémentarités sont à noter entre les 3 Banques Populaires puisqu'on retrouve notamment :
: Chez BPA :
o Un fonds de commerce équilibré entre Particuliers, Professionnels et Entreprises
o Une forte expertise sur le secteur touristique
o Des parts de marché conséquentes sur les crédits aux ménages et aux SNF (sociétés
non financiéres)
o Un maillage territorial adapté aux territoires
: Chez BP2L :
o Un fonds de commerce orienté Professionnels et Entreprises
o Une expertise immobiliére
o Un rayonnement économique de la métropole Lyonnaise
: Chez BPMC :
o Un fonds de commerce orienté Particuliers
o Un leader sur les PME
o Une forte expertise sur le secteur agricole
o Une bonne gestion des couts
Finalement, l'ancrage régional des trois banques sera également préservé puisque la proximité et la réactivité des décisions restent des données fondamentales, au coeur des valeurs des
Banques Populaires.
La nouvelle Banque s'organisera, non seulement pour garder ces atouts, mais aussi les accroitre chaque fois que possible pour renforcer l'ancrage fort et ancien des trois banques sur leur territoire.
La constitution de directions régionales fortes en sera notamment la concrétisation à travers 6
Directions régionales, dotées de pouvoir de décision étendu notamment en matiére de crédits. Les 6 sites seront également maintenus a Lyon, Corenc, Clermont-Ferrand, Saint-Etienne, La
Roche sur Foron et Montlucon."
1.3. Modalités générales de l'opération
L'opération sera placée sous le régime juridique des fusions.
Au plan fiscal, elle sera soumise au régime de faveur résultant des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts en matiére d'impôts sur les sociétés et au droit fixe en matiére de droits d'enregistrement.
En application des dispositions de l'article 743-1 du réglement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif a la détermination de la valeur d'apport dans les fusions et 0pérations assimilées en vigueur, et par référence au paragraphe 1001 du réglement n°99-07 du CNC, l'apport sera réalisé sur la base des valeurs nettes comptables.
La fusion prendra effet sur le plan comptable et fiscal rétroactivement au 1 janvier 2016
1.4. Description et évaluation des apports
Les apports sont constitués par l'intégralité des éléments d'actif et de passif, ainsi que des engagements hors bilan, constituant le patrimoine de la BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL a la date de réalisation de la fusion, prévue le 7 décembre 2016.
Ils seront proposés pour leurs valeurs nettes comptables, telles qu'elles ressortiront des livres de la BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL au 31 décembre 2015.


Il a également été tenu compte en déduction de l'actif net apporté des intéréts versés aux
sociétaires au titre de leurs parts sociales sur la période intercalaire, soit 2 858 285,64 euros.
Dans ces conditions, l'actif net apporté s'établit comme suit :

En complément, l'absorbante recevra et devra égaiement prendre à sa charge tous les
engagements qui ont pu étre contractés ou obtenus par l'absorbée.
1.5. Rémunération des apports
1.5.1. RAPPORT D'ECHANGE
Compte tenu du statut de société coopérative, la rémunération des apports s'effectue par comparaison des vaieurs nominales.
La valeur nominale des parts sociales de la BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL est de
23 euros, celle des parts sociales de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES est de 16 euros.
Afin de faciliter le calcul de la rémunération, il sera proposé de procéder, préalablement à la fusion, & une division de la valeur nominale des parts sociales de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES qui sera ramenée de 16 euros actuellement, à 1 euro. Il sera donc remis aux sociétaires de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES, 16 parts sociales nouvelles de 1 euro de nominal chacune en échange d'une part sociale ancienne.
En conséquence, le rapport d'échange au titre de la fusion est fixé à 23 parts sociales de 1 euro de nominal de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES pour 1 part sociale de 23 euros de nominal de la BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL.
1.5.2. AUGMENTATION DU CAPITAL
Compte tenu du capital variable de l'absorbée, la rémunération définitive sera fixée à la date de la réalisation de la fusion, en fonction du nombre de parts sociales de la BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL existantes & cette date.
10
A titre provisoire, sur la base du capital au 31 décembre 2015, la BANQUE POPULAIRE DES ALPES, procéderait, en rémunération de l'apport-fusion recu de la BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL et en application du rapport d'échange défini ci-avant, à une augmentation de son capital social de 182.163.864 euros, par la création de 182.163.864 parts sociales nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, attribuées aux sociétaires de l'absorbée.
Les 182.163.864 parts nouvelles seront entierement assimilées aux parts sociales déja
existantes. Elles porteront jouissance & compter du 1 janvier 2016 et seront, & compter de cette
méme date, entiérement assimilées aux parts anciennes de ia BANQUE POPULAIRE DES ALPES.
Conformément aux dispositions statutaires, les parts ainsi créées formeront le cas échéant, le
gage de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES pour les obligations de sociétaires vis-à-vis d'elle.
1.5.3. PRIME DE FUSION
La prime de fusion sera déterminée par ia différence entre l'actif apporté et le montant de 1'augmentation de capital, ajustés des augmentations et réductions de capital intervenues sur la
période intercalaire.
Sur la base des comptes au 31 décembre 2015, la prime de fusion s'établit & 247 055 789,05 euros, déterminée par la différence entre l'actif net apporté, soit 429 219 653,05 euros, et l'augmentation de capital, soit 182 163 864,00 euros, sur la base du nombre de parts sociales
existantes au 31 décembre 2015.
Il est prévu de prélever sur ladite prime :
. L'ensemble des frais, droits et honoraires directement liés à la fusion, ainsi que toutes
sommes nécessaires a la reprise des engagements de la société absorbée par la société
absorbante :
La somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
La somme nécessaire pour reconstituer la provision pour investissements et amortissements dérogatoires (soit 521 832 euros au 31 décembre 2015) ;
Tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
11
1.6. Conditions suspensives
La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Autorisation du retrait d'agrément de la BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL par
la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE (BCE) ;
Autorisation de l'opération de fusion par le Conseil de Surveillance de BPCE ;
Approbation préalable par l'Assembiée Générale Extraordinaire de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES d'une division de la valeur nominale de chaque part sociale de 16 euros actuellement, à 1 euro :
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES de la fusion ;
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la BANQUE POPULAIRE DU MAssIF CENTRAL de la fusion et de la dissolution sans liquidation, conséquence de la
fusion ;
Approbation par les Assemblées Générales Extraordinaires de la BANQUE POPULAIRE DES ALPES et de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS de la fusion concomitante
entre ces deux sociétés.
Si les conditions visées ci-dessus n'étaient pas réalisées avant le 31 décembre 2016, le traité de fusion-absorption serait considéré, sauf prorogation de délai, comme nul et non avenu.
2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports
2.1 Diligences effectuées
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires par référence a la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
: contrler la réalité et la propriété des actifs apportés et apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
contrôler l'exhaustivité des passifs transmis à la société absorbante ;
vérifier les valeurs individuelles des apports ;
vérifier que la valeur réelle des apports pris dans leur ensemble est au moins égale à la valeur des apports proposée dans le traité de fusion ;
nous assurer, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
12
En particulier, nos principales diligences ont consisté en :
la prise de connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur les derniers comptes annuels au 31 décembre 2015 de la société absorbée, qui fait état d'une certification pure et simple :
des entretiens avec les responsables des sociétés en présence afin d'appréhender
l'opération envisagée, ainsi que le contexte juridique, économique, réglementaire et fiscal dans lequel elle se situe, en particulier pour ce qui concerne les dispositions régiementaires propres aux banques avec statut de banques coopératives ;
la prise de connaissance de l'environnement de gestion des risques intégrant la
coordination entre les différents dispositifs de contrôle de la société absorbée, par entretiens avec les personnes en charges des fonctions du contróle permanent, de
l'audit interne, et des risques et par laprise de connaissances des supports et
comptes rendu des comités d'audit et des risques, ainsi que des conclusions des
missions d'Inspection Générale ;
des entretiens avec les personnes en charge de la fonction ALM (gestion actif/passif) complétés par la prise de connaissance des supports et comptes rendus des comités dédiés ;
l'examen du traité de fusion du 29 septembre 2016 et ses annexes ;
la prise de connaissance de la situation intermédiaire au 30 juin 2016 de la société
absorbée, incluant notamment l'obtention du rapport établi par ie commissaire aux
comptes sur la base de cette situation intermédiaire au 30 juin 2016 qui fait état d'une conclusion sans réserve; et la conduite des diligences spécifiques sur cette
situation intermédiaire portant notamment sur la revue de principales provisions et 1'examen du respect des ratios réglementaires ;
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation confirmant notamment l'absence d'élément
susceptible de remettre en cause la valeur des apports jusqu'a ce jour.
Notre mission a destination des sociétaires de la BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL a
pour objet de nous assurer que les apports ne sont pas surévalués. Elle ne relve ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité au sens des normes professionnelles. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de effectuée pour un préteur ou un
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention.
13
2.2 Méthodologie de valorisation des apports
S'agissant de deux banques sous statut coopératif comprises dans le méme périmétre de consolidation, chacune étant affiliée a l'organe central BPCE, le choix de la valeur nette comptable pour transcrire les
présents apports est conforme aux dispositions de l'article 743-1 du réglement n'2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif a la détermination de la valeur d'apport dans les fusions et opérations
assimilées en vigueur, et au paragraphe 1001 du réglement n°99-07 du CNC.
2.3 Appréciation de la valeur des apports
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont fait l'objet d'une certification pure et simple par les commissaires aux comptes.
La situation intermédiaire au 30 juin 2016, ainsi que le budget de l'exercice 2016, font apparaitre un bénéfice et nous n'avons pas identifié d'élément de nature à remettre en cause cette tendance.
Entre le 31 décembre 2015 et le 24 octobre 2016, le capital social variable de la société absorbée a augmenté de 3.762.432euros, dont il a résulté une augmentation de l'actif net de la société à due concurrence sur la période.
Cette augmentation de l'actif net depuis le 1" janvier 2016 n'est pas traduite dans le bilan de l'apport au 31 décembre 2015.
Au terme de nos travaux, nous n'avons donc pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. Conclusion
Sur ia base de nos travaux et & la date du présent rapport, nous sommes d'avis que ia valeur des
apports retenue s'élevant & 429 219 653,05 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante majorée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 24 octobre 2016
FINEXSI EXPERT ET CONSEIL FINANCIER
Olivier PERONNET
Le Commissaire a la fusion
14

des sociétaires de la Banque Populaire Loire et Lyonnais
du 7 décembre 2016
Certifié b Par le Directeur Général
Le mercredi 7 décembre 2016 a 14h00, les sociétaires de la Banque Populaire Loire et Lyonnais
(BP2L) se sont réunis en assemblée générale extraordinaire a Lyon 9éme (69009), au Cinéma Pathé Vaise, 43 rue des Docks, suivant convocation individuelle et invitation qui leur en ont été faites par avis inséré dans le journal d'annonces légales La Tribune de Lyon >, paru le 06 octobre 2016.
Il est établi une feuille de présence émargée par chaque membre de l'assemblée entrant en séance et n'ayant pas encore voté, a laquelle sont annexés les pouvoirs des sociétaires représentés par des mandataires.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie CHANON, président du conseil d'administration. Monsieur Daniel KARYOTIS, directeur général, est présent a la tribune. Madame Anne DAMON et Monsieur Benoit SOURY sont appelés comme scrutateurs. Madame Martine GERIN est désignée comme secrétaire de séance.
Le bureau étant ainsi constitué, il est constaté que, sur le total des sociétaires possédant 18.347.842 parts composant le capital social et assorties d'un droit de vote, les sociétaires présents 0u représentés possédent 4 985 613 parts, soit 27,17 % du total.
Le quorum de 25 % exigé par l'article 36 des statuts est donc atteint. Des lors, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée constituée et peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des sociétaires les documents prescrits par la loi :
les statuts
un exemplaire de la convocation un avis de convocation dans le Journal d'Annonces légales : La Tribune de Lyon du 06 0ctobre 2016
le double de la lettre recommandée adressée aux Commissaires aux Comptes avec 1'accusé de réception la liste des sociétaires la feuille de présence émargée précisant les bulletins de vote par correspondance et les pouvoirs certifiée exacte par les membres du bureau ie rapport du Conseil d'Administration, 1'avis du comité d'entreprise ies rapports établis par le Commissaire a la fusion le texte du projet de résolutions
les projets de traité de fusion les comptes annuels et rapports de gestion des 3 derniers exercices des sociétés participant a l'opération, les situations intermédiaires au 30 juin 2016 des sociétés participant a l'opération, ainsi que les rapports d'examen limité des commissaires aux comptes la liste des mandats exercés par les Administrateurs et le Directeur général
PV AGE d1ssolutio BP2L 20!6 12 07.doc
De méme, les documents prescrits par les dispositions statutaires et réglementaires ont été tenus, pendant les 15 jours ayant précédé la date de réunion de l'assemblée, a la disposition des sociétaires, ce dont l'assemblée générale prend acte.
En préambule, ie président ouvre l'assemblée générale en souhaitant la bienvenue aux sociétaires, et donne la parole a Daniel KARYOTIS, directeur général de la Banque Populaire Loire et Lyonnais et directeur général pressenti de la Banque Populaire Auvergne Rhne Alpes, pour la présentation du projet de fusion.
Le Directeur Général présente les détails de l'opération de fusion et précise que la nouvelle entité conservera les qualités actuelles de proximité, de réactivité et d'expertise. Il présente également le territoire de 15 départements sur lequel s'étendra son activité. La fusion des trois banques donnera naissance a une nouvelle entité, avec une nouvelle identité, mais avec le méme ADN.
Le président remercie Daniel KARYOTIS et donne lecture de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire :
- Lecture du rapport du Conseil d'administration - Lecture du rapport du commissaire a la fusion sur la rémunération des apports - Lecture du rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports - Approbation du projet de fusion - absorption de la Banque Populaire Loire et Lyonnais par la Banque Populaire des Alpes, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au Chapitre IV - < Conditions suspensives > du traité de fusion - Dissolution sans liquidation de la Banque Populaire Loire et Lyonnais, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au Chapitre IV - Conditions suspensives > du traité de fusion
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
1- Rapport du Conseil d'administration
Le Président invite Martine GERIN, secrétaire général, a présenter le rapport du conseil d' administration.
Dans une premiere partie, le rapport du conseil expose les grands principes de la décision de rapprochement prise par les conseils d'administration de la Banque Populaire des Alpes, de la Banque Populaire Loire et Lyonnais et de la Banque Populaire du Massif Central en date 29
septembre 2016 :
L'univers de la banque est actuellement confrontée a un niveau de changement inédit qui se matérialise par :
un environnement économique et politique instable et volatie, des taux d'intéréts historiquement bas qui ont un impact fort sur la marge nette d'intéréts des banques de détail, une pression réglementaire et fiscale accrue, une accélération de la digitalisation des comportements clients qui accroit le risque d'infidélité, une intensité concurrentielle accrue, notamment par le digital qui a ouvert la voie à de nouveaux modeles bancaires.
PV AGE disolution BP2L 2016 12 07 doc - 2 -
Face a ces défis, les conseils d'administration de la Banque Populaire des Alpes (BPA), de la Banque Populaire Loire et Lyonnais (BP2L) et de la Banque Populaire du Massif Central (BPMC) ont décidé, le 19 avril dernier, de lancer une étude d'opportunité et de faisabilité en vue de la création d'une nouvelle bangue plus forte pour s'adapter aux évolutions du modele de la banque et qui sera dotée d'une capacité a investir dans les nouveaux relais de développement et de mieux accompagner la clientle des entreprises.
A ce jour, la Banque Populaire des Alpes, la Banque Populaire Loire et Lyonnais et la Banque Populaire du Massif Central sont des acteurs qui comptent sur leurs territoires respectifs. Pour autant, leur développement sur certains marchés, tels que ceux des entreprises de taille intermédiaire (ETI) et des grandes entreprises, ainsi que leur capacité à investir dans de nouveaux canaux de distribution, sont limités par le montant de leurs fonds propres soit respectivement 1 039 Me,729 ME et 574 ME de capitaux propres contre 4 375 Me de capitaux propres pour le Crédit Agricole Centre Est (CACE) et 2 776 M£ de capitaux propres pour la Caisse d'Epargne Rhône Alpes. Ce rapprochement visera a créer la plus grande Banque Populaire (hors Bred) avec un objectif de PNB compris entre 720-730ME et un coefficient d'exploitation compris entre 64-66% pour atteindre une rentabilité élevée dans un contexte de taux bas et se positionner comme la deuxieme banque de la région derriere le CACE.
Ce projet permettra entre autre à la future banque :
: de gagner en taille critique pour mieux accompagner les grands clients, de devenir la premiére banque coopérative à s'aligner sur les contours de la nouvelle région,
d'investir dans les canaux traditionnels et futurs pour devenir une référence dans la relation bancaire, d'avoir un niveau de résultat en progression réguliere pour a la fois renforcer les fonds propres et soutenir une ambition élevée d'investissement, . de réaliser des synergies de couts.
Une fusion permettra également aux trois banques de mieux maitriser leurs frais généraux, y compris ceux qui seraient générés par le renforcement des expertises. Les gains de productivité progressifs qui résulteraient d'un tel projet favoriseraient la réalisation des objectifs de développement, tant par ia reconversion en moyens commerciaux nouveaux que par l'amélioration des processus au service d'une satisfaction clientele améliorée.
Par ailleurs, en vue d'un rapprochement, de nombreuses complémentarités sont à noter entre les trois Banques Populaires puisqu'on retrouve notamment :
Chez BPA :
o un fonds de commerce équilibré entre particuliers, professionnels et entreprises, 0 une forte expertise sur le secteur touristique, 0 des parts de marché conséquentes sur les crédits aux ménages et aux sociétés non financieres (SNF), 0 un maillage territorial adapté aux territoires.
Chez BP2L : 0 un fonds de commerce orienté professionnels et entreprises, 0 une expertise immobiliére, un rayonnement économique de la métropole Lyonnaise.
Chez BPMC :
PV AGE dissolution BP2I 2016 12 07.doc - 3 -
0 un fonds de commerce orienté particuliers, o un leader sur les PME,
o une forte expertise sur le secteur agricole, o une bonne gestion des couts.
Finalement, l'ancrage régional des trois banques sera également préservé puisque la proximité et la réactivité des décisions restent des données fondamentales, au cxur des valeurs des Banques Populaires. La nouvelle Banque s'organisera, non seulement pour garder ces atouts, mais aussi les accroitre chaque fois que possible pour renforcer l'ancrage fort et ancien des trois banques sur leur territoire. La constitution de six directions régionales fortes en sera notamment la concrétisation. Elles seront dotées de pouvoirs de décision étendus notamment en matiere de crédits. Les six sites seront également maintenus a Lyon, Corenc, Clermont-Ferrand, Saint- Etienne, La Roche sur Foron et Montlucon.
Ainsi, la Banque Populaire issue de cette fusion, nouvellement dénommée , doit permettre de pérenniser et construire l'avenir en consolidant les acquis et permettant de nouveaux développements.
Dans une deuxiéme partie, le rapport du conseil fait le point sur les apports, le rapport d'échange, l'augmentation de capital de la Banque Populaire des Alpes et la prime de fusion :
Aux termes du projet de traité qui est soumis a l'approbation des sociétaires, la Banque Populaire Loire et Lyonnais ferait apport a la Banque Populaire des Alpes de la totalité de son actif, moyennant la prise en charge de la totalité du passif.
L'opération se réaliserait sur la base des comptes arretés au 31 décembre 2015. La situation intermédiaire arrétée au 30 juin 2016 n'apporte pas d'écarts significatifs par rapport a ces comptes.
Les biens et droits figurant a l'actif du bilan de la Banque Populaire Loire et Lyonnais au 31 décembre 2015 ont été estimés a leur valeur nette comptable, comme le prévoit le réglement 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable.
Sur cette base :
les éléments d'actifs apportés s'élvent au 31 décembre 2015 a un montant de 9.296.935.982,58 euros,
les éléments de passif pris en charge s'élvent au 31 décembre 2015 à un montant de 8.693.728.116,56 euros, et
la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Banque Populaire Loire et Lyonnais s'éléve au 31 décembre 2015 a 603.207.866,02 euros. Aprés retraitement des opérations de la période intercalaire (versement des intéréts des intéréts des parts sociales de 4.664.697,99 euros), 1'actif net ressort a 598.543.171,03 euros.
Les Banques Populaires sont régies par les articles L 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et la loi du 10 septembre 1947. Compte tenu du caractére de société coopérative, la rémunération de l'actif apporté par une Banque Populaire est limitée a la fraction du capital de la Banque absorbée au 31 décembre 2015.
PV AGE dissolution BP2L 2016 12 07 doc
I1 résulte en effet des dispositions de l'article L 512-7 du Code monétaire et financier et de l'article 16 de la loi du 10 septembre 1947 que les sociétaires d'une Banque Populaire n'ont aucun droit sur les réserves. De ce fait, ils ne disposent de droit dans l'actif de la société qu'a hauteur de la valeur nominale de leurs parts. Ils ne peuvent, dés lors, en cas de fusion, recevoir de la Banque absorbante une rémunération supérieure à la valeur nominale des parts qu'ils détenaient dans la Banque absorbée. Le reliquat d'actif net représenté par des réserves et des provisions de la Banque Populaire absorbée devra donc étre inscrit au passif du bilan de la Banque Populaire absorbante.
Afin de permettre un rapport d'échange arithmétique des parts sociales, il sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Banque Populaire des Alpes de procéder, préalabiement & la fusion, a une division de la valeur nominale des parts sociales, de telle sorte
que la valeur nominale de chaque part sociale de la Banque Populaire des Alpes soit ramenée de 16 euros actuellement, a 1 euro. Consécutivement & la division de la valeur nominale des parts sociales, une part sociale ancienne de 16 euros donnera droit a 16 parts sociales de 1 euro.
Compte tenu des principes ci-dessus rappelés, le rapport d'échange des parts sociales est calculé sur la valeur nominale respective des parts sociales des deux sociétés.
La valeur de la part de la Banque Populaire Loire et Lyonnais ressort a 17 euros. La valeur de la part de la Banque Populaire des Alpes ressort a 1 euro.
Les parts de la Banque Populaire des Alpes seront attribuées aux sociétaires de la Banque Populaire Loire et Lyonnais suivant le rapport d'échange suivant :
1 part de 17 £ de nominal de la Banque Populaire Loire et Lyonnais absorbée donnera droit a 17 parts de 1 £ de nominal de la Banque populaire des Alpes absorbante.
En rémunération de l'apport-fusion recu de la Banque Populaire Loire et Lyonnais, la Banque Populaire des Alpes, absorbante, procédera a la date de réalisation de la fusion & une augmentation de capital de 277.203.156 euros, pour le porter de 479.467.952 euros a 756.671.108 euros, par création de 277.203.156 parts nouvelles de 1 euro de nominal chacune, attribuées aux sociétaires de la Banque Populaire Loire et Lyonnais en application de la parité d'échange définie ci-avant. Les statuts (article 7 Capital social) seront corrélativement modifiés.
Les 277.203.156 parts nouvelles seront entierement assimilées aux parts sociales déja existantes. Elles porteront jouissance a compter du 1er janvier 2016 et seront, & compter de cette méme date, entiérement assimilées aux parts anciennes de la Banque Populaire des Alpes.
La différence entre, d'une part, la valeur de l'actif net transmis a la Banque Populaire des Alpes absorbante par la Banque populaire Loire et Lyonnais absorbée, soit la somme de : 598.543.171,03 euros, et, d'autre part, la valeur nominale des parts sociales créées & titre d'augmentation de capital, soit la somme de 277.203.156 euros, constitue, aprs imputation de la provision pour investissements s'élevant a 1.172.715,99 euros, la prime de fusion, soit la somme de 320.167.299,04 euros.
Sur décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire de la Banque Populaire des Alpes. l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion serait imputé sur cette prime.
Si vous approuvez cette opération, la Banque Populaire des Alpes prendra en charge les opérations traitées par la Banque Populaire Loire et Lyonnais et ses résultats depuis le 1er janvier 2016. En outre, la Banque Populaire Loire et Lyonnais absorbée sera dissoute, de plein droit. sans liquidation.
PV AGE dislution BP2L 2016 12 07 doc - 5 -
Le projet de traité fusion a été signé a la date du 29 septembre 2016, aprés avis du comité d'entreprise et autorisation du conseil d'administration. I1 a fait 1'objet des dépts et publicités prescrits.
L'opération a été soumise a l'agrément de la Banque centrale Européenne (BCE) par notification a l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en date du 7 juillet 2016 et sera présentée pour approbation au Conseil de Surveillance de BPCE du 8 novembre 2016.
La fusion sera effective a la date de l'Assemblée Générale de la Banque Populaire des Alpes
- -- -- (Date de Réalisation de la Fusion) sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au chapitre IV du traité de fusion.
Aux termes du chapitre IV du traité de fusion, la réalisation définitive de la fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
autorisation du retrait d'agrément de la Banque Populaire Loire et Lyonnais et de la Banque Populaire du Massif Central par la Banque Centrale Européenne (BCE) : cette autorisation a été recue le 2 décembre :
autorisation de l'opération de fusion par le Conseil de Surveillance de BPCE : cette autorisation a été donnée par 08 novembre 2016 ;
approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Banque Populaire des Alpes d'une division de la valeur nominale de chaque part sociale de 16 euros actuellement, a 1 euro :
approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des sociétaires de la Banque Populaire des Alpes du présent projet de traité de fusion et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion ;
approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Banque Populaire Loire et Lyonnais du présent projet de traité de fusion et de la dissolution sans liquidation, conséquence de la fusion ;
approbation par les Assemblées Générales Extraordinaires de la Banque Populaire des Alpes et de la Banque Populaire du Massif Central de la fusion concomitante entre ces deux sociétés.
La réalisation des conditions suspensives sera constatée par le Conseil d'administration de la Banque Populaire des Alpes. La fusion juridique sera réputée réalisée à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Banque Populaire des Alpes qui approuvera la fusion ; elle rétroagira cependant au 1er janvier 2016 sur les plans comptable et fiscal.
En application de l'article L236-10 du Code de commerce, par ordonnance du 18 juillet 2016 le président du Tribunal de commerce de Grenoble a nommé, sur requéte conjointe, Monsieur Olivier PERONNET du Cabinet FINEXIS - exercant 14 rue de Bassano - 75116 PARIS en qualité de commissaire a la fusion chargé d'établir des rapports sur les modalités de l'opération et sur la valeur des apports en nature.
PV AGE 207.doc - 6 -
Ces rapports ainsi que les autres documents visés a 1'article R 236-3 du Code de commerce ont été mis a disposition des sociétaires aux siges sociaux de la Banque Populaire Loire et Lyonnais et de la Banque Populaire des Alpes a compter du 4 novembre 2016.
Enfin, le conseil invite les sociétaires, au vu de ces explications et des rapports du Commissaire à la fusion sur les modalités de l'opération et sur la valeur des apports a approuver les résolutions proposées.
2- Rapports du Commissaire a la fusion
A l'issue de cette présentation, le Président demande a Monsieur Lucas ROBIN, du cabinet FINEXIS de présenter les rapports du commissaire a la fusion.
Monsieur ROBIN indique que le cabinet FINEXIS est intervenu en exécution de la mission confiée par décision du président du Tribunal de Commerce de Grenoble en date du 18 juillet 2016. L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants de sociétés concernées en date du 29 septembre 2016.
La conclusion du rapport sur la valeur des apports est la suivante : < Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 598.543.171,03 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante majorée de la prime de fusion >.
La conclusion du rapport sur la rémunération des apports est la suivante : Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 17 parts sociales de 1 euro de la Banque Populaire des Alpes pour 1 part sociale de 17 euros de la Banque Populaire Loire et Lyonnais arrété par les parties présente un caractére équitable >.
3- Questions des sociétaires
Le Président passe ensuite la parole a Anne DAMON, président du Comité Sociétariat, pour exposer les questions posées par les sociétaires en amont de l'assemblée générale.
Anne DAMON indique que les questions recues avant cette assemblée portaient principalement sur deux thémes : Les conséquences concrétes de la fusion pour les clients et les sociétaires, en termes de relation avec leur agence, de fonctionnement de leurs comptes, et de tarification ; Le volet social de la fusion.
Daniel KARYOTIS intervient pour répondre à ces questions :
Les trois banques disposent de trois grilles de tarification différentes, et les années 2016 a 2019 ne connaitront pas d'augmentation de commission globale ; les ajustements
nécessaires interviendront en 2017 pour parvenir a une tarification unique. Les agences ne seront pas directement impactées par la fusion, ce sont deux sujets différents ; elles feront l'objet d'une étude de leur organisation et de la typologie des métiers.
PV AGE dissolution BP2L 2016 12 07.doc -7-
Sur le volet social de la fusion, des engagements forts ont été pris : aucun départ contraint et maintien des 6 sites. Les négociations avec les partenaires sociaux ont vu l'ensemble des syndicats signer les conditions de départs proposées.
La parole est ensuite donnée a la salle.
Suite à la fusion Lyon - Saint-Etienne, les assemblées générales étaient convoquées en alternance sur le territoire de chaque ancienne banque qu'en sera-t-il avec 3 anciens siéges ?
Pourquoi l'absorbante est-elle la BP Alpes et non la BP2L ? Le nouveau territoire correspond-il a la Région Auvergne Rhne-Alpes ? Quid de la proximité dans un territoire aussi large ? Les locaux du siége de Lyon peuvent-ils absorber le personnel des autres siéges ou un transfert sera-t-il nécessaire dans un futur proche ?
Daniel KARYOTIS intervient pour répondre & ces questions :
Il appartiendra au conseil d'administration de fixer les lieux de réunion des assemblées générales.
Ce sont des considérations fiscales et techniques qui ont déterminé le choix de la société absorbante.
Le nouveau territoire ne correspond pas exactement a la Région Auvergne Rhne-Alpes, une partie de l'Ain n'est pas couverte, mais il comprend la moitié de la Correze, les Hautes Alpes et les Alpes de Haute Provence. La volonté de proximité a été intégrée, le pouvoir décentralisé dans les Directions Commerciales Régionales correspondant a toutes les délégations actuelles couvrira 95 % des décisions. Il est nécessaire de fusionner pour atteindre la taille critique minimale permettant de disposer des mémes leviers que les banques concurrentes. La capacité d'accueil des locaux du siege de Lyon est suffisante, il existe des réserves foncieres : le siege restera a la Part-Dieu.
4- Vote des résolutions
En l'absence de question complémentaire, le Président passe au vote des résolutions. Il remercie les sociétaires qui s'expriment en séance de bien vouloir manifester leur intention a main levée et de confirmer leur vote sur les bulletins qu'ils voudront bien remettre aux htesses pour permettre le décompte définitif des voix.
Martine GERIN, secrétaire général de la Banque, donne lecture des résolutions, affichées à 1'écran pour la salle :

EXTRAORDINAIRE DES SOCIETAIRES DE LA BANQUE POPULAIRE DES ALPES Cerifié Conforme DU 7 DECEMBRE 2016 Par le Directeur Gé
L'an deux mille seize, le mercredi 7 décembre à 17h30, Mesdames, Messieurs les Socikaiasd 8ANQUE POPULAIRE DES ALPES, Société anonyme coopérative de banque populaire a capital variable, dont le siége social est au 2 avenue du Grésivaudan 38700 CORENC, immatriculée au RCS de GRENOBLE sous le numéro 605 520 071, se sont réunis en Assembiée Générale Extraordinaire à Alpes Congrés - Espace PELVOUX, Avenue d'Innsbruck à Grenoble, suivant convocation envoyée par courrier le 6 octobre 2016 et insérée dans le Journal d'Annonces Légaies : Les Affiches de
Grenoble et du Dauphiné du 11 novembre 2016.

AUTORISATION DE SIGNATURE DU PROJET DE TRAITE DE FUSION ET DE LA DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE PREVUE A L'ARTICLE L. 236-6 DU CODE DE COMMERCE
Le représentant de la banque ne peut valablement arréter définitivement les conditions de cette fusion qu'aprés avoir y été autoriser préalablement par votre conseil. En outre, en complément du traité de fusion, à peine de nullité, les banques parties a l'opération de fusion sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue de procéder à cette fusion et par laquelle elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité des lois et réglements (art.L 236-6 Code de commerce).
Le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide a l'unanimité d'autoriser le Directeur général, es-qualité et le Président du Conseil d'Administration, es-qualité avec faculté de subdélégation, a l'effet de :
signer ies Projets de Traité de Fusion ; sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au chapitre IV des Projets de Traité de Fusion, établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du code de commerce ; et plus généralement, signer tous autres documents, certifier conformes tous documents, élire domicile, faire toutes déclarations, prendre tous engagements et faire le nécessaire pour la réalisation de la Fusion.
Extrait certifié conforme
Daniel KARYOTIS, Directeur Ge léra