Acte du 23 janvier 2018

L'Associé Unique,

Décide d'étendre, à compter de ce jour, l'objet social de la société aux activités suivantes :

Gestion immobiliére

En conséquence l'associé unique décide de modifier l'article 2 des Statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 2 - Objet

< - La gestion immobiliere

- La transaction sur immeubles et fonds de commerce soit : l'achat la vente la gestion l'échange la location ou la sous location en nu ou en meuble d'immeubles batis ou non.batis.l'achat.la-vente-ou la lócation gerance de fonds de commerce la cession d'un cheptel mort ou vif la souscription l'achat la vente d'actions ou de parts de sociétés immobiliéres donnant vocation à une attribution de locaux en jouissance ou en propriété l'achat la vente de parts sociales non négociables lorsque l'actif social

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comprend un immeuble ou un fonds de commerce tout conseil liés aux transactions sur fonds de commerce immeubles gestion de patrimoine ou autres courtage de crédit. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associé Unique,

Confére tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités, de dépts et autres qu'il appartiendra.

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De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique, et qui demeurera consigné sur le registre des décisions de l'Associé Unique.

L'Associé Unique PATRICK LAVIT INVESTISSEMENT M. Patrick LAVIT D'HAUTEFORT

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2 3 JAN.2018 O6 R 1Io7 ADESMAX IMMOBILIER Société par actions simplifiée au capital de 109.000 £ A 1y41 Siége social : 864 avenue de l'Europe - 34170 Castelnau le Lez 485 155 204 RCS MONTPELLIER

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date & FAVRIEUX du 21 Novembre 2005.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 Mai 2013

Elle continue d'exister entre ies propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lais et réglements en vigueur, et par les présents statuts

Elie fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La gestion immobiliére La transaction sur immeubles et fonds de commerce soit : l'achat la vente la gestion l'échange la location ou la sous location en nu ou en meuble d'immeubles batis ou non batis l'achat la vente ou la location gérance de fonds de commerce la cession d'un cheptel mort ou vif la souscription l'achat la vente d'actions ou de parts de sociétés immobiliéres donnant vocation à une attribution de locaux en jouissance ou en propriété l'achat la vente de parts sociales non négociables lorsque l'actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce tout conseil liés aux transactions sur fonds de commerce immeubles gestion de patrimoine ou autres courtage de crédit. Et plus généralement toutes opération de quelque nature qu'elies soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de ia Société reste : "ADESMAX IMMOBILiER".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, ia dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social raste fixé à 864 Avenue de L'Europe,34170 CASTELNAU LE LEZ

Il peut &tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés qui est habilité & modifier les statuts en conséquance.

La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter de ia date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par ia collectivité des associés

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 4.000 euros, représentant des apports en numéraire. Par suite d'une augmentation de capital du 28 Mai 2013, ie capitai est désormais fixé à la somme de 109.000€

Le capital social est fixé à la somme de cent neuf mille euros (109.000 euros.

Il est divisé en 200 actions entiérement libéréas.

1 - Le capital social peut @tre sugmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. il peut également atre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seuie compétenta pour décider, sur le rapport du Président une augmentation de capitai immédiate ou à terme.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de vaieurs mobiliéras donnant accés au capital ou donnant droit & t'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, sux propriétaires des actions existantes.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à ieur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président le décide expressément les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissian, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

Lors de ia constitution de la Société, ies actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans Ie délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle gue la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables gu'aprés l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clóture de la liguidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus & cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, ie transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée δ la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées & titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations & l'issue d'un délai de un mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers guelque titre gue ce soit est soumise & l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont Ia cession est envisagée et ie prix offeri. Cette demande d'sgrément est transmise par ie Président aux associés.

L'agrément résuite d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas & étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande, C.com. L.228-24 al.1, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notif.du refus, C.com. L.228-24 a).1, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notif.du refus, C.com. L.228-24 al.1 l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions (a l'exception de celles intervenants dans le cadre d'une dévolution successoraie), intervenants dans le cadre d'une liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à ia liguidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

L'exciusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés : - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société : - manquements d'un associé à ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente à celle de la Société. soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée-;- -vilatin d'une disposition statutaire : - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,

- condamnation pénale pronancée a l'encantre d'un associé personne physigue ou marale (au à l'encontre da l'un de ses dirigeants) : - plus généralement, la condamnation judiciaire pronancée a l'encontre d'un assacié persanne physique au d'un dirigeant de l'associé parsanne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputatian de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision callactive des assaciés statuant a la majorité

Les associés sant appelés se pranancer & l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans qua les griefs invagués a l'ancontre de l'assacié susceptibie d'&tre exclu et la date de réunian des associés devant statuer sur l'exclusian lui aient été préalablement communiqués au mayen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date de la réunian de la collectivité des assaciés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunian préalable des assaciés ses-observations,et faire valair ses arguments..en..défense, .lesquals doivent, en taut état de cause, étre mentiannés dans la décisian des associés.

La décision d'exclusion prend affet à campter de san pranoncé ; ella ast natifiée à l'associé exclu par lettra recammandée avec demande d'avis de réception & l'initiative du Président.

En autre, cette décisian doit également statuer sur le rachat des actions de l'assacié exclu et désigner le ou les acguéreurs des actians ; il est expressément convenu gue la cessian sera valable sans qu'il y ait liau d'appliquer las pracédures statutaires prévues en cas de cessian (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'assacié exclu dait &tre cédée dans les six mois de la décision d'exclusion.

Le prix de cessian des actions da l'exclu sera déterminé d'un commun accard ou, à défaut, & dire d'expert dans les conditions de l'articie 1843-4 du Cade civil.

Si la cession des actians de l'assacié exclu ou le paiement du prix ne sant pas réalisés dans Ie délai prévu, la décisian d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A comptar de la décisian d'exclusion, les draits nan pécuniaires de l'associé exclu serant suspendus.

Las dispasitions du présent article s'appliquent dans les mémes conditians à l'assacié gui a acquis cette gualité a la suite d'une opération da fusian, de scission ou de dissolutian.

La présente clause ne peut &tre annulée au modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne drait, dans les bénéfices et l'actif sacial, à une part nette proportiannelle a la quatité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales camme de toutes taxations pauvant &tre prises en charge par la Saciété et auxquelles les répartitions au prafit des actians pourraient donner lieu.

Sauf dispositians contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actians résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'assacié ayant le moins apporté.

Chague action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majarité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel gu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelgue prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisians de la coliectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséguence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociaie, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu's la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée à ia Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans ia personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de ia régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes Ies décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliguer cetie convention pour toute consultation coliective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois,dans-tous-les-cas-le-nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise & la majorité.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissianner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à 1'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 60 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifigues ou l'accomplissement de certains actes.

Désianation

Le Président peut donner mandat à une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en gualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocatian, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de six mois, lequel paurra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans gu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre drait à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou failtite persannelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou δ la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation ,et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décisian ultérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les

conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.:

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans Ies cas prévus par la ioi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou ies titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctians expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément & la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer à toute consultation de la coliectivité des associés.

SANS OBJET

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président

En cas de consultation écrite, Ie Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à Iinformation des associés.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote & l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cant au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par ie Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne paut délibérer sur una question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, at procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par Ie bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assembiées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit du département du siége social indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers des voix Les autres décisions seront prises à la majorité simple.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du iour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les associés peuvent, a toute épogue, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

Chague exercice social a une duréé d'une année, qui commencele premier janvier.et.finit le trente et un décembre.

11 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes snnuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'sbsence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné ° la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, ies associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des peries antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe. peut étre réparti sur décision de l'assemblée, entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital. Toutefois le Président pourra proposer à l'assembiée générale de procéder à une distribution des bénéfices qui pourra, a concurrence de seuiement 80% de ces bénéfices, n'étre pas proportionnelle a la quotité des actions des associés. Dans ce cas, l'assemblée générale pourra voter la répartition ainsi proposée : cette répartition, pour étre acceptée, devant recueillir l'unanimité des associés. En tout état de cause, 2o% des bénéfices de la société seront distribués au prorata des actions des

associés dans le capital social.

En outre, ia collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibies, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I1 peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

-Les-dividendesnon réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ie Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces peries, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglenentaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout-intéressé-peut-demander-en..justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformatian en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement & chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu' concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la dissolution de ia Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844- 5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-m@mes, concemant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 MAl 2013