Acte du 8 octobre 1993

GREFFE DU TRIBUNAL DATE :08/10/93 DE COMMERCE NO DE DEPOT :13910 DE LYON R.C.S. LYON :392 479 853 N0 DE GESTION:93 B 02787

BORDEREAU INPI -DEPOT D'ACTES DE SOCIETE

-Nom et adresse de la Société ISP

BALZAC (BD HONORE DE) 69100 VILLEURBANNE

Nous soussigné greffier du Tribunal de Commerce de LYON avons déposé a la date ci-dessus au rang de nos minutes :

Deux piéces

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3C83 WWOO concernant la Société désignée ci-dessus et dont 1'objet est le suivant: 30 ACTES CONSTITUTIFS Statuts ou contrat Declaration de conformité

33.

1.S.P. Société & responsabilité limitée au capital de 50 000 F Sige social : 5 bd Honoré de Balzac 69 627 VILLEURBANNE Cedex STATUTS Les soussignés

Monsieur Rémy CARLA, né le 7 janvier 1942 a LYON, frangais, divorcé, demaurant : Batiment A1, Résidence ie Vercors rue Georges Ladoire 69320 FEYZIN.

Mademoiselle Sandrine BAY, née le 2 septembre 1971 a Décines-Charpieu dans le Rhne, frangaise, célibataire, demeurant 62 rue Ney, 69003 LYON.

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée qu"ils décident d'instituer.

Article 2 : Objet La société a pour objet, en tout pays, l'édition ainsi que toutes opérations immobiliéres, financiéres ou commerciales se rattachant directerment ou indirectement a l'objet précité, ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, et ce en tout pays.

Article 4 : Sieae social Le sige social est situé au 5, boulevard Honoré de Balzac - 69627 Villeurbanne Cedex dans le Rhône. Il pourra étre transtéré en tout endroit du méme département par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.

Article 6 : Apports a) -apports en numéraire Les soussignés ont fait apport a la société des somnes en numéraire ci-apres désignées : Monsieur Rémy CARLA la somme de 5 000 F Mademoiselle Sandrine BAY, la somme de 20 000 F soit 25 000 F en numéraire qui ont été déposés sur un compte cuvert au nom de la sociétét en formation auprs du Centre des Cheques Postaux de Lyon, agence bureau de poste de Grand Clément 69100 Villeurbanne. b) - apports en nature Monsieur Rémy CARLA apporte a la société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens désignés et estimés ci-apres : - une imprimante Laserwriter Il d'une valeur de 7000 F - une imprimante Imagewriter 1l d'une valeur de 1000 F - un ordinateur LC ll d'une valeur de 5000 F - un écran 14 pouces couleurs marque Apple d'une valeur de 200o F - un ordinateur compatible PC type 486 avec écran couleur, d'une valeur de 8000F - un ordinateur compatible PC type 286 marque JCA avec écran monochrome d'une valeur de 2000 F soit une valeur totale dé 25000 F pour l'ensemble des biens désignés ci-dessus. Tels que lesdits biens existaient a la date du 14 septembre 1993. Aucun de ces apports en nature n'ayant une valeur supérieure à 50 000 F et la valeur totale de ces apports n'excédant pas la moitié du capital, il est précisé que les associés ont décidé a l'unanimité, conforménent a la loi, de ne pas désigner de commissaire aux apports. L'ensemble des apports en numéraire et en nature représente une valeur de 50000 F égale au montant du capital social.

Article 7 : Capital social Le capital social est fixé a 50000 F, divisé en 100 parts de 500 francs chacune, entiérement souscrites, libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs. Monsieur Rémy CARLA : 60 parts numérotées de 1 a 60. Mademoiselle Sandrine BAY : 40 parts numérotées de 61 a 100.

Article 9 :Droits. responsabilites et obliaations altachés aux parts sociales a) - a une voix dans tous les votes et délibérations b) -a une fraction proportionnelle au nombre de parts crées, quels que soient leur &poque de création et le régime fiscal, dans l'actif social et les bénéfices. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions régulires des associés. Saut exception légale, chaque associé n'est responsable cu'a concurrence du montant des parts qu'il possede.

Article 10.. : Indivisibilité des parts sociales Chaque part est détenue par un seut propriétaire. Les indivisaires, ayants- cause ou héritiers sont tenus de se faire représenter par l'un d'eux, considéré comme seul propriétaire. A défaut d'entente, la société considrera l'usufruitier cornme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

Article 11 : Cession et transmission des parts sociales Les cessions des parts sociales doivent tre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Conformément a l'article 1690 du Code civil, elles ne sont opposables a la société qu'aprs signification faite par elle dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt et ce, conformément a l'article 20 modifié de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés en nombre, représentant au moins les trois quarts du capital social.

Articie 13 : Pouvoirs du aérant Le gérant est investi des pouvoirs que lui confere la loi, tant a l'égard des tiers qu'a l'égard des associés.Toute convention entre le gérant, ou un associé, et la société est soumise aux prescritions de la loi. En particuier, il est interdit aux gérants ou aux associés de contracter des emprunts aupres de la société ainsi que de taire cautionner, garantir, ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Article 15 : Approbation des comptes Les comptes de chaque exercice comptable ainsi que l'annexe et le rapport de gestion établis par le gérant sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. La publicité des comptes annuels de la société devra être assurée conformément aux dispositions légales.

Article 17. Publicité et pouvoirs Conformément a la loi, un avis de constitution de la présente société sera insérée dans un journal d'annonces Iégales paraissant dans le département du sige social. Les pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour l'immatriculation.

Article 18. : Actes accomplis pour le compte de la société en formation Un état des actes accomplis ou a accomplir pour le compte de la société en formation, avec un détail de l'engagerment qui en résulte pour la société est annexé aux présents statuts.

Fait le 14 Septembre 1993 en 5 originaux, a Villeurbanne

Mademoiselle Sandrine BAY Monsieur Rémy CARLA

Annexe aux statuts :

Etat des actes a accomplir pour le compte de la société en formation

1.S.P.

Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 F

Siege social : 5 bd Honoré de Balzac 69 627 VILLEURBANNE Cedex

Les soussignés,

Monsieur Rémy CARLA Mademoiselle Sandrine BAY

Seuis associés de la société I.S.P. en cours de formation déclarent donner mandat a Monsieur Rémy CARLA de prendre pour le compte de la société les engagements ci-aprés : - procéder ou faire procéder a toutes les formalités requises par la ioi pour l'immatriculation de la société au Registre de Commerce - prendre tous les engagements nécessaires pour permettre un démarrage immédiat de la société, en particulier pour les recrutements des commerciaux, l'achat des matériels permettant un fonctionnement normal de fa société - signer un bail pour le siége social et pour des locaux permettant le recrutement des commerciaux

- souscrire les contrats d'assurance nécessaires - encaisser et régler les sommes, faire toutes déclarations, signer toutes pieces et en général faire le nécessaire. Monsieur CARLA tiendra avec exactitude la comptabilité de ces opérations dont le bénéfice et les charges seront repris par la société du fait méme de son imnatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a Villeurbanne le 14 Septembre 1993.

Monsieur Rémy CARLA Mademoiselle Sandrine BAY

Déclaration de Conformité

1.S.P. Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 F Siége social : 5 Bd Honoré de Balzac 69100 Vileurbanne

Les soussignés : Monsieur Rémy CARLA, né Ie 7 Janvier 1942 à LYON dans le Rhône. francais, divorcé, demeurant Batiment A1 Résidence le Vercors 69320 - FEYZIN

- Mademoiselle Sandrine BAY, née le 2 Septembre 1971 a Décines Charpieu dans le Rhne, francaise, célibataire, demeurant 62 rue Ney, 69003 LYON

seuls asociés de la société a responsabilité limitée 1.S.P., en cours de formation, a l'appui de la demande d'immatriculation au registre de Commerce

de Lyon gu'ils déposent et conformément aux lois en vigeur, affirment qu'ont été effectuées les opérations suivantes en vue de constituer régulierement ladite société.

Les statuts ont été établis en date du 14 septembre 1993, par acte sous seing privé, dans le nombre d'exemplaires requis par la loi, et contenant les énonciations exigées par la loi. La société a pour objet l'édition, en tous pays, ainsi que toutes opérations mobilieres, immobiliéres, financiéres ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, et ce en tous pays. Le sige social est situé 5 Bd Honoré de Balzac, 69100 Villeurbanne.La durée est fixée a 50 ans, a dater de l'immatriculation au Registre du commerce. Le gérant est Monsieur Rémy CARLA, demeurant Batiment A1, Résidence le Vercors, rue Georges Ladoire 69320 Feyzin. Le capital est fixé à 50 000 F, divisé en 100 parts de 500 F chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.Les apports ont été faits partie en numéraire, partie en nature, a savoir 25 000 F en numéraire, déposés au Centre de Chéques Postaux de LYON, bureau de poste Grand Clément 69100 VlLLEURBANNE, pour le compte de la société en cours de formation, et 25 000 F en nature représentant la valeur d'un matériel informatique détaillé dans les statuts.Pour les apports en nature les associés ont décidé a l'unanimité que le recours a un commissaire aux apports pour l'évaluation n'est pas nécessaire.La publication légale a été demandée dans Le journal du Batiment et des Travaux Publics du Rhne du 23 Septembre 1993.

Fait en triple exemplaire, a Villeurbanne, le 15 Septembre 1993

Monsieur Rémy CARLA Mademoiselie Sandrine BAY

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