Acte du 18 mars 2024

Constituée initialement sous la forme de société anonyme a directoire et conseil de surveillance la Société a été transformée en société par actions simplifiée aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 juin 2010.

Elle est régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts.

En outre, l'activité de la Société étant pharmaceutique, celle-ci sera également soumise aux dispositions du Code de la Santé Publique.

La société fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs associés. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes "décision collective des associés" désignant indifféremment les décisions de l'associé unique ou celles de la collectivité des associés.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions en vigueur et notamment celles du Code de commerce sur les sociétés anonymes.

La société a pour objet, tant en France que dans tous les autres pays :

L'étude, la préparation, la mise au point, la fabrication, l'importation, l'exportation, l'exploitation, la distribution en gros, l'organisation, l'entreprise, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, comme concessionnaire, agent ou autrement, de tous produits chimiques, pharmaceutiques et parapharmaceutiques, de médicaments humains, de médicaments pour essais cliniques, de tous produits de santé alimentaires et humains et ce, sous toutes formes.

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La prise, le dépot, la concession, la cession, l'abandon, la vente, la location, l'affermage, l'exploitation de tous brevets, procédés, marques, licences, dénominations, modéles, dessins, formules, fonds de commerce, agences, bureaux, succursales en France et dans tous pays.

Toutes opérations financiéres, bancaires, industrielles, commerciales ou scientifiques susceptibles de faciliter la réalisation d'un ou plusieurs objets précités.

La participation directe ou indirecte dans toutes entreprises ayant trait audit objet.

La constitution et le contrle de toutes sociétés et entreprises ayant un objet identique ou similaire ou présentant un intérét direct pour la société et la réalisation de son objet.

D'une maniére générale, toutes les opérations financiéres, commerciales et immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet tel que ses éléments ont été précisés ci-dessus.

La dénomination de la société est : "Laboratoires LEO"

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le nom commercial est "LEO Pharma".

Le siége social est fixé : Immeuble Ampére E +, 34-40, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie La Défense.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, qui est en conséquence habilité a mettre a jour les présents statuts, et partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de sa constitution, soit le 8 mai 1933, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par une décision collective des associés.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

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Le capital social est fixé a 9.000.000 Euros divisé en 9.000.000 d'actions de UN euro chacune, entiérement libérée et d'une seule catégorie.

8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi par décision de la collectivité des associés.

Chaque associé a, proportionnellement au montant de ses actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel il peut renoncer a titre individuel. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut expressément décider que chaque associé bénéficie également d'un droit de souscription a titre réductible.

Les actions de numéraire doivent étre libérées au moins du quart de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire en cas d'indivision, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. En cas de pluralité d'associés, la réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions réglementaires.

Les actions sont librement cessibles.

Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte de l'acheteur, dans les conditions fixées par la loi et les réglements.

Chaque action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions collective des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions collectives des associés.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et

pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé avec ou sans limitation de durée par décision collective des associés. Il est rééligible. Il est révoqué ad nutum par décision collective des associés, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due.

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération fixée par décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs.

Le Président, personne physique, peut étre lié à la société par un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.

Le président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs conférés par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la société.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

Les pouvoirs du Président peuvent étre limités, a titre interne, par décision collective des associés, sans que ces limitations de pouvoirs puissent étre opposables aux tiers.

Le président peut consentir a tout mandataire de son choix, avec faculté de subdélégation, toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Sur proposition du Président, les associés peuvent, par décision collective, nommer un directeur général ainsi qu'un ou plusieurs directeurs généraux délégués (ci-aprés les directeurs généraux), personnes physiques ou morales, associés ou non, lesquels disposeront a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de représenter la société que le Président.

Les directeurs généraux sont nommés pour la durée du mandat du Président. Ils sont révocables a tout moment par décision collective des associés, sans indemnité.

La rémunération des directeurs généraux est fixée par décision collective des associés. Ils auront droit au remboursement de leurs frais sur présentation des justificatifs.

Les pouvoirs des Directeurs Généraux peuvent étre limités, a titre interne, par décision collective des associés, sans que ces limitations de pouvoirs puissent étre opposables aux tiers.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, les directeurs généraux conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.

Les directeurs généraux peuvent étre liés à la société par un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.

Les directeurs généraux peuvent consentir a tout mandataire de leur choix, avec faculté de subdélégation, toutes délégations de pouvoirs qu'ils jugent nécessaires, dans la limite de ceux qui leur sont conférés par les présents statuts.

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La société exercant une activité pharmaceutique, la collectivité des associés sera tenue de désigner un pharmacien responsable, lequel pourra étre soit le Président de la société, soit l'un des directeurs généraux.

Le pharmacien responsable assumera les missions définies a l'article R 5124-36 du Code de la santé publique.

15.1 Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou l'un de ses directeurs généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont communiquées au commissaire aux comptes dans le mois de leur conclusion. Le commissaire aux comptes établi un rapport sur ces conventions qui sera soumis a l'approbation des associés lors de l'approbation des comptes.

Toutefois, par dérogation, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, et que la convention est conclu entre la société et son président ou l'un des ses directeurs généraux ou l'associé unique, il est seulement fait mention de ces conventions au registre des décisions.

15.2 Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 2323-66 du Code du travail. A cette fin, celui-ci les réunira deux fois par an au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Préalablement a toute décision collective, le président devra adresser au comité d'entreprise les mémes documents qu'aux associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolution a l'ordre du jour de la consultation devront étre adressées au siége social par lettre recommandée avec accusé de réception accompagnées du texte des projets de résolutions (qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs) au plus tard 8 jours avant la date prévue de la décision collective.

Le président accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cinq jours a dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.

Lorsque les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, deux représentants du comité d'entreprise peuvent assister a la réunion.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi

Seule la collectivité des associés est habilitée a prendre les décisions suivantes :

i. nomination, renouvellement et révocation du président, et détermination de sa rémunération ;

ii. nomination, renouvellement et révocation d'un directeur général et d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués ; détermination de leur rémunération ;

iii. nomination, renouvellement et révocation du pharmacien responsable : iv. nomination et renouvellement des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; v. approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; vi. toute distribution faite aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ; vii. l'ouverture de tout établissement secondaire, agence ou succursale ; viii. augmentation, réduction ou amortissement du capital social ; ix. fusion, scission, apport partiel d'actifs, liquidation ou dissolution ;

x. autorisation de tout octroi d'aval, caution ou garantie, xi. autorisation de toute constitution de sûretés en vue de garantir les engagements pris par la société elle-méme, xii. autorisation de toute acquisition ou cession d'immeuble par nature ainsi que de toute acquisition ou cession totale ou partielle de participations, xiii. toute modification des présents statuts, sous réserve des dispositions de l'article 4

19.1 Quorum - Majorité

(a Opérations requérant l'unanimité

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires concernant l'inaliénabilité temporaire des actions, la possibilité d'exclure un associé, un agrément pour la cession d'actions, les régles particuliéres en cas de changement de contrle d'une société associée, ou augmentant les engagements des associés, sont prises a l'unanimité.

(b Autres décisions)

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Les autres décisions seront valablement prises si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social, pour les décisions prises en assemblées, et a l'unanimité, pour les décisions adoptées par acte sous seing privé.

19.2 Régles de délibérations

Les décisions collectives sont prises, soit en assemblée générale, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, tous les moyens de communication pouvant étre utilisés, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Toutefois les décisions visées a l'article 19.1 a) ci-dessus, requérant l'unanimité des associés, devront étre prises en assemblée générale.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable, au moins quinze jours avant la date retenue pour la consultation, comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en tout connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant lors de la convocation ou, en cas d'établissement d'un acte signé des associés, lors de l'envoi de l'acte.

Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer de deux mandats au plus. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex, auquel cas l'original est adressé au siége social de la société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

a Assemblées d'associés)

Les assemblées d'associés sont convoquées par le Président ou un des directeurs généraux. ou, en cas de carence de ces derniers, par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.

Les assemblées d'associés sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Elles peuvent également étre tenues par voie de téléconférences téléphonique ou audiovisuelle.

La convocation est faite par tous moyens quinze jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion ou de la téléconférence. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, l'assemblée est présidée par le Président de la Société. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

Le président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe avec un associé ayant participé a l'assemblée le procés-verbal de la séance portant les informations mentionnées dans l'article 19.3 ci-aprés.

Pour les délibérations prises par téléconférence, le président de séance en adresse une copie, par tout moyen, a chacun des associés ayant participé aux délibérations. Ces derniers lui en retournent une copie dument signée, le jour méme, par tout moyen permettant d'en rapporter la preuve.

b) Actes sous seing privé

Lorsque les décisions résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.

19.3 Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés. verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la société. Il est signé par le Président et au moins un associé.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

Une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a(ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. La distribution d'acomptes sur dividendes est décidée par le Président.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la collectivité des associés est consultée dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées, et dans le délai fixé par l'article L. 225-48 du Code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des associés

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, faite par déclaration au greffe du Tribunal de commerce par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.

Hormis les cas prévus par la loi, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

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Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la société, sont soumises aux tribunaux compétents.

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