CITYA COGESIM
Acte du 26 mai 2014
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code qreffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion :1969 B 00031
Numéro SIREN : 469 800 312
Nom ou denomination : CITYA COGESIM
Ce depot a ete enregistre le 26/05/2014 sous le numero de dépot 6582
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
CITYA IMMOBILIER
SERVICE JURIDIQUE 36 RUE CHARLES GILDE 37000 Tours
V/REF : N/REF : 69 B 31 / 2014-A-6582
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE MONTPELLIER certifie qui a.resu. le 26/05/2014, les actes suivants :
Code qreffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion :1969 B 00031
Numéro SIREN : 469 800 312
Nom ou denomination : CITYA COGESIM
Ce depot a ete enregistre le 26/05/2014 sous le numero de dépot 6582
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
CITYA IMMOBILIER
SERVICE JURIDIQUE 36 RUE CHARLES GILDE 37000 Tours
V/REF : N/REF : 69 B 31 / 2014-A-6582
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE MONTPELLIER certifie qui a.resu. le 26/05/2014, les actes suivants :
Projet de traité de fusion:en.date du.22/05/2014 - Fusion absorption.-CITYA CEGESIM absorbe'CITYA BACK OEFICE&`INVESTISSEURS
Concernant la société
CITYA COGESIM Société a responšabilité limitée 12 rue Foch 34000 Montpellier ,
Le dépot a été enregistré sous le numiéro 2014-A-6582 le 26/05/2014
R.C.S. MONTPELLIER 469 800.312 (69 B 31)
Fait a MONTPELLIER le 26/05/2014;
LE GREFFIER
PROJET DE FUSION
26fs u 69`rs 3A ENTRE LES SOUSSIGNES :
4658 - CITYA COGESIM, Société a Responsabilité Limitée au capital de 38 112.25 £uros, Dont le siege sociai est a MONTPELLIER (34 000), 12 Rue Foch, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 469 800 312,
Représentée par Monsieur Sébastien VILAR, gérant,
Ci-apr&s dénommée
d'une part.
ET :
- CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS. Société a Responsabilité limitée au capital de 10 000 £uros, Dont Ie sige social est a MONTPELLIER (34 000), 12,Rue Foch Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 523 787 273,
Représentée par Monsieur Sébastien VILAR, Gérant,
Ci-apr&s dénommée_ d'autre part.
Il a été arr&té en vue de la fusion de la société CITYA COGESIM et de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS par voie d'absorption de la seconde par la premiere,les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprs stipulées.
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
I- Caractéristiques des sociétés intéressées
a - CITYA COGESIM
La Société a pour objet : - l'activité se rapportant au syndicat de copropriété, la gérance immobilire, l'administration de biens, la transaction immobiliere, ainsi que l'expertise fonciere : - la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous biens immobiliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités ; - la participation, directe ou indirecte de la société, dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement ; -enfin, a titre accessoire, toutes opérations de mandataire d'intermédiation d'assurance consistant a présenter, proposer ou aider a conclure des contrats d'assurance ou de réassurance ou a réaliser d'autres contrats préparatoires a leur conclusion ; - et, éventuellement, l'encaissement matériel des primes ou cotisations, et, en outre, en ce qui concerne l'assurance sur la vie et la capitalisation, la remise matérielle des sommes dues aux assurés ou bénéficiaires.
Elle peut realiser toutes opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Elle a été immatriculée le 17 Mars 1969 pour une durée de 99 ans commencant a courir a compter de son immatriculation.
Son capital s'eleve a la somme de 38 112.25 £uros et est divisé en 2 500 parts sociales de 15.24 £ euros chacune de valeur nominale, entierement libérees.
b - CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS
La Société a pour objet : - la fourniture de prestation de services administratifs et financiers se rapportant au syndicat de copropriété, a la gérance imnobiliere, a l'administration de biens, a la transaction immobiliere, ainsi qu'a l'expertise fonciere ; - toute activité de holding : - la participation, directe ou indirecte de la société, dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a 1'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement : Elle peut réaliser toutes opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 2
Elle a été immatriculée le 23 Juillet 2010 pour une durée de 99 ans.
Son capital s'élve a la somme de 10 000 £uros et est divisé en 100 parts sociales de 100 £ Euros chacune de valeur nominale, entierement libérées.
II - liens entre les deux sociétés - Liens en capital La totalité du capital des deux sociétés est détenue par la Société CITYA IMMOBILIER
III - Dirigeants Monsieur Sébastien VILAR est gérant de la société CITYA COGESIM ainsi que Gérant de la sociéte CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS
IV-Divers Aucune des sociétés concernées ne fait appel public a l'épargne.
Aucune de ces sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
Dans les deux sociétés concernées, il n'existe pas d'avantages particuliers
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par ia societé CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS a ia societé CITYA COGESIM
PLAN GENERAL
Les conyentions seront divisées en huit parties, savoir :
- la premire, relative a l'apport-fusion effectué par la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS a la société CITYA COGESIM ; - la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance : - la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; - la quatrime, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; - la cinquieme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; - la sixieme, relative aux conditions suspensives ; - la septieme, relative au régime fiscal : - la huitieme, relative aux dispositions diverses.
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 3
CECI EXPOSE IL EST PASSE A LA CONVENTION DE FUSION FIXANT LES CONVENTIONS ENTRE LES SOCIETES CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS ET LA SOCIETE CITYA COGESIM
PROJET DE FUSION DES SOCIETES CITYA COGESIM ET CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS PAR LA SOCIETE CITYA COGESIM
BASES DE LA FUSION
I - Motifs et buts de la fusion Les motifs et buts qui ont incité les associés de la societé CITYA COGESIM et de la societe CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La société CITYA COGESIM ainsi que la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS sont détenues a 100% par la Société CITYA IMMOBILIER.
Les deux sociétés exercent la méme activité et sont deja réunies dans les memes locaux, 12 Rue Foch - 34 000 MONTPELLIER. La fusion est en conséquence envisagée en vue de réduire les coûts de structure du groupe et de simplifier sa gestion comptable et juridique, l'existence de deux structures juridiques ne se justifiant plus.
II -- Sens de la fusion La societéCITYA COGESIM va absorber 1a société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS.
III -- Régime juridique de la fusion La fusion est placée sous le régime des fusions prévues par l'article L. 236-1 et suivants du Code de Commerce.
IV -.Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération Les comptes des societes CITYA COGESIM et CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la derniere date de clôture des exercices sociaux des deux Sociétés, soit le 31 décembre 2013.
Ces comptes ont été approuvés par la société CITYA IMMOBILIER, associé unique de CITYA COGESIM,le 31 Mars 2014 et CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, le 11 Avril 2014.
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTIS$EURS 4
V- Méthodes d'évaluation Conformément au rglement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable l'opération intervenant a l'endroit entre sociétés sous contrôle commun, l'évaluation et la transcription des apports est réalisée en valeurs nettes comptables.
VI - Augmentation de capital A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la sociéte CITYA COGESIM procédera a une augmentation de capital par voie de creation d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées a l'ayant droit de la sociéte absorbée.
PREMIERE PARTIE : APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS A LA SOCIETE CITYA COGESIM
Monsieur Sébastien VILAR, agissant au nom et pour le compte de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, en vue de la fusion a intervenir entre cette sociéte et la société CITYA COGESIM, au moyen de l'absorption de la premire par la seconde, fait apport, es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées :
- a la société CITYA COGESIM, ce qui est accepte au nom et pour le compte de cette derniere par Messieurs Philippe ICHER et Sébastien VILAR, es-qualité, sous les mémes conditions suspensives,
- de la pleine propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve,de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS,avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1erjanvier 2014 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
I - Désignation de l'actif social L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2013, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprs désignés et évalués a leur valeur nette comptable :
a - Actif immobilise
Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits similaires 1 202 € Licences et logiciels 15 989 € Amortissement licences et logiciels - 14 787 €
Fonds commercial 300 000 € Fonds commercial 300 000 €
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS
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Total de l'actif circulant : 1 435 448 €
c - Total des eléments d'actif apportes : Actif immobilisé : 356 701 € Actif circulant : 1 435 448 €
Total : 1 792 149 €
D'une manire genérale, l'apport a titre de fusion par la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS a la société CITYA COGESIM comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - Prise en charge du passif La sociétéabsorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 31 décembre 2013 est ci-apres indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'etablir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2013 ressort a :
Provisions pour risques 161 882 £ Prov. Litiges Prudhommes 45 000 € Prov. Sur G.L.I 58 593 € Autres Prov./Garanties 58 289 €
Emprunts et dettes aupres des établissements bancaires 414 137 € Emprunt BCME acquisition Fonds 413 310 € Intéréts courus/Emprunts 44 € Agios et frais a payer 783 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 148 401 € Collectifs fournisseurs créditeurs 130 978 € Factures a recevoir 17 423 €
Dettes fiscales et sociales : 66 170 € Provisions congés payés 20 266 € AGF Prévoyance CAD 181 € URSSAF 3 999 € Prévoyance non cadre 81 € Organisme mutuelles 636 € Retraite REUNICA 3 338 € Provision sur charges sociales sur congés payés 7 620 €
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Organismes sociaux charges a payer 5 457 € TVA collectée 19.60% 10 882 € TVA collectée 8.50% 1 428 € TVA sur avoirs a recevoir 9 629 € Etat sur charges a payer 2 653 €
Autres dettes : 978 715 € Clients Syndic 139 € Mandants gérance 966 824 € Citya Toulouse 365 € Divers/Charges a payer 11 387 €
Total du passif de la société absorbée au 31 décembre 2013 : 1769 305 €
Le représentant de la société absorbée certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2013 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres, - qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2013, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, a l'exception de l'engagement sur les indemnités de fin de carrire pour un montant estimé a 1 078 E euros au 31 Décembre 2013. - plus specialement que la société absorbée est en regle al'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, - et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - Actif net apporté
- Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2014 a : 1 792 149 € - Le passif pris en charge a la méme date s'eleve a : 1 769 305 €
Dividendes a verser pendant la période intercalaire selon décision de l'associée unique en date du 11 Avril 2014 11 800 £
En conséquence, le montant de l'actif net apporté par la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS est de 11 044 £uros (ONZE MILLE QUARANTE QUATRE EUROS)
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 8
DEUXIEME PARTIE PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
La société CITYA COGESIM sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation definitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS continuera de gérer avec les mémes principes, rgles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société absorbante. De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1erjanvier 2014 par la soci6te CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société CITYA COGESIM, ladite société acceptant ds maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens iui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2014.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il a'a été fait depuis le 31 décembre 2013 et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2013 et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2013 et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion a aucune création de passif en dehors du passif courant.
TROISIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
I - En ce qui concerne la societé absorbante
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 9
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement al'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société.
3) La société absorbante sera subrogee purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothques, privilges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux iois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur ies valeurs mobilieres et droits sociaux aelle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a lexécution de toutes les conditions d'actes ou titres de creance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
II - En ce qui concerne la société absorbée
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la societé absorbée s'oblige, s-qualité, a fournir a la societé absorbante tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la société CITYA COGESIM, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre necessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, s-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprs la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 10
4) Le représentant de la societé absorbée oblige cette dernire a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre ala société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des prets accordés a la sociéte absorbée.
OUATRIEME PARTIE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE CITYA COGESIM PAR LA SOCIETE CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS
I - Détermination du rapport d'echange
Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les parties. a :
281 parts sociales de la Société < CITYA COGESIM >
pour 100 parts sociales de 1a Société < CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS>.
Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des deux societés, selon le caicul suivant :
Vaieur économique de ia part de la société CITYA COGESIM : 3 371 173/2 500 = 1 348.47 € Valeur économique de la part de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS : 379 983/100 = 3 799.83 €
La Parité est donc la suivante : 1 348.47/3 799.83 = 0,3548 arrondie a 100/281
II - Rémunération des apports - augmentation de capital de CITYA COGESIM
Pour rémunérer les apports effectués a 1a societé CITYA COGESIM, il sera procédé par cette société a la création de 281 parts sociaies nouvelles d'une valeur nominale de 15.24 £ chacune, toutes entirement libérées et destinées a etre attribuées a l'associé unique de CITYA COGESIM,a raison de 281 parts sociales de la societé CITYA COGESIM pour 100 parts sociales de Ia société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS.
Le capital de la sociétéCITYA COGESIM sera ainsi augmenté d'une somme de 4 282 £, correspondant a 281 parts sociales de 15.24 £.
Aprs ces opérations,le capital de la soci6té CITYA COGESIM sera de 42 394.25 e (QUARANTE DEUX MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT QUATORZE EUROS ET VINGT-CINQ CENS).
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 11
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arretée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée a moins d'un mutuel assentiment de l'associé des deux sociétés qui seront appelées a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
Les parts sociales nouvelles susvisées seront soumises a toutes les dispositions statutaires de Ia société CITYA COGESIM et porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de la fusion.
III - Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 11 044 £uros et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par la société absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée, soit 4 282 Curos, différence par conséquent égale a 6 762 E (SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE DEUX EUROS) constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société CITYA COGESIM et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
CINOUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
I - Sur la société absorbée elle-méme
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de reglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire Iexercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
II - Sur les biens apportés
1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
Projet de fusion CITYA COGESIM CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 12 Lch
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont greves d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits eléments sont de libre disposition entre les mains de la societe absorbée, sous reserve de
l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports faits a titre de fusion sont soumis aux conditions suspensives ci- apres :
- approbation de la fusion par l'associé unique de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, absorbée.
- approbation de la fusion par 1'associe unique de la societé CITYA COGESIM, absorbante.
La réalisation de ces conditions suspensives seront suffisamment établies, vis-a-vis de
quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal des décisions de l'associé unique de la société CITYA COGESIM et du proces-verbal des décisions de l'associé unique de la sociéte CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS
La constatation matérielle de la réalisation definitive de la fusion pourra avoir lieu par
tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
I - Dispositions générales Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les declarations a faire pour le paiement de 1'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
II - Impt sur les sociétés Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2014. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la societe CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, societe absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Le$ représentants de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, société absorbée et de la Société CITYA COGESIM, société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts.
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS
13
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2013 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société CITYA COGESIM, société absorbante, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la sociéte absorbée en faisant ressortir l'eclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour depréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine
qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la societé absorbée.
En application de l'article 21O A du CGI, Ia societé CITYA COGESIM, société absorbante, prend les engagements suivants :
- La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprs la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, société absorbée a la date de la prise d'effet de la fusion ;
- La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, société absorbée ;
- La société absorbante reintégrera dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par l'article 210 A (d- de 1'alinéa 3) du CGI, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables apportés ;
- La société absorbante se substituera a la societé CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, societe apporteuse pour la reintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
- La société absorbante inscrira a son bilan, les éléments apportes autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS,société absorbée
III - Enregistrement La fusion sera soumise au droit fixe prévu par l'article 816-I du Code général des impots.
IV - Obligations déclaratives Le soussigné, es-qualité, au nom de la societé absorbante, s'engage expressément :
a joindre a sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de l'opération et des exercices suivants et, ce tant que subsistent a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un report d'imposition, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et beneficiant d'un sursis d'imposition conformément a l'article 38 quindecies de l'annexe II du Code Général des Impδts en application de l'article 54 septies I dudit code,
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 14
en ce qui concerne la société absorbante, atenir le registre spécial des plus-values sur eléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a eté reportée et prévu par l'article 54 septies II susvisé.
Le soussigne, es qualité, au nom de la société absorbée, s'engage expressément :
- a produire, dans un délai de soixante jours a compter de la réalisation de la fusion, un bilan de cessation d'activité au service des impts dont elle relve, la Société absorbée se trouvant en cessation d'activité telle que prévue a l'article 201 du Code Général des Impts :
- a joindre a ce bilan de cessation d'activité, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et béneficiant d'un sursis d'imposition conformément a l'article 38 quindecies de l'annexe III du CGI en application de l'articie 54 septies I de ce méme code.
V - Taxe sur la valeur ajoutée Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des regularisations de la taxe déduite par celle-ci.
HUITIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
I- Dissolution de la société CITYA.BACK OFFICE & INVESTISSEURS La société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS se trouvera dissoute de plein droit a l'issue des décisions des associes des societés CITYA COGESIM et CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS qui constateront la réalisation de la fusion.
Du fait de la reprise par la Société CITYA COGESIM de la totalité de 1'actif et du passif de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS,la dissolution de cette derniere ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
II - Formalités 1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 15
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des societés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalites nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
IlI - Remise de titres Il sera remis a la sociéte CITYA COGESIM, lors de la réalisation deéfinitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS a la s0ciété CITYA COGESIM
IV - Frais Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous
ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
VI - Pouvoirs
Monsieur Sébastien VILAR a donne pour chacune des sociétés dont il est mandataire, pouvoir a Madame Laure CHAMPEAUD, Directrice juridique, pour signer les présentes comme en atteste les délégations en annexe.
Fait a TOURS, Le 22 Mai 2014, En QUATRE exemplaires C
Pour la société CITYA lBACK OFFICE & Pour 1a société CITY A COGESIM INVESTISSEURS Monsieur Sebastien VILAR Monsieur Sébastien VILAR
Projet de fusion CITYA COGESIM -CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 16
CITYA BACK OFFICE 8 INVESTISSEURS IMMOBILIER
Je soussigné, Monsieur Sébastien VILAR, Gérant de la Société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, Société a Responsabilité Limitée au capital de 10 000 @uros, dont le siége social est a MONTPELLIER (34 000), 12, Rue Foch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de M0NTPELLIER sous ie numéro 523 787 273.
Délégue tous pouvoirs a Madame Laure CHAMPEAUD, Directrice Juridique de CITYA IMMOBILIER,
Pour signer, au nom et pour le compte de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, tous documents nécessaires a l'établissement du projet et a la réalisation de l'opération de fusion-absorption de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS par la société CITYA COGESIM,
Pour faire valoir ce que de droit
Fait a MONTPELLIER, Le 2E105! 2o4
Monsieur Sébastien VILAR Gérant
12 rue Foch - CS 71020 - 34960 MONTPELLIER CEDEX 2 Té1.04 99 52 30 74 LoCatION . GEsTIOn . vEntE . sYNDIC . i-CityA
www.citya.com .n.1. au Capltal de 10 000 -
ITY/ COGESIM
IMMOBILIER
Je soussigné, Monsieur Sébastien VILAR, gérant de la Société CITYA COGESIM, Société a Responsabilité Limitée au capital de 38 112.25 £uros, dont le siege social est a M0NTPELLIER (34 000), 12, Rue Foch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de M0NTPELLIER sous le numéro 469 800 312,
Délegue tous pouvoirs a Madame Laure CHAMPEAUD, Directrice Juridique de CITYA IMMOBILIER,
Pour signer, au nom et pour le compte de la société CITYA COGESIM, tous documents nécessaires a r'établissement du projet et a la réalisation de l'opération de fusion- absorption de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS par la société CITYA COGESIM,
Pour faire valoir ce que de droit
Fait a MONTPELLIER, 2Z1os! 2o4 Le
Monsieur Sébastien VILAR Gérant
CITYA COGESIM - 12 rue Fach -34000 MONTPELLIER - Tél. 04 67 60 19 40 - Fax : Q4 67 60 63 73
608
Location Gestion T Vente @ Syndic i-Citya a www.citya.com
CITYA COGESIM Société a responšabilité limitée 12 rue Foch 34000 Montpellier ,
Le dépot a été enregistré sous le numiéro 2014-A-6582 le 26/05/2014
R.C.S. MONTPELLIER 469 800.312 (69 B 31)
Fait a MONTPELLIER le 26/05/2014;
LE GREFFIER
PROJET DE FUSION
26fs u 69`rs 3A ENTRE LES SOUSSIGNES :
4658 - CITYA COGESIM, Société a Responsabilité Limitée au capital de 38 112.25 £uros, Dont le siege sociai est a MONTPELLIER (34 000), 12 Rue Foch, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 469 800 312,
Représentée par Monsieur Sébastien VILAR, gérant,
Ci-apr&s dénommée
d'une part.
ET :
- CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS. Société a Responsabilité limitée au capital de 10 000 £uros, Dont Ie sige social est a MONTPELLIER (34 000), 12,Rue Foch Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 523 787 273,
Représentée par Monsieur Sébastien VILAR, Gérant,
Ci-apr&s dénommée_
Il a été arr&té en vue de la fusion de la société CITYA COGESIM et de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS par voie d'absorption de la seconde par la premiere,les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprs stipulées.
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
I- Caractéristiques des sociétés intéressées
a - CITYA COGESIM
La Société a pour objet : - l'activité se rapportant au syndicat de copropriété, la gérance immobilire, l'administration de biens, la transaction immobiliere, ainsi que l'expertise fonciere : - la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous biens immobiliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités ; - la participation, directe ou indirecte de la société, dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement ; -enfin, a titre accessoire, toutes opérations de mandataire d'intermédiation d'assurance consistant a présenter, proposer ou aider a conclure des contrats d'assurance ou de réassurance ou a réaliser d'autres contrats préparatoires a leur conclusion ; - et, éventuellement, l'encaissement matériel des primes ou cotisations, et, en outre, en ce qui concerne l'assurance sur la vie et la capitalisation, la remise matérielle des sommes dues aux assurés ou bénéficiaires.
Elle peut realiser toutes opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Elle a été immatriculée le 17 Mars 1969 pour une durée de 99 ans commencant a courir a compter de son immatriculation.
Son capital s'eleve a la somme de 38 112.25 £uros et est divisé en 2 500 parts sociales de 15.24 £ euros chacune de valeur nominale, entierement libérees.
b - CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS
La Société a pour objet : - la fourniture de prestation de services administratifs et financiers se rapportant au syndicat de copropriété, a la gérance imnobiliere, a l'administration de biens, a la transaction immobiliere, ainsi qu'a l'expertise fonciere ; - toute activité de holding : - la participation, directe ou indirecte de la société, dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a 1'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement : Elle peut réaliser toutes opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 2
Elle a été immatriculée le 23 Juillet 2010 pour une durée de 99 ans.
Son capital s'élve a la somme de 10 000 £uros et est divisé en 100 parts sociales de 100 £ Euros chacune de valeur nominale, entierement libérées.
II - liens entre les deux sociétés - Liens en capital La totalité du capital des deux sociétés est détenue par la Société CITYA IMMOBILIER
III - Dirigeants Monsieur Sébastien VILAR est gérant de la société CITYA COGESIM ainsi que Gérant de la sociéte CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS
IV-Divers Aucune des sociétés concernées ne fait appel public a l'épargne.
Aucune de ces sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
Dans les deux sociétés concernées, il n'existe pas d'avantages particuliers
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par ia societé CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS a ia societé CITYA COGESIM
PLAN GENERAL
Les conyentions seront divisées en huit parties, savoir :
- la premire, relative a l'apport-fusion effectué par la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS a la société CITYA COGESIM ; - la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance : - la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; - la quatrime, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; - la cinquieme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; - la sixieme, relative aux conditions suspensives ; - la septieme, relative au régime fiscal : - la huitieme, relative aux dispositions diverses.
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 3
CECI EXPOSE IL EST PASSE A LA CONVENTION DE FUSION FIXANT LES CONVENTIONS ENTRE LES SOCIETES CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS ET LA SOCIETE CITYA COGESIM
PROJET DE FUSION DES SOCIETES CITYA COGESIM ET CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS PAR LA SOCIETE CITYA COGESIM
BASES DE LA FUSION
I - Motifs et buts de la fusion Les motifs et buts qui ont incité les associés de la societé CITYA COGESIM et de la societe CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La société CITYA COGESIM ainsi que la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS sont détenues a 100% par la Société CITYA IMMOBILIER.
Les deux sociétés exercent la méme activité et sont deja réunies dans les memes locaux, 12 Rue Foch - 34 000 MONTPELLIER. La fusion est en conséquence envisagée en vue de réduire les coûts de structure du groupe et de simplifier sa gestion comptable et juridique, l'existence de deux structures juridiques ne se justifiant plus.
II -- Sens de la fusion La societéCITYA COGESIM va absorber 1a société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS.
III -- Régime juridique de la fusion La fusion est placée sous le régime des fusions prévues par l'article L. 236-1 et suivants du Code de Commerce.
IV -.Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération Les comptes des societes CITYA COGESIM et CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la derniere date de clôture des exercices sociaux des deux Sociétés, soit le 31 décembre 2013.
Ces comptes ont été approuvés par la société CITYA IMMOBILIER, associé unique de CITYA COGESIM,le 31 Mars 2014 et CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, le 11 Avril 2014.
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTIS$EURS 4
V- Méthodes d'évaluation Conformément au rglement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable l'opération intervenant a l'endroit entre sociétés sous contrôle commun, l'évaluation et la transcription des apports est réalisée en valeurs nettes comptables.
VI - Augmentation de capital A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la sociéte CITYA COGESIM procédera a une augmentation de capital par voie de creation d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées a l'ayant droit de la sociéte absorbée.
PREMIERE PARTIE : APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS A LA SOCIETE CITYA COGESIM
Monsieur Sébastien VILAR, agissant au nom et pour le compte de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, en vue de la fusion a intervenir entre cette sociéte et la société CITYA COGESIM, au moyen de l'absorption de la premire par la seconde, fait apport, es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées :
- a la société CITYA COGESIM, ce qui est accepte au nom et pour le compte de cette derniere par Messieurs Philippe ICHER et Sébastien VILAR, es-qualité, sous les mémes conditions suspensives,
- de la pleine propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve,de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS,avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1erjanvier 2014 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
I - Désignation de l'actif social L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2013, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprs désignés et évalués a leur valeur nette comptable :
a - Actif immobilise
Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits similaires 1 202 € Licences et logiciels 15 989 € Amortissement licences et logiciels - 14 787 €
Fonds commercial 300 000 € Fonds commercial 300 000 €
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS
Total de l'actif circulant : 1 435 448 €
c - Total des eléments d'actif apportes : Actif immobilisé : 356 701 € Actif circulant : 1 435 448 €
Total : 1 792 149 €
D'une manire genérale, l'apport a titre de fusion par la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS a la société CITYA COGESIM comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - Prise en charge du passif La sociétéabsorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 31 décembre 2013 est ci-apres indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'etablir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2013 ressort a :
Provisions pour risques 161 882 £ Prov. Litiges Prudhommes 45 000 € Prov. Sur G.L.I 58 593 € Autres Prov./Garanties 58 289 €
Emprunts et dettes aupres des établissements bancaires 414 137 € Emprunt BCME acquisition Fonds 413 310 € Intéréts courus/Emprunts 44 € Agios et frais a payer 783 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 148 401 € Collectifs fournisseurs créditeurs 130 978 € Factures a recevoir 17 423 €
Dettes fiscales et sociales : 66 170 € Provisions congés payés 20 266 € AGF Prévoyance CAD 181 € URSSAF 3 999 € Prévoyance non cadre 81 € Organisme mutuelles 636 € Retraite REUNICA 3 338 € Provision sur charges sociales sur congés payés 7 620 €
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Organismes sociaux charges a payer 5 457 € TVA collectée 19.60% 10 882 € TVA collectée 8.50% 1 428 € TVA sur avoirs a recevoir 9 629 € Etat sur charges a payer 2 653 €
Autres dettes : 978 715 € Clients Syndic 139 € Mandants gérance 966 824 € Citya Toulouse 365 € Divers/Charges a payer 11 387 €
Total du passif de la société absorbée au 31 décembre 2013 : 1769 305 €
Le représentant de la société absorbée certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2013 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres, - qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2013, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, a l'exception de l'engagement sur les indemnités de fin de carrire pour un montant estimé a 1 078 E euros au 31 Décembre 2013. - plus specialement que la société absorbée est en regle al'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, - et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - Actif net apporté
- Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2014 a : 1 792 149 € - Le passif pris en charge a la méme date s'eleve a : 1 769 305 €
Dividendes a verser pendant la période intercalaire selon décision de l'associée unique en date du 11 Avril 2014 11 800 £
En conséquence, le montant de l'actif net apporté par la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS est de 11 044 £uros (ONZE MILLE QUARANTE QUATRE EUROS)
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 8
DEUXIEME PARTIE PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
La société CITYA COGESIM sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation definitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS continuera de gérer avec les mémes principes, rgles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société absorbante. De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1erjanvier 2014 par la soci6te CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société CITYA COGESIM, ladite société acceptant ds maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens iui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2014.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il a'a été fait depuis le 31 décembre 2013 et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2013 et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2013 et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion a aucune création de passif en dehors du passif courant.
TROISIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
I - En ce qui concerne la societé absorbante
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 9
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement al'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société.
3) La société absorbante sera subrogee purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothques, privilges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux iois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur ies valeurs mobilieres et droits sociaux aelle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a lexécution de toutes les conditions d'actes ou titres de creance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
II - En ce qui concerne la société absorbée
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la societé absorbée s'oblige, s-qualité, a fournir a la societé absorbante tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la société CITYA COGESIM, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre necessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, s-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprs la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 10
4) Le représentant de la societé absorbée oblige cette dernire a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre ala société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des prets accordés a la sociéte absorbée.
OUATRIEME PARTIE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE CITYA COGESIM PAR LA SOCIETE CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS
I - Détermination du rapport d'echange
Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les parties. a :
281 parts sociales de la Société < CITYA COGESIM >
pour 100 parts sociales de 1a Société < CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS>.
Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des deux societés, selon le caicul suivant :
Vaieur économique de ia part de la société CITYA COGESIM : 3 371 173/2 500 = 1 348.47 € Valeur économique de la part de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS : 379 983/100 = 3 799.83 €
La Parité est donc la suivante : 1 348.47/3 799.83 = 0,3548 arrondie a 100/281
II - Rémunération des apports - augmentation de capital de CITYA COGESIM
Pour rémunérer les apports effectués a 1a societé CITYA COGESIM, il sera procédé par cette société a la création de 281 parts sociaies nouvelles d'une valeur nominale de 15.24 £ chacune, toutes entirement libérées et destinées a etre attribuées a l'associé unique de CITYA COGESIM,a raison de 281 parts sociales de la societé CITYA COGESIM pour 100 parts sociales de Ia société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS.
Le capital de la sociétéCITYA COGESIM sera ainsi augmenté d'une somme de 4 282 £, correspondant a 281 parts sociales de 15.24 £.
Aprs ces opérations,le capital de la soci6té CITYA COGESIM sera de 42 394.25 e (QUARANTE DEUX MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT QUATORZE EUROS ET VINGT-CINQ CENS).
Projet de fusion CITYA COGESIM - CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 11
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arretée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée a moins d'un mutuel assentiment de l'associé des deux sociétés qui seront appelées a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
Les parts sociales nouvelles susvisées seront soumises a toutes les dispositions statutaires de Ia société CITYA COGESIM et porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de la fusion.
III - Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 11 044 £uros et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par la société absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée, soit 4 282 Curos, différence par conséquent égale a 6 762 E (SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE DEUX EUROS) constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société CITYA COGESIM et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
CINOUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
I - Sur la société absorbée elle-méme
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de reglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire Iexercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
II - Sur les biens apportés
1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
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2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont greves d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits eléments sont de libre disposition entre les mains de la societe absorbée, sous reserve de
l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports faits a titre de fusion sont soumis aux conditions suspensives ci- apres :
- approbation de la fusion par l'associé unique de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, absorbée.
- approbation de la fusion par 1'associe unique de la societé CITYA COGESIM, absorbante.
La réalisation de ces conditions suspensives seront suffisamment établies, vis-a-vis de
quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal des décisions de l'associé unique de la société CITYA COGESIM et du proces-verbal des décisions de l'associé unique de la sociéte CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS
La constatation matérielle de la réalisation definitive de la fusion pourra avoir lieu par
tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
I - Dispositions générales Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les declarations a faire pour le paiement de 1'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
II - Impt sur les sociétés Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2014. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la societe CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, societe absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Le$ représentants de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, société absorbée et de la Société CITYA COGESIM, société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts.
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La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2013 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société CITYA COGESIM, société absorbante, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la sociéte absorbée en faisant ressortir l'eclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour depréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine
qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la societé absorbée.
En application de l'article 21O A du CGI, Ia societé CITYA COGESIM, société absorbante, prend les engagements suivants :
- La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprs la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, société absorbée a la date de la prise d'effet de la fusion ;
- La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, société absorbée ;
- La société absorbante reintégrera dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par l'article 210 A (d- de 1'alinéa 3) du CGI, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables apportés ;
- La société absorbante se substituera a la societé CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, societe apporteuse pour la reintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
- La société absorbante inscrira a son bilan, les éléments apportes autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS,société absorbée
III - Enregistrement La fusion sera soumise au droit fixe prévu par l'article 816-I du Code général des impots.
IV - Obligations déclaratives Le soussigné, es-qualité, au nom de la societé absorbante, s'engage expressément :
a joindre a sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de l'opération et des exercices suivants et, ce tant que subsistent a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un report d'imposition, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et beneficiant d'un sursis d'imposition conformément a l'article 38 quindecies de l'annexe II du Code Général des Impδts en application de l'article 54 septies I dudit code,
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en ce qui concerne la société absorbante, atenir le registre spécial des plus-values sur eléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a eté reportée et prévu par l'article 54 septies II susvisé.
Le soussigne, es qualité, au nom de la société absorbée, s'engage expressément :
- a produire, dans un délai de soixante jours a compter de la réalisation de la fusion, un bilan de cessation d'activité au service des impts dont elle relve, la Société absorbée se trouvant en cessation d'activité telle que prévue a l'article 201 du Code Général des Impts :
- a joindre a ce bilan de cessation d'activité, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et béneficiant d'un sursis d'imposition conformément a l'article 38 quindecies de l'annexe III du CGI en application de l'articie 54 septies I de ce méme code.
V - Taxe sur la valeur ajoutée Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des regularisations de la taxe déduite par celle-ci.
HUITIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
I- Dissolution de la société CITYA.BACK OFFICE & INVESTISSEURS La société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS se trouvera dissoute de plein droit a l'issue des décisions des associes des societés CITYA COGESIM et CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS qui constateront la réalisation de la fusion.
Du fait de la reprise par la Société CITYA COGESIM de la totalité de 1'actif et du passif de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS,la dissolution de cette derniere ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
II - Formalités 1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
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3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des societés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalites nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
IlI - Remise de titres Il sera remis a la sociéte CITYA COGESIM, lors de la réalisation deéfinitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS a la s0ciété CITYA COGESIM
IV - Frais Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous
ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
VI - Pouvoirs
Monsieur Sébastien VILAR a donne pour chacune des sociétés dont il est mandataire, pouvoir a Madame Laure CHAMPEAUD, Directrice juridique, pour signer les présentes comme en atteste les délégations en annexe.
Fait a TOURS, Le 22 Mai 2014, En QUATRE exemplaires C
Pour la société CITYA lBACK OFFICE & Pour 1a société CITY A COGESIM INVESTISSEURS Monsieur Sebastien VILAR Monsieur Sébastien VILAR
Projet de fusion CITYA COGESIM -CITYA BACK OFFICE ET INVESTISSEURS 16
CITYA BACK OFFICE 8 INVESTISSEURS IMMOBILIER
Je soussigné, Monsieur Sébastien VILAR, Gérant de la Société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, Société a Responsabilité Limitée au capital de 10 000 @uros, dont le siége social est a MONTPELLIER (34 000), 12, Rue Foch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de M0NTPELLIER sous ie numéro 523 787 273.
Délégue tous pouvoirs a Madame Laure CHAMPEAUD, Directrice Juridique de CITYA IMMOBILIER,
Pour signer, au nom et pour le compte de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS, tous documents nécessaires a l'établissement du projet et a la réalisation de l'opération de fusion-absorption de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS par la société CITYA COGESIM,
Pour faire valoir ce que de droit
Fait a MONTPELLIER, Le 2E105! 2o4
Monsieur Sébastien VILAR Gérant
12 rue Foch - CS 71020 - 34960 MONTPELLIER CEDEX 2 Té1.04 99 52 30 74 LoCatION . GEsTIOn . vEntE . sYNDIC . i-CityA
www.citya.com .n.1. au Capltal de 10 000 -
ITY/ COGESIM
IMMOBILIER
Je soussigné, Monsieur Sébastien VILAR, gérant de la Société CITYA COGESIM, Société a Responsabilité Limitée au capital de 38 112.25 £uros, dont le siege social est a M0NTPELLIER (34 000), 12, Rue Foch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de M0NTPELLIER sous le numéro 469 800 312,
Délegue tous pouvoirs a Madame Laure CHAMPEAUD, Directrice Juridique de CITYA IMMOBILIER,
Pour signer, au nom et pour le compte de la société CITYA COGESIM, tous documents nécessaires a r'établissement du projet et a la réalisation de l'opération de fusion- absorption de la société CITYA BACK OFFICE & INVESTISSEURS par la société CITYA COGESIM,
Pour faire valoir ce que de droit
Fait a MONTPELLIER, 2Z1os! 2o4 Le
Monsieur Sébastien VILAR Gérant
CITYA COGESIM - 12 rue Fach -34000 MONTPELLIER - Tél. 04 67 60 19 40 - Fax : Q4 67 60 63 73
608
Location Gestion T Vente @ Syndic i-Citya a www.citya.com