Acte du 13 mars 2023

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société comme suit :

: Le négoce de tous véhicules a moteurs et de tous moteurs, neufs ou d'occasion et la réparation de ces véhicules ; - L'achat et la vente de piéces détachées et accessoires, de tous carburants et lubrifiants : : La location de véhicules sans chauffeur ; . Le remorquage et le dépannage de véhicules ; . Et d'une maniére générale, l'acquisition et l'exploitation de tous garages destinés a ces opérations, la prise en concession de marques et leur représentation,

Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ; la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social

L'associé unique décide, suite a l'adoption de la décision précédente, de modifier l'article 4 des

statuts comme suit :

Article 4 - OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

- Le négoce de tous véhicules a moteurs et de tous moteurs, neufs ou d'occasion et la réparation

de ces véhicules :

- L 'achat et la vente de piéces détachées et accessoires, de tous carburants et lubrifiants : - La location de véhicules sans chauffeur ; Le remorquage et le dépannage de véhicules : .: Et d'une manire générale, l'acquisition et l'exploitation de tous garages destinés à ces opérations, la prise en concession de marques et leur représentation,

Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ; la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou

sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social. >

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du

Constituée sous la forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date du 26 décembre 1997, enregistré a LA ROCHE SUR YON Nord le 29 décembre 1997, folio 76 bord. 1068/1 puis transformée sous la forme anonyme suivant décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er décembre 1998, la société a été transformée en société par actions

simplifiée avec conseil d'administration suivant délibération extraordinaire des actionnaires

le 22 juin 2004.

Par décision extraordinaire en date du 2 février 2006, les associés ont décidé de modifier le mode

d'administration de la société par la suppression du conseil d'administration, les pouvoirs d'administration, de gestion et représentation ont été confiés au Président.

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables.

notamment les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de Commerce et les articles L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce, et par les présents statuts.

La dénomination de la Société est CLARA AUTOMOBILES

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée

ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a ESSARTS EN BOCAGE (85140) - La Mongie Les Essarts

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par décision du Président, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale des associés.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

- Le négoce de tous véhicules a moteurs et de tous moteurs, neufs ou d'occasion et la réparation de ces véhicules ;

- L'achat et la vente de piéces détachées et accessoires, de tous carburants et lubrifiants ; - La location de véhicules sans chauffeur :

- Le remorquage et le dépannage de véhicules ; : Et d'une maniére générale, l'acquisition et l'exploitation de tous garages destinés a ces opérations, la prise en concession de marques et leur représentation,

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Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ; la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social.

La Société, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des

Sociétés.

Il a été apporté a la Société :

I - Lors de sa constitution, diverses sommes en numéraire

d'un montant global de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci. + 50 000 Francs

II - Des termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 1998, le capital a été augmenté de SEPT MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci ..... + 7 950 000 Francs a la suite de l'apport, par la SOCIETE AUTOMOBILE des GARAGES SORIN (devenue CHS FINANCE) de la branche compléte et autonome d'activité représentant

son fonds de garagiste concessionnaire, commerce et réparation de tous véhicules a moteur et de tous moteurs, neufs ou d'occasion. achat et vente de piéces détachées et accessoires, de tous carburants

et lubrifiants, la prise de concession et représentation, ainsi que la location de véhicules sans chauffeur, sis et exploité a LA ROCHE SUR YON (Vendée)

- 17, boulevard Sully/97, rue Gutenberg, et 6, boulevard d'Eylau.

III - Des termes des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte

Ordinaire et Extraordinaire du 20 juin 2001, le capital a été converti en euros

par conversion du nominal de chaque action et arrondissage au nombre entier immédiatement inférieur, soit 15 euros, par réduction d'une somme de DIX NEUF MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS

ET QUATORZE CENTS, ci .. - 19 592,14 €

IV - Des termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire

du 3 décembre 2001, le capital a été réduit d'une somme de SIX CENT MILLE EUROS cl.... - 600 000 6

par voie d'annulation de 40 000 actions.

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Le solde, soit 605 672 Euros, a été inscrit a un

compte prime de fusion.

Puis, aux termes des décisions de la méme assemblée,

le capital social a été augmenté d'une somme de QUATRE MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS, ci 4 875 € par incorporation de partie de la prime de fusion.

VII - Des termes des décisions de l'assemblée générale

du 29 aout 2008, la société a recu à titre d'apport-fusion - par la société LARA un apport net s'élevant a 3 147 267 euros, lequel

a été rémunéré par une augmentation de capital

de UN MILLION NEUF CENT MILLE TROIS CENT

CINQUANTE EUROS, ci + 1 900 350 €

- par la société SARA AUTOMOBILES un apport net s'élevant a 2 225 917 euros, lequel

a été rémunéré par une augmentation de capital de UN MILLION TROIS CENT QUARANTE QUATRE

MILLE EUROS, ci... + 1 344 000 €

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- par la société CASA un apport net s'élevant a 1 175 256 euros, lequel

a été rémunéré par une augmentation de capital

de SEPT CENT NEUF MILLE HUIT CENTS EUROS, ci. + 709 800 €

Le solde, soit 2 594 290 Euros, a été inscrit a un

compte prime de fusion.

Puis, aux termes des décisions de la méme assemblée,

le capital social a été augmenté d'une somme de UN MILLION SEPT CENT MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS, ci.. + 1 700 850 € par incorporation de partie de la prime de fusion

VIII - Des termes des décisions de l'assemblée générale du 23 juin 2009,

le capital social a été réduit de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS

par apurement de partie du report a nouveau et réduction du nombre des actions de 480 000 a 430 000, ci, - 750 000 €

TOTAL des apports égal au capital social, ci . . 6 450 000 £

Le capital social est fixé a la somme de SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE MILLE (6 450 000) EUROS.Il est divisé en QUATRE CENT TRENTE MILLE (430 000) actions d'une valeur

nominale de QUINZE (15) EUROs, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit

qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat, lors de la

constitution, de la moitié au moins du montant nominal des actions souscrites et, lors d'une

augmentation de capital, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le solde sera libéré en une ou plusieurs fois sur appel de fonds du Président dans un délai

de cinq (5) ans, a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

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Les actions ont la forme nominative et sont inscrites en compte par la Société au nom de chaque

associé conformément a la loi et aux réglements en vigueur.

La transmission des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé

par la Société et signé par le cédant ou son mandataire, qui est enregistré par la Société sur un registre coté et paraphé.

La transmission des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du

cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé

par la Société et signé par le cédant ou son mandataire, qui est enregistré par la Société sur un registre coté et paraphé.

11.1 - Clauses particuliéres a l'entrée et la sortie des associés

A - Préemption

Sont soumises a la procédure de préemption :

Toute transmission d'actions ou de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant

vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de

la Société, y compris entre associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme

que cette transmission se ferait par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit,

Toute transmission de droits de souscription, Toute transmission de droits d'attribution d'actions gratuites (rompus).

La procédure de préemption est la suivante :

L'associé cédant notifie son projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception

ou remise en mains propres contre décharge a l'autre associé/aux autres associés, en indiquant le

nombre des actions dont la cession est envisagée, et le prix par action s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur de l'action en cas de cession a titre gratuit, tel que

déterminé par application de l'article 11.2, les nom, prénoms et domicile de l'acquéreur personne physique ou la dénomination sociale, le siége social, le montant et la répartition du capital de

l'acquéreur personne morale, la composition de ses organes de direction et d'administration.

Celui-ci/Ceux-ci dispose/nt d'un délai d'un (1) mois a compter de cette transmission pour lui

faire part, par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre décharge, de son/leur intention d'exercer son/leur droit de préemption. A défaut de réponse dans ce délai, il/s sera/ont réputé/s avoir renoncé a exercer son/leur droit.

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En tout état de cause, la préemption doit porter sur la totalité des actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, le droit de préemption de chaque associé sera exercé proportionnellement a sa quotité dans le capital.

En cas de préemption, le cédant doit procéder a la cession/aux cessions correspondante/s avec 1'autre associé/les autres associés.

En cas de non exercice du droit de préemption, 1'associé cédant retrouve sa liberté de cession des

actions offertes, mais seulement aux mémes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification initiale.

La présente clause de préemption ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle

B - Sortie conjointe

Dans le cas d'une cession par l'associé majoritaire de toutes les actions qu'il détient dans la

Société, les associés minoritaires peuvent demander a l'associé majoritaire de comprendre leurs actions dans la négociation d'ensemble, lesdites actions étant cédées selon la méme procédure et aux mémes conditions que le bloc majoritaire.

La présente clause de sortie conjointe ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.

C - Exclusion

Les associés peuvent décider, par décision collective prise conformément a l'article 15 des présents statuts, d'exclure tout associé dés lors que surviendrait l'un des événements suivants :

modification dans le contrle ou la répartition du capital et des droits de vote ou la

situation juridique de l'un des associés s'il s'agit d'une personne morale, non-respect d'une disposition statutaire par l'un des associés,

exercice d'une activité concurrente, méme partiellement, a celle de la Société ou d'une société du groupe Dubreuil par l'un des associés, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société affiliée, conflit d'intérét avec la Société ou une société du groupe Dubreuil par l'un des associés, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société affiliée,

toute action de l'un des associés, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société affiliée, susceptible de porter atteinte aux intéréts, a la réputation ou a l'image de marque de la Société ou d'une des sociétés du groupe Dubreuil,

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cessation des fonctions de Président par l'un des associés s'il s'agit d'une personne

physique ou par la personne physique qui contrle ou dirige l'un des associés s'il s'agit d'une personne morale, prononcé d'une condamnation pénale a l'encontre de l'un des associés.

Une société est considérée comme affiliée a une autre lorsqu'elle est contrlée directement ou

indirectement par l'autre, lorsqu'elle contrle directement ou indirectement l'autre, ou lorsqu'elle est contrôlée directement ou indirectement par une personne contrôlant l'autre.

La notion de controle est prise au sens des dispositions de l'article L 233-3 du Code de commerce. Le contrle peut étre direct ou indirect, de droit, conjoint ou de fait.

Toute information relative a l'un des événements ci-dessus doit étre portée a la connaissance de

la Société et des autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de

cinq (5) jours maximum a compter de sa survenance, ainsi que toute observation relative audit

événement qu'il souhaite présenter.

En cas de non-respect de l'obligation d'information ci-dessus, tout associé, dés connaissance de

l'événement qui aurait du donner lieu a information, mettra en demeure l'associé concerné de présenter ses observations a la Société et aux autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq (5) jours maximum.

Les associés doivent etre immédiatement convoqués en assemblée générale, afin de :

se prononcer sur l'exclusion de l'associé concerné, en cas de décision d'exclusion, désigner la ou les personnes acquérant ses actions, chaque associé restant disposant d'un droit de préemption sur les actions de l'associé exclu dans la double limite de sa participation dans le capital de la société et de sa demande, et mandater l'un des associés pour faire part des décisions de l'assemblée générale a l'associé concerné (cette décision doit étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de

réception dans un délai de dix (10) jours a compter de la réunion de l'assemblée) et procéder aux formalités de transfert des titres en cas de résistance de l'associé exclu et d'inaction du Président.

En cas de décision d'exclusion, l'associé exclu doit céder ses actions aux associés ou a toute

personne désignée par l'assemblée générale dans un délai de deux (2) semaines, au prix

déterminé selon les modalités prévues a 1'article 11.2.

A compter de la notification de son exclusion, l'associé exclu sera privé de ses droits non

pécuniaires dans la Société (participation aux assemblées générales, droit de vote et droit de diriger) tant que la cession de ses actions n'aura pas été réalisée. Le Président ou, a défaut, l'associé mandaté par l'assemblée générale, aura le droit de procéder aux formalités nécessaires

pour le transfert des titres.

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11.2 - Prix de cession des actions

Le prix ou la valeur des actions dans les procédures de préemption et d'exclusion ci-dessus sera déterminé par application de la méthode d'évaluation déterminée dans le pacte d'actionnaires établi par acte séparé par les associés. En l'absence de pacte d'actionnaires, le prix sera déterminé par accord entre les parties ou, a défaut, par un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

12.1 - Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique associée ou non associée de la Société.

Il est désigné par les associés statuant en assemblée générale. Il ne peut pas étre lié a la Société

par un contrat de travail de directeur.

12.2 - Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Ses fonctions prennent fin par :

le décés, l'incapacité ou l'interdiction de gérer, la démission : elle doit étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a

chacun des associés moyennant un préavis de (6) six mois , ou

la révocation : elle peut étre décidée a tout moment par les associés réunis en assemblée générale, qui n'ont pas a motiver leur décision mais qui doivent permettre au Président de

présenter ses observations. La révocation ne donne droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

12.3 - Rémunération

La rémunération du Président est fixée par les associés réunis en assemblée générale

12.4 - Pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs

nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'assemblée générale des associés.

Il dirige, gére et administre la Société. En particulier :

il établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de l'assemblée générale des associés ;

il prépare toutes les assemblées générales des associés : il établit la gestion mensuelle et en transmet une copie a l'associé majoritaire avant la fin du mois suivant ; il établit le budget annuel et le présente, pour analyse et approbation, au cours du premier trimestre de l'exercice a l'associé majoritaire, qui peut lui poser toute question a ce sujet ;

il présente, pour analyse et approbation, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) a l'associé majoritaire avant la fin du premier trimestre de l'exercice suivant.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers

pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail. Le Président organisera au moins une réunion par semestre

civil avec les délégués du comité d'entreprise.

Dés lors que la Société remplit les critéres légaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi. Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Dans les cas ou la loi prévoit la nomination facultative d'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, l'assemblée générale des associées demeure libre de procéder ou non a une telle nomination.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale des associées appelée a statuer sur les comptes du sixiéme

exercice.

Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée générale des associées, dans les

mémes conditions.

OU CERTAINS ASSOCIES

Toutes conventions, y compris celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la Société et son Président ou un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%, directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du ou des commissaires aux comptes.

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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions soumises a contrôle. Les

associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice, dans les mémes conditions que pour les autres décisions collectives

15.1 - Mode de consultation

Les associés sont consultés et délibérent en assemblée générale, sans possibilité de se faire

représenter ou de voter par correspondance. Un procés-verbal de la réunion est dressé et reporté

dans un registré coté et paraphé, signé par le Président et l'un des associés.

15.2- Convocation

Les assemblées sont convoquées par écrit par le Président ou par l'associé majoritaire, dans ce cas avec information écrite du Président, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la

réunion. Dans le cas ou tous les associés sont présents, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

15.3 - Information

Chaque assemblée doit impérativement étre précédée de la mise a disposition des associés et des

commissaires aux comptes, au siége de la société, dés la convocation, de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a leur approbation.

15.4 - Compétence

Les seules décisions qui relévent de la compétence d'une décision collective des associés sont celles relatives a :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion ou la scission, la dissolution, la transformation, la nomination des commissaires aux comptes,

1'approbation des comptes et l'affectation du résultat, 1'approbation des conventions réglementées, la modification des statuts, 1'exclusion d'un associé, la désignation du Président et la détermination de sa rémunération,

la révocation du Président.

15.5 - Quorum et majorité

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Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels a sa quote-part dans le capital.

Un quorum de la moitié des droits de vote est exigé pour la tenue des assemblées.

Toutes les décisions sont prises a la majorité renforcée des deux tiers des voix exprimées, a l'exception des décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ou de modifier les clauses relatives a l'entrée et la sortie des associés (préemption, sortie conjointe,

exclusion), qui sont prises a l'unanimité.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer en assemblée générale

sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes lors de cette assemblée générale.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

L'assemblée générale des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les

postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée générale des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une assemblée générale des

associés décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.

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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.

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