CLARA AUTOMOBILES
Acte du 30 juillet 2009
Début de l'acte
ll3 d So-0.2oos
CERTIFIE CONFORME
CLARA AUTOMOBILES 1axau f Roker.Cauda &RI
Société par actions simplifiée Rooidewt au capital de 7 200 000 euros Siege social : La Mongie 85140 LES ESSARTS
438 351 389 RCS LA ROCHE SUR YON
CERTIFIE CONFORME
CLARA AUTOMOBILES 1axau f Roker.Cauda &RI
Société par actions simplifiée Rooidewt au capital de 7 200 000 euros Siege social : La Mongie 85140 LES ESSARTS
438 351 389 RCS LA ROCHE SUR YON
PROCES-VERBALDEL'ASSEMBLEE GENERALE DU23JUIN2009
L'an deux mille neuf et le vingt-trois juin, a quatorze heures trente, l'associé unique de la Société s'est présenté en assemblée générale au siége social de la société GROUPE DUBREUIL, a BELLEVILLE SUR VIE (85170), Actipole 85, sur convocation du Président.
L' associé unique a été convoqué par lettre simple adressée le 8 juin 2009.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par 1'associé unique en entrant en séance.
Monsieur Robert-Claude SORIA préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
Le cabinet ERNST & YOUNG ATLANTIQUE,représenté par Monsieur Francois MACE, Commissaire aux comptes, est également présent.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par le Président permet de constater que 1'associé présent possede 480 000 actions sur les 480 000 actions émises par la Société.
Le Président constate que 1'associé unique étant présent, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement delibérer.
Le Président met a la disposition de 1'associé unique :
un exemplaire de la convocation de l'associé unique ; la copie de la lettre de convocation adresséc au Commissaire aux comptes avec l'avis de réception ; les statuts de la Société; la feuille de présence a 1'assemblée ; -1'inventaire des valeurs actives ct passives de la Société, le bilan, le compte de résultat et 1'annexe de 1'exercice clos le 31 décembre 2008 ; -le rapport du Président ; - le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ; -le rapport général du Commissaire aux comptes ; -le texte des résolutions proposées a l'asserblée.
Enregistre a : SIE-C ENREGISTREMENT LA ROCHE/YON Le 06/07/2009 Borderaau n*2009/649 Case n*6 Ext 2340 Enregistremeat500€ Penalites : Total liquid6 :cing cends curos Moolant reyu cing ceds etro Le Contrleur
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport du Président, le rapport général du Commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts, été communiqués a l'associé unique 15 jours avant la réunion de l'assemblée.
Il précise que les comptes annuels, le rapport du Président, le rapport général du Commissaire aux comptes, l'ordre du jour et le texte des résolutions ont été soumis le 19 mai 2009 au Comité d'entreprise.
A la suite de cette communication, le Comité d'entreprise a présenté son avis repris dans le rapport du Président.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Président ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; Conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus au Président ; Affectation du résultat ; Changement de dénomination sociale du Commissaire aux comptes titulaire EXCO ATLANTIQUE pour devenir ERNST & YOUNG ATLANTIQUE ; Rapport du Président; Réduction du capital social d'une somme de 750 000 euros par apurement du report a nouveau debiteur et réduction du nombre des actions ; Modifications corrélatives des statuts ; Pouvoirs en vue des formalites.
Le Président donne lecture de son rapport et fait donner lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant ia parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
L' associé unique a été convoqué par lettre simple adressée le 8 juin 2009.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par 1'associé unique en entrant en séance.
Monsieur Robert-Claude SORIA préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
Le cabinet ERNST & YOUNG ATLANTIQUE,représenté par Monsieur Francois MACE, Commissaire aux comptes, est également présent.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par le Président permet de constater que 1'associé présent possede 480 000 actions sur les 480 000 actions émises par la Société.
Le Président constate que 1'associé unique étant présent, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement delibérer.
Le Président met a la disposition de 1'associé unique :
un exemplaire de la convocation de l'associé unique ; la copie de la lettre de convocation adresséc au Commissaire aux comptes avec l'avis de réception ; les statuts de la Société; la feuille de présence a 1'assemblée ; -1'inventaire des valeurs actives ct passives de la Société, le bilan, le compte de résultat et 1'annexe de 1'exercice clos le 31 décembre 2008 ; -le rapport du Président ; - le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ; -le rapport général du Commissaire aux comptes ; -le texte des résolutions proposées a l'asserblée.
Enregistre a : SIE-C ENREGISTREMENT LA ROCHE/YON Le 06/07/2009 Borderaau n*2009/649 Case n*6 Ext 2340 Enregistremeat500€ Penalites : Total liquid6 :cing cends curos Moolant reyu cing ceds etro Le Contrleur
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport du Président, le rapport général du Commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts, été communiqués a l'associé unique 15 jours avant la réunion de l'assemblée.
Il précise que les comptes annuels, le rapport du Président, le rapport général du Commissaire aux comptes, l'ordre du jour et le texte des résolutions ont été soumis le 19 mai 2009 au Comité d'entreprise.
A la suite de cette communication, le Comité d'entreprise a présenté son avis repris dans le rapport du Président.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Président ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; Conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus au Président ; Affectation du résultat ; Changement de dénomination sociale du Commissaire aux comptes titulaire EXCO ATLANTIQUE pour devenir ERNST & YOUNG ATLANTIQUE ; Rapport du Président; Réduction du capital social d'une somme de 750 000 euros par apurement du report a nouveau debiteur et réduction du nombre des actions ; Modifications corrélatives des statuts ; Pouvoirs en vue des formalites.
Le Président donne lecture de son rapport et fait donner lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant ia parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumees dans ces rapports.
En conséquence, 1'assemblée générale donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
En conséquence, 1'assemblée générale donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
Le montant a affecter s'établit comme suit :
-Résultat de l'excrcice (2 086 090,04) euros -Report a nouveau antérieur 455,55 euros
Total 2 085 634,49 curos
L'assemblée générale décide d'affecter ce unontant de la maniere suivante :
-Report a nouveau (2 085 634,49) euros
Total (2 085 634,49) euros
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont étéles suivantes :
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
-Résultat de l'excrcice (2 086 090,04) euros -Report a nouveau antérieur 455,55 euros
Total 2 085 634,49 curos
L'assemblée générale décide d'affecter ce unontant de la maniere suivante :
-Report a nouveau (2 085 634,49) euros
Total (2 085 634,49) euros
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont étéles suivantes :
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, sur les conventions relevant de l'article L. 227-10 du Code de commerce, prend acte purement et simplement de l'absence de conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte du changement de dénomination sociale du Commissaire aux comptes titulaire EXCO ATLANTIQUE qui devient ERNST & YOUNG ATLANTIQUE.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, l'assemblée générale décide de réduire le capital social d'une somme de 750 000euros, pour le porter de7 200 000 euros a6450000 euros, par apurement de partie du report a nouveau qui ressortirait en conséquence a (1 335 634,49) euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de réaliser la réduction de capital, dont le principe a été adopté dans la résolution qui précede, par réduction des 480 000 actions existantes en 430 000 actions nouvelles, écbangées a raison de 43 actions nouvelles pour 48 actions anciennes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
II - Des termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 1998, le capital a été augmenté de SEPT MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE FRANCS,ci....+7950 000 Francs a la suite de l'apport,par la SOCIETE AUTOMOBILE des GARAGES SORIN (devenue CHS FINANCE) de la brancbe complete et autonome d'activité représentant son fonds de garagiste concessionnaire, commerce et réparation de tous véhicules a moteur et de tous moteurs, neufs ou d'occasion acbat et vente de pieces détachées et accessoires, de tous carburants et lubrifiants, la prise de concession et représentation, ainsi que la location de véhicules sans cbauffeur, sis et exploité a LA ROCHE SUR YON (Vendée) - 17, boulevard Sully/97, rue Guteaberg, et 6, boulevard d'Eylau.
III-Des termes des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 20 juin 2001,le capital a été converti en euros par conversion du nominal de chaque action et arrondissage au nombre entier immédiatement imférieur, soit 15 euros, par réduction d'une somme de DIX NEUF MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS ET QUATORZE CENTS, ci... 19592.14€
IV-Des termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 3 décembre 2001, le capital a été réduit d'une somme de SIX CENT MILLE EUROS. ci..... 600000€
par voie d'annulation de 40 000 actions.
V -Des termes des delibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 28 décembre 2001, la société a recu a titre d'apport fusion de la societé CHS FINANCE un apport net s'élevant a 3 429 034 francs,lequel a été rémunéré par une augmentation de capital de TROIS CENT CINQUANTE MILLE SEPT CENTS EUROS,ci.... +350700€ Puis le capital social a immédiatement été réduit de CINQ CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT DIX EUROS, ci.. - 599 910 € par annulation des 39 994 actions de la société comprises dans 1'apport fusion. Enfin,le capital a ete augmenté de DEUX CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT DIX EUROS, ci.. +249210€ par création d'actions nouvelles et incorporation de réserves.
VI - Des termes des décisions de 1'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2003,la société a recu a titre d'apport-fusion - par la société CARA un apport net s'élevant a 760 856 euros, lequel a été rémunéré par une augmentation de capital de QUATRE CENT SOIXANTE DEUX MILLE EUROS,ci. +462000€ - par la société OLONAUTO un apport net sélevant a 784 941 euros,lequel a été rémunéré par une augmentation de capital de QUATRE CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE CENT VINGT CINQ EUROS,ci.. +478125€
Le solde,soit 605672Euros,a été inscrit a un
compte prime de fusion.
Puis, aux termes des décisions de la meme assemblée,
le capital social a été augmenté d'une somme de QUATRE MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS, ci + 4 875 € par incorporation de partic de la prime de fusion
VII - Des termes des décisions de l'assemblée générale du 29 aout 2008,la société a recu a titre d'apport-fusion - par la societe LARA un apport net s'élevant a 3 147 267 euros,lequel a été rémunéré par une augmentation de capital de UN MILLION NEUF CENT MILLE TROIS CENT
CINQUANTE EUROS,ci + 1 900 350 € -par la société SARA AUTOMOBILES un apport net sélevant à 2 225 917 euros,lequel a été rémunéré par une augmentation de capital de UN MILLION TROIS CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS, ci.. +1344000€ - par la société CASA un apport net
.s'elevant a 1 175 256 euros,lequel
a été rémunéré par une augmentation de capital de'SEPT CENT NEUF MILLE HUIT CENTS EUROS, ci. + 709800€
Le solde, soit 2 594 290 Euros, a été inscrit à un compte prime de fusion.
Puis, aux termes des décisions de la meme assemblée. Ie capital social a été augmenté d'une somme de UN MILLION SEPT CENT MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS, ci.. +1 700 850€ par incorporation de partie de la prime de fusion
VIII - Des termes des décisions de 1'assemblée générale du 23 juin 2009. le capital social a été réduit de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS
par apurement de partie du report à nouveau et réduction du nombre des actions de 480 000 a 430 000, ci, - 750 000 €
TOTAL des apports égal au capital social, ci ... 6450000€
Article 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a Ia somme dc sIX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE MILLE (6 450 000) EUROS. II est divisé en QUATRE CENT TRENTE MILLE (430 000) actions d'une valeur nominale de QUINZE (15) EUROs, toutes de meme catégorie.>
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
II - Des termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 1998, le capital a été augmenté de SEPT MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE FRANCS,ci....+7950 000 Francs a la suite de l'apport,par la SOCIETE AUTOMOBILE des GARAGES SORIN (devenue CHS FINANCE) de la brancbe complete et autonome d'activité représentant son fonds de garagiste concessionnaire, commerce et réparation de tous véhicules a moteur et de tous moteurs, neufs ou d'occasion acbat et vente de pieces détachées et accessoires, de tous carburants et lubrifiants, la prise de concession et représentation, ainsi que la location de véhicules sans cbauffeur, sis et exploité a LA ROCHE SUR YON (Vendée) - 17, boulevard Sully/97, rue Guteaberg, et 6, boulevard d'Eylau.
III-Des termes des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 20 juin 2001,le capital a été converti en euros par conversion du nominal de chaque action et arrondissage au nombre entier immédiatement imférieur, soit 15 euros, par réduction d'une somme de DIX NEUF MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS ET QUATORZE CENTS, ci... 19592.14€
IV-Des termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 3 décembre 2001, le capital a été réduit d'une somme de SIX CENT MILLE EUROS. ci..... 600000€
par voie d'annulation de 40 000 actions.
V -Des termes des delibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 28 décembre 2001, la société a recu a titre d'apport fusion de la societé CHS FINANCE un apport net s'élevant a 3 429 034 francs,lequel a été rémunéré par une augmentation de capital de TROIS CENT CINQUANTE MILLE SEPT CENTS EUROS,ci.... +350700€ Puis le capital social a immédiatement été réduit de CINQ CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT DIX EUROS, ci.. - 599 910 € par annulation des 39 994 actions de la société comprises dans 1'apport fusion. Enfin,le capital a ete augmenté de DEUX CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT DIX EUROS, ci.. +249210€ par création d'actions nouvelles et incorporation de réserves.
VI - Des termes des décisions de 1'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2003,la société a recu a titre d'apport-fusion - par la société CARA un apport net s'élevant a 760 856 euros, lequel a été rémunéré par une augmentation de capital de QUATRE CENT SOIXANTE DEUX MILLE EUROS,ci. +462000€ - par la société OLONAUTO un apport net sélevant a 784 941 euros,lequel a été rémunéré par une augmentation de capital de QUATRE CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE CENT VINGT CINQ EUROS,ci.. +478125€
Le solde,soit 605672Euros,a été inscrit a un
compte prime de fusion.
Puis, aux termes des décisions de la meme assemblée,
le capital social a été augmenté d'une somme de QUATRE MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS, ci + 4 875 € par incorporation de partic de la prime de fusion
VII - Des termes des décisions de l'assemblée générale du 29 aout 2008,la société a recu a titre d'apport-fusion - par la societe LARA un apport net s'élevant a 3 147 267 euros,lequel a été rémunéré par une augmentation de capital de UN MILLION NEUF CENT MILLE TROIS CENT
CINQUANTE EUROS,ci + 1 900 350 € -par la société SARA AUTOMOBILES un apport net sélevant à 2 225 917 euros,lequel a été rémunéré par une augmentation de capital de UN MILLION TROIS CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS, ci.. +1344000€ - par la société CASA un apport net
.s'elevant a 1 175 256 euros,lequel
a été rémunéré par une augmentation de capital de'SEPT CENT NEUF MILLE HUIT CENTS EUROS, ci. + 709800€
Le solde, soit 2 594 290 Euros, a été inscrit à un compte prime de fusion.
Puis, aux termes des décisions de la meme assemblée. Ie capital social a été augmenté d'une somme de UN MILLION SEPT CENT MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS, ci.. +1 700 850€ par incorporation de partie de la prime de fusion
VIII - Des termes des décisions de 1'assemblée générale du 23 juin 2009. le capital social a été réduit de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS
par apurement de partie du report à nouveau et réduction du nombre des actions de 480 000 a 430 000, ci, - 750 000 €
TOTAL des apports égal au capital social, ci ... 6450000€
Article 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a Ia somme dc sIX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE MILLE (6 450 000) EUROS. II est divisé en QUATRE CENT TRENTE MILLE (430 000) actions d'une valeur nominale de QUINZE (15) EUROs, toutes de meme catégorie.>
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assembiée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levéc.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et l'associé unique.
Le Président L'associé unique
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levéc.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et l'associé unique.
Le Président L'associé unique