Acte du 18 juin 2018

1. Présentation des Parties
1.1. Présentation de la Société Absorbante
La société AOSTE SNC est une société en nom collectif au capital social de 34.480.500 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 388 818 726 et dont le
siége social est situé Hameau de Saint Didier - RD 592 - 38490 Aoste.
La société AOSTE SNC a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la fabrication, le commerce, la distribution et toutes prestations de services concernant les salaisons, les viandes, la charcuterie, les conserves, et plus généralement tous produits alimentaires ;
et plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location-gérance.
Elle a été constituée le 2 octobre 1992 pour une durée de 99 ans a compter de son immatriculation, sauf
cas de dissolution anticipée. La date de clture de son exercice social est le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a la date des présentes a 34.480.500 euros divisé en 2.262.500 parts sociales d'une valeur nominale de 15,24 euros, entiérement libérées. Il est détenu a concurrence :
de 99,99 % par la société CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING SAS, -de 0,01% par le GIE G SEC.
1.2. Présentation de la société SEC SNC
La société SEC SNC est une société en nom collectif au capital social de 36.622.591,20 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 448 905 331 et dont le siege social est situé 523 Cours du 3eme Millénaire - 69800 Saint Priest.
La société SEC SNC a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la fabrication, la vente en gros et au détail, l'importation et l'exportation de toutes conserves et produits alimentaires solides et liquides, et notamment de salaisons, jambons et des articles s'y rattachant directement ou indirectement, et l'exploitation, sous toute forme appropriée, de tous fonds de commerce, usines, dépôts, agences, succursales relatifs a la fabrication et la vente de ces produits ;
la prise de participation, dans toutes entités juridiques, avec ou sans personnalité morale, en France et en tous pays, par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, d'apports, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement ainsi que l'administration, la gestion et le contrle desdites participations ;
et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un ou a l'autre des objets spécifiés ci-dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes, en tous pays.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 17 juin 2003. La durée de la société SEC SNC expirera le 17 juin 2102, sauf cas de dissolution anticipée. La date de clôture de son exercice social est le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a la date des présentes a 36.622.591,20 euros divisé en 91.556.478 parts sociales
d'une valeur nominale de 0,40 euro, entiérement libérées. Il est réparti ainsi qu'il suit entre ses associés :
de 99,99 % par la société CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING SAS, de 0,01% par le GIE G SEC.
1.3. Présentation de la société A.L.S. PRETRANCHE
La société A.L.S. PRETRANCHE est une société en nom collectif au capital social de 2.743.200,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 388 818 650 et dont le
siége social est situé 523 Cours du 3eme Millénaire -- 69800 Saint Priest.
La société AOSTE LIBRE SERVICE PRETRANCHE (ALSP) a pour objet, tant en France qu'a 1'étranger :
la fabrication, le commerce, la distribution et toutes prestations de services concernant la
charcuterie, les salaisons et, en particulier, les produits de salaisons livrés prédécoupés, les viandes, les conserves, et plus généralement tous produits alimentaires ;
et plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location-gérance.
Elle a été constituée le 7 octobre 1992 pour une durée de 99 ans a compter de son immatriculation, sauf cas de dissolution anticipée. La date de clôture de son exercice social est le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a la date des présentes & 2.743.200 euros divisé en 180.000 parts sociales d'une valeur nominale de 15,24 euros, entiérement libérées. Il est détenu a concurrence :
de 99,99 % par la société CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING SAS,
De 0,01% par le GIE G SEC.
1.4. Présentation de la société SALAISONS MORONI
La société SALAISONS MORONI est une société par actions simplifiée a associ unique au capital social de 1.626.480 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 395
299 100 et dont le siege social est situé 523 Cours du 3eme Millénaire - 69800 Saint Priest.
La société SALAISONS MORONI a pour objet, tant en France qu'a 1'étranger :
l'exploitation de tous fonds de commerce de salaisonnerie, de charcuterie et traiteur et de fabrication de conserves ;
le commerce en gros et au détail de toutes charcuteries, salaisons et conserves ainsi que de tout produit se rattachant directement ou indirectement a ce commerce ;
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rattachant a l'objet social ;
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ;
et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'une des activités spécifiées ou
a tout autre objet similaire ou connexe.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 14 juin 1994. La durée de la société SALAISONS MORONI expirera le 14 juin 2093, sauf cas de dissolution anticipée. La date de cl6ture de
son exercice social est le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a la date des présentes à 1.626.480 euros divisé en 90.360 actions d'une valeur nominale de 18 euros, entiérement libérées, toutes de méme catégorie. Il est intégralement détenu par la société SEC SNC.
A la date des présentes, la société SALAISONS MORONI n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme à des titres représentatifs de son capital social.
2. Liens en capital
Les liens en capital des Parties sont mentionnés en Annexe A.
3. Dirigeants communs
A la date des présentes, les dirigeants communs des Parties sont les suivants :
Monsieur Ricardo DOEHNER COBIAN, en qualité de : 1. Gérant de la Société Absorbante ; 2. Gérant de SEC SNC ; 3. Gérant de A.L.S. PRETRANCHE ; et de 4. Président de SALAISONS MORONI.
Monsieur Philippe DURIEZ, en qualité de : 1. Gérant de la Société Absorbante ; 2. Gérant de SEC SNC ; 3. Gérant de A.L.S. PRETRANCHE : et de 4. Directeur Général de SALAISONS MORONI.
4. Procédure
4.1. Commissaire aux Apports
Conformément aux dispositions légales applicables, les Parties ne sont pas tenues de demander la nomination d'un commissaire a la fusion dans le cadre de la réalisation de la Fusion.
Toutefois, par acte unanime des associés de la Société Absorbante en date du 10 avril 2018, il a été décidé. conformément aux dispositions des articles L. 236-10 III et L. 225-8 du Code de commerce, de nommer ODICEO,115,Boulevard de Stalingrad - CS 52038 - 69616 VILLEURBANNE Cedex, en qualité de commissaire aux apports chargé d'établir le rapport visé a l'article L. 225-47 du Code de commerce ayant pour objet l'évaluation des apports résultant de la Fusion.
4.2. Consultation des instances représentatives du personnel
Conformément a l'article L.2323-33 Code du travail, les instances représentatives du personnel du Groupe AOSTE ont été, préalablement a la signature du présent Traité de Fusion, informées et consultées sur le projet de Fusion.
Le Comité Central d'Entreprise a rendu le 5 juin 2018, son avis sur le projet de Fusion

5. Projet de Fusion
5.1. Fusion envisagée
Les Parties conviennent de procéder a la Fusion selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés.
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 16 ci-dessous (ci-aprés les Conditions Suspensives >, les Sociétés Absorbées font apport a la Société Absorbante, a titre de fusion, conformément aux articles L.236-1 a L.236-7 et R.236-1 et suivants du Code de commerce, de 1'intégralité des éléments actifs et passifs composant leur patrimoine, étant précisé que : la Fusion sera définitivement réalisée a la Date de Réalisation. Etant précisé que les opérations constituant la Fusion seront réputées intervenir dans l'ordre chronologique suivant :
1. Absorption de la société SEC par la société Absorbante ; 2. Absorption de la société A.L.S. PRETRANCHE par la société Absorbante ; et 3. Absorption de la société SALAISONS MORONI par la société Absorbante. quelle que soit la Date de Réalisation, la Fusion prendra effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal uniquement, a la Date d'Effet définie a l'article 14 ci-
dessous ;
le patrimoine des Sociétés Absorbées sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs des Sociétés Absorbées a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations des Sociétés Absorbées & cette date ;
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers des Sociétés Absorbées en
lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
En outre, la Fusion est consentie et acceptée aux charges, clauses et conditions stipulées ci-aprés et moyennant l'attribution de parts sociales nouvelles émises par la Société Absorbante, a l'exception toutefois de la fusion ayant vocation a intervenir entre la Société Absorbante et la société SALAISONS MORONI, laquelle ne donnera pas lieu a rémunération de l'apport effectué par voie de fusion.
5.2. Motifs et buts de la Fusion
Comme décrit ci-avant, & ce jour la société AOSTE SNC constitue la seule société véritablement active du Groupe AOSTE en ce qu'elle :
concentre l'ensemble de la gestion de ses activités commerciales et de production ; regroupe l'ensemble de ses salariés,
Au demeurant, il est observé une communauté de dirigeants avec la maison mére du Groupe AOSTE, la société CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING et les différentes filiales que sont les sociétés SEC SNC, A.L.S PRETRANCHE, SALAISONS MORONI et AOSTE SNC.
Dés lors, l'organisation actuelle du Groupe AOSTE ne se justifie plus nécessairement d'un point de vue juridique, commercial, ou financier. Par ailleurs, outre le fait de générer des couts de structure importants (secrétariat juridique, commissaires aux comptes, etc.), elle est également source de lourdeurs administratives et le cas échant, de confusions dans l'esprit de nos partenaires et fournisseurs.
Le Groupe AOSTE a ainsi engagé une réflexion globale et des études afin d'envisager une nouvelle organisation. Il s'agirait ainsi de mettre en place une nouvelle organisation juridique entre les sociétés sus
nommées, plus adaptée et rationnelle au regard des activités réelles du Groupe.
Au-dela, ce projet s'inscrirait en compléte cohérence avec le processus de simplification de 1'organigramme juridique initié depuis quelques années au sein du Groupe Aoste. Il est en effet nécessaire de simplifier les structures du Groupe AOSTE afin notamment d'aligner l'organigramme capitalistique de celui-ci sur son fonctionnement réel.
6. Comptes utilisés pour arréter les conditions de l'opération de Fusion
Le présent Traité de Fusion a été établi sur la base des éléments financiers suivants : les comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2017 et certifiés par le commissaire aux comptes de la Société Absorbante figurant en Annexe 6.1. Ces comptes n'ont pas, a ce jour, été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle mais feront l'objet d'une approbation préalable a 1'approbation de la Fusion a la Date de Réalisation.
les comptes de la société SEC SNC au 31 décembre 2017 et certifiés par le commissaire aux comptes de la société SEC SNC figurant en Annexe 6.2. Ces comptes n'ont pas, a ce jour, été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle mais feront l'objet d'une approbation préalable a l'approbation de la Fusion a la Date de Réalisation.
les comptes de la société A.L.S. PRETRANCHE au 31 décembre 2017 et certifiés par le commissaire aux comptes de la société A.L.S. PRETRANCHE figurant en Annexe 6.3. Ces comptes n'ont pas, a ce jour, été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle mais feront l'objet d'une approbation préalable à l'approbation de la Fusion a la Date de Réalisation.
les comptes de la société SALAISONS MORONI au 31 décembre 2017 et certifiés par le commissaire aux comptes de la société SALAISONS MORONI figurant en Annexe 6.4.Ces comptes n'ont pas, a ce jour, été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle mais feront l'objet d'une approbation préalable a l'approbation de la Fusion a la Date de Réalisation.
7. Méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination des valeurs d'apport et de la parité d'échange
Il sera appliqué, pour les valeurs d'apport, les dispositions prévues par le réglement du Comité de Régulation Comptable (CRC) n° 2004-01 du 4 mai 2004, modifiées, relatives aux restructurations internes a un groupe, soit la valeur nette comptable (Voir Annexe 7).
La détermination de la parité d'échange entre les titres des Sociétés Absorbante et Absorbées et la rémunération octroyée en contrepartie sont détaillées et réalisées en fonction de la valeur réelle de chaque Partie (CNCC Guide professionnel sur le commissariat aux apports et a la fusion, juin 2012, $ 1.223).

8. Désignation et évaluation de l'actif et du passif
Dans le cadre de la Fusion, chacune des Sociétés Absorbées transfére a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, étant entendu que l'énumération ci- dessous n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, l'universalité du patrimoine de chacune des Sociétés
Absorbées devant étre dévolue a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de
Réalisation.
Il a été tenu compte pour la détermination de la valeur des Sociétés de la situation du patrimoine immobilier. Ainsi, pour la détermination de la valeur de la Société Absorbante, il a été pris en compte le fait que les parcelles Y145, 148 et 219 sur la commune d'Aoste étaient occupées dans le cadre d'un bail emphytéotique conclu avec le Syndicat Intercommunal des marais de Morestel.
Les parcelles Y257, Y171 et Y175 ont également été prises en compte dans le cadre de l'évaluation de la Société Absorbante.
En effet, la société A.L.S. PRETRANCHE a inscrit & son bilan des constructions ayant été érigées sur la parcelle cadastrale Y 257, qui appartient a la Société Absorbante, qui en contrepartie a versé un loyer. Ces
constructions, ainsi que le loyer versé par la Société Absorbante, ont été pris en compte pour la détermination de la parité d'échange basée sur la valeur réelle de la société A.L.S. PRETRANCHE.
Conformément au titre VII du réglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la Fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de chacune des Sociétés Absorbées telle que figurant dans les comptes sociaux annuels de chacune des Sociétés Absorbées au 31 Décembre 2017.
8.1. Eléments d'actif et de passif transmis par la société SEC SNC a la Société Absorbante
8.1.1. Eléments d'actif transmis par la société SEC SNC a la Société Absorbante
Les actifs transférés par SEC SNC a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés tels qu'ils figurent au bilan de la société SEC SNC au 31/12/2017 :

8.1.2. Eléments de passif transmis par la société SEC SNC a la Société Absorbante
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la société SEC SNC, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au 31/12/2017 est ci-aprés indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Passif pris en charge Montant au 31/12/2017 Provisions pour risques 79 858,00 € Provisions pour charge 0€ Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit 0€ Emprunts et dettes financiéres diverses 0€ 0€ Avances et acomptes sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 121 408, 38 € Dettes fiscales et sociales 780 092,08 € Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 201 630, 14 € 238 992,45 € Autres dettes 00 Comptes de régularisation Total du passif pris en charge 5 421 981, 05 €
8.1.3. Engagements hors bilan
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements contractés par la société SEC SNC constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la société SEC SNC. Les engagements hors bilan de chacune des Sociétés Absorbées sont listés en Annexe 8.1.3.
8.1.4. Actif net transmis
La valeur de l'actif net transmis par la société SEC SNC a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion s'éléve a :

En raison de la transmission a la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société SEC SNC dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation, tous les autres biens (y inclus le cas échéant, les
Immeubles - Tel que ce terme est défini ci-aprés) ainsi que les droits ou obligations de la société SEC SNC de quelque nature que ce soit seront transférées à la Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent Traité de Fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la société SEC SNC au 31/12/2017.
8.2. Eléments d'actif et de passif transmis par la société A.L.S. PRETRANCHE a la Société Absorbante
8.2.1. Eléments d'actif transmis par la société A.L.S. PRETRANCHE a la Société Absorbante
Les actifs transférés par A.L.S. PRETRANCHE & la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés tels qu'ils figurent au bilan de la société A.L.S. PRETRANCHE au 31/12/2017 :
10
&

Les constructions érigées par la société A.L.S. PRETRANCHE sur la parcelle Y 257 appartenant a la Société Absorbante n'ont pas été prises en compte pour le calcul de l'actif transféré. Il a ainsi été retranché du total des actifs transférés la somme de 4 444 496, 17 euros.
8.2.2. Eléments de passif transmis par la société A.L.S. PRETRANCHE a la Société Absorbante
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la société A.L.S PRETRANCHE, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au 31/12/2017 est ci-aprés indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

8.2.3. Engagements hors bilan
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements contractés par la société A.L.S. PRETRANCHE constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la société A.L.S. PRETRANCHE.
Les engagements hors bilan de chacune des Sociétés Absorbées sont listés en Annexe 8.1.3.
8.2.4. Actif net transmis
La valeur de l'actif net transmis par la société A.L.S. PRETRANCHE a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion s'éleve a :

En raison de la transmission à la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société A.L.S PRETRANCHE dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation, tous les autres biens (y inclus le cas échéant, les Immeubles - Tel que ce terme est défini ci-aprés) ainsi que les droits ou obligations de la société A.L.S. PRETRANCHE de quelque nature que ce soit seront transférés a la Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent Traité de Fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la société A.L.S. PRETRANCHE au 31/12/2017.
8.3. Eléments d'actif et de passif transmis par la société SALAISONS MORONI a la Société Absorbante
8.3.1. Eléments d'actif transmis par la société SALAISONS MORONI a la Société Absorbante
Les actifs transférés par SALAISONS MORONI a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés tels qu'ils figurent au bilan de la société SALAISONS MORONI au 31/12/2017 :

12
8.3.2. Eléments de passif transmis par la société SALAISONS MORONI a la Société Absorbante
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la société SALAISONS MORONI, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au 31/12/2017 est ci- aprés indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

8.3.3. Engagements hors bilan
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements contractés par la société SALAISONS MORONI constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la société SALAISONS MORONI.
Les engagements hors bilan de chacune des Sociétés Absorbées sont listés en Annexe 8.1.3.
8.3.4. Actif net transmis
La valeur de l'actif net transmis par la société SALAISONS MORONI a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion s'éléve a :

En raison de la transmission a la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société SALAISONS MORONI dans l'état ou il se trouvera & la Date de Réalisation, tous les autres biens (y inclus le cas échéant, les Immeubles - Tel que ce terme est défini ci-aprés) ainsi que les droits ou obligations de la société SALAISONS MORONI de quelque nature que ce soit seront transférées a la Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent Traité de Fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la société SALAISONS MORONI au 31/12/2017

9. Propriété - Jouissance
9.1. Dispositions Générales
Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du code de commerce, chacune des Sociétés Absorbées transmettra a la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine dans l'état ou il se trouvera a la date de Réalisation.
La Société Absorbante aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par chacune des Sociétés Absorbées, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de celles-ci, a compter de la Date de Réalisation, et ce dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque. A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les droits, actions, obligations et engagements de chacune des Sociétés Absorbées.
L'ensemble du passif de chacune des Sociétés Absorbées a la Date de Réalisation, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution des Sociétés Absorbées seront transmis a la Société Absorbante.
9.2. Biens et Droits immobiliers
Une liste détaillée des droits immobiliers et des Immeubles détenus en direct par chacune des Sociétés Absorbées et des baux transférés par l'effet de la Fusion à la Société Absorbante figure en Annexe 9.2.
A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante exercera seule toutes les prérogatives attachées aux Immeubles et aux baux commerciaux visés dans ladite Annexe 9.2 et sera subrogée dans tous les droits et obligations de chacune des Sociétés Absorbées a cet égard.
9.2.1. Immeubles
Les Parties conviennent d'établir la désignation complete, l'origine de propriété des biens immobiliers dont la propriété est transmise par les Sociétés Absorbées concernées a la Société Absorbante (ci-aprés désignés les ) et éventuellement l'état des servitudes actives et/ou passives les concernant,
découlant des titres de propriété, de la loi et des réglements d'urbanisme et des hypothéques et priviléges de préteurs de deniers les grevant, aux termes de l'acte de dépt du présent Traité de Fusion et éventuellement des actes postérieurs s'y rapportant, a recevoir par Maitre Stéphane GUIILLAUMOND ou par Maitre Agnés MULLER, notaires & Lyon (69006) - 55, Boulevard des Brotteaux.
Les procés-verbaux des assemblées générales de la Société Absorbante et de chacune des Sociétés Absorbées approuvant le présent projet de Traité de Fusion seront également déposés au rang des minutes du notaire comme il est dit a l'article 27 ci-dessous. La Société Absorbante déclare avoir parfaite connaissance de la situation des Immeubles au regard des régles de l'urbanisme résultant de la jurisprudence et de la réponse ministérielle n 2766 faite par le ministre de l'équipement, du logement, des transports et de la mer & Monsieur André Fosset (JO du 3 août 1989 - Sénat - page 1186), dont il résulte que la transmission d'immeubles par voie de fusion n'entre pas dans le champ d'application du droit de préemption urbain, la Fusion emportant transmission universelle du patrimoine.
10. Engagements réciproques
Les Parties conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la Fusion, aucune d'elles ne prendra sans l'accord des autres, d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
11. Charges et conditions
11.1. Les Contrats de Location-Gérance seront résiliés de plein droit du seul fait de la réalisation de la Fusion et avec effet a la Date de Réalisation.
11.2. La Société Absorbante prendra ll'ensemble des éléments d'actif et de passif transmis dans l'état ou les Sociétés Absorbées les détiennent a la Date de Réalisation sans pouvoir exercer aucun recours contre ces derniéres pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous leurs droits et obligations. 11.3. La Société Absorbante sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou les Sociétés Absorbées seraient tenues de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers des Sociétés Absorbées en lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers. 11.4. La Société Absorbante prendra les Immeubles dans l'état ou ils se trouveront lors de la prise de possession a la Date de Réalisation, sans garantie de la part de la Société Absorbée concernées dont il était la propriété avant la Date de Réalisation, en raison notamment : de l'tat du sol ou de son sous-sol, spécialement a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite ;
de l'état des Immeubles, des vices de toute nature apparents ou cachés dont ils peuvent étre affectés, soit de mitoyenneté ou d'erreur ou d'omission dans leur désignation, soit encore en raison de la situation des Immeubles au regard de la législation notamment en matiére d'urbanisme, de recherche d'amiante, de lutte contre le saturnisme ou contre les insectes xylophages, d'installations classées, d'établissement recevant du public, de risques naturels ou technologiques ; de la contenance des Immeubles ni de l'assiette fonciére des Immeubles, toute erreur de contenance en plus ou en moins, excédat-elle un vingtiéme, devra faire le profit ou la perte de la Société Absorbante. 11.5. La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues pouvant grever les Immeubles, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu des titres réguliers non prescrits ou de la loi. La Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les droits et obligations de chacune des Sociétés Absorbées résultant desdites servitudes. 11.6. La Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par chacune des Sociétés Absorbées et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du code du travail. Les Parties s'obligent a faire le nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir
leur protection sociale au profit des salariés de chacune des Sociétés Absorbées (retraites complémentaires, etc.). 11.7. La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge de tout contrat, traité, convention, marché de toute nature liant valablement les Sociétés
Absorbées à tout tiers pour la réalisation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de
5
toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a l'une quelconque des Sociétés Absorbées. En particulier, la Société Absorbante sera tenue a l'exécution des engagements de cautions, avals et garanties pris par chacune des Sociétés Absorbées et bénéficiera de toutes contre- garanties et sûretés ayant pu étre obtenues par celles-ci. 11.8. La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposables aux tiers la transmission du patrimoine recu notamment auprés de l'INPI et toute autre organisme international ou étranger équivalent a 1'INPI en ce qui concerne les marques ainsi que les modeles et éventuels brevets appartenant aux Sociétés Absorbées dont la liste figure en Annexe 11.8. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, elle sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera au plus tard a la Date de Réalisation. 11.9. La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet de Traité de Fusion, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des
garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la Fusion. 11.10.La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes à leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par les Sociétés Absorbées vis-a-vis de l'administration en matiére de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires. 11.11.La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister a la Date de Réalisation, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter aux Sociétés Absorbées. 11.12.Elle aura, a compter de la Date de Réalisation, tous pouvoirs pour, en lieu et place des Sociétés Absorbées, intenter ou suivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales relatives aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.

12. Détermination du rapport d'échange
Sur la base des méthodes d'évaluation retenues a l'article 7 ci-dessus, l'évaluation de la valeur des titres de chaque Partie est la suivante :
312.435.000 £ pour les 2.262.500 parts sociales composant le capital social de la Société Absorbante ; 158.394.000 £ pour les 91.556.478 parts sociales composant le capital social de la société SEC SNC (étant entendu que cette valeur tient compte de la valeur ci-dessous de la société SALAISONS MORONI filiale a 100%) ;
25.316.000 £ pour les 180.000 parts sociales composant le capital social de la société A.L.S. PRETRANCHE ; 12.464.000 £ pour les 90.360 actions composant le capital social de la société SALAISONS MORONI.
Au résultat de ces évaluations, la parité d'échange retenue est de :
1.146.920 parts sociales de la Société Absorbante pour 91.556.478 parts sociales de la société SEC SNC :
183.673 parts sociales de la Société Absorbante pour 180.000 parts sociales de la société A.L.S. PRETRANCHE ; aucune part sociale de la Société Absorbante pour les 90.360 actions de la société SALAISONS MORONI dés lors que suite a la fusion absorption de la société SEC SNC, la Société Absorbante détient la totalité des titres de la société SALAISONS MORONI.
13. Rémunération des apports - Augmentation de capital de la Société Absorbante - Prime de fusion
13.1. Fusion-absorption de la société SEC SNC
13.1.1. Augmentation de capital de la Société Absorbante
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de la société SEC SNC recevront en échange des 91.556.478 parts sociales de la société SEC SNC, 1.146.920 parts sociales de la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 17.479.060,80 euros, pour le porter de 34.480.500 euros a 51.959.560,80 euros, par création de 1.146.920 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 15,24 euros chacune qui seront directement attribuées aux associés de la société SEC SNC, selon la répartition figurant ci-aprés :
la société CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING SAS : 1.146.907 parts le GIE G SEC : 13 parts
Les 1.146.920 parts sociales nouvelles émises par la Société Absorbante porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralemen assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société Absorbante.
13.1.2. Rompus
Les associés de la Société Absorbante qui ne posséderaient pas le nombre de parts sociales nécessaires pour obtenir sans rompus les parts sociales nouvelles de la Société Absorbante correspondantes, devront procéder a l'achat ou a la vente du nombre de parts sociales de la Société Absorbante nécessaires a cet effet.
13.1.3. Prime de fusion
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la société SEC SNC (soit 145.735.212 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital corrélative de la Société Absorbante (soit 17.479.060,80 euros), constitue une prime de fusion d'un montant de 128.256.151,20 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la Société Absorbante.
Il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante appelée a statuer sur la Fusion, d'autoriser la gérance de la Société Absorbante a :
11
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la société SEC SNC par la Société Absorbante ; prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
Il est également précisé que, conformément aux dispositions légales et réglementaires, l'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer tout ou partie de la prime de fusion.
13.2. Fusion-absorption de la société A.L.S. PRETRANCHE
13.2.1. Augmentation de capital de la Société Absorbante
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de la société A.L.S. PRETRANCHE recevront en échange des 180.000 parts sociales de la société A.L.S. PRETRANCHE, 183.673 parts sociales de la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 2.799.176,52 euros, pour le porter de 51.959.560,80 euros & 54.758.737,32 euros, par création de 183.673 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 15,24 euros chacune qui seront directement attribuées aux associés de la société A.L.S. PRETRANCHE, selon la répartition figurant ci-aprés :
la société CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING SAS : 183.672 parts
-le GIE G SEC : 1 part
Les 183.673 parts sociales nouvelles émises par la Société Absorbante porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société Absorbante.
13.2.2. Rompus
Les associés de la Société Absorbante qui ne posséderaient pas le nombre de parts sociales nécessaires pour obtenir sans rompus les parts sociales nouvelles de la Société Absorbante correspondantes, devront procéder a l'achat ou a la vente du nombre de parts sociales de la Société Absorbante nécessaires à cet effet.
13.2.3. Prime de fusion
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la société A.L.S. PRETRANCHE (soit 16.946.814 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital corrélative de la Société Absorbante (soit 2.799.176,52 euros), constitue une prime de fusion d'un montant de 14.147.637,48 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la Société Absorbante.
Il est précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante appelée a statuer sur la Fusion, d'autoriser la gérance de la Société Absorbante a :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la société A.L.S. PRETRANCHE par la Société Absorbante ;
18
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
Il est également précisé que, conformément aux dispositions légales et réglementaires, 1'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer tout ou partie de la prime de fusion.
13.3. Fusion-absorption de la société SALAISONS MORONI
13.3.1. Augmentation de capital de la Société Absorbante
Comme indiqué en préambule, la Société Absorbante détiendra, dans le cadre de la réalisation de la fusion, 90.360 actions de la société SALAISONS MORONI recues dans le cadre de l'absorption de la société SEC SNC et au titre desquelles elle a vocation a recevoir une rémunération, dans le cadre de l'apport-fusion, représentée par ses propres parts sociales.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera donc pas procédé a l'échange des actions de la société SALAISONS MORONI détenues par la Société Absorbante, soit 90.360 actions de la société SALAISONS MORONI
En conséquence, la Société Absorbante ne procédera donc a aucune augmentation de son capital social en rémunération de cet apport.
13.3.2. Boni de fusion
La diffrence entre le montant de l'actif net transféré par la société SALAISONS MORONI (soit 9.962.540,00 euros) et la valeur nette comptable de la participation de la Société Absorbante dans la société SALAISONS MORONI (soit 5.338.796 euros), constitue un boni de fusion d'un montant de 4.623.744,00 euros qui sera inscrit au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la Société Absorbante.
14. Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce, les Parties conviennent que la Fusion prendra effet rétroactivement d'un point de vue comptable et fiscal le 1er janvier 2018 (la < Date d'Effet >), soit antérieurement a la date a laquelle la Fusion sera soumise aux assemblées générales des Parties, de sorte que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par les Parties du 1e janvier 2018 jusqu'a la Date de Réalisation seront exclusivement, selon le cas, réalisées au profit ou a la charge de la Société Absorbante.
D'un point de vue juridique, la Fusion sera définitivement réalisée a la Date de Réalisation, correspondant a la date de la derniére assemblée générale des Parties participant a l'opération ayant approuvé l'opération. Etant précisé que l'absorption de de la société SALAISONS MORONI par la Société Absorbante ne sera réputée intervenir aprés l'absorption des autres Sociétés Absorbées et notamment celle de la société SEC SNC.
15. Dissolution des Sociétés Absorbées - Remise des parts sociales nouvelles
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du code de commerce, les Sociétés Absorbées seront
dissoutes par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la Fusion et a compter de la Date de Réalisation.
Le passif des Sociétés Absorbées sera entiérement pris en charge par la Société Absorbante. La dissolution des Sociétés Absorbées ne sera suivie d'aucune opération de liquidation des celles-ci.
La Société Absorbante procéder à toutes les modifications statutaires et formalités consécutives, relatives a l'émission des parts sociales, telle que mentionné a l'article 13 ci-dessus.

16. Réalisation de la Fusion - Conditions suspensives
La réalisation de la Fusion et les augmentations de capital de la Société Absorbante qui en résultent sont soumises a la réalisation des Conditions Suspensives suivantes : approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de chacune des Sociétés Absorbées (y inclus notamment l'approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation de chacune des Sociétés Absorbées et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante). Etant précisé que chacune des
assemblées générales susvisée statuera sur les opérations de la Fusion la concernant ; approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante (y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de la Fusion) ;
Les dirigeants sociaux des Parties contractent, par leurs seules signatures, l'engagement de soumettre avant le 31 juillet 2018, la Fusion aux assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbées et Absorbante, statuant dans les conditions prévues par la loi.
De plus, il est convenu que si la Fusion n'était pas définitivement réalisée avant le 31 juillet 2018, sauf prorogation d'un commun accord entre les Parties, le Traité de Fusion sera caduc de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties.

17. Déclarations faites au nom des Sociétés Absorbées
Les Sociétés Absorbées déclarent, chacune en ce qui la concerne : avoir la pleine propriété des biens transmis et que les biens transmis ne sont menacés d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ; que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en Annexe 17 et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de T'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;
20
qu'elle n'est pas en état de cessation de paiement, ni en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde.

18. Dispositions générales
18.1. Date d'Effet de la Fusion pour l'application des régles fiscales
La Fusion prendra effet à la Date d'Effet mentionnée a l'article 14 ci-dessus pour l'application des régles fiscales. De ce fait, le résultat réalisé depuis cette date par chacune des Sociétés Absorbées sera repris dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
18.2. Engagement déclaratif général
Les Parties s'engagent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
19. Impôt sur les sociétés
Il est rappelé que les Parties sont toutes soumises à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206 du code général des impôts et que la Fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du code général des impots.
Les soussignées, és qualités, déclarent soumettre la Fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210 A du code général des impôts.
En conséquence, la Société Absorbante prend les engagements suivants :
a) la présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2017 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé des Sociétés Absorbées, Aoste SNC, Société Absorbante, conformément aux dispositions de la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10 reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
La Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
b) la Société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez les Sociétés Absorbées ; elle reprendra, si elles ont été constatées par une Société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit a moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits a moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance;
c) la Société Absorbante inscrira au passif de son bilan le cas échéant la provision pour hausse des prix
21
figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses
bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société apporteuse ;
d) la Société Absorbante reprendra au passif de son bilan le cas échéant la réserve spéciale créée par une Société Absorbée pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
e) la Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que les Sociétés Absorbées auraient choisi de maintenir à leur bilan ;
f) la Société Absorbante se substituera aux Sociétés Absorbées, sociétés apporteuses pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait té différée pour l'imposition de ces derniéres ;
h) la Société Absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du Code général des impôts en matiére d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la société absorbée. Elle réintégrera le solde des subventions conformément aux prescriptions de la documentation administrative BOI-IS-FUS-10-20-40-10 n°180.
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impots, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impots.
La Société Absorbante tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI
20. Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la Société Absorbée et des Société Absorbantes constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
Conformément au c du 5 de l'article 287 du code général des impôts, les Parties devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.
Chacune des Sociétés Absorbées déclare transférer purement et simplement a la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister. La Société Absorbante s'engage a adresser aux services des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au Traité de Fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable.
La Société Absorbante s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
22
21. Enregistrement
Les Parties entendent placer la présente opération d'apport sous le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du code général des impots.
Le présent projet sera soumis a la formalité de la publicité fonciére et de l'enregistrement.
22. Opérations antérieures
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par les Sociétés Absorbées a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement
et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment tous engagements de conservation de titres.
23. Taxes annexes
Au regard de tous autres impôts et taxes se rapportant a l'activité des Sociétés Absorbées, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de celles-ci.

24. Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante, a la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs des Sociétés Absorbées ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété ou leur copie authentique, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par les Sociétés Absorbées dans le cadre de la Fusion.
25. Frais et droits
Tous les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la Fusion, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante qui s'y oblige.
26. Formalités
La Société Absorbante procédera dans les délais légaux a l'accomplissement de toutes les formalités de publicité légales et de dépôts légaux relatifs a la Fusion, ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine des Sociétés Absorbées.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations afin de faire mettre a son nom les biens qui lui ont été apportés.
27. Pouvoirs
Les Parties donnent tous pouvoirs aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conforme du Traité de Fusion et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour effectuer toutes formalités légales relatives a la fusion et faire toutes déclarations, significations, tous dépots, inscriptions,
23
publications et autres, notamment en vue des dépts aux greffes du tribunal de commerce territorialement compétents.
Tous pouvoirs sont donnés aux soussignés, es qualités, représentant de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées a l'effet de : procéder au dépt, au rang des minutes de Maitre Stéphane GUIILLAUMOND qui pourra se substituer Maitre Agnés MULLER, tous deux notaires a Lyon (69006) - 55, Boulevard des Brotteaux, du présent Traité de Fusion et des procés-verbaux des assemblées générales de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées approuvant notamment la Fusion ; et
donner tous pouvoirs a Maitre Stéphane GUIILLAUMOND qui pourra se substituer Maitre Agnés MULLER, tous deux notaires a Lyon (69006) - 55, Boulevard des Brotteaux, de corriger les omissions, de compléter les désignations, d'établir et compléter les origines de propriété et, en général, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs pour satisfaire aux prescriptions de la publicité fonciére et constater le transfert de propriété des biens et droits immobiliers des Sociétés absorbées au profit de la Société Absorbante.
28. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leur siége social respectif tels que figurant en téte des présentes.
29. Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du code général des impôts, que le Traité de Fusion exprime l'intégralité de la rémunération de la Fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette information.
30. Loi applicable - Attribution de juridiction
Le présent traité de fusion est régi et sera interprété conformément au droit francais.
Tout litige relatif notamment a la validité, l'exécution ou l'interprétation du présent Traité de Fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de LYON.
31. Annexes
Les annexes ci-dessous font partie intégrante du présent Traité de Fusion :
Annexe A : Organigramme du Groupe AOSTE Annexe 6.1 : Comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2017 et certifiés par le commissaire aux comptes Annexe 6.2 : Comptes de la société SEC SNC au 31 décembre 2017 et certifiés par le commissaire aux comptes
Annexe 6.3 : Comptes de la société A.L.S. PRETRANCHE au 31 décembre 2017 et certifiés par le commissaire aux comptes Annexe 6.4 : Comptes de la société SALAISONS MORONI au 31 décembre 2017 et certifiés par le commissaire aux comptes
Annexe 7 : Méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination des valeurs d'apports et de la parité d'échange
24
Annexe 8.1.3 : Engagements hors bilan de chacune des Sociétés Absorbées Annexe 9.2 : Liste détaillée des droits immobiliers et des Immeubles détenus en direct par chacune des Sociétés Absorbées transférés par l'effet de la Fusion a la Société Absorbante Annexe 11.8 : Liste des marques, modéles et brevets apportées par les Sociétés Absorbées Annexe 17 : Liste des inscriptions de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque sur l'actif apporté des Sociétés Absorbées
Fait a Saint-Priest le 15 juin 2018
En onze (11) exemplaires originaux dont trois pour l'enregistrement, un pour chaque Partie et quatre pour
les dépots au greffe.
AOSTE SNC SEC SNC
Représentée par Stéphanie CARASCO Représentée par Stéphanie CARASCO
A.L.S. PRETRANCHE SALAISONS MORONI Représentée par Stéphanie CARASCO Représentée par Stéphanie CARASCO
25
ANNEXE A
V axeuua % 10'0 au6pds3 ass!ns ASS dSSD % 66'66
SVS dOHS WVH 88 ASSSSSSE % 66'66 % 66 % 00T SSS % 10'0
% 0S GES 9 3I9 %05
%10'0 % 66'66 SCSSSC % 00T (1121)
&
ANNEXE 6.1
Comptes utilisés pour arréter les conditions de l'opération de Fusion AOSTE SNC
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2018

BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N° 2051 2018

&
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N 2052 2018


ANNEXE 6.2
Comptes utilisés pour arréter les conditions de l'opération de Fusion SEC SNC
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2018

4
BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N 2051 2018

&
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N° 2052 2018


ANNEXE 6.3
Comptes utilisés pour arréter les conditions de l'opération de Fusion A.L.S. PRETRANCHE
BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2018




5
Des explications concermant cette rubrique sont donntes dans la notice n* 2032.
ANNEXE 6.4
Comptes utilisés pour arréter les conditions de l'opération de Fusion SALAISONS MORONI
BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2018

BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N° 2051 2018

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N 2052 2018


ANNEXE 7
Méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination des valeurs d'apport et de la parité d'échange
Annexe 7 : Méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination des valeurs d'apport et de la parité d'échange
7.1. Détermination du rapport d'échange
7.1.1. Détermination des valeurs à prendre en compte pour le calcul du rapport d'échange
La parité d'échange permet de déterminer le nombre d'actions qui seront remises par la Société Absorbante aux actionnaires des Sociétés Absorbées pour rémunérer les apports.
Selon la CNCC, (Guide professionnel sur le commissariat aux apports et à la fusion, juin 2012, $ 1.223), le rapport d'échange se détermine à partir des valeurs réelles de chaque société en présence. La valeur réelle est également retenue par l'administration fiscale dés lors aue l'opération de fusion
bénéficie du régime de faveur des fusions (BOI-IS-FUS-30-20 $ 20 et suivants).
Ainsi la parité d'échange entre les titres des Sociétés Absorbante et Absorbées et la rémunération octroyée en contrepartie, en ce sens le montant de l'augmentation de capital social chez la société Absorbante, sont déterminées et réalisées en fonction de la valeur réelle de chague Société
7.1.2. Méthodes d'évaluation retenues pour le calcul des valeurs réelles
Les valeurs réelles retenues pour le calcul de la parité d'échange et du montant de l'augmentation de capital social ont été déterminées par le Cabinet Rostan Gonzalez. Celui-ci s'est basé sur les comptes
arrétés aux 31 décembre 2015, 2016 et 2017 de chacune des Sociétés Absorbante et Absorbées.
Dés lors que la Société Absorbante porte une grande partie de l'activité du groupe, en ce compris l'activité des Sociétés Absorbantes au travers de contrats de location gérance, il a été décidé d'écarter l'approche dite par les critéres au profit d'une approche dite par les valeurs.
Concernant les Sociétés Absorbées, la détermination de la valeur réelle résulte d'une approche patrimoniale par l'actif net réévalué, la valeur réelle de ces Sociétés étant la somme des valeurs du
fonds de commerce, de l'immobilier, des équipements et du besoin en fonds de roulement. Le résultat obtenu est alors majoré de la trésorerie nette ou minoré de la dette nette selon la situation de la
Société. Enfin, la valeur des titres et participations est le cas échéant prise en compte, permettant ainsi d'aboutir a la valeur réelle des titres des Sociétés Absorbées.
La valeur réelle de la Société Absorbante résulte quant à elle d'une approche intrinséque. En effet, la valeur d'entreprise est déterminée en premier lieu par la moyenne entre la valeur résultant de l'application d'un facteur de capitalisation à l'EBIT ayant été préalablement ajusté et la valeur résultant de l'application d'un multiple de valorisation sectoriel à cet EBIT ajusté. Cette valeur moyenne est ensuite majorée du montant de la trésorerie nette et de la valeur des titres et participations détenus
par la Société Absorbante.
7.2. Valorisation des apports
Le mode de valorisation des apports est indépendant de la détermination du rapport d'échange et le processus de valorisation des apports est réglementé par le Plan Comptable Général.
En effet, l'article 740-1 du Plan Comptable Général dispose que les apports sont évalués à la valeur comptable ou a la valeur réelle selon la situation de contrôle au moment de l'opération et le sens de
l'opération.
Dés lors que l'opération est réalisée sous controle commun, la valeur comptable doit étre retenue pour
déterminer la valorisation des apports en vertu de l'article 743-1 du PCG. Bien qu'au plan fiscal, l'opération de fusion soit assimilée a une cessation d'entreprise impliquant une évaluation a la valeur
réelle, la valeur comptable peut étre retenue en vertu de la tolérance de l'administration fiscale édictée
aux paragraphes 1 et 10 du BOI-IS-FUS-30-20 au motif que : L'opération est placée sous le régime de faveur des fusions en matiere d'impt sur les
sociétés : La société Absorbante bénéficiaire des apports reprend à son bilan les écritures comptables de la société apporteuse et continue de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société apporteuse.
En conséquence, la valorisation des apports à la valeur comptable implique que les valeurs portées dans le présent traité de fusion sont différentes de celles retenues pour la détermination du rapport d'échange.
ANNEXE 8.1.3
Engagements hors bilan
Annexe 8.1.3
Engagements hors bilan des Sociétés Absorbées
NEANT
ANNEXE 9.2
Biens et Droits immobiliers
x
Annexe 9.2
Propriétaire SEC SNC
Article un
A MACLAS (LOIRE) 42520 Les Jacquards, Un batiment à usage industriel et commercial sis Chemin départemental 503 n* 5886 et les terrains attenant
Figurant ainsi au cadastre :

Total surface : 05 ha 82 a 49 ca
&
Annexe 9.2
Propriétaire : SEC SNC
Article deux
A VERNOUX-EN-VIVARAIS (ARDECHE) 07240 Route de la Voulte, Un batiment industriel et ses dépendances et le terrain attenant
Figurant ainsi au cadastre :

Total surface : 02 ha 72 a 59 ca
Propriétaire SALAlSONS MORONI
Article trois
A LESCURE-D'ALBIGEOIS (TARN) 81380 37 Allée des Fleurs, Un ensemble immobilier situé à LESCURE D'ALBIGEOIS, lieudit "L'Hermet Haut", comprenant batiment à usage industriel et terrain attenant,
Figurant ainsi au cadastre :

Total surface : 02 ha 12 a 82 ca
Annexe 9.2
Propriétaire : SEC SNC
Article quatre
A SAINT-SYMPHORIEN-SUR-COISE (RHONE) 69590 Clerimbert, Avenue du Forez, Un batiment industriel et le terrain attenant
Figurant ainsi au cadastre :
SectionNLeudit3xSurace AH 217 Clerimbert 08 ha 66 a 76 ca
A AOSTE : Les parcelles : Y 257 pour 27 ha 30 a 40 ca,1439 route de Belley Y 171 pour 38 a 62 ca,1091 route de Belley Y 175 (pour 14 indivis), pour 8 a 38 ca, 1091 route de belley
Propriétaire : AOSTE SNC
Les parcelles : Y 145 pour 36 a 27 ca, 148 pour 32 a 32 ca et 219 pour 11 a 60 ca
Propriétaire : Ie SYNDICAT INTERCOMMUNAL DES MARAIS DE MORESTEL Bail emphythéotique avec la Société AOSTE SNC
ANNEXE 11.8 Marques et modeles
8'TT axauuv
PCCSISCS SAES
tnanat u3 1nan8! u3 6TOZ/vO/vT 1202/20/22 1661/20/22 DATE EEEEC AITTE
109 800 E 00 E98 Eb9 E 60 AITE 1S9 0ES 46
aaueuse'6z SAVd s CSSSSSS
MAAOOE
.N
8 lL axeuuv
Jnang! u3 Jnang!t up Jnangt u3 tnane!t up teang!p ua mpuaaap soooo es 2202/01/82 6102/T0/80 1201/01/11 9202/11/61 92OZ/0T/T0 1202/21/21 8TO2/20/67 120Z/ZT/1T 1202/11/82 1222/01/20 6661/20/50 666T/T0/80 1661/11/11 966t/t/6T 9661/01/t0 1661/21/11 166T/21/12 1661/11/80 1661/01/20 2661/10/27 2000/10/92 8861/20/62 8861/20/62 8861/10/11 DATE ALE
98T 160 € 10 ACCLE S29 1L2 66 90L 89L 66 2ZS 10116 65O Z59 96 E49 S49 96 89S 0SS 66 69S OSS 56 T9O ZbS b6 S66 98 £6 0TS 8S4 T 80S 8S5 T 0SS S55 T
IOOOON SNOSIOOS - IOOOOO SNOSIOOOO -] IOOOON SNOSIOOOS- PAVS
CCSSSSS 02'62 0E'6z 62 *62 2
S.INIW SE1
(a!!eung!-!Eas) INOIOW desa 688tTTIW MAAOAE
INOOOW t68ITTVW 988TTTIN M88TTTIT 888TITVN £68TIIIW M98AAALS M88TTTIS DISSOE .N
8lL axouuv DOSSESCS PAVS STIIIIIIN 6102/20/12 6865/20/12 DATE AICTE
ACCAE
(S)ISSSSII SNS SSS -
PALS cpaaaa CSSSSSS
(IXrID)
(aaogoto suep) 3txireo MAAOAE NOISSOA.N
S
8`l1 axsuuv
Jnana up tnenal u3 Jnen8!t u3 lnant u3 lnan8 u3 Jnane! u3 Jnanal u3 Jnene u3 leene a Jnene ua 1202/80/87 1202/90/92 s202/90/t0 1202/11/11 202/20/10 1001/10/00 1201/11/60 1122/20/12 9222/60/65 €202/20/90 0222/52/22 1202/1t/91 5202/10/20 5002/10/00 1222/80/15 9861/60/6t S66T/90/T0 ET0Z/E0/20 1102/20/20 1661/21/2T 661/20/T0 4861/80/87 $66T/TO/20 S66T/T0/20 9661/80/vT 1861/90/92 1661/20/92 €661/20/02 £861/90/08 £861/80/TT 86T/50/20 t66t/2/91 S66T/T0/€0 1861/T1/60 566t/T0/20 11
TSE 89E 0T 0SE 89E 0T 899 Zvt Z6 698 242 T 22S 60S 16 910 11Z T S5L Z8Z T] 6bS S3S 46 E9S ZSS S6 Z9S ZSS S6 T9S ZSS S6 09S 2SS S6 800 6E9 96 26b STV T +06 999 26 AITE 66E E4Z T STZ vZv S8E ZLS
SNS OES - ONS OES - SES SSS - DNS D3S - SNS DES - SNS DES - ONS D3S - SNS DS3S - SNS SSS - DNS OOS - SES DSS - SNS DS - DNS SSS DNS D3S - SNS OSS - SNS SSS - DNS DSS - DNS OOS - SES OSS - SNS OSS -1 PAVS Fnarne
CCSSSSS 0€'62 0t'6z 2 : 10 1 : 6z CANTID
(uotiq Ayd! anb) nONOH5o (so0z aeuuosJad) noaig Nilsnr (fyo! lo adrool} nonOHo (o0ol ug!3ue) DOOO38 30 NOiEa (unO(nOO aOb!! NOOOHOOO Ayo!A aoanb) ONOHOO! Ayb! aanb) ONOHKO (nb anou) alxit !W3s) DN3Z3W 3O 3NIVWOo] (anb!) NONOHOOD (auoaoo suep) alxit IN3Z3W 3O 3NIVWOO (o8oI) ELSOH (uoss!snes (uoss!ones StTLEOVW IST6ZOVI .N
8i axauuv POSSISCS SASS
Jnen8!t u3 tneng!t u3 mpuemap tnana u3 tnane!t ua lnent ua nana ua nanat up Jnenet a sooo us spuaaap sono ua 1201/11/21 1202/20/62 1202/20/50 vZOZ/0T/VT 8T0Z/11/v0 6107/10/27 8102/60/0€ 8101/01/1t 0202/50/9T 2202/60/50 0201/21/22 2221/10/11 1221/01/91 1221/11/11 9202/90/20 1161/10/10 8861/10/22 1661/11/2T 8861/11/v0 866T/60/0€ 8661/01/ST 066T/S0/9T 0661/60/S2 0661/60/12 0661/11/22 1661/10/17 1661/01/91 1661/21/17 2007/80/62 1002/01/VT 9002/90/20 1001/20/0T 886T/T0/S0 6861/20/22 11 801 181 E 20 600 822210 599 ZE3 E 90 1 €66 989 26 264 v0L L6 160 S4S T vZL ZSL 86 196 641T TTE SSL 86 256 SE9 T ES6 SE9 T 621 0E91 94T 0t9 0L6 9ZL
ONS D3S - DNS DSS - DNS DES-[ DNS D3s - ONSOOS - ONS OOS - SNS DES- SNS D3S SNS S3s - SNS DES - SNS DES - DES DOS - ONS CES - SNS DES - SNS DES ONS DES - SNS D3S - SSS DSS - PAAS
CCSSSS *'2'T'0,'67 0€'67 2 gi 2 2 9
jdtiaud ageuuosad) noalg Nlrsnr (g!ieungy teas) 3HO3S 3ISAr Vn (aengy !twas) noNOHoo norir Nllsnr eruosid (s00 080l) n00i08 Nl1snr TONOHOOO NISnr (uo!soa 9996v0VW 6S6090SS 9D9690GW OISSE .N
8l axsuuv 'au8eds3 'au8etial ass!ns xnausa 'atl!nv 'atueono (ieo snja oguaao ooeuo 'auledss auleaall 'assins xnzura 'ael!unv sngo8) auseaal 'ass!ns 'xnausg 'a!eling 'auetallv 'is 'assins xuag 'ltne (aauopueqv) aiueano leanuod 'peuon au8eds3 auaeds3
Jnanat up unangt u3 nana ua Jnenai a Jnan8l u3 tnena ua tnana!u3 6T0z/c0/80 nanat up tnenat ua Jnanat u3 soooo ua 6102/20/80 6102/10/92 6102/90/10 1222/21/10 8TOZ/Z0/S2 6101/10/11 1202/90/22 6107/20/20 1202/10/11 1202/20/1 v202/80/20 1202/20/22 1202/10/11 666t/20/80 6211/21/10 666T/C0/80 2007/21/v0 8007/20/s2 1102/90/22 T661/v0/tt 2661/20/TT 1661/80/20 1661/20/22 1661/V0/TT 6661/10/92 6661/90/t0 2002/20/60 2102/90/22 1861/20/07 686T/20/20 1661/20/22 T6T 28b E L0 SO9 TvS E Z0 69E 855 € 80 02E 899 E 60 1OL OLE1LT V ES0 t09 V 29L L9s 69686b TET 1TS Z92 L9S TZS 28S 8S0 409 8T0 ZZ9 9E8 602 ZtT ItS tv8 60z 99E 212 299 ETZ
ONS D3S - SNS SSS SSSSSC ONS DES - DNS DSS SNS S3S SNS DSS SES DES - DNS DSS - SNS D3S - ONS O3S- DNS O3S - ONS DSS - SNS DES- DNS O3S - ONS O3S - PAYS
CCEESS sE'62 : gi 2 2
aaa aeuostad noalda Nlsnr awa aeuuosd) noaig Nlrsnr (o3or a!aee) OOOOO 3E NOOE8 (Z00Z Ay3! 03ot) NONOHDO5 snornot sop uoss!ines n MAAOOE NISnr 3n 6S8t 668260SS T62660VW 9400STVW M2S222SS MESEZOSA DOISSSC .N
8*L1 ox3uuv aueds3 'auseaalv ass!ns xniaus 'adsnv iei 'auretaliv 'asslns xniaua 'atltnv "auaeds3 'aeaauea 'auewallv 'xnua 'ae 'auedsp 'assins xnisusa 'atolanv t!el !un-aaneoy 'au3eds3 'xnus8] adayp 'xngur teana 'aptn lun-awneAoy xn?u3a ap?ns lesnuod ass!ns xnau?a ass!ns xni?usa xniauaa
tnangt u3 Jrana ua nang! ur Jnenal u3 Jnang!t u3 apuewap spuemap tnantt ua 1202/20/12 1202/11/11 6101/10/11 6101/21/22 1221/12/20 0202/20/87 1201/01/22 1201/21/22 8102/90/91 8102/90/9t 8102/20/00 8102/20/12 8102/90/50 8102/90/S0 8107/S0/82 6102/10/10 000/20/82 1001/1T/Vt 1102/21/22 6661/2t/22 1220/20/20 2222/20/12 1001/01/22 8861/90/9T 8861/90/9t 886T/20/0E 1861/20/12 866T/90/50 866t/90/S0 8002/s0/82 6002/80/92 0000/20/00 AATTE 1 911 110 100 6E6 901 [ 8621111 E48 222 29Z 1EL E21 108 897 818 616 4T8 282 S2S 682 S25 588 ZZS TTS 2ZS 9TZ E69 STL E69 E65 996
(s)AIRISNI (Ss)3IVITTIL DSS DSS - DNS DSS - SNS DES - SNS DES - SNS SES - DNS OOS -1 SNS DES - DNS D3S - SNS DES - DNS DOS - DNS OOS - DNS DES- ONS DES - DNS D3S - SNS SES - PAAS anb!xaw
CSSSSSS 0E'67 gi gi : 2
w?t 8euuosJad) nOig Nilsnr jdt aeuuosiad notig Nlsnr ([00 y0! 030i) nONOHOD (s00 080l) nO0IOO Nlisnr MAAOAE (aieanaytaas) ntg NONOHOOO IIi,d TOOOOOOO NiISnr TZSEZOVN TT9TSOVI DOISSE .N
8l axouuv AATEES 1E02/01/12 6101/01/22 6022/21/22 DALE AITIE
ACCLE S9TS 60]
(SSSSSSII
PAVS
Jrod (agnot t!) anbtseid tl!!] TRREEETECRE DSTOTOMA N3ISSOO .N
8`lL axauuv STIIIIIIN Enang!e uy AATEES 0222/60/82 1122/21/11 1221/21/11 666T/60/80 1000/11/11 DATE
AITTE t29S 66] ZE6S 1O
(S)LISSSNI SNS SSS- SSS OSS-
PALS
Z90900WA NOISSOS oN
ANNEXE 17
Déclarations faites au nom des Sociétés Absorbées
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folio 1/2
.LYON
Etat d'inscription du chef de SEC SNC 448 905 331 Société.en nom collectif 523 cours du Troisieme Milienaire 69800 Saint-priest - FRANCE
Arreté a la date du 30/03/2018 ainsi dénommé(e), qualfi&(e), et orthographié(e), ct non autrement

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon : 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tel : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Etat d'inscription du chef de SEC SNC - 448 905:331 Societé en nom. collectif 523 cours du Troisieme Millenalre 69800 Saint-priest - FRANCE
Arreté a la date du 30/03/2018 àinsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographie(e), et non autrement
EXTRAIT DU REGISTRE DES PROTETS* Le greffer soussigne certifie q'il n'existe du chef de la personne physique ou môrale sur laquelle l'information à été demandée. aucune inscription de protét. (loi du 08 aout 1949). ETAT DES CERTIFICATS DE NON PAIEMENT DE CHEQUE Le greffier soussigne certifle qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laqielle l'information a éte demandée, aucun certificat de non-paiement (article 37. du décret 92-456 du 22 mai 1992). ETAT DES DECLARATIONS DE CREANCES Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personné physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée: àucune déclaration de créance 1oi du 17 mars 1909 art. 7). PRETS AUTORISES ET DELAIS DE PAIEMENT ACCORDES PAR LE JUGE COMMISSAIRE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la pérsonne physique ou môrale sur laquelle l'information a été demandée, aucun prét autorisé ni délai de paiement (article L.622.17 11l 3° du Code de commerce et article 89 du decret du 28 décembre 2005). ETAT DES INSCRIPTIONS DE GAGE DES STOCKS Le greffier soussigné certifie qu'll n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilge de gage des stocks (Décret no 2006-1803 du 23/12/2006).
Le greffie
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tel : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE.. Folio 1/2
.LYON
Etat d'inscription du chef de AOSTE LIBRE SERVICE PRETRANCHE.OU A.L.S. PRETRANCHE - 388 818 650. Societé en nom collectif :523 cours du Troisieme Millenalre 69800 Saint-priest - FRANCE
Arrete a la date du 30/03/2018 ainsi dénommé(e), quallfit(e), et orthographie(e), et non autrement

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tel : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Etat d'inscription du chef de AOSTE LIBRE SERVICE PRETRANCHE OU A.L.S. PRETRANCHE - 388.818 650 Socicte cn nom collectif 523.cours du Trolsleme Millenaire 69800 Saint-priest - FRANCE
Arrete & la daté du 30/03/2018 ainsi dénomme(e), qualifie(e), et orthographté(c), et non autrement
EXTRAIT DU REGISTRE DES PROTETS Le greffer soussigne certifie qu'il n'existe du chef de la personne phystque ou morale sur laquelle l'information a été demandée aucune inscription de protet loi du 08 aout 1949). ETAT DES CERTIFICATS DE NON PAIEMENT DE CHEQUE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a eté demandée, aucun certificat de non-paiement (article 37 du decret 92-456 du 22 mai 1992).: ETAT DES DECLARATIONS DE CREANCES
Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sûr laquelle l'information à été demandée, aucune déclaration de créance (loi du 17 mars 1909 art. 7). PRETS AUTORISES ET DELAIS DE PAIEMENT ACCORDES PAR LE JUGE COMMISSAIRE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun prét autorisé ni delai de paiement (article L.622.17 11l 3 du Code de commerce et article 89 du décret du 28 décembre 2005) ETAT DES INSCRIPTIONS DE GAGE DES STOCKS Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou môrale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilge de gage des stocks (Décret no 2006-1803 du 23/12/2006).
Le greffier
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYQN Cedex 03 T6l : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
GREFFE DU TRIBUNAL DE:COMMERCE . Folio 1/2
LYON
Etat d'inscription du chef de SALAISONS MORONI : 395 299 100: Socicté par actions simplifice. . 523 cours du Trôisieme Millénaire 69800 Saint-priest - FRANCE
Arreté a la date du 30/03/2018 ainsi dénommé(e), qualifié(e), ct orthographié(e), et non autrement

Greffe du Tribunai de Commerco de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tel : 08 91 02 69.69 - Fax : 04 72 60 69 81
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folio 2/2
LYON
Etat d'inscription du chef de SALAISONS MORONI . 395 299 100 Societe par actions simplifiée 523 cours du Troisieme Millenalre 69800 Saint-priest - FRANCE
Arreté a la date du 30/03/2018 ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographit(e), et non autrement
EXTRAIT DU REGISTRE DES PROTETS Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscriptlon de protet (loi du 08 aout 1949) ETAT DES CERTIFICATS DE NON PAIEMENT DE CHEQUE Le greffier soussign certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'infotmation a éte demandée..aucun.certificat de non-patement (article 37 du decret 92-456 du 22 mai 1992) ETAT DES DECLARATIONS DE CREANCES Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été. demandée, aucune déclaration de créance loi du 17 mars 1909 art. 7). PRETS AUTORISES ET DELAIS DE PAIEMENT ACCORDES PAR LE JUGE COMMISSAIRE Le greffier soussigne certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun prt autorisé ni delai de paiement (article L.622.17 11l 3° du Code de commerce et article 89 du décret du 28 décembre 200$):
ETAT DES INSCRIPTIONS DE GAGE DES STOCKS Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilgé de gage des stocks (Décret no:2006-1803 du 23/12/2006).
Le greffier
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 T6l : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81