AOSTE SNC OU A SNC
Acte du 12 octobre 2018
Début de l'acte
RCS : VIENNE
Code greffe : 3802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 80072 Numero SIREN : 388 818 726
Nom ou dénomination : AOSTE SNC ou A SNC
Ce depot a ete enregistré le 12/10/2018 sous le numero de dep8t A2018/005073
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
VIENNE
Dénomination : AOSTE SNC ou A SNC Adresse : hameau de Saint Didier RD 592 38490 Aoste -FRANCE
n° de gestion : 1993B80072 n° d'identification : 388 818 726
n° de dépot : A2018/005073 Date du dépot : 12/10/2018
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30/07/2018
658895
658895
Greffe du tribunat de commerce de Vienne - 28 bis avenue Général Leclerc - Cs 247 38217 VlENNE Cedex Tél : 04 28 38 05 61
AOSTE SNC Société en Nom Collectif au capital de 34.480.500 Euros Siége social : Hameau de Saint Didier, RD 592 - 38490 AOSTE 388 818 726 R.C.S. VIENNE
Code greffe : 3802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 80072 Numero SIREN : 388 818 726
Nom ou dénomination : AOSTE SNC ou A SNC
Ce depot a ete enregistré le 12/10/2018 sous le numero de dep8t A2018/005073
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
VIENNE
Dénomination : AOSTE SNC ou A SNC Adresse : hameau de Saint Didier RD 592 38490 Aoste -FRANCE
n° de gestion : 1993B80072 n° d'identification : 388 818 726
n° de dépot : A2018/005073 Date du dépot : 12/10/2018
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30/07/2018
658895
658895
Greffe du tribunat de commerce de Vienne - 28 bis avenue Général Leclerc - Cs 247 38217 VlENNE Cedex Tél : 04 28 38 05 61
AOSTE SNC Société en Nom Collectif au capital de 34.480.500 Euros Siége social : Hameau de Saint Didier, RD 592 - 38490 AOSTE 388 818 726 R.C.S. VIENNE
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUILLET 2018
L'an deux mille dix-huit, Le 30 juillet, A 11 heures.
Les associés de la société AOSTE SNC, Société en Nom Collectif au capital de 34.480.500 Euros, divisé en 2.262.500 parts sociales de 15,24 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social de la société CFG France Holding, 523 cours du 3eme Millénaire, 69800 Saint Priest, sur convocation de la Gérance.
Sont présents ou représentés :
la société CFG Holding SAS propriétaire de deux millions deux cent soixante deux mille quatre cent quatre vingt dix neuf parts sociales .... ...2.62.499 parts Représentée par Mme Stéphanie CARASCO en vertu d'un pouvoir donné par M. Philippe DURIEZ, en sa qualité de Directeur général
Le GIE G-SEC Propriétaire d'une part sociale 1 part Représentée par Mme Stéphanie CARASCO en vertu d'un pouvoir donné par M. Ricardo DOEHNER COBIAN, en sa qualité de représentant permanent de la société SALAISONS MORONI, Administrateur unique du GIE G-SEC
TOTAL 2.262.500 parts
Les associés présents ou représentés possédant ainsi la totalité des parts sociales émises par la Société, 1'Assemblée Générale est donc déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame Stéphanie CARASCO.
Le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire régulierement convoqué. est absent et excusé.
Les délégués du Comité Central d'Entreprise, en application de l'article L 2323-67 du Code du Travail, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport établi par la Gérance ; Lecture du rapport établi par le Commissaire aux Apports ; Examen et approbation du projet de fusion par absorption par la Société de la société SEC SNC ;
Examen et approbation du projet de fusion par absorption par la Société de la société A.L.S. PRETRANCHE ; Examen et approbation du projet de fusion par absorption par la Société de la société SALAISONS MORONI ;
Constatation de la réalisation des conditions suspensives ;
Augmentation corrélative du capital social de la Société ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
une copie de la lettre de convocation adressée a chacun des associés, une copie et l'avis de réception de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux comptes,
une copie de la lettre de convocation adressée aux délégués du Comité d'entreprise, le rapport établi par la Gérance, le rapport établi par le Commissaire aux apports, un exemplaire des projets de fusion de la société, le texte du projet des résolutions qui seront soumises a 1'Assemblée, les statuts modifiés de la Société.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et aux Commissaires aux comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président donne lecture a l'Assemblée du rapport établi par la Gérance et du rapport établi par le Commissaire aux apports.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société AOSTE SNC, Société en Nom Collectif au capital de 34.480.500 Euros, divisé en 2.262.500 parts sociales de 15,24 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social de la société CFG France Holding, 523 cours du 3eme Millénaire, 69800 Saint Priest, sur convocation de la Gérance.
Sont présents ou représentés :
la société CFG Holding SAS propriétaire de deux millions deux cent soixante deux mille quatre cent quatre vingt dix neuf parts sociales .... ...2.62.499 parts Représentée par Mme Stéphanie CARASCO en vertu d'un pouvoir donné par M. Philippe DURIEZ, en sa qualité de Directeur général
Le GIE G-SEC Propriétaire d'une part sociale 1 part Représentée par Mme Stéphanie CARASCO en vertu d'un pouvoir donné par M. Ricardo DOEHNER COBIAN, en sa qualité de représentant permanent de la société SALAISONS MORONI, Administrateur unique du GIE G-SEC
TOTAL 2.262.500 parts
Les associés présents ou représentés possédant ainsi la totalité des parts sociales émises par la Société, 1'Assemblée Générale est donc déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame Stéphanie CARASCO.
Le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire régulierement convoqué. est absent et excusé.
Les délégués du Comité Central d'Entreprise, en application de l'article L 2323-67 du Code du Travail, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport établi par la Gérance ; Lecture du rapport établi par le Commissaire aux Apports ; Examen et approbation du projet de fusion par absorption par la Société de la société SEC SNC ;
Examen et approbation du projet de fusion par absorption par la Société de la société A.L.S. PRETRANCHE ; Examen et approbation du projet de fusion par absorption par la Société de la société SALAISONS MORONI ;
Constatation de la réalisation des conditions suspensives ;
Augmentation corrélative du capital social de la Société ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
une copie de la lettre de convocation adressée a chacun des associés, une copie et l'avis de réception de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux comptes,
une copie de la lettre de convocation adressée aux délégués du Comité d'entreprise, le rapport établi par la Gérance, le rapport établi par le Commissaire aux apports, un exemplaire des projets de fusion de la société, le texte du projet des résolutions qui seront soumises a 1'Assemblée, les statuts modifiés de la Société.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et aux Commissaires aux comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président donne lecture a l'Assemblée du rapport établi par la Gérance et du rapport établi par le Commissaire aux apports.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation du projet de fusion par absorption par la Société de la société SEC SNC)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise :
du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé entre la Société AOSTE SNC
(Société Absorbante) et les sociétés SEC SNC, A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI (Société Absorbées),
du rapport établi par la Gérance,
rapport établi par le Commissaire aux Apports,
3
de l'avis du Comité Central d'Entreprise de la Société,
. des comptes annuels de la Société arrétés au 31/12/2017,
des comptes annuels de la société SEC SNC arrétés au 31/12/2017,
des comptes annuels de la société A.L.S. PRETRANCHE arrétés au 31/12/2017,
. des comptes annuels de la société SALAISONS MORONI arrétés au 31/12/2017,
de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SEC SNC en date de ce jour décidant d'approuver le projet de traité de fusion, la transmission universelle du patrimoine de la société SEC SNC a la Société et sa dissolution sous réserve de la réalisation des conditions suspensives,
Approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion conclu avec les sociétés SEC SNC,A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI, aux termes duquel la société SEC SNC fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine, et notamment:
la transmission universelle du patrimoine de la société SEC SNC a la Société,
1'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31/12/2017 de la société SEC SNC, des éléments d'actif apportés (soit 151.157.193,22 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit 5.421.981,05 euros), soit un actif net apporté égal a 145.735.212,17 euros,
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 1.146.920 parts sociales de la Société pour 91.556.478 parts sociales de la société SEC SNC,
la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2018, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société SEC SNC seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société et
considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er janvier 2018.
Approuve également la dissolution de plein droit de la société SEC SNC sans liquidation a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
générales extraordinaires, connaissance prise :
du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé entre la Société AOSTE SNC
(Société Absorbante) et les sociétés SEC SNC, A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI (Société Absorbées),
du rapport établi par la Gérance,
rapport établi par le Commissaire aux Apports,
3
de l'avis du Comité Central d'Entreprise de la Société,
. des comptes annuels de la Société arrétés au 31/12/2017,
des comptes annuels de la société SEC SNC arrétés au 31/12/2017,
des comptes annuels de la société A.L.S. PRETRANCHE arrétés au 31/12/2017,
. des comptes annuels de la société SALAISONS MORONI arrétés au 31/12/2017,
de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SEC SNC en date de ce jour décidant d'approuver le projet de traité de fusion, la transmission universelle du patrimoine de la société SEC SNC a la Société et sa dissolution sous réserve de la réalisation des conditions suspensives,
Approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion conclu avec les sociétés SEC SNC,A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI, aux termes duquel la société SEC SNC fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine, et notamment:
la transmission universelle du patrimoine de la société SEC SNC a la Société,
1'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31/12/2017 de la société SEC SNC, des éléments d'actif apportés (soit 151.157.193,22 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit 5.421.981,05 euros), soit un actif net apporté égal a 145.735.212,17 euros,
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 1.146.920 parts sociales de la Société pour 91.556.478 parts sociales de la société SEC SNC,
la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2018, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société SEC SNC seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société et
considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er janvier 2018.
Approuve également la dissolution de plein droit de la société SEC SNC sans liquidation a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION (Examen et approbation du projet de fusion par absorption par la Société de la société A.L.S. PRETRANCHE)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé entre la Société AOSTE SNC (Société Absorbante) et les sociétés SEC SNC, A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI (Société Absorbées),
du rapport établi par la Gérance,
du rapport établi par le Commissaire aux Apports,
- de l'avis du Comité Central d'Entreprise de la Société,
- des comptes annuels de la Société arrétés au 31/12/2017,
des comptes annuels de la société SEC SNC arrétés au 31/12/2017,
4
des comptes annuels de la société A.L.S. PRETRANCHE arrétés au 31/12/2017,
des comptes annuels de la société SALAISONS MORONI arrétés au 31/12/2017,
de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société A.L.S. PRETRANCHE en date de ce jour décidant d'approuver le projet de traité de fusion, la transmission universelle du patrimoine de la société A.L.S. PRETRANCHE a la Société et sa dissolution sous réserve de la réalisation des conditions suspensives,
Approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion conclu avec les sociétés SEC SNC, A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI, aux termes duquel la société A.L.S. PRETRANCHE fait apport & titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de
passifs composant son patrimoine, et notamment :
la transmission universelle du patrimoine de la société A.L.S. PRETRANCHE a la Société,
1'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31/12/2017 de la société A.L.S. PRETRANCHE, des éléments d'actif apportés (soit 17.644.218,77 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit 697.404,77 euros), soit un actif net apporté égal a 16.946.814 euros,
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 183.673 parts sociales de la Société pour 180.000 parts sociales de la société A.L.S. PRETRANCHE,
la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au
1er janvier 2018, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société
A.L.S. PRETRANCHE seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de
la Société et considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er janvier 2018.
Approuve également la dissolution de plein droit de la société A.L.S. PRETRANCHE sans
liquidation a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé entre la Société AOSTE SNC (Société Absorbante) et les sociétés SEC SNC, A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI (Société Absorbées),
du rapport établi par la Gérance,
du rapport établi par le Commissaire aux Apports,
- de l'avis du Comité Central d'Entreprise de la Société,
- des comptes annuels de la Société arrétés au 31/12/2017,
des comptes annuels de la société SEC SNC arrétés au 31/12/2017,
4
des comptes annuels de la société A.L.S. PRETRANCHE arrétés au 31/12/2017,
des comptes annuels de la société SALAISONS MORONI arrétés au 31/12/2017,
de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société A.L.S. PRETRANCHE en date de ce jour décidant d'approuver le projet de traité de fusion, la transmission universelle du patrimoine de la société A.L.S. PRETRANCHE a la Société et sa dissolution sous réserve de la réalisation des conditions suspensives,
Approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion conclu avec les sociétés SEC SNC, A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI, aux termes duquel la société A.L.S. PRETRANCHE fait apport & titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de
passifs composant son patrimoine, et notamment :
la transmission universelle du patrimoine de la société A.L.S. PRETRANCHE a la Société,
1'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31/12/2017 de la société A.L.S. PRETRANCHE, des éléments d'actif apportés (soit 17.644.218,77 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit 697.404,77 euros), soit un actif net apporté égal a 16.946.814 euros,
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 183.673 parts sociales de la Société pour 180.000 parts sociales de la société A.L.S. PRETRANCHE,
la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au
1er janvier 2018, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société
A.L.S. PRETRANCHE seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de
la Société et considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er janvier 2018.
Approuve également la dissolution de plein droit de la société A.L.S. PRETRANCHE sans
liquidation a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION (Examen et approbation du projet de fusion par absorption par la Société de la société SALAISONS MORONI)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé entre la Société AOSTE SNC (Société Absorbante) et les sociétés SEC SNC, A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS
MORONI (Société Absorbées),
du rapport établi par la Gérance,
rapport établi par le Commissaire aux Apports,
- de l'avis du Comité Central d'Entreprise de la Société,
-- des comptes annuels de la Société arrétés au 31/12/2017,
des comptes annuels de la société SEC SNC arretés au 31/12/2017,
. des comptes annuels de la société A.L.S. PRETRANCHE arrétés au 31/12/2017,
des comptes annuels de la société SALAISONS MORONI arrétés au 31/12/2017
5
de la consultation de l'associé unique de la société SALAISONS MORONI en date de ce
jour décidant d'approuver le projet de traité de fusion, la transmission universelle du patrimoine de la société SALAISONS MORONI a la Société AOSTE SNC et sa dissolution sous réserve de la réalisation des conditions suspensives,
de l'adoption de la premiere résolution au terme de laquelle la Société AOSTE SNC approuve la transmission universelle du patrimoine de la société SEC SNC a la Société AOSTE SNC ainsi que la dissolution de la société SEC SNC.
Approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion conclu avec les sociétés SEC SNC,A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI, aux termes duquel la société SALAISONS MORONI fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine, et notamment, sous la condition de la réalisation préalable de la fusion par absorption de la société SEC SNC par la société AOSTE SNC :
la transmission universelle du patrimoine de la société SALAISONS MORONI a la Société,
l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31/12/2017 de
la société SALAISONS MORONI, des éléments d'actif apportés (soit 10.453.434,75 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit 490.894,36 euros), soit un actif net apporté égal a 9.962.540,39 euros,
1'absence de rémunération des apports effectués au titre de la fusion compte tenu du fait
que la Société détient d'ores et déja 1'intégralité des actions composant le capital social de la société SALAISONS MORONI,
la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2018, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société SALAISONS MORONI seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société et considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er janvier 2018.
Approuve également la dissolution de plein droit de la société SALAISONS MORONI sans liquidation a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé entre la Société AOSTE SNC (Société Absorbante) et les sociétés SEC SNC, A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS
MORONI (Société Absorbées),
du rapport établi par la Gérance,
rapport établi par le Commissaire aux Apports,
- de l'avis du Comité Central d'Entreprise de la Société,
-- des comptes annuels de la Société arrétés au 31/12/2017,
des comptes annuels de la société SEC SNC arretés au 31/12/2017,
. des comptes annuels de la société A.L.S. PRETRANCHE arrétés au 31/12/2017,
des comptes annuels de la société SALAISONS MORONI arrétés au 31/12/2017
5
de la consultation de l'associé unique de la société SALAISONS MORONI en date de ce
jour décidant d'approuver le projet de traité de fusion, la transmission universelle du patrimoine de la société SALAISONS MORONI a la Société AOSTE SNC et sa dissolution sous réserve de la réalisation des conditions suspensives,
de l'adoption de la premiere résolution au terme de laquelle la Société AOSTE SNC approuve la transmission universelle du patrimoine de la société SEC SNC a la Société AOSTE SNC ainsi que la dissolution de la société SEC SNC.
Approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion conclu avec les sociétés SEC SNC,A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI, aux termes duquel la société SALAISONS MORONI fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine, et notamment, sous la condition de la réalisation préalable de la fusion par absorption de la société SEC SNC par la société AOSTE SNC :
la transmission universelle du patrimoine de la société SALAISONS MORONI a la Société,
l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31/12/2017 de
la société SALAISONS MORONI, des éléments d'actif apportés (soit 10.453.434,75 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit 490.894,36 euros), soit un actif net apporté égal a 9.962.540,39 euros,
1'absence de rémunération des apports effectués au titre de la fusion compte tenu du fait
que la Société détient d'ores et déja 1'intégralité des actions composant le capital social de la société SALAISONS MORONI,
la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2018, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société SALAISONS MORONI seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société et considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er janvier 2018.
Approuve également la dissolution de plein droit de la société SALAISONS MORONI sans liquidation a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation des conditions suspensives)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé entre la Société AOSTE SNC (Société Absorbante) et les sociétés SEC SNC, A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI (Société Absorbées),
du rapport établi par la Gérance,
du rapport établi par le Commissaire aux Apports,
de l'avis du Comité Central d'Entreprise de la Société.
de l'approbation du traité de fusion et de la fusion-absorption de la société SEC SNC par 1'assemblée générale de ladite société ;
de l'approbation du traité de fusion et de la fusion-absorption de la société A.L.S. PRETRANCHE par l'assemblée générale de ladite société ;
de l'approbation du traité de fusion et de la fusion-absorption de la société SALAISONS MORONI par l'associée unique de ladite société ;
de l'approbation du traité de fusion et de la fusion-absorption des sociétés SEC SNC, A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI par la Société décidées successivement sous les premiére, deuxiéme et troisiéme résolutions ;
Constate, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées à l'article 16 du traité de fusion.
Constate que la transmission universelle du patrimoine de la société SEC SNC au bénéfice de la
Société et la dissolution sans liquidation de la société SEC SNC sont définitivement réalisées a
compter de ce jour.
Constate que la transmission universelle du patrimoine de la société A.L.S. PRETRANCHE au
bénéfice de la Société et la dissolution sans liquidation de la société A.L.S. PRETRANCHE sont définitivement réalisées a compter de ce jour.
Constate que, compte tenu de la transmission universelle du patrimoine préalable de la société SEC SNC au bénéfice de la Société AOSTE SNC, la transmission universelle du patrimoine de la société SALAISONS MORONI au bénéfice de la Société AOSTE SNC est définitivement réalisée a compter de ce jour ainsi que la dissolution sans liquidation de la société SALAISONS MORONI.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé entre la Société AOSTE SNC (Société Absorbante) et les sociétés SEC SNC, A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI (Société Absorbées),
du rapport établi par la Gérance,
du rapport établi par le Commissaire aux Apports,
de l'avis du Comité Central d'Entreprise de la Société.
de l'approbation du traité de fusion et de la fusion-absorption de la société SEC SNC par 1'assemblée générale de ladite société ;
de l'approbation du traité de fusion et de la fusion-absorption de la société A.L.S. PRETRANCHE par l'assemblée générale de ladite société ;
de l'approbation du traité de fusion et de la fusion-absorption de la société SALAISONS MORONI par l'associée unique de ladite société ;
de l'approbation du traité de fusion et de la fusion-absorption des sociétés SEC SNC, A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI par la Société décidées successivement sous les premiére, deuxiéme et troisiéme résolutions ;
Constate, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées à l'article 16 du traité de fusion.
Constate que la transmission universelle du patrimoine de la société SEC SNC au bénéfice de la
Société et la dissolution sans liquidation de la société SEC SNC sont définitivement réalisées a
compter de ce jour.
Constate que la transmission universelle du patrimoine de la société A.L.S. PRETRANCHE au
bénéfice de la Société et la dissolution sans liquidation de la société A.L.S. PRETRANCHE sont définitivement réalisées a compter de ce jour.
Constate que, compte tenu de la transmission universelle du patrimoine préalable de la société SEC SNC au bénéfice de la Société AOSTE SNC, la transmission universelle du patrimoine de la société SALAISONS MORONI au bénéfice de la Société AOSTE SNC est définitivement réalisée a compter de ce jour ainsi que la dissolution sans liquidation de la société SALAISONS MORONI.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
(Augmentation corrélative du capital social de la Société)
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et en rémunération de l'apport effectué en suite de l'absorption de la société SEC SNC, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :
Décide d'augmenter le capital social d'un montant de 17.479.060,80 euros pour le porter de 34.480.500 euros a 51.959.560,80 euros, au moyen de la création de 1.146.920 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 15,24 euros, entiérement libérées et qui seront directement attribuées aux associés de la société SEC SNC, selon la répartition figurant ci-aprés :
la s0ciété CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING SAS : 1.146.907 parts ; le GIE G SEC : 13 parts.
Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance a compter de ce jour. Elles seront, a compter de cette
date, intégralement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la société SEC et le montant de ll'augmentation de capital visée ci-dessus, différence égale a 128.256.151,20 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé < prime de fusion >.
L'assemblée générale autorise la gérance de la Société, avec faculté de subdélégation, a :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la société SEC SNC par la Société ;
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens
transférés.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs a la Gérance avec faculté de subdélégation, a l'effet de
procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les
besoins de la réalisation de la fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et en rémunération de l'apport effectué en suite de l'absorption de la société SEC SNC, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :
Décide d'augmenter le capital social d'un montant de 17.479.060,80 euros pour le porter de 34.480.500 euros a 51.959.560,80 euros, au moyen de la création de 1.146.920 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 15,24 euros, entiérement libérées et qui seront directement attribuées aux associés de la société SEC SNC, selon la répartition figurant ci-aprés :
la s0ciété CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING SAS : 1.146.907 parts ; le GIE G SEC : 13 parts.
Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance a compter de ce jour. Elles seront, a compter de cette
date, intégralement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la société SEC et le montant de ll'augmentation de capital visée ci-dessus, différence égale a 128.256.151,20 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé < prime de fusion >.
L'assemblée générale autorise la gérance de la Société, avec faculté de subdélégation, a :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la société SEC SNC par la Société ;
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens
transférés.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs a la Gérance avec faculté de subdélégation, a l'effet de
procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les
besoins de la réalisation de la fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
(Augmentation corrélative du capital social de la Société)
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et en rémunération de l'apport effectué en suite de l'absorption de la société A.L.S. PRETRANCHE, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :
Décide d'augmenter le capital social d'un montant de 2.799.176,52 euros pour le porter de
51.959.560,80 euros a 54.758.737,32 euros, au moyen de la création de 183.673 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 15,24 euros, entiérement libérées et qui seront directement attribuées aux associés de la société A.L.S. PRETRANCHE, selon la répartition figurant ci-aprés :
la s0ciété CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING SAS : 183.672 parts
le GIE G SEC : 1 part
Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance a compter de ce jour. Elles seront, a compter de cette date, intégralement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société.
La diffrence entre le montant de l'actif net apporté par la société A.L.S. PRETRANCHE et le montant de l'augmentation de capital visée ci-dessus, différence égale a 14.147.637,48 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé < prime de fusion >.
L'assemblée générale autorise la gérance de la Société, avec faculté de subdélégation, a :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la société A.L.S. PRETRANCHE par la Société ;
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs a la Gérance avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder & toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
8
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et en rémunération de l'apport effectué en suite de l'absorption de la société A.L.S. PRETRANCHE, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :
Décide d'augmenter le capital social d'un montant de 2.799.176,52 euros pour le porter de
51.959.560,80 euros a 54.758.737,32 euros, au moyen de la création de 183.673 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 15,24 euros, entiérement libérées et qui seront directement attribuées aux associés de la société A.L.S. PRETRANCHE, selon la répartition figurant ci-aprés :
la s0ciété CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING SAS : 183.672 parts
le GIE G SEC : 1 part
Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance a compter de ce jour. Elles seront, a compter de cette date, intégralement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société.
La diffrence entre le montant de l'actif net apporté par la société A.L.S. PRETRANCHE et le montant de l'augmentation de capital visée ci-dessus, différence égale a 14.147.637,48 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé < prime de fusion >.
L'assemblée générale autorise la gérance de la Société, avec faculté de subdélégation, a :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la société A.L.S. PRETRANCHE par la Société ;
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs a la Gérance avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder & toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
8
SEPTIEME RESOLUTION
(Augmentation corrélative du capital social de la Société)
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et en rémunération de l'apport effectué en suite de l'absorption de la société SALAISONS MORONI, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :
Constate que la Société détient d'ores et déja l'intégralité des titres composant le capital social de la société SALAISONS MORONI suite a la réalisation de la fusion par absorption de la société SEC SNC par la société SALAISONS MORONI.
Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, qu'il ne sera pas procéder a 1'échange des 90.360 actions de la société SALAISONS MORONI détenues par la Société en suite de l'absorption de la société SEC SNC
Renonce en conséquence a augmenter le capital social de la Société en rémunération de cet apport.
L'assemblée générale constate qu'il résulte de l'opération de fusion un boni de fusion de 4.623.744 euros égal a la différence entre la quote-part de l'actif net transféré correspondant aux 90.360 actions de la société SALAISONS MORONI détenues par la Société (soit 9.962.540,39 euros) et la valeur
nette comptable des actions détenues par la Société telle qu'inscrite a l'actif de son bilan au (soit 5.338.796 euros).
Ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier de la société AOSTE SNC a hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société SALAISONS MORONI depuis 1'acquisition et non
distribués et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniére fiable.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et en rémunération de l'apport effectué en suite de l'absorption de la société SALAISONS MORONI, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :
Constate que la Société détient d'ores et déja l'intégralité des titres composant le capital social de la société SALAISONS MORONI suite a la réalisation de la fusion par absorption de la société SEC SNC par la société SALAISONS MORONI.
Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, qu'il ne sera pas procéder a 1'échange des 90.360 actions de la société SALAISONS MORONI détenues par la Société en suite de l'absorption de la société SEC SNC
Renonce en conséquence a augmenter le capital social de la Société en rémunération de cet apport.
L'assemblée générale constate qu'il résulte de l'opération de fusion un boni de fusion de 4.623.744 euros égal a la différence entre la quote-part de l'actif net transféré correspondant aux 90.360 actions de la société SALAISONS MORONI détenues par la Société (soit 9.962.540,39 euros) et la valeur
nette comptable des actions détenues par la Société telle qu'inscrite a l'actif de son bilan au (soit 5.338.796 euros).
Ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier de la société AOSTE SNC a hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société SALAISONS MORONI depuis 1'acquisition et non
distribués et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniére fiable.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
(Modification corrélative des statuts)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et en conséquence de l'adoption des résolutions ci-dessus, décide de modifier comme suit l'article 6 relatif aux apports auquel les alinéas suivants sont ajoutés :
6.5 Aux termes d'un projet de fusion en date du 15 juin 2018, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2018 :
la société SEC SNC a fait apport à titre de fusion à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un actif net apporté de 145.735.212,17 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par l'attribution de 1.146.920 parts sociales nouvelles de 15,24 euros de nominal chacune, numérotées de 2.262.501 à 3.409.420 et a donné lieu à une augmentation de capital d'un montant de 17.479.060,80 euros et à une prime de fusion d'un montant de 128.256.151,20 euros ;
9
la société A.L.S. PRETRANCHE a fait apport à titre de fusion à la Société de la
totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif ; soit un actif net apporté de 16.946.814 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par l'attribution de 183.673 parts sociales nouvelles de 15,24 euros de nominal chacune, numérotées de 3.409.421 a 3.593.093 et a donné lieu a une
augmentation de capital d'un montant de 2.799.176,52 euros et à une prime de fusion d'un montant de 14.147.637,48 euros ;
la société SALAISONS MORONI a fait apport a titre de fusion a la Société de la
totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif ; soit un actif net apporté de 9.962.540,39 euros. Cet apport a titre de fusion-renonciation n'a pas été rémunéré par l'attribution de parts sociales nouvelles. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et en conséquence de l'adoption des résolutions ci-dessus, décide de modifier comme suit l'article 6 relatif aux apports auquel les alinéas suivants sont ajoutés :
6.5 Aux termes d'un projet de fusion en date du 15 juin 2018, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2018 :
la société SEC SNC a fait apport à titre de fusion à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un actif net apporté de 145.735.212,17 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par l'attribution de 1.146.920 parts sociales nouvelles de 15,24 euros de nominal chacune, numérotées de 2.262.501 à 3.409.420 et a donné lieu à une augmentation de capital d'un montant de 17.479.060,80 euros et à une prime de fusion d'un montant de 128.256.151,20 euros ;
9
la société A.L.S. PRETRANCHE a fait apport à titre de fusion à la Société de la
totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif ; soit un actif net apporté de 16.946.814 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par l'attribution de 183.673 parts sociales nouvelles de 15,24 euros de nominal chacune, numérotées de 3.409.421 a 3.593.093 et a donné lieu a une
augmentation de capital d'un montant de 2.799.176,52 euros et à une prime de fusion d'un montant de 14.147.637,48 euros ;
la société SALAISONS MORONI a fait apport a titre de fusion a la Société de la
totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif ; soit un actif net apporté de 9.962.540,39 euros. Cet apport a titre de fusion-renonciation n'a pas été rémunéré par l'attribution de parts sociales nouvelles. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
(Modification corrélative des statuts)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et en conséquence de l'adoption des résolutions ci-dessus, décide de modifier comme suit 1'article 7 relatif au capital social, lequel est remplacé par ce qui suit :
Le capital social est fixé à cinquante-quatre millions sept cent cinquante-huit mille sept cent trente-sept euros et trente-deux centimes (54.758.737,32 £).
Il est divisé en 3.593.093 parts sociales de 15,24 euros chacune, numérotées de 1 a 3.593.093,
et réparties ainsi qu'il suit entre les associés :
GIE G-SEC, quinze parts sociales numérotées 1 et 2.262.501 a 2.262.514, ci 15 parts
CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING ou CFG France Holding deux millions cinq cent quatre-vingt-treize mille soixante-dix-huit parts sociales, numérotées de 2 a 2.262.500 et 2.262.515 a 3.593.093, ci 3.593.078 parts
Total égal au nombre de parts représentant le capital social : 3.593.093 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et en conséquence de l'adoption des résolutions ci-dessus, décide de modifier comme suit 1'article 7 relatif au capital social, lequel est remplacé par ce qui suit :
Le capital social est fixé à cinquante-quatre millions sept cent cinquante-huit mille sept cent trente-sept euros et trente-deux centimes (54.758.737,32 £).
Il est divisé en 3.593.093 parts sociales de 15,24 euros chacune, numérotées de 1 a 3.593.093,
et réparties ainsi qu'il suit entre les associés :
GIE G-SEC, quinze parts sociales numérotées 1 et 2.262.501 a 2.262.514, ci 15 parts
CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING ou CFG France Holding deux millions cinq cent quatre-vingt-treize mille soixante-dix-huit parts sociales, numérotées de 2 a 2.262.500 et 2.262.515 a 3.593.093, ci 3.593.078 parts
Total égal au nombre de parts représentant le capital social : 3.593.093 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs)
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires et au gérant de la société, avec faculté de subdélégation a Madame Stéphanie CARASCO a l'effet, le cas échéant,
d'établir et signer la déclaration de conformité visée a l'article L. 236-6 du code de commerce.
10
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui aprés lecture, a été signé Madame Stéphanie CARASCO et par les associés présents ou représentés.
Pour la société CFG FRANCE HOLDING Pour le GIE G-SEC Représentée par Madame Stéphanie CARASCO SALAISONS MORONI Administrateur unique Représentée par Madame Stéphanie CARASCO
Le Président de séance Madame Stéphanie CARASCO
Earegistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT VIENNE Lc 06/08/2018 Dossier 2018 30444, référence 2018 A 01775 Enregistrement : 500 € Penalites : 0 £
Total liquide : Cinq cents Euros DUPLICATA Montant recu : Cinq cents Euros Le Contr&ieur des finances publiques Contrleur Sas
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
VIENNE
Dénomination : AOSTE SNC ou A SNC
Adresse : hameau de Saint Didier RD 592 38490 Aoste -FRANCE-
n° de gestion : 1993B80072 n° d'identification : 388 818 726
n° de dépot : A2018/005073 Date du dépot : 12/10/2018
Piece : Statuts mis a jour
658894
658894
Greffe du tribunal de commerce de Vienne - 28 bis avenue Générat Leclerc - Cs 247 38217 VlENNE Cedex Tél : 04 28 38 05 61
AOSTE SNC Société en Nom Collectif Au capital de 54.758.737,32 Euros Siége social : Hameau de Saint-Didier, RD 592 38490 A0STE 388 818 726 R.C.S. VIENNE
d'établir et signer la déclaration de conformité visée a l'article L. 236-6 du code de commerce.
10
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui aprés lecture, a été signé Madame Stéphanie CARASCO et par les associés présents ou représentés.
Pour la société CFG FRANCE HOLDING Pour le GIE G-SEC Représentée par Madame Stéphanie CARASCO SALAISONS MORONI Administrateur unique Représentée par Madame Stéphanie CARASCO
Le Président de séance Madame Stéphanie CARASCO
Earegistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT VIENNE Lc 06/08/2018 Dossier 2018 30444, référence 2018 A 01775 Enregistrement : 500 € Penalites : 0 £
Total liquide : Cinq cents Euros DUPLICATA Montant recu : Cinq cents Euros Le Contr&ieur des finances publiques Contrleur Sas
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
VIENNE
Dénomination : AOSTE SNC ou A SNC
Adresse : hameau de Saint Didier RD 592 38490 Aoste -FRANCE-
n° de gestion : 1993B80072 n° d'identification : 388 818 726
n° de dépot : A2018/005073 Date du dépot : 12/10/2018
Piece : Statuts mis a jour
658894
658894
Greffe du tribunal de commerce de Vienne - 28 bis avenue Générat Leclerc - Cs 247 38217 VlENNE Cedex Tél : 04 28 38 05 61
AOSTE SNC Société en Nom Collectif Au capital de 54.758.737,32 Euros Siége social : Hameau de Saint-Didier, RD 592 38490 A0STE 388 818 726 R.C.S. VIENNE
Statuts
MIS A JOUR
PAR DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUILLET 2018
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME Philippe Duriez Co-Gérant
2
FORME
La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seings privés en date a Lyon du 2 octobre 1992 enregistré a Lyon Lacassagne le 7 octobre 1992 Bordereau 637 n'3.
Elle a été transformée en société en nom collectif suivant décision de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 septembre 1993.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de
celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
2 OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
La fabrication, la concurrence, la distribution et toutes prestations de services concernant les salaisons, les viandes, la charcuterie, les conserves, et plus généralement tous produits alimentaires.
Et plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.
3 DENOMINATION
La dénomination de la société est : AOSTE SNC oU A SNC
SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a Aoste (38490) - Hameau de Saint Didier, RD 592
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, qui dans ce cas est autorisée a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
3
DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de la
date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
6 APPORTS
6.1 Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.
6.2 Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 24 novembre 1992, il a été fait apport a la société, a titre d'apport partiel, par la société jambon d'Aoste, de la branche compléte d'activité industrielle et commerciale "jambon sec et autres produits à base de porc vendus en particulier sous la marque Aoste", pour une valeur nette de 226.000.000 F.
En rémunération de cet apport, approuvé par les assemblées générales respectives des deux sociétés en date du 31 décembre 1992, il a été attribué a la société Jambon d'Aoste 2.260.000 actions nouvelles de 100 F nominal chacune. Le capital a été porté de 250.000 F a 226.250.000 F.
6.3 Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société Civile de la Vallée du Guiers, société civile immobiliére au capital de 500.000 F, dont le siege social est a Aoste (38490) Hameau cle Saint Didier - RD 592 -, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bourgoin Jallieu sous le numéro D 313 116 741, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 1.106.910 F n'ayant pas été rémunérée, la société JA étant associée unique de la société absorbée. (Décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 1993).
6.4 Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, le capital a été converti en Euros par voie de conversion de la valeur nominale des 2.262.500 parts sociales existantes par application du taux de conversion officiel avec arrondissage de cette valeur nominale au centiéme d'Euro inférieur, soit 15,24 Euros par part sociale et ramené ainsi a 34.480.500 Euros par voie de réduction du capital d'une somme de 11.090,1498712 Euros ou 72.746,61143906 Francs Francais et
inscription de ladite somme a un compte de réserves spéciales
6.5 Aux termes d'un projet de fusion en date du 15 juin 2018, approuvé par 1'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2018 :
la société SEC SNC a fait apport a titre de fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un actif net apporté de 145.735.212,17 euros. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par 1'attribution de 1.146.920 parts sociales nouvelles de 15,24 euros de nominal chacune, numérotées de 2.262.501 a 3.409.420 et a donné lieu a une augmentation de capital d'un montant de 17.479.060,80 euros et a une prime de fusion d'un montant de 128.256.151,20 euros ;
4
la société A.L.S. PRETRANCHE a fait apport a titre de fusion a la
Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif ; soit un actif net apporté de 16.946.814 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par 1'attribution de 183.673 parts sociales nouvelles de 15,24 euros de nominal chacune, numérotées de 3.409.421 a 3.593.093 et a donné lieu a une augmentation de capital d'un montant de 2.799.176,52 euros et a une prime de fusion d'un montant de 14.147.637,48 euros ;
la société SALAISONS MORONI a fait apport a titre de fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif ; soit un actif net apporté de 9.962.540,39 euros. Cet apport a titre de fusion-renonciation n'a pas été rémunéré par l'attribution de parts sociales nouvelles.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a cinquante-quatre millions sept cent cinquante-huit mille sept cent trente-sept euros et trente-deux centimes (54.758.737,32 £).
Il est divisé en 3.593.093 parts sociales de 15,24 euros chacune, numérotées de 1 a 3.593.093, et réparties ainsi qu'il suit entre les associés :
GIE G-SEC, quinze parts sociales numérotées 1 et 2.262.501 a 2.262.514,
ci 15 parts
- Campofrio Food Group FRANCE HOLDING ou CFG France HoIding, deux millions cinq cent quatre-vingt-treize mille soixante-dix-huit parts sociales, numérotées de 2 a 2.262.500 et 2.262.515 & 3.593.093,
ci 3.593.078 parts
Total égal au nombre de parts représentant le capital social : 3.593.093 parts
8 COMPTES COURANTS
Chaque associé peut verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au
nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs
5
modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.
10_ INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis
sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.
Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Entre associés, chacun d'eux ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
12 AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
12.1 Augmentation du capital
Le capital social peut etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en vertu d'une décision extraordinaire de ia collectivité des associés, par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces.
Le capital peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, étre augmenté par incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes, ou par
voie de création de parts nouvelles attribuées gratuitement.
En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la; souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du
cessionnaire par une décision unanime de la collectivité des associés.
6
L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits. Ces cessions ou acquisitions ont lieu librement entre associés, a condition qu'elles ne portent que sur des rompus.
En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites librement par ses coassociés, ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leur demande.
Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société, a condition que chacun d'entre eux soit agréé par une décision unanime de la collectivité des associés. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la
gérance.
Toute décision des associés portant suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ci-dessus institué devra étre prise par une décision unanime de la collectivité des associés.
12.2 Réduction du capital
Le capital social peut en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, étre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit notamment
par voie de rachat proportionnel de parts, de réduction de leur montant ou de leur nombre, avec l'obligation, pour chaque associé, de céder ou d'acheter le nombre de parts anciennes nécessaires a la réalisation de l'opération.
13_CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.
La cession est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une r attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés la publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sociales ne sont pas négociables. Elles ne peuvent étre cédées, méme entre associés, qu'avec le consentement de tous les associés.
L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant toutes précisions sur le cessionnaire proposé, le nombre de parts cédées ainsi que le prix convenu.
Dans les huit jours de la réception de la notification, la gérance convoque l'assemblée
générale des associés afin qu'elle délibére sur la cession envisagée et la modification corrélative des statuts ou, a son choix, consulte par écrit les associés sur ladite
cession.
Les décisions ne sont pas motivées et la gérance notifie dans les huit jours le résultat de la consultation par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a l'associé cédant et le cas échéant a tous les autres associés.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau, étre soumise a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant demeure propriétaire des parts sociales
qu'il se proposait de céder.
Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous les cas de cession, soit a titre gratuit soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication
publique ou en vertu d'une décision de justice.
![]()
En cas de dissolution d'un associé personne morale, pour quelque motif que ce soit ou l'incapacité ou l'un des autres événements énoncés a l'article 22 de la loi du 24 juillet 1966 frappant un associé, la société est dissoute a moins que les autres associés ne décident a l'unanimité la continuation de la société entre eux. Tous les droits attachés aux parts de l'associé en liquidation judiciaire ou frappé d'interdiction ou d'incapacité sont de plein droit a compter de la décision de mise en dissolution ou de la décision judiciaire prononcant cette liquidation, cette interdiction ou cette incapacité transférés aux autres associés et répartis entre eux au prorata de leur participation dans le capital social.
Si la répartition fait apparaitre des fractions de parts, celles-ci sont attribuées, par voie de tirage au sort auquel il est procédé entre les associés, a autant d'associés que ces fractions représentent de parts entires.
La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est
déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, et le réglement de ladite valeur est fait par les associés dans un délai d'un mois a compter du jour de la notification a la société du rapport de l'expert.
15 GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, pris ou non parmi les associés et désignés par une décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers en nombre des associés.
Les fonctions de gérant ont une durée déterminée ou indéterminée, fixée par la décision collective qui les nomme. Il peut étre attribué une rémunération aux gérants dont les modalités sont également fixées par la décision collective qui les nomme.
8
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Cette personne morale doit désigner son représentant permanent auprés de la société par lettre recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai son remplacant.
La révocation d'un gérant ayant la qualité d'associé intervient sur décision collective
unanime des autres associés. La révocation d'un gérant non associé intervient sur
décision collective extraordinaire des associés. Elle ne donnera pas lieu a l'attribution de dommages-intéréts en faveur du gérant révoqué, a condition que le motif de révocation soit un juste motif.
Sauf décision collective unanime contraire des autres associés, la révocation d'un
gérant associé ou non n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de continuation de la société, le gérant révoqué peut demander a se retirer de la société avec le remboursement de ses parts sociales, s'il posséde la qualité d'associé gérant statutaire ou si tous les associés sont gérants.
Sa demande est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun de ses coassociés dans le mois, soit de la décision de révocation des associés, soit de la signification a lui faite de la décision judiciaire prononcant sa révocation. Elle est irrévocable.
L'associé ou les associés restants peuvent désigner un tiers pour acquérir les parts
sociales de l'associé gérant révoqué ; le retrait peut avoir lieu aussi par voie d'annulation des parts sociales a rembourser dont le gérant révoqué est titulaire, avec
effet trois mois aprés notification de la demande, avec réduction corrélative du capital social.
La valeur des parts sociales est déterminée conformément aux dispositions de l'article
1843-4 du Code civil. Elle s'impose a toutes les parties concernées. Le paiement des sommes dues a lieu dans un 4élai d'un mois a compter de la date d'acceptation du prix ou de la notification au débiteur du rapport de l'expert, sans aucun intérét.
Les fonctions de gérant cessent également par sa démission laquelle ne met pas fin à la société, sauf décision contraire prise a l'unanimité des autres associés. Donnée sans
juste motif, la démission peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le gérant qui démissionne doit prévenir chacun des associés par écrit un mois a
l'avance, sauf décision extraordinaire de la collectivité des associés de réduire ou de
supprimer ce préavis.
Si un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cessation totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard d'un gérant associé, il sera fait application des dispositions de l'article 14 ci-dessus ; si le gérant en cause n'est pas associé, sa
liquidation judiciaire, le plan de cession totale, son interdiction d'exercer une profession commerciale ou son incapacité n'entrainent pas la dissolution de la société mais seulement la cessation des fonctions dudit gérant.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Le gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou tous objets déterminés.
16_COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision extraordinaire des associés.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire, si, a la clture d'un
exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par la réglementation en vigueur. Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un associé.
En cas de nomination de commissaire aux comptes, un ou plusieurs commissaires aux
comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement de démission ou de décés sont désignés également par décision collective extraordinaire des associés.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.
17 DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions des associés sont prises par l'assemblée ou par voie de consultation écrite, mais la tenue d'une assemblée est obligatoire si elle est demandée par un associé ou s'il s'agit de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions qualifiées d'extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent directement ou indirectement la modification des statuts, notamment celles qui
portent sur l'agrément des cessions de parts sociales, sur la nomination et la révocation des gérants non associés et la fixation de leur rémunération.
Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, les décisions extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant une majorité des trois quarts au moins des parts sociales composant le capital social.
Les décisions ordinaires sont toutes celies qui n'entrent pas dans le champ d'application des décisions extraordinaires, notamment les décisions sur l'approbation des comptes annuels.
Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant une majorité de la
10
moitié au moins des parts sociales.
Les décisions unanimes sont celles qui sont qualifiées comme telles soit par la loi soit dans les présents statuts et notamment celles qui ont pour objet l'autorisation de
cessions de parts sociales.
L'assemblée est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre simple ou recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et a laquelle sont annexés le texte des résolutions proposées par la gérance ou par un associé, le rapport de la gérance, les comptes annuels, s'il s'agit de statuer sur l'approbation des comptes, et le cas échéant, les
rapports du commissaire aux comptes.
Toutefois, les associés pourront également étre convoqués verbalement et l'assemblée convoquée dans ces conditions pourra valablement et sans délai, délibérer a la condition que tous les associés soient présents ou représentés.
L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants, s'il en existe plusieurs, et a défaut de gérant présent a l'assemblée, par l'associé présent ou représenté titulaire du plus grand nombre de parts sociales.
Chaque associé a le droit de participer a l'assemblée et dispose d'un nombre de voix égal a celui du nombre de parts qu'il posséde. Il peut y étre représenté par tout mandataire de son choix, associé ou non.
Les décisions collectives peuvent étre prises par voie de consultation écrite au choix du gérant, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés, ou si ces décisions n'ont pas pour objet d'approuver les comptes sociaux
Le texte des résolutions proposées est adressé par la gérance au dernier domicile connu de chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il est complété par tous renseignements f t indications utiles.
Les associés doivent dans un délai de quinze jours a compter de l'envoi de la lettre
recommandée, adresser a la gérance leur acceptation ou refus, par pli également recommandé avec accusé de réception ou au moyen de télex.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme n'ayant pas approuvé les résolutions proposées.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles et cette derniére doit répondre dans les plus brefs délais.
Un procés-verbal de chaque consultation écrite, mentionnant l'utilisation de cette procédure, est établi et signé par la gérance ; au procés-verbal est annexé la réponse de chaque associé.
11
Les décisions des associés peuvent aussi étre constatées dans un ou plusieurs actes notariés ou sous seing privé signé(s) de tous les associés ou de leurs mandataires, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un quelconque des associés, ou si
ces décisions n'ont pas pour objet d'approuver les comptes sociaux. De tels actes sont transcrits sur le registre des procés-verbaux par la gérance et signés par cette derniére.
Les délibérations des associés sont constatées par des procés-verbaux qui
mentionnent le lieu et la date de réunion, les nom et prénoms des associés présents ou représentés, les documents et rapports soumis a la discussion, un résumé des débats. le texte de résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal est signé par chacun des associés présents ou par son mandataire.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, et coté et paraphé, soit par le juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa ci-dessus et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération des associés sont valablement certifiés par le gérant ou par l'un quelconque des gérants. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
18_EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant les rapports du commissaire aux comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
19 AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
L'assemblée générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre
tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
12
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuames aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Les pertes s'il en existe sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées avec les réserves existantes sur décision de l'assemblée générale. Elle peut également décider qu'elles seront prises en charge par les associés en proportion de leurs droits dans le capital social.
20 DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf, prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Elle peut également etre dissoute a tout moment par anticipation, par décision collective extraordinaire des associés.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée, une décision extraordinaire de la collectivité des associés régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-aprés :
sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société la qualité d'associé ou de gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur dûment entendu ;
la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou a
ses employés ou a leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite ;
la cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société. notamment par voie de fusion, doit étre autorisée par une décision unanime des associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer, a titre extraordinaire, sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
A défaut tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
13
Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges sociales, s'il atteint au moins le montant non amorti du capital social, est employé a rembourser le
montant non amorti des parts sociales de capital.
Le solde, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les
associés en proportion du nombre de parts sociales dont ils étaient titulaires.
Si le produit net de la liquidation n'atteint pas au moins le montant non amorti du capital social, la différence constitue le mali de liquidation, lequel est supporté par les associés en proportion du nombre de parts sociales dont ils étaient titulaires.
Si la liquidation laisse un reliquat de passif non remboursé, ce reliquat majoré de la perte du capital social non amorti, constitue le mali de liquidation qui est supporté par les associés en proportion du nombre de parts sociales dont ils étaient titulaires.
21 CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les
associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents du lieu siége social.
A cet effet en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux précités, et toutes assignations ou significations sont réguliérement données a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
c ** * **
PAR DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUILLET 2018
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME Philippe Duriez Co-Gérant
2
FORME
La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seings privés en date a Lyon du 2 octobre 1992 enregistré a Lyon Lacassagne le 7 octobre 1992 Bordereau 637 n'3.
Elle a été transformée en société en nom collectif suivant décision de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 septembre 1993.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de
celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
2 OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
La fabrication, la concurrence, la distribution et toutes prestations de services concernant les salaisons, les viandes, la charcuterie, les conserves, et plus généralement tous produits alimentaires.
Et plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.
3 DENOMINATION
La dénomination de la société est : AOSTE SNC oU A SNC
SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a Aoste (38490) - Hameau de Saint Didier, RD 592
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, qui dans ce cas est autorisée a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
3
DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de la
date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
6 APPORTS
6.1 Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.
6.2 Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 24 novembre 1992, il a été fait apport a la société, a titre d'apport partiel, par la société jambon d'Aoste, de la branche compléte d'activité industrielle et commerciale "jambon sec et autres produits à base de porc vendus en particulier sous la marque Aoste", pour une valeur nette de 226.000.000 F.
En rémunération de cet apport, approuvé par les assemblées générales respectives des deux sociétés en date du 31 décembre 1992, il a été attribué a la société Jambon d'Aoste 2.260.000 actions nouvelles de 100 F nominal chacune. Le capital a été porté de 250.000 F a 226.250.000 F.
6.3 Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société Civile de la Vallée du Guiers, société civile immobiliére au capital de 500.000 F, dont le siege social est a Aoste (38490) Hameau cle Saint Didier - RD 592 -, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bourgoin Jallieu sous le numéro D 313 116 741, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 1.106.910 F n'ayant pas été rémunérée, la société JA étant associée unique de la société absorbée. (Décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 1993).
6.4 Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, le capital a été converti en Euros par voie de conversion de la valeur nominale des 2.262.500 parts sociales existantes par application du taux de conversion officiel avec arrondissage de cette valeur nominale au centiéme d'Euro inférieur, soit 15,24 Euros par part sociale et ramené ainsi a 34.480.500 Euros par voie de réduction du capital d'une somme de 11.090,1498712 Euros ou 72.746,61143906 Francs Francais et
inscription de ladite somme a un compte de réserves spéciales
6.5 Aux termes d'un projet de fusion en date du 15 juin 2018, approuvé par 1'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2018 :
la société SEC SNC a fait apport a titre de fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un actif net apporté de 145.735.212,17 euros. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par 1'attribution de 1.146.920 parts sociales nouvelles de 15,24 euros de nominal chacune, numérotées de 2.262.501 a 3.409.420 et a donné lieu a une augmentation de capital d'un montant de 17.479.060,80 euros et a une prime de fusion d'un montant de 128.256.151,20 euros ;
4
la société A.L.S. PRETRANCHE a fait apport a titre de fusion a la
Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif ; soit un actif net apporté de 16.946.814 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par 1'attribution de 183.673 parts sociales nouvelles de 15,24 euros de nominal chacune, numérotées de 3.409.421 a 3.593.093 et a donné lieu a une augmentation de capital d'un montant de 2.799.176,52 euros et a une prime de fusion d'un montant de 14.147.637,48 euros ;
la société SALAISONS MORONI a fait apport a titre de fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif ; soit un actif net apporté de 9.962.540,39 euros. Cet apport a titre de fusion-renonciation n'a pas été rémunéré par l'attribution de parts sociales nouvelles.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a cinquante-quatre millions sept cent cinquante-huit mille sept cent trente-sept euros et trente-deux centimes (54.758.737,32 £).
Il est divisé en 3.593.093 parts sociales de 15,24 euros chacune, numérotées de 1 a 3.593.093, et réparties ainsi qu'il suit entre les associés :
GIE G-SEC, quinze parts sociales numérotées 1 et 2.262.501 a 2.262.514,
ci 15 parts
- Campofrio Food Group FRANCE HOLDING ou CFG France HoIding, deux millions cinq cent quatre-vingt-treize mille soixante-dix-huit parts sociales, numérotées de 2 a 2.262.500 et 2.262.515 & 3.593.093,
ci 3.593.078 parts
Total égal au nombre de parts représentant le capital social : 3.593.093 parts
8 COMPTES COURANTS
Chaque associé peut verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au
nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs
5
modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.
10_ INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis
sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.
Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Entre associés, chacun d'eux ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
12 AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
12.1 Augmentation du capital
Le capital social peut etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en vertu d'une décision extraordinaire de ia collectivité des associés, par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces.
Le capital peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, étre augmenté par incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes, ou par
voie de création de parts nouvelles attribuées gratuitement.
En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la; souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du
cessionnaire par une décision unanime de la collectivité des associés.
6
L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits. Ces cessions ou acquisitions ont lieu librement entre associés, a condition qu'elles ne portent que sur des rompus.
En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites librement par ses coassociés, ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leur demande.
Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société, a condition que chacun d'entre eux soit agréé par une décision unanime de la collectivité des associés. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la
gérance.
Toute décision des associés portant suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ci-dessus institué devra étre prise par une décision unanime de la collectivité des associés.
12.2 Réduction du capital
Le capital social peut en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, étre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit notamment
par voie de rachat proportionnel de parts, de réduction de leur montant ou de leur nombre, avec l'obligation, pour chaque associé, de céder ou d'acheter le nombre de parts anciennes nécessaires a la réalisation de l'opération.
13_CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.
La cession est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une r attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés la publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sociales ne sont pas négociables. Elles ne peuvent étre cédées, méme entre associés, qu'avec le consentement de tous les associés.
L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant toutes précisions sur le cessionnaire proposé, le nombre de parts cédées ainsi que le prix convenu.
Dans les huit jours de la réception de la notification, la gérance convoque l'assemblée
générale des associés afin qu'elle délibére sur la cession envisagée et la modification corrélative des statuts ou, a son choix, consulte par écrit les associés sur ladite
cession.
Les décisions ne sont pas motivées et la gérance notifie dans les huit jours le résultat de la consultation par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a l'associé cédant et le cas échéant a tous les autres associés.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau, étre soumise a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant demeure propriétaire des parts sociales
qu'il se proposait de céder.
Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous les cas de cession, soit a titre gratuit soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication
publique ou en vertu d'une décision de justice.
Si la répartition fait apparaitre des fractions de parts, celles-ci sont attribuées, par voie de tirage au sort auquel il est procédé entre les associés, a autant d'associés que ces fractions représentent de parts entires.
La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est
déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, et le réglement de ladite valeur est fait par les associés dans un délai d'un mois a compter du jour de la notification a la société du rapport de l'expert.
15 GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, pris ou non parmi les associés et désignés par une décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers en nombre des associés.
Les fonctions de gérant ont une durée déterminée ou indéterminée, fixée par la décision collective qui les nomme. Il peut étre attribué une rémunération aux gérants dont les modalités sont également fixées par la décision collective qui les nomme.
8
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Cette personne morale doit désigner son représentant permanent auprés de la société par lettre recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai son remplacant.
La révocation d'un gérant ayant la qualité d'associé intervient sur décision collective
unanime des autres associés. La révocation d'un gérant non associé intervient sur
décision collective extraordinaire des associés. Elle ne donnera pas lieu a l'attribution de dommages-intéréts en faveur du gérant révoqué, a condition que le motif de révocation soit un juste motif.
Sauf décision collective unanime contraire des autres associés, la révocation d'un
gérant associé ou non n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de continuation de la société, le gérant révoqué peut demander a se retirer de la société avec le remboursement de ses parts sociales, s'il posséde la qualité d'associé gérant statutaire ou si tous les associés sont gérants.
Sa demande est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun de ses coassociés dans le mois, soit de la décision de révocation des associés, soit de la signification a lui faite de la décision judiciaire prononcant sa révocation. Elle est irrévocable.
L'associé ou les associés restants peuvent désigner un tiers pour acquérir les parts
sociales de l'associé gérant révoqué ; le retrait peut avoir lieu aussi par voie d'annulation des parts sociales a rembourser dont le gérant révoqué est titulaire, avec
effet trois mois aprés notification de la demande, avec réduction corrélative du capital social.
La valeur des parts sociales est déterminée conformément aux dispositions de l'article
1843-4 du Code civil. Elle s'impose a toutes les parties concernées. Le paiement des sommes dues a lieu dans un 4élai d'un mois a compter de la date d'acceptation du prix ou de la notification au débiteur du rapport de l'expert, sans aucun intérét.
Les fonctions de gérant cessent également par sa démission laquelle ne met pas fin à la société, sauf décision contraire prise a l'unanimité des autres associés. Donnée sans
juste motif, la démission peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le gérant qui démissionne doit prévenir chacun des associés par écrit un mois a
l'avance, sauf décision extraordinaire de la collectivité des associés de réduire ou de
supprimer ce préavis.
Si un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cessation totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard d'un gérant associé, il sera fait application des dispositions de l'article 14 ci-dessus ; si le gérant en cause n'est pas associé, sa
liquidation judiciaire, le plan de cession totale, son interdiction d'exercer une profession commerciale ou son incapacité n'entrainent pas la dissolution de la société mais seulement la cessation des fonctions dudit gérant.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Le gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou tous objets déterminés.
16_COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision extraordinaire des associés.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire, si, a la clture d'un
exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par la réglementation en vigueur. Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un associé.
En cas de nomination de commissaire aux comptes, un ou plusieurs commissaires aux
comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement de démission ou de décés sont désignés également par décision collective extraordinaire des associés.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.
17 DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions des associés sont prises par l'assemblée ou par voie de consultation écrite, mais la tenue d'une assemblée est obligatoire si elle est demandée par un associé ou s'il s'agit de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions qualifiées d'extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent directement ou indirectement la modification des statuts, notamment celles qui
portent sur l'agrément des cessions de parts sociales, sur la nomination et la révocation des gérants non associés et la fixation de leur rémunération.
Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, les décisions extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant une majorité des trois quarts au moins des parts sociales composant le capital social.
Les décisions ordinaires sont toutes celies qui n'entrent pas dans le champ d'application des décisions extraordinaires, notamment les décisions sur l'approbation des comptes annuels.
Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant une majorité de la
10
moitié au moins des parts sociales.
Les décisions unanimes sont celles qui sont qualifiées comme telles soit par la loi soit dans les présents statuts et notamment celles qui ont pour objet l'autorisation de
cessions de parts sociales.
L'assemblée est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre simple ou recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et a laquelle sont annexés le texte des résolutions proposées par la gérance ou par un associé, le rapport de la gérance, les comptes annuels, s'il s'agit de statuer sur l'approbation des comptes, et le cas échéant, les
rapports du commissaire aux comptes.
Toutefois, les associés pourront également étre convoqués verbalement et l'assemblée convoquée dans ces conditions pourra valablement et sans délai, délibérer a la condition que tous les associés soient présents ou représentés.
L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants, s'il en existe plusieurs, et a défaut de gérant présent a l'assemblée, par l'associé présent ou représenté titulaire du plus grand nombre de parts sociales.
Chaque associé a le droit de participer a l'assemblée et dispose d'un nombre de voix égal a celui du nombre de parts qu'il posséde. Il peut y étre représenté par tout mandataire de son choix, associé ou non.
Les décisions collectives peuvent étre prises par voie de consultation écrite au choix du gérant, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés, ou si ces décisions n'ont pas pour objet d'approuver les comptes sociaux
Le texte des résolutions proposées est adressé par la gérance au dernier domicile connu de chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il est complété par tous renseignements f t indications utiles.
Les associés doivent dans un délai de quinze jours a compter de l'envoi de la lettre
recommandée, adresser a la gérance leur acceptation ou refus, par pli également recommandé avec accusé de réception ou au moyen de télex.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme n'ayant pas approuvé les résolutions proposées.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles et cette derniére doit répondre dans les plus brefs délais.
Un procés-verbal de chaque consultation écrite, mentionnant l'utilisation de cette procédure, est établi et signé par la gérance ; au procés-verbal est annexé la réponse de chaque associé.
11
Les décisions des associés peuvent aussi étre constatées dans un ou plusieurs actes notariés ou sous seing privé signé(s) de tous les associés ou de leurs mandataires, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un quelconque des associés, ou si
ces décisions n'ont pas pour objet d'approuver les comptes sociaux. De tels actes sont transcrits sur le registre des procés-verbaux par la gérance et signés par cette derniére.
Les délibérations des associés sont constatées par des procés-verbaux qui
mentionnent le lieu et la date de réunion, les nom et prénoms des associés présents ou représentés, les documents et rapports soumis a la discussion, un résumé des débats. le texte de résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal est signé par chacun des associés présents ou par son mandataire.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, et coté et paraphé, soit par le juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa ci-dessus et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération des associés sont valablement certifiés par le gérant ou par l'un quelconque des gérants. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
18_EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant les rapports du commissaire aux comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
19 AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
L'assemblée générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre
tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
12
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuames aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Les pertes s'il en existe sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées avec les réserves existantes sur décision de l'assemblée générale. Elle peut également décider qu'elles seront prises en charge par les associés en proportion de leurs droits dans le capital social.
20 DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf, prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Elle peut également etre dissoute a tout moment par anticipation, par décision collective extraordinaire des associés.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée, une décision extraordinaire de la collectivité des associés régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-aprés :
sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société la qualité d'associé ou de gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur dûment entendu ;
la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou a
ses employés ou a leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite ;
la cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société. notamment par voie de fusion, doit étre autorisée par une décision unanime des associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer, a titre extraordinaire, sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
A défaut tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
13
Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges sociales, s'il atteint au moins le montant non amorti du capital social, est employé a rembourser le
montant non amorti des parts sociales de capital.
Le solde, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les
associés en proportion du nombre de parts sociales dont ils étaient titulaires.
Si le produit net de la liquidation n'atteint pas au moins le montant non amorti du capital social, la différence constitue le mali de liquidation, lequel est supporté par les associés en proportion du nombre de parts sociales dont ils étaient titulaires.
Si la liquidation laisse un reliquat de passif non remboursé, ce reliquat majoré de la perte du capital social non amorti, constitue le mali de liquidation qui est supporté par les associés en proportion du nombre de parts sociales dont ils étaient titulaires.
21 CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les
associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents du lieu siége social.
A cet effet en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux précités, et toutes assignations ou significations sont réguliérement données a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
c ** * **