AOSTE SNC OU A SNC
Acte du 10 juillet 2018
Début de l'acte
RCS : VIENNE
Code grelfe : 3802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1993 B 80072
Numéro SIREN : 388 818 726
Nom ou denomination : AOSTE SNC ou A SNC
Ce depot a ete enregistre le 10/07/2018 sous le numero de dépot A2018/003565
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
VIENNE
Dénomination : AOSTE SNC ou A SNC Adresse : hameau de Saint Didier RD 592 38490 Aoste -FRANCE-
n° de gestion : 1993B80072 n° d'identification : 388 818 726
n° de dépot : A2018/003565 Date du dépot : 10/07/2018
Piece : Rapport du commissaire aux apports
648015
648015
Greffe du tribunal de commerce de Vienne - 28 bis avenue Général Leclerc - CS 247 38217 VlENNE Cedex Tel : 04 28 38 05 61
ODICÉO 115, boulevard Stalingrad - C.S. 52038 69616 Villeurbanne Cedex S.A. au capital de € 275.000 430 130 393 R.C.S. Lyon
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR D'APPORT DES SOCIÉTéS
SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE S.N.C.
ET SALAISONS MORONI S.A.S.
AOSTE S.N.C. Hameau de Saint Didier - RD 592 38490 AOSTE
Société AOSTE S.N.C.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR D'APPORT DES SOCIÉTÉS
SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE S.N.C.
ET SALAISONS MORONI S.A.S.
Aux Associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par la décision unanime des associés du 10 avril 2018 concernant les apports devant étre réalisés dans le cadre de la fusion par voie d'absorption des sociétés SEC S.N.C., SALAISONS MORONI S.A.S., A.L.S. PRETRANCHE S.N.C. par la société AOSTE S.N.C., nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 alinéa 2 du Code de commerce sur la valeur des apports en nature et les avantages particuliers.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 15 juin 2018. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-8 du Code de commerce sur renvoi de l'article R. 225-136 du Code de commerce, il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée, qu'elle correspond au moins a la valeur des actions à émettre, augmentée, éventuellement, de la prime de fusion, et d'apprécier les avantages particuliers stipulés.
A cet effet nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en euvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la Société Absorbante augmentée de la prime de fusion, et d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver ci-aprés nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération
2. Description des apports
Diligences accomplies
4. Evaluation des apports et appréciation 5. Avantages particuliers
6. Conclusion
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Société AOSTE S.N.C.
1. PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION
1.1 Sociétés participant a l'opération
Société absorbante : La société AOSTE S.N.C., Société en Nom Collectif, de droit francais, au capital de 34.480.500 £, ayant son siége social au Hameau de Saint Didier - RD 592 38490 AOSTE, immatriculée sous le numéro unique d'identification 388 818 726 RCS VIENNE, représentée par Mme Stéphanie CARASCO, ayant recu tous pouvoirs pour cette opération ;
Sociétés absorbées :
La société SEC S.N.C.,
Société en Nom Collectif, de droit francais, au capital de 36.622.591.20 €, ayant son siege social au 523 Cours du Troisieme Millénaire 69800 SAINT-PRIEST, immatriculée sous le numéro unique d'identification 448 905 331 RCS LYON, représentée par Mme Stéphanie CARASCO, ayant recu tous pouvoirs pour cette opération ;
La société A.L.S. PRETRANCHE, Société en Nom Collectif, de droit francais, au capital de 2.743.200 €, ayant son siége social au 523 Cours du Troisiéme Millénaire 69800 SAINT-PRIEST, immatriculée sous le numéro unique d'identification 388 818 650 RCS LYON, représentée par Mme Stéphanie CARASCO, ayant recu tous pouvoirs pour cette opération :;
La société SALAISONS MORONI, Société par Actions Simplifiées, de droit francais, au capital de 1.626.480€, ayant son siége
social au 523 Cours du Troisiéme Millénaire 69800 SAINT-PRIEST, immatriculée sous le numéro unique d'identification 395 299 100 RCS LYON, représentée par Mme Stéphanie CARASCO, ayant recu tous pouvoirs pour cette opération ;
Liens entre les sociétés :
La société SEC S.N.C., Société en Nom Collectif, de droit francais, au capital de 36.622.591.20 €. ayant son siége social au 523 Cours du Troisiéme Millénaire 69800 SAINT-PRIEST, immatriculée sous le numéro unique d'identification 448 905 331 RCS LYON : - Détient QUATRE VINGT DIX MiLLE TROIS CENT SOIXANTE (90 360) actions représentant CENT POUR CENT (100,0%) du capital social et des droits de vote de la société SALAISONS MORONI SAS.
Dirigeants communs à toutes les sociétés :
Monsieur Ricardo DOEHNER COBIAN, en qualité de : 1. Gérant de la Société Absorbante :; 2. Gérant de SEC S.N.C. ; 3. Gérant de A.L.S. PRETRANCHE ; 4.Président de SALAISONS MORONI.
Monsieur Philippe DURIEZ, en qualité de : 1. Gérant de la Société Absorbante ; 2. Gérant de SEC S.N.C. ; 3. Gérant de A.L.S. PRETRANCHE ; 4. Directeur Général de SALAISONS MORONI
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1.2 Motifs et buts de l'opération
Les sociétés fusionnantes appartiennent au méme groupe de sociétés. Dans le cadre d'une réflexion globale sur l'organisation du Groupe AOsTE, il a été envisagé de fusionner la majorité des sociétés du Groupe AOsTE dans la Société Absorbante. La restructuration envisagée permettra ainsi de simplifier la structure du Groupe AOSTE et le mode de détention des actifs ainsi que d'optimiser les couts de fonctionnement du Groupe AOSTE
L'activité du Groupe AOsTE est principalement portée par la Société Absorbante en application
des contrats location-gérance suivants :
- Contrat de location-gérance conclu entre les sociétés AOsTE S.N.C. (Preneur) et la société SEC S.N.C. (Baileur) en date du 4 janvier 2010, modifié par avenant en date du 1er janvier 2012 ;
- Contrat de location-gérance conclu entre les sociétés AOsTE S.N.C. (Preneur) et la société A.L.S. PRETRANCHE (Bailleur) en date du 4 janvier 2010 ;
- Contrat de location-gérance conclu entre les sociétés AOSTE SNC (Preneur) et la société SALAISONS MORONi (Bailleur) en date du 1er avril 2013.
La Société Absorbante est la seule société véritablement active du groupe AOsTE en ce qu'elle :
- concentre l'ensemble de la gestion de ses activités commerciales et de production,
- regroupe l'ensemble de ses salariés.
Dés lors, l'organisation actuelle du Groupe AOsTE ne se justifie plus nécessairement d'un point de vue juridique, commercial, ou financier. Par ailleurs, outre le fait de générer des coats de structure importants (secrétariat juridique, commissaires aux comptes, etc.), elle est également source de lourdeurs administratives et ie cas échant, de confusions dans l'esprit de ses
partenaires et fournisseurs.
Le Groupe AOsTE a ainsi engagé une réflexion globale et des études afin d'envisager une nouvelle organisation. ll s'agirait ainsi de mettre en piace une nouvelle organisation juridique entre les sociétés sus nommées, plus adaptée et rationnelle au regard des activités réelles du Groupe.
Au-delà, ce projet s'inscrirait en compiete cohérence avec le processus de simplification de l'organigramme juridique initié depuis quelques années au sein du Groupe Aoste. il est en effet
nécessaire de simplifier les structures du Groupe AosTE afin notamment d'aligner l'organigramme capitalistique de celui-ci sur son fonctionnement réel.
Suite aux discussions intervenues entre les dirigeants des sociétés du Groupe AOsTE, il a été envisagé de procéder ainsi qu'il suit :
- Absorption de la société SEC S.N.C. par la Société Absorbante ;
- Absorption de la société A.L.S. PRETRANCHE par la Société Absorbante ;
- Absorption de la société SALAISONS MORONI par la Société Absorbante.
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1.3 Date d'effet de la fusion et de réalisation des apports
La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés par chacune des Sociétés Absorbées a compter de la date de levée des conditions suspensives.
Jusqu'a cette date, chaque Société Absorbée continuera de,gérer avec les mémes principes,
régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
De convention expresse, la fusion est assortie d'un effet rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal, a la date d'ouverture de l'exercice social en cours ; en conséquence, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2018 (la < Date d'Effet de la Fusion >) par les Sociétés Absorbées seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que Ie passif, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de chacune des Sociétés Absorbées y compris celles dont l'origine serait antérieure a la Date d'Effet de la Fusion, et qui auraient été
omises dans la comptabilité des Sociétés Absorbées.
Tous les accroissements, tous les droits et investissements nouveaux, tous les risques et tous les profits quelconques, et tous les frais généraux, toutes les charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés (en ce compris notamment, mais non exclusivement, tous les frais, droits et honoraires relatifs à la fusion) incomberont a la Société Absorbante, ladite Société Absorbante acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux
existant au 1er janvier 2018.
1.4 Conditions suspensives
La réalisation de la Fusion et les augmentations de capital de la Société Absorbante qui en résultent sont soumises à la réalisation des Conditions suspensives suivantes :
(I) Approbation de la Fusion par l'Assemblée Générale extraordinaire des associés de chacune des Sociétés Absorbées (y inclus notamment l'approbation de la dissolution
anticipée, sans liquidation de chacune des Sociétés Absorbées et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante). Etant précisé que chacune des Assemblées Générales susvisée statuera sur les opérations de la Fusion la concernant ;
(11) Approbation de la Fusion par t'Assemblée Générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante (y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de Ia Société Absorbante en rémunération de la Fusion) ;
Les dirigeants sociaux des Parties contractent, par leurs seules signatures, l'engagement de
soumettre avant le 31 juillet 2018, la Fusion aux Assemblées Générales extraordinaires des Sociétés Absorbées et Absorbante, statuant dans les conditions prévues par la loi.
De plus, il est convenu que si la Fusion n'est pas définitivenent réalisée avant le 31 juillet 2018. sauf prorogation d'un commun accord entre les Parties, le Traité de Fusion sera caduc de plein droit, sans qu'aucune indernnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties.
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2. DESCRIPTION DES APPORTS
2.1 Description et évaluation des apports
Le réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptabie des fusions et opérations assimilées prévoit que les apports soient évalués à la valeur nette comptable pour les opérations impliquant des entités sous contrle commun.
Le projet de fusion est prévu entre sociétés sous contrôle commun comme précisé dans le paragraphe 1.1 du présent rapport.
Dans le cadre de la Fusion, chacune des Sociétés Absorbées transfére a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant leur patrimoine, étant entendu que l'énumération ci-dessous n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'universalité du patrimoine de chacune des Sociétés Absorbées devant étre dévolue à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation.
Il a été tenu compte pour la détermination de la valeur des Sociétés de la situation du patrimoine immobilier. Ainsi, pour la détermination de la valeur de la Société Absorbante, il a été pris en compte le fait que les parcelles Y 145, Y 148 et Y 219 sur la commune d'Aoste étaient occupées dans le cadre d'un bail emphytéotique conclu avec le Syndicat Intercommunal des Marais de Morestel.
Les parcelles Y 257, Y 171 et Y 175 ont également été prises en compte dans le cadre de l'évaluation de la Société Absorbante.
En effet, la société A.L.S. PRETRANCHE a inscrit a son bilan des constructions ayant été érigées sur la parcelle cadastrale Y 257, qui appartient à la Société Absorbante, qui en contrepartie a versé un loyer. Ces constructions, ainsi que le loyer versé par la Société Absorbante, ont été pris en compte pour la détermination de la parité d'échange basée sur la valeur réelle de la société A.L.S. PRETRANCHE.
Conformément au titre Vll du réglement 2014-03 du 5juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la Fusion sera
réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de chacune des Sociétés Absorbée telle que figurant dans les comptes sociaux annuels de chacune des Sociétés Absorbées au 31 décembre 2017.
2.1.1 Evaluation des apports de la société absorbée sEC s.N.C.
La valeur totale des biens et droits apportés par la Société absorbée SEC S.N.C. étant estimée & CENT CINQUANTE ET UN MILLIONS CENT CINQUANTE-SEPT MILLE CENT QUATRE VINGT-TREIZE EUROS ET VINGT-DEUX CENTIMES (151.157.193,22 €), et le passif pris en
charge par la Société Absorbante s'élevant a CINQ MILLIONS QUATRE CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS ET CINQ CENTIMES (5.421.981,05 €), il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à CENT QUARANTE-CINQ MILLIONS SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE DEUX CENT DOUZE EUROS ET DIX-SEPT CENTIMES (145.735.212,17 €). En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la Société Absorbée SEC S.N.C., les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la Société Absorbée en application des principes décrits en annexe 7 du Traité de Fusion.
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Société AOSTE S.N.C.
Selon cette évaluation, la valeur de l'action de chaque société participante est la suivante :
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En conséquence, pour les besoins de la rémunération des Apports, la parité d'échange retenue est de 1 146 920 parts sociales de la Société Absorbante pour 91 556 478 parts sociales de la société SEC S.N.C. détenue.
2.1.2 Evaluation des apports de la société absorbée A.L.S. PRETRANCHE
La valeur totale des biens et droits apportés par la Société Absorbée A.L.S. PRETRANCHE étant estimée à DIX-SEPT MILLIONS SIX CENT QUARANTE-QUATRE MILLE DEUX CENT DIX-HUIT EUROS ET SOIXANTE-DIX-HUIT CENTIMES (17.644.218,78 @), et le passif pris
en charge par la Société Absorbante s'élevant a SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE EUROS ET SOIXANTE-DIX-SEPT CENTIMES (697.404,77 €), il en résuite que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à SEIZE MILLIONS NEUF CENT QUARANTE-SIX MILLE HUIT CENT QUATORZE EUROS (16.946.814,00 €). En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la Société Absorbée A.L.S. PRETRANCHE, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la Société Absorbée en application des principes décrits en annexe 7 du Traité de Fusion.
Selon cette évaluation, la valeur de l'action de chaque société participante est la suivante :
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En conséquence, pour les besoins de la rémunération des Apports, la parité d'échange retenue est de 183 673 parts sociales de la Société Absorbante pour 180 000 parts sociales de la société A.L.S. PRETRANCHE détenue.
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Société AOSTE S.N.C.
2.1.3 Evaluation des apports de la société absorbée SALAISONS MORONI
La valeur totale des biens et droits apportés par la Société absorbée SALAISONS MORONI étant estimée a DIX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT TRENTE-QUATRE EUROS ET SOIXANTE-QUINZE CENTIMES (10.453.434,75 @), et le passif pris en charge par la Société Absorbante s'élevant a QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS ET TRENTE-SIX CENTIMES (490.894,36 €), il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a NEUF MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS ET TRENTE-NEUF CENTIMES (9.962.540,39 €).
Il est toutefois précisé que la fusion-absorption de la société SEC S.N.C. par la Société Absorbante aurait vocation a intervenir ie méme jour que celle de ia société SALAISONS MORONI mais que l'Assemblée Générale de société SEC S.N.C. serait appelé a délibérer sur ce point avant celle de la Société Absorbante de sorte que la Société Absorbante détiendrait la totalité des titres de la société SALAISONS MORONi. Il n'y aurait donc pas lieu de procéder a un échange de titres au bénéfice de la Société Absorbante ni d'arréter de facon définitive la parité d'échange théorique mentionnée ci-dessus.
Comme indiqué précédemment, la Société Absorbante détiendra, dans le cadre de la réalisation de Ia fusion, QUATRE VINGT DiX MILLE TROIS CENT SOIXANTE (90 360) actions de Ia société SALAISONS MORONI recues dans le cadre de l'absorption de la société SEC S.N.C. et au titre desquelles elle a vocation à recevoir une rémunération, dans le cadre de l'apport-fusion, représentée par ses propres parts sociales.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera donc pas procédé a l'échange des actions de la société SALAISONS MORONI détenues par la Société Absorbante,soit QUATRE VINGT DIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE (90 360) actions de la
société SALAISONS MORONI.
En conséquence, la Société Absorbante ne procedera donc a aucune augmentation de son capital social en rémunération de cet apport.
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Société AOSTE S.N.C.
2.2 Description des apports
2.2.1. Apports de la société SEC $.N.C.
Apport de la société SEC S.N.C. a la société AOSTE S.N.C. des éléments suivants :
A) Actif apporté
Les actifs transférés par la Société Absorbée SEC S.N.C. a la Société Absorbante dans ie cadre
de la Fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés tels qu'ils
figurent au bilan de la société SEC S.N.C. au 31 décembre 2017 :
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D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la Société Absorbée a la Société
Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la
représentation à ce jour, comme aussi a la Date de Réalisation de la Fusion, sans exception ni
réserve aucune.
B) Passif transmis
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la société
SEC S.N.C., la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes
au 31 décembre 2017 est ci-aprés indiqué
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes
au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de
justifier de leurs titres.
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Société AOSTE S.N.C.
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C) Actif net transmis
La valeur de l'actif net transmis par la société SEC S.N.C. a la Société Absorbante dans le cadre
de la Fusion s'éléve a:
![]()
En raison de la transmission à la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société
SEC S.N.C. dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation, tous les autres biens (y inclus
le cas échéant, les Immeubles - tel que ce terme est défini ci-aprés) ainsi que les droits ou
obligations de la société sEC S.N.C., de quelque nature que ce soit, seront transférées
à la Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent Traité de Fusion
ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la société SEC S.N.C au 31 décembre 2017.
D) Engagements hors bilan
II est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra à sa
charge tous les engagements contractés par la société SEC s.N.C. constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes. les charges ou obligations de la
société SEC S.N.C..
Les engagements hors bilan de chacune des Sociétés Absorbées sont listés en Annexe 8.1.3 du Traité.
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Société AOSTE S.N.C.
E) Etablissements - Origine de propriété
La Société Absorbée dispose des établissements suivants :
Etablissement siége et établissement principal : 523 Cours du Troisime Millénaire 69800 SAINT-PRIEST ; le fonds de commerce correspondant a cet établissement, apporté a la Société
Absorbante par la Société Absorbée a titre de fusion, résulte d'une création.
Il est ici précisé que le fonds de commerce exploité par la Société Absorbée ne fait l'objet
d'aucune inscription de nantissement sur fonds de commerce.
2.2.2. Apports de la société A.L.S. PRETRANCHE
Apport de la société A.L.S. PRETRANCHE a la société AOSTE SNC des éléments suivants :
A) Actif apporté
Les actifs transférés par la Société Absorbée A.L.S. PRETRANCHE à la Société Absorbante
dans le cadre de la Fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-aprés
désignés tels qu'ils figurent au bilan de la société A.L.S. PRETRANCHE au 31 décembre 2017 :
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Les constructions érigées par la société A.L.S. PRETRANCHE sur la parcelle Y 257 appartenant
a la Société Absorbante n'ont pas été prise en compte pour le calcul de l'actif transféré. Il a ainsi
été retranché du total des actifs transférés la somme de 4.444.496,17 euros.
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la Société Absorbée a la Société
Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la
représentation à ce jour, comme aussi à la Date de Réalisation de la Fusion, sans exception ni
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Société AOSTE S.N.C.
réserve aucune. B) Passif transmis
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la société A.L.S
PRETRANCHE, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au
31 décembre 2017 est ci-aprés indiqué.
En tant que de besoin, ia stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes
au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de
justifier de leurs titres
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C) Actif net transmis
La valeur de l'actif net transmis par la société A.L.S. PRETRANCHE a la Société Absorbante
dans le cadre de la Fusion s'éléve a:
![]()
En raison de la transmission à ia Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société
A.L.S. PRETRANCHE dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation, tous les autres biens
(y inclus le cas échéant, les Immeubles - tei que ce terme est défini ci-aprés) ainsi que les
droits ou obligations de la société A.L.S. PRETRANCHE, de queique nature que ce soit, seront
transférées à la Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent Traité de
Fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la société A.L.S. PRETRANCHE au 31 décembre 2017.
D) Engagements hors bilan
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra à sa
charge tous les engagements contractés par la société A.L.S. PRETRANCHE constituant des
engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la
Société A.L.S. PRETRANCHE.
Les engagements hors bilan de chacune des Sociétés Absorbées sont listés en Annexe 8.1.3
du Traité. Page 11 ODICEO
Société AOSTE S.N.C.
E) Établissements - Origine de propriété
La Société Absorbée dispose des établissements suivants :
Etablissement siége et établissement principal : 523 Cours du Troisieme Millénaire 69800
SAINT-PRIEST ; le fonds de commerce correspondant à cet établissement, apporté a la Société
Absorbante par la Société Absorbée a titre de fusion, résulte d'une création.
Il est ici précisé que le fonds de commerce exploité par la Société Absorbée ne fait l'objet
d'aucune inscription de nantissement sur fonds de commerce.
2.2.3. Apports de la société SALAISONS MORONI
Apport de la société SALAISONS MORONI a la société AOSTE S.N.C. des éléments suivants :
A) Actif apporté
Les actifs transférés par la Société Absorbée SALAISONS MORONI a la Société Absorbante
dans le cadre de la Fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-aprés
désignés tels qu'ils figurent au bilan de ia société SALAISONS MORONI au 31 décembre 2017 :
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D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la Société Absorbée à la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la
représentation à ce jour, comme aussi a la Date de Réalisation de la Fusion, sans exception ni
réserve aucune.
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Société AOSTE S.N.C.
Passif transmis
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la société
SALAISONS MORONI, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes
au 31 décembre 2017 est ci-apres indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes
au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de
justifier de leurs titres.
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B) Actif net transmis
La valeur de l'actif net transmis par la société SALAISONS MORONI à la Société Absorbante dans
le cadre de la Fusion s'éléve a:
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En raison de la transmission à la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société
SALAISONS MORONI dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation, tous les autres
biens (y inclus le cas échéant, les Immeubles - tel que ce terme est défini ci-aprés) ainsi que les
droits ou obligations de la société SALAISONS MORONI, de quelque nature que ce soit, seront
transférées à la Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent Traité de
Fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la société SALAISONS MORONI au 31 décembre 2017.
C) Engagements hors bilan
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra a sa
charge tous les engagements contractés par la société SALAISONS MORONI constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la
SOciété SALAISONS MORONI.
Les engagements hors bilan de chacune des Sociétés Absorbées sont listés en Annexe 8.1.3 du Traité.
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Société AOSTE S.N.C
E) Etablissements - Origine de propriété
La Société Absorbée dispose des établissements suivants: Etablissement siege et établissement principal : 523 Cours du Troisiéme Millénaire 69800 SAINT-PRIEST
2.3 Détermination du rapport d'échange
Sur la base des méthodes d'évaluation décrites ci-dessous, l'évaluation de la valeur des titres de
chaque Partie est la suivante :
- 312.435.000 € pour chacune des 2 262 500 parts sociales composant le capital social de la
Société Absorbante :
- 158.394.000 € pour chacune des 91 556 478 parts sociales composant le capital social de
la société SEC S.N.C. :
- 25.316.000 € pour chacune des 180 000 parts sociales composant le capital social de la
Société A.L.S. PRETRANCHE ;
12.464.000 € pour chacune des 90 360 actions composant le capital social de la société
SALAISONS MORONI.
Au résultat de ces évaluations, la parité d'échange retenue est de :
1 146 920 parts sociales de la Société Absorbante pour 91 556 478 parts sociales de la
société SEC S.N.C. ;
183 673 parts sociales de la Société Absorbante pour 180 000 parts sociales de la société
A.L.S. PRETRANCHE :
aucune part sociale de la Société Absorbante pour les 90 360 actions de la société
SALAISONS MORONI dés lors que suite a ia fusion-absorption de la société SEC S.N.C., la
Société Absorbante détient la totalité des titres de la société SALAISONS MORONI
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Société AOSTE S.N.C.
2.4 Rémunération des apports
2.4.1 Fusion-absorption de la société sEC S.N.C.
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que ies associés de la société SEC S.N.C recevront en échange des QUATRE-VINGT-ONZE M!LLIONS CINQ CENT CINQUANTE-SIX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-HUIT (91 556 478) parts sociales de la société SEC S.N.C., UN MILLION CENT QUARANTE-SIX MILLE NEUF CENT VINGT (1 146 920)
parts sociales de la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de DIX-SEPT MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE SOIXANTE EUROS ET QUATRE-VINGT CENTIMES (17.479.060,80 @), pour le porter de TRENTE-QUATRE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE CINQ CENT EUROS
(34.480.500 €) & CINQUANTE ET UN MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE-NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE EUROS ET QUATRE-VINGT CENTIMES (51.959.560,80 £), par création de UN MILLION CENT QUARANTE-SIX MILLE NEUF CENT VINGT (1 146 920) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 @) chacune, qui seront directement attribuées aux associés de la société SEC S.N.C., selon la répartition figurant ci-apres :
- la sOciété CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING S.A.S. : UN MILLION CENT QUARANTE SIX MILLE NEUF CENT SEPT (1 146 907) parts,
- le GIE G SEC : TREIZE (13) parts.
Les UN MILLION CENT QUARANTE-SIX MILLE NEUF CENT VINGT (1 146 920) parts
sociales nouvelles émises par la Société Absorbante porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création,
intégralement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société Absorbante.
Rompus
Les associés de la Société Absorbante qui ne posséderaient pas ie nombre de parts sociales
nécessaires pour obtenir sans rompus les parts sociales nouvelles de la Société Absorbante
correspondantes, devront procéder à l'achat ou a la vente du nombre de parts sociales de la
Société Absorbante nécessaires a cet effet.
Prime de Fusion
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la société SEC S.N.C., soit CENT QUARANTE-CINQ MILLIONS SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE DEUX CENT DOUZE EUROS (145.735.212 @) et le montant nominal de l'augmentation de capital corrélative de la société absorbante, soit DIX-SEPT MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE
SOIXANTE EUROS ET QUATRE-VINGT CENTIMES (17.479.060,80 €), constitue une prime de fusion d'un montant de CENT VINGT-HUIT MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE-SIX MILLE CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET VINGT CENTIMES (128.256.151,20 @) qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les
associés de la Société Absorbante.
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Société AOSTE S.N.C.
Il est précisé qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante appelée à statuer sur la Fusion, d'autoriser la gérance de la Société Absorbante a :
imputer sur la prime de fusion l'ensembie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société SEC S.N.C. par la Société Absorbante ;
- prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
2.4.2 Fusion-absorption de la société A.L.S. PRETRANCHE
1l résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que Ies associés de la société A.L.S.PRETRANCHE recevront en échange des CENT QUATRE VINGT MILLE (180 000) parts sociales de la société A.L.S. PRETRANCHE, CENT QUATRE-VINGT-TROIS MiLLE SIX CENT SOIXANTE-TREIZE (183 673) parts sociales de la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante procédera à une augmentation de son capital social d'un montant de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE CENT SOIXANTE-SEIZE EUROS ET CINQUANTE-DEUX CENTIMES (2.799.176,52 @), pour le porter de CINQUANTE ET UN MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE-NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE EUROS ET QUATRE-VINGT CENTIMES (51.959.560,80 @) a CINQUANTE
QUATRE MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE-HUIT MILLE SEPT CENT TRENTE-SEPT
EUROS ET TRENTE-DEUX CENTIMES (54.758.737,32 @), par création de CENT QUATRE- VINGT-TROIS MILLE SIX CENT SOIXANTE-TREIZE (183.673) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de QUINZE EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES (15,24 @) chacune qui seront directement attribuées aux associés de la société A.L.S. PRETRANCHE, selon la répartition figurant ci-aprés :
- la sOciété CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING SAS : CENT QUATRE-VINGT- TROIS MILLE SIX CENT SOIXANTE-DOUZE (183.672) parts
- le GIE G SEC : UNE (1) part
Les CENT QUATRE-VINGT-TROIS MILLE SIX CENT SOIXANTE-TREIZE (183 673) parts sociales nouvelles émises par la Société Absorbante porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société Absorbante.
Rompus
Les associés de la Société Absorbante qui ne posséderaient pas le nombre de parts sociales
nécessaires pour obtenir sans rompus les parts sociales nouvelles de la Société Absorbante
correspondantes, devront procéder a l'achat ou a la vente du nombre de parts sociales de la
Société Absorbante nécessaires a cet effet.
Prime de Fusion
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la société A.L.S. PRETRANCHE, soit SEIZE MILLIONS NEUF CENT QUARANTE-SIX MILLE HUIT CENT QUATORZE EUROS (16.946.814 €) et le montant nominal de l'augmentation de capital corrélative de la Société
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Société AOSTE S.N.C.
Absorbante, soit DEUX MiLLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE CENT
SOIXANTE-SEIZE EUROS ET CINQUANTE-DEUX CENTIMES (2.799.176,52 @), constitue une
prime de fusion d'un montant de QUATORZE MILLiONS CENT QUARANTE-SEPT MILLE SIX CENT TRENTE-SEPT EUROS ET QUARANTE-HUIT CENTIMES (14.147.637,48 @) qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous Ies associés de la Société Absorbante.
1i est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante appelée à statuer sur la Fusion, d'autoriser la gérance de la Société Absorbante à :
- imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la société SEC S.N.C. par la Société Absorbante ;
- prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
2.4.3 Fusion-absorption de la société SALAISONS MORONI
Comme indiqué précédemment, la Société Absorbante détiendra, dans le cadre de la réalisation de la fusion, QUATRE VINGT DIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE (90 360) actions de la société SALAISONS MORONI recues dans le cadre de l'absorption de la société SEC S.N.C. et au titre desquelles elle a vocation à recevoir une rémunération, dans le cadre de l'apport-fusion, représentée par ses propres parts sociales.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera donc pas procédé à l'échange des actions de la société SALAISONS MORONI détenues par la Société Absorbante, soit QUATRE VINGT DIX MILLE TROIS CENT SOtXANTE (90 360) actions de la
société SALAISONS MORONI.
En conséquence, la Société Absorbante ne procédera donc a aucune augmentation de son capital social en rémunération de cet apport.
Boni de Fusion
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la société SALAISONS MORONI, soit NEUF MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS (9.962.540 €) et la valeur nette comptable de la participation de la Société Absorbante dans la société SALAISONS MORONI, soit CINQ MILLIONS TROIS CENT TRENTE-HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT SEIZE EUROS (5.338.796 @), constitue un boni de fusion d'un
montant de QUATRE MILLIONS SIX CENT VINGT-TROIS MILLE SEPT CENT QUARANTE- QUATRE EUROS (4.623.744 €) qui sera inscrit au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la Société Absorbante.
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Société AOSTE S.N.C.
2.5 Aspects juridiques et fiscaux
Dispositions générales
Conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants du Code de commerce chacune des Sociétés Absorbées transmettront a la Société Absorbante l'universalité de leur patrimoine dans l'état ou il se trouvera a la date de Réalisation.
La Société Absorbante aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par chacune des
Sociétés Absorbées, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de celles-ci, à compter de la Date de Réalisation, et ce dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque. A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les droits, actions, obligations et engagements de chacune des Sociétés Absorbées.
L'ensemble du passif de chacune des Sociétés Absorbées a la Date de Réalisation, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution des Sociétés Absorbées seront transmis a la Société Absorbante.
Biens et Droits immobiliers
Une liste détaillée des droits immobiliers et des Immeubles détenus en direct par chacune des Sociétés Absorbées et des baux transférés par l'effet de la Fusion à la Société Absorbante figure en Annexe 9.2 du Traité.
A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante exercera seule toutes les
prérogatives attachées aux Immeubles et aux baux commerciaux visés dans ladite Annexe 9.2 et sera subrogée dans tous les droits et obligations de chacune des Sociétés Absorbées à cet égard.
Immeubles
Les Parties ont convenu d'établir la désignation compléte, l'origine de propriété des biens immobiliers dont la propriété est transmise par chacune des Sociétés Absorbée à la Société Absorbante (ci-aprés désignés les
) et éventuellement l'état des servitudes actives et/ou passives les concernant, découlant des titres de propriété, de la loi et des réglements d'urbanisme et des hypothéques et priviléges de préteurs de deniers les grevant, aux termes de l'acte de dépt du présent Traité de Fusion et éventuellement des actes postérieurs s'y rapportant, à recevoir par Maitre Stéphane GUIlLLAUMOND ou par Maitre Agnés MULLER notaires à Lyon (69006) - 55, Boulevard des Brotteaux.
Les procés-verbaux des Assemblées Générales de la Société Absorbante et de chacune des
Sociétés Absorbées approuvant le présent projet de Traité de Fusion seront également déposés au rang des minutes du notaire comme il est dit a l'article 27 ci-dessous. La Société Absorbante déclare avoir parfaite connaissance de la situation des Immeubles au regard des régles de l'urbanisme résultant de la jurisprudence et de la réponse ministérielle n'2766 faite par le Ministre de l'équipement, du logement, des transports et de la mer & Monsieur André Fosset (JO du 3 aout 1989 - Sénat - page 1186), dont il résulte que la transmission d'immeubles par voie de fusion n'entre pas dans le champ d'application du droit de préemption urbain, la Fusion emportant transmission universelle du patrimoine.
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Régime fiscal
Stipulations générales
Les représentants légaux des sociétés AOSTE S.N.C., SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI obligent chacune de celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des Apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Impôt sur les sociétés
Il est rappelé que les Parties sont toutes soumises à l'impt sur ies sociétés en application de
l'article 206 du Code général des impts et que la Fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du Code général des impts.
Les soussignées, és qualités, déclarent soumettre la Fusion au régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts (CGl).
En conséquence, la Société Absorbante prend les engagernents suivants :
(I) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2017 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé des Sociétés Absorbées, Aoste S.N.C., Société Absorbante, conformément aux dispositions de la documentation administrative BOI-iS-FUS-30-20 n°10 reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de chacune des sociétés absorbées en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur
d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de chaque société absorbée ;
La Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de
la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de chacune des sociétés absorbées ;
(II) La Société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez les Sociétés Absorbées ; elle reprendra, si elles ont été constatées par une Société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits a moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance :
(III) la Société Absorbante inscrira au passif de son bilan le cas échéant la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures d'une société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et
rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire la société apporteuse ;
(IV) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan le cas échéant la réserve spéciale créée par une Société Absorbée pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
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Société AOSTE S.N.C.
(V) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus- values à long terme que les Sociétés Absorbées auraient choisi de maintenir a leur bilan ;
(VI) La Société Absorbante se substituera aux Sociétés Absorbées, sociétés apporteuses pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces derniéres :;
(VII) La Société Absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impôts en matiére d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez une société absorbée. Elle réintégrera Ie solde des subventions conformément aux prescriptions de ia documentation administrative BOI-IS-FUS-10-20-40-10 n°180.
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément à joindre aux déclarations des sociétés absorbées et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts.
La Société Absorbante tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGl.
Taxe sur la valeur aioutée
Les représentants de chacune des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent ies apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatifs aux opérations taxables sur la marge.
Conformément au c du 5 de l'article 287 du Code général des impts, les Parties devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.
Chacune des Sociétés Absorbées déciare transférer purement et simplement a la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la
valeur ajoutée dont elle disposera à la date o elle cessera juridiquement d'exister. La Société Absorbante s'engage à adresser aux services des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au Traité de Fusion, et dans laquelle elle indiquera ie montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable.
La Société Absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
Enregistrement
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées entendent placer la présente fusion sous le régime prévu a l'article 816 et et à l'article 817 du Code général des impôts.
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Société AOSTE S.N.C.
Opérations antérieures
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous
engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par les Sociétés
Absorbées a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de
droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre
d'affaires, et notamment tous engagements de conservation de titres.
Autres taxes
Au regard de tous autres impts, taxes se rapportant a l'activité des Sociétés Absorbées, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de celles-ci.
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Société AOSTE S.N.C
DILIGENCES ACCOMPLIES
Conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission, nos travaux ont consisté a :
prendre connaissance du contexte de l'opération, des modalités comptables,
financiéres, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du traité d'apport ;
prendre connaissance de l'étude sectorielle < La fabrication de charcuterie > éditée par le cabinet XERFI en janvier 2018 ;
vérifier que les états financiers des sociétés SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE, SALAISONS MORONI et AOSTE SNC ont été certifiés sans réserve par Ies Commissaires aux comptes au 31 décembre 2017, date de clôture du dernier exercice social ;
consulter les statuts et les extraits K-BIS des sociétés intervenant dans le cadre de l'apport : SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE, SALAISONS MORONI et AOSTE S.N.C. ;
analyser l'approche d'évaluation mise en xuvre par ie management et intégrant les valorisations des différents fonds de commerce au 31 décembre 2017 ;
étendre l'approche analogique par comparaison avec des multiples boursiers, concernant des sociétés exercant une activité comparable, référencées dans la base de données de sociétés cotées < www.infrontanalytics.com > ;
étendre l'approche analogique par comparaison avec des transactions comparables, concernant des transactions récentes réalisées dans des conditions similaires référencées dans la base de données ;
vérifier, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de minorer la valeur des apports par entretien.
Nous avons obtenu de la part de la Direction des sociétés SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE. SALAISONS MORONI et AOSTE S.N.C. une lettre d'affirmation, qui nous a confirmé :
les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission et plus particulierement
l'absence de mouvements de titres autres que ceux communiqués ;
l'absence de contentieux en cours et d'événements de nature a grever dans des proportions significatives la valeur des apports.
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Société AOSTE S.N.C.
ÉVALUATION DES APPORTS ET APPRéCIATION 4.
4.1 Méthode de valorisation
Le réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées prévoit que les apports soient évalués à la valeur nette comptable pour les opérations impliquant des entités sous contrôle commun.
Comme vu précédemment au paragraphe 1.1, les sociétés SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE, SALAISONS MORONI et AOSTE S.N.C. sont placées sous controle commun. La régiementation comptable applicable impose en conséquence de retenir, comme méthode de valorisation des apports partiels d'actifs, la valeur nette comptable desdits apports.
Par conséquent, l'évaluation des apports (actifs et passifs) des sociétés SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI est réalisée a la valeur nette comptable :
sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2017 certifiés par ie Commissaire aux comptes en date du 14 juin 2018 :
et en tenant compte des éventuels dividendes versés pendant la période intercalaire, conformément aux dispositions de l'article 752-4 du Plan Général 2014. Aucune distribution n'est intervenue durant cette période intercalaire.
4.2 Appréciation
Société SEC S.N.C. :
L'actif étant évalué à CENT CINQUANTE ET UN MILLIONS CENT CINQUANTE-SEPT MILLE CENT QUATRE-VINGT-TREIZE EUROS ET VINGT-DEUX CENTIMES (151.157.193,22 €) et le passif estimé à CINQ MILLIONS QUATRE CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT QUATRE- VINGT-UN EUROS ET CINQ CENTIMES (5.421.981,05 @), il en résulte que l'actif net de la Société Absorbée SEC S.N.C. s'élevait a CENT QUARANTE-CINQ MILLIONS SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE DEUX CENT DOUZE EUROS ET DIX-SEPT CENTIMES (145.735.212,17 @) au 31 décembre 2017.
Société A.L.S. PRETRANCHE :
L'actif étant évalué a DIX-SEPT MILLIONS SIX CENT QUARANTE-QUATRE MILLE DEUX CENT DIX-HUIT EUROS ET SOIXANTE-DIX-SEPT CENTIMES (17.644.218,77 €) et le passif estimé & SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE EUROS ET SOIXANTE-DIX-SEPT CENTIMES (697.404,77 @), il en résuite que l'actif net de la Société
Absorbée A.L.S. PRETRANCHE s'élevait a SEIZE MILLIONS NEUF CENT QUARANTE-SIX MILLE HUIT CENT QUATORZE EUROS (16.946.814 @) au 31 décembre 2017.
Société SALAISONS MORONI :
L'actif étant évalué à DIX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT TRENTE-QUATRE EUROS ET SOIXANTE-QUINZE CENTIMES (10.453.434,75 @) et Ie passif estimé à QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT- QUATORZE EUROS ET TRENTE-SIX CENTIMES (490.894,36 @), il en résulte que l'actif net de Ia société Absorbée SALAISONS MORONI s'élevait a NEUF MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS ET TRENTE-NEUF CENTIMES
(9.962.540,39 €) au 31 décembre 2017.
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Société AOSTE S.N.C.
La méthode d'évaluation appliquée aux apports (valeur nette comptable) est conforme aux régles applicables (CRC 2004-01) dans le cas d'une restructuration interne de groupe relative a des sociétés sous contrôle commun et n'appelle donc pas d'observation.
La revue des comptes sociaux au 31 décembre2017 n'appellent pas d'observations de notre part.
5. AVANTAGES PARTICULIERS
Aucun avantage particulier n'est stipulé dans les statuts des sociétés SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE, SALAISONS MORONI et AOSTE SNC, ni dans le projet de statut de la société AOSTE SNC post-opération, ni dans le traité de fusion du 15 juin 2018
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Société AOSTE S.N.C
6. CONCLUSION
Sur ia base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que les valeurs des apports retenues s'élevant a :
CENT QUARANTE-CINQ MILLIONS SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE DEUX CENT DOUZE EUROS ET DIX-SEPT CENTIMES (145.735.212,17 €), pour la société SEC S.N.C.,
SEIZE MILLIONS NEUF CENT QUARANTE-SIX MILLE HUIT CENT QUATORZE EUROS (16.946.814,00 @), pour la société A.L.S. PRETRANCHE,
et NEUF MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS ET TRENTE-NEUF CENTIMES (9.962.540,39 €) pour la société SALAISONS MORONI,
ne sont pas surévaluées et, en conséquence, que les actifs nets apportés sont au moins égale au montant des augmentations de capital de la Société Absorbante, majorée des primes de fusion.
Aucun avantage particulier n'est stipulé au profit des actions qui seront remises en rémunération
desdits apports.
Fait a Villeurbanne,le 18 juin 2018
Le Commissai ux Apport
SDrcéo, représenté par Eric VILMINT
Page 25 ODICÉO
Code grelfe : 3802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1993 B 80072
Numéro SIREN : 388 818 726
Nom ou denomination : AOSTE SNC ou A SNC
Ce depot a ete enregistre le 10/07/2018 sous le numero de dépot A2018/003565
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
VIENNE
Dénomination : AOSTE SNC ou A SNC Adresse : hameau de Saint Didier RD 592 38490 Aoste -FRANCE-
n° de gestion : 1993B80072 n° d'identification : 388 818 726
n° de dépot : A2018/003565 Date du dépot : 10/07/2018
Piece : Rapport du commissaire aux apports
648015
648015
Greffe du tribunal de commerce de Vienne - 28 bis avenue Général Leclerc - CS 247 38217 VlENNE Cedex Tel : 04 28 38 05 61
ODICÉO 115, boulevard Stalingrad - C.S. 52038 69616 Villeurbanne Cedex S.A. au capital de € 275.000 430 130 393 R.C.S. Lyon
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR D'APPORT DES SOCIÉTéS
SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE S.N.C.
ET SALAISONS MORONI S.A.S.
AOSTE S.N.C. Hameau de Saint Didier - RD 592 38490 AOSTE
Société AOSTE S.N.C.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR D'APPORT DES SOCIÉTÉS
SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE S.N.C.
ET SALAISONS MORONI S.A.S.
Aux Associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par la décision unanime des associés du 10 avril 2018 concernant les apports devant étre réalisés dans le cadre de la fusion par voie d'absorption des sociétés SEC S.N.C., SALAISONS MORONI S.A.S., A.L.S. PRETRANCHE S.N.C. par la société AOSTE S.N.C., nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 alinéa 2 du Code de commerce sur la valeur des apports en nature et les avantages particuliers.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 15 juin 2018. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-8 du Code de commerce sur renvoi de l'article R. 225-136 du Code de commerce, il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée, qu'elle correspond au moins a la valeur des actions à émettre, augmentée, éventuellement, de la prime de fusion, et d'apprécier les avantages particuliers stipulés.
A cet effet nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en euvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la Société Absorbante augmentée de la prime de fusion, et d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver ci-aprés nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération
2. Description des apports
Diligences accomplies
4. Evaluation des apports et appréciation 5. Avantages particuliers
6. Conclusion
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1. PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION
1.1 Sociétés participant a l'opération
Société absorbante : La société AOSTE S.N.C., Société en Nom Collectif, de droit francais, au capital de 34.480.500 £, ayant son siége social au Hameau de Saint Didier - RD 592 38490 AOSTE, immatriculée sous le numéro unique d'identification 388 818 726 RCS VIENNE, représentée par Mme Stéphanie CARASCO, ayant recu tous pouvoirs pour cette opération ;
Sociétés absorbées :
La société SEC S.N.C.,
Société en Nom Collectif, de droit francais, au capital de 36.622.591.20 €, ayant son siege social au 523 Cours du Troisieme Millénaire 69800 SAINT-PRIEST, immatriculée sous le numéro unique d'identification 448 905 331 RCS LYON, représentée par Mme Stéphanie CARASCO, ayant recu tous pouvoirs pour cette opération ;
La société A.L.S. PRETRANCHE, Société en Nom Collectif, de droit francais, au capital de 2.743.200 €, ayant son siége social au 523 Cours du Troisiéme Millénaire 69800 SAINT-PRIEST, immatriculée sous le numéro unique d'identification 388 818 650 RCS LYON, représentée par Mme Stéphanie CARASCO, ayant recu tous pouvoirs pour cette opération :;
La société SALAISONS MORONI, Société par Actions Simplifiées, de droit francais, au capital de 1.626.480€, ayant son siége
social au 523 Cours du Troisiéme Millénaire 69800 SAINT-PRIEST, immatriculée sous le numéro unique d'identification 395 299 100 RCS LYON, représentée par Mme Stéphanie CARASCO, ayant recu tous pouvoirs pour cette opération ;
Liens entre les sociétés :
La société SEC S.N.C., Société en Nom Collectif, de droit francais, au capital de 36.622.591.20 €. ayant son siége social au 523 Cours du Troisiéme Millénaire 69800 SAINT-PRIEST, immatriculée sous le numéro unique d'identification 448 905 331 RCS LYON : - Détient QUATRE VINGT DIX MiLLE TROIS CENT SOIXANTE (90 360) actions représentant CENT POUR CENT (100,0%) du capital social et des droits de vote de la société SALAISONS MORONI SAS.
Dirigeants communs à toutes les sociétés :
Monsieur Ricardo DOEHNER COBIAN, en qualité de : 1. Gérant de la Société Absorbante :; 2. Gérant de SEC S.N.C. ; 3. Gérant de A.L.S. PRETRANCHE ; 4.Président de SALAISONS MORONI.
Monsieur Philippe DURIEZ, en qualité de : 1. Gérant de la Société Absorbante ; 2. Gérant de SEC S.N.C. ; 3. Gérant de A.L.S. PRETRANCHE ; 4. Directeur Général de SALAISONS MORONI
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1.2 Motifs et buts de l'opération
Les sociétés fusionnantes appartiennent au méme groupe de sociétés. Dans le cadre d'une réflexion globale sur l'organisation du Groupe AOsTE, il a été envisagé de fusionner la majorité des sociétés du Groupe AOsTE dans la Société Absorbante. La restructuration envisagée permettra ainsi de simplifier la structure du Groupe AOSTE et le mode de détention des actifs ainsi que d'optimiser les couts de fonctionnement du Groupe AOSTE
L'activité du Groupe AOsTE est principalement portée par la Société Absorbante en application
des contrats location-gérance suivants :
- Contrat de location-gérance conclu entre les sociétés AOsTE S.N.C. (Preneur) et la société SEC S.N.C. (Baileur) en date du 4 janvier 2010, modifié par avenant en date du 1er janvier 2012 ;
- Contrat de location-gérance conclu entre les sociétés AOsTE S.N.C. (Preneur) et la société A.L.S. PRETRANCHE (Bailleur) en date du 4 janvier 2010 ;
- Contrat de location-gérance conclu entre les sociétés AOSTE SNC (Preneur) et la société SALAISONS MORONi (Bailleur) en date du 1er avril 2013.
La Société Absorbante est la seule société véritablement active du groupe AOsTE en ce qu'elle :
- concentre l'ensemble de la gestion de ses activités commerciales et de production,
- regroupe l'ensemble de ses salariés.
Dés lors, l'organisation actuelle du Groupe AOsTE ne se justifie plus nécessairement d'un point de vue juridique, commercial, ou financier. Par ailleurs, outre le fait de générer des coats de structure importants (secrétariat juridique, commissaires aux comptes, etc.), elle est également source de lourdeurs administratives et ie cas échant, de confusions dans l'esprit de ses
partenaires et fournisseurs.
Le Groupe AOsTE a ainsi engagé une réflexion globale et des études afin d'envisager une nouvelle organisation. ll s'agirait ainsi de mettre en piace une nouvelle organisation juridique entre les sociétés sus nommées, plus adaptée et rationnelle au regard des activités réelles du Groupe.
Au-delà, ce projet s'inscrirait en compiete cohérence avec le processus de simplification de l'organigramme juridique initié depuis quelques années au sein du Groupe Aoste. il est en effet
nécessaire de simplifier les structures du Groupe AosTE afin notamment d'aligner l'organigramme capitalistique de celui-ci sur son fonctionnement réel.
Suite aux discussions intervenues entre les dirigeants des sociétés du Groupe AOsTE, il a été envisagé de procéder ainsi qu'il suit :
- Absorption de la société SEC S.N.C. par la Société Absorbante ;
- Absorption de la société A.L.S. PRETRANCHE par la Société Absorbante ;
- Absorption de la société SALAISONS MORONI par la Société Absorbante.
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1.3 Date d'effet de la fusion et de réalisation des apports
La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés par chacune des Sociétés Absorbées a compter de la date de levée des conditions suspensives.
Jusqu'a cette date, chaque Société Absorbée continuera de,gérer avec les mémes principes,
régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
De convention expresse, la fusion est assortie d'un effet rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal, a la date d'ouverture de l'exercice social en cours ; en conséquence, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2018 (la < Date d'Effet de la Fusion >) par les Sociétés Absorbées seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que Ie passif, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de chacune des Sociétés Absorbées y compris celles dont l'origine serait antérieure a la Date d'Effet de la Fusion, et qui auraient été
omises dans la comptabilité des Sociétés Absorbées.
Tous les accroissements, tous les droits et investissements nouveaux, tous les risques et tous les profits quelconques, et tous les frais généraux, toutes les charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés (en ce compris notamment, mais non exclusivement, tous les frais, droits et honoraires relatifs à la fusion) incomberont a la Société Absorbante, ladite Société Absorbante acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux
existant au 1er janvier 2018.
1.4 Conditions suspensives
La réalisation de la Fusion et les augmentations de capital de la Société Absorbante qui en résultent sont soumises à la réalisation des Conditions suspensives suivantes :
(I) Approbation de la Fusion par l'Assemblée Générale extraordinaire des associés de chacune des Sociétés Absorbées (y inclus notamment l'approbation de la dissolution
anticipée, sans liquidation de chacune des Sociétés Absorbées et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante). Etant précisé que chacune des Assemblées Générales susvisée statuera sur les opérations de la Fusion la concernant ;
(11) Approbation de la Fusion par t'Assemblée Générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante (y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de Ia Société Absorbante en rémunération de la Fusion) ;
Les dirigeants sociaux des Parties contractent, par leurs seules signatures, l'engagement de
soumettre avant le 31 juillet 2018, la Fusion aux Assemblées Générales extraordinaires des Sociétés Absorbées et Absorbante, statuant dans les conditions prévues par la loi.
De plus, il est convenu que si la Fusion n'est pas définitivenent réalisée avant le 31 juillet 2018. sauf prorogation d'un commun accord entre les Parties, le Traité de Fusion sera caduc de plein droit, sans qu'aucune indernnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties.
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2. DESCRIPTION DES APPORTS
2.1 Description et évaluation des apports
Le réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptabie des fusions et opérations assimilées prévoit que les apports soient évalués à la valeur nette comptable pour les opérations impliquant des entités sous contrle commun.
Le projet de fusion est prévu entre sociétés sous contrôle commun comme précisé dans le paragraphe 1.1 du présent rapport.
Dans le cadre de la Fusion, chacune des Sociétés Absorbées transfére a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant leur patrimoine, étant entendu que l'énumération ci-dessous n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'universalité du patrimoine de chacune des Sociétés Absorbées devant étre dévolue à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation.
Il a été tenu compte pour la détermination de la valeur des Sociétés de la situation du patrimoine immobilier. Ainsi, pour la détermination de la valeur de la Société Absorbante, il a été pris en compte le fait que les parcelles Y 145, Y 148 et Y 219 sur la commune d'Aoste étaient occupées dans le cadre d'un bail emphytéotique conclu avec le Syndicat Intercommunal des Marais de Morestel.
Les parcelles Y 257, Y 171 et Y 175 ont également été prises en compte dans le cadre de l'évaluation de la Société Absorbante.
En effet, la société A.L.S. PRETRANCHE a inscrit a son bilan des constructions ayant été érigées sur la parcelle cadastrale Y 257, qui appartient à la Société Absorbante, qui en contrepartie a versé un loyer. Ces constructions, ainsi que le loyer versé par la Société Absorbante, ont été pris en compte pour la détermination de la parité d'échange basée sur la valeur réelle de la société A.L.S. PRETRANCHE.
Conformément au titre Vll du réglement 2014-03 du 5juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la Fusion sera
réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de chacune des Sociétés Absorbée telle que figurant dans les comptes sociaux annuels de chacune des Sociétés Absorbées au 31 décembre 2017.
2.1.1 Evaluation des apports de la société absorbée sEC s.N.C.
La valeur totale des biens et droits apportés par la Société absorbée SEC S.N.C. étant estimée & CENT CINQUANTE ET UN MILLIONS CENT CINQUANTE-SEPT MILLE CENT QUATRE VINGT-TREIZE EUROS ET VINGT-DEUX CENTIMES (151.157.193,22 €), et le passif pris en
charge par la Société Absorbante s'élevant a CINQ MILLIONS QUATRE CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS ET CINQ CENTIMES (5.421.981,05 €), il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à CENT QUARANTE-CINQ MILLIONS SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE DEUX CENT DOUZE EUROS ET DIX-SEPT CENTIMES (145.735.212,17 €). En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la Société Absorbée SEC S.N.C., les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la Société Absorbée en application des principes décrits en annexe 7 du Traité de Fusion.
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Société AOSTE S.N.C.
Selon cette évaluation, la valeur de l'action de chaque société participante est la suivante :
2.1.2 Evaluation des apports de la société absorbée A.L.S. PRETRANCHE
La valeur totale des biens et droits apportés par la Société Absorbée A.L.S. PRETRANCHE étant estimée à DIX-SEPT MILLIONS SIX CENT QUARANTE-QUATRE MILLE DEUX CENT DIX-HUIT EUROS ET SOIXANTE-DIX-HUIT CENTIMES (17.644.218,78 @), et le passif pris
en charge par la Société Absorbante s'élevant a SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE EUROS ET SOIXANTE-DIX-SEPT CENTIMES (697.404,77 €), il en résuite que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à SEIZE MILLIONS NEUF CENT QUARANTE-SIX MILLE HUIT CENT QUATORZE EUROS (16.946.814,00 €). En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la Société Absorbée A.L.S. PRETRANCHE, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la Société Absorbée en application des principes décrits en annexe 7 du Traité de Fusion.
Selon cette évaluation, la valeur de l'action de chaque société participante est la suivante :
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Société AOSTE S.N.C.
2.1.3 Evaluation des apports de la société absorbée SALAISONS MORONI
La valeur totale des biens et droits apportés par la Société absorbée SALAISONS MORONI étant estimée a DIX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT TRENTE-QUATRE EUROS ET SOIXANTE-QUINZE CENTIMES (10.453.434,75 @), et le passif pris en charge par la Société Absorbante s'élevant a QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS ET TRENTE-SIX CENTIMES (490.894,36 €), il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a NEUF MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS ET TRENTE-NEUF CENTIMES (9.962.540,39 €).
Il est toutefois précisé que la fusion-absorption de la société SEC S.N.C. par la Société Absorbante aurait vocation a intervenir ie méme jour que celle de ia société SALAISONS MORONI mais que l'Assemblée Générale de société SEC S.N.C. serait appelé a délibérer sur ce point avant celle de la Société Absorbante de sorte que la Société Absorbante détiendrait la totalité des titres de la société SALAISONS MORONi. Il n'y aurait donc pas lieu de procéder a un échange de titres au bénéfice de la Société Absorbante ni d'arréter de facon définitive la parité d'échange théorique mentionnée ci-dessus.
Comme indiqué précédemment, la Société Absorbante détiendra, dans le cadre de la réalisation de Ia fusion, QUATRE VINGT DiX MILLE TROIS CENT SOIXANTE (90 360) actions de Ia société SALAISONS MORONI recues dans le cadre de l'absorption de la société SEC S.N.C. et au titre desquelles elle a vocation à recevoir une rémunération, dans le cadre de l'apport-fusion, représentée par ses propres parts sociales.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera donc pas procédé a l'échange des actions de la société SALAISONS MORONI détenues par la Société Absorbante,soit QUATRE VINGT DIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE (90 360) actions de la
société SALAISONS MORONI.
En conséquence, la Société Absorbante ne procedera donc a aucune augmentation de son capital social en rémunération de cet apport.
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Société AOSTE S.N.C.
2.2 Description des apports
2.2.1. Apports de la société SEC $.N.C.
Apport de la société SEC S.N.C. a la société AOSTE S.N.C. des éléments suivants :
A) Actif apporté
Les actifs transférés par la Société Absorbée SEC S.N.C. a la Société Absorbante dans ie cadre
de la Fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés tels qu'ils
figurent au bilan de la société SEC S.N.C. au 31 décembre 2017 :
Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la
représentation à ce jour, comme aussi a la Date de Réalisation de la Fusion, sans exception ni
réserve aucune.
B) Passif transmis
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la société
SEC S.N.C., la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes
au 31 décembre 2017 est ci-aprés indiqué
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes
au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de
justifier de leurs titres.
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Société AOSTE S.N.C.
La valeur de l'actif net transmis par la société SEC S.N.C. a la Société Absorbante dans le cadre
de la Fusion s'éléve a:
SEC S.N.C. dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation, tous les autres biens (y inclus
le cas échéant, les Immeubles - tel que ce terme est défini ci-aprés) ainsi que les droits ou
obligations de la société sEC S.N.C., de quelque nature que ce soit, seront transférées
à la Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent Traité de Fusion
ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la société SEC S.N.C au 31 décembre 2017.
D) Engagements hors bilan
II est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra à sa
charge tous les engagements contractés par la société SEC s.N.C. constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes. les charges ou obligations de la
société SEC S.N.C..
Les engagements hors bilan de chacune des Sociétés Absorbées sont listés en Annexe 8.1.3 du Traité.
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Société AOSTE S.N.C.
E) Etablissements - Origine de propriété
La Société Absorbée dispose des établissements suivants :
Etablissement siége et établissement principal : 523 Cours du Troisime Millénaire 69800 SAINT-PRIEST ; le fonds de commerce correspondant a cet établissement, apporté a la Société
Absorbante par la Société Absorbée a titre de fusion, résulte d'une création.
Il est ici précisé que le fonds de commerce exploité par la Société Absorbée ne fait l'objet
d'aucune inscription de nantissement sur fonds de commerce.
2.2.2. Apports de la société A.L.S. PRETRANCHE
Apport de la société A.L.S. PRETRANCHE a la société AOSTE SNC des éléments suivants :
A) Actif apporté
Les actifs transférés par la Société Absorbée A.L.S. PRETRANCHE à la Société Absorbante
dans le cadre de la Fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-aprés
désignés tels qu'ils figurent au bilan de la société A.L.S. PRETRANCHE au 31 décembre 2017 :
a la Société Absorbante n'ont pas été prise en compte pour le calcul de l'actif transféré. Il a ainsi
été retranché du total des actifs transférés la somme de 4.444.496,17 euros.
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la Société Absorbée a la Société
Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la
représentation à ce jour, comme aussi à la Date de Réalisation de la Fusion, sans exception ni
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Société AOSTE S.N.C.
réserve aucune. B) Passif transmis
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la société A.L.S
PRETRANCHE, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au
31 décembre 2017 est ci-aprés indiqué.
En tant que de besoin, ia stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes
au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de
justifier de leurs titres
La valeur de l'actif net transmis par la société A.L.S. PRETRANCHE a la Société Absorbante
dans le cadre de la Fusion s'éléve a:
A.L.S. PRETRANCHE dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation, tous les autres biens
(y inclus le cas échéant, les Immeubles - tei que ce terme est défini ci-aprés) ainsi que les
droits ou obligations de la société A.L.S. PRETRANCHE, de queique nature que ce soit, seront
transférées à la Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent Traité de
Fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la société A.L.S. PRETRANCHE au 31 décembre 2017.
D) Engagements hors bilan
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra à sa
charge tous les engagements contractés par la société A.L.S. PRETRANCHE constituant des
engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la
Société A.L.S. PRETRANCHE.
Les engagements hors bilan de chacune des Sociétés Absorbées sont listés en Annexe 8.1.3
du Traité. Page 11 ODICEO
Société AOSTE S.N.C.
E) Établissements - Origine de propriété
La Société Absorbée dispose des établissements suivants :
Etablissement siége et établissement principal : 523 Cours du Troisieme Millénaire 69800
SAINT-PRIEST ; le fonds de commerce correspondant à cet établissement, apporté a la Société
Absorbante par la Société Absorbée a titre de fusion, résulte d'une création.
Il est ici précisé que le fonds de commerce exploité par la Société Absorbée ne fait l'objet
d'aucune inscription de nantissement sur fonds de commerce.
2.2.3. Apports de la société SALAISONS MORONI
Apport de la société SALAISONS MORONI a la société AOSTE S.N.C. des éléments suivants :
A) Actif apporté
Les actifs transférés par la Société Absorbée SALAISONS MORONI a la Société Absorbante
dans le cadre de la Fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-aprés
désignés tels qu'ils figurent au bilan de ia société SALAISONS MORONI au 31 décembre 2017 :
représentation à ce jour, comme aussi a la Date de Réalisation de la Fusion, sans exception ni
réserve aucune.
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Société AOSTE S.N.C.
Passif transmis
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la société
SALAISONS MORONI, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes
au 31 décembre 2017 est ci-apres indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes
au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de
justifier de leurs titres.
La valeur de l'actif net transmis par la société SALAISONS MORONI à la Société Absorbante dans
le cadre de la Fusion s'éléve a:
SALAISONS MORONI dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation, tous les autres
biens (y inclus le cas échéant, les Immeubles - tel que ce terme est défini ci-aprés) ainsi que les
droits ou obligations de la société SALAISONS MORONI, de quelque nature que ce soit, seront
transférées à la Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent Traité de
Fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la société SALAISONS MORONI au 31 décembre 2017.
C) Engagements hors bilan
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra a sa
charge tous les engagements contractés par la société SALAISONS MORONI constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la
SOciété SALAISONS MORONI.
Les engagements hors bilan de chacune des Sociétés Absorbées sont listés en Annexe 8.1.3 du Traité.
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Société AOSTE S.N.C
E) Etablissements - Origine de propriété
La Société Absorbée dispose des établissements suivants: Etablissement siege et établissement principal : 523 Cours du Troisiéme Millénaire 69800 SAINT-PRIEST
2.3 Détermination du rapport d'échange
Sur la base des méthodes d'évaluation décrites ci-dessous, l'évaluation de la valeur des titres de
chaque Partie est la suivante :
- 312.435.000 € pour chacune des 2 262 500 parts sociales composant le capital social de la
Société Absorbante :
- 158.394.000 € pour chacune des 91 556 478 parts sociales composant le capital social de
la société SEC S.N.C. :
- 25.316.000 € pour chacune des 180 000 parts sociales composant le capital social de la
Société A.L.S. PRETRANCHE ;
12.464.000 € pour chacune des 90 360 actions composant le capital social de la société
SALAISONS MORONI.
Au résultat de ces évaluations, la parité d'échange retenue est de :
1 146 920 parts sociales de la Société Absorbante pour 91 556 478 parts sociales de la
société SEC S.N.C. ;
183 673 parts sociales de la Société Absorbante pour 180 000 parts sociales de la société
A.L.S. PRETRANCHE :
aucune part sociale de la Société Absorbante pour les 90 360 actions de la société
SALAISONS MORONI dés lors que suite a ia fusion-absorption de la société SEC S.N.C., la
Société Absorbante détient la totalité des titres de la société SALAISONS MORONI
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Société AOSTE S.N.C.
2.4 Rémunération des apports
2.4.1 Fusion-absorption de la société sEC S.N.C.
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que ies associés de la société SEC S.N.C recevront en échange des QUATRE-VINGT-ONZE M!LLIONS CINQ CENT CINQUANTE-SIX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-HUIT (91 556 478) parts sociales de la société SEC S.N.C., UN MILLION CENT QUARANTE-SIX MILLE NEUF CENT VINGT (1 146 920)
parts sociales de la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de DIX-SEPT MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE SOIXANTE EUROS ET QUATRE-VINGT CENTIMES (17.479.060,80 @), pour le porter de TRENTE-QUATRE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE CINQ CENT EUROS
(34.480.500 €) & CINQUANTE ET UN MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE-NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE EUROS ET QUATRE-VINGT CENTIMES (51.959.560,80 £), par création de UN MILLION CENT QUARANTE-SIX MILLE NEUF CENT VINGT (1 146 920) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 @) chacune, qui seront directement attribuées aux associés de la société SEC S.N.C., selon la répartition figurant ci-apres :
- la sOciété CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING S.A.S. : UN MILLION CENT QUARANTE SIX MILLE NEUF CENT SEPT (1 146 907) parts,
- le GIE G SEC : TREIZE (13) parts.
Les UN MILLION CENT QUARANTE-SIX MILLE NEUF CENT VINGT (1 146 920) parts
sociales nouvelles émises par la Société Absorbante porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création,
intégralement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société Absorbante.
Rompus
Les associés de la Société Absorbante qui ne posséderaient pas ie nombre de parts sociales
nécessaires pour obtenir sans rompus les parts sociales nouvelles de la Société Absorbante
correspondantes, devront procéder à l'achat ou a la vente du nombre de parts sociales de la
Société Absorbante nécessaires a cet effet.
Prime de Fusion
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la société SEC S.N.C., soit CENT QUARANTE-CINQ MILLIONS SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE DEUX CENT DOUZE EUROS (145.735.212 @) et le montant nominal de l'augmentation de capital corrélative de la société absorbante, soit DIX-SEPT MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE
SOIXANTE EUROS ET QUATRE-VINGT CENTIMES (17.479.060,80 €), constitue une prime de fusion d'un montant de CENT VINGT-HUIT MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE-SIX MILLE CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET VINGT CENTIMES (128.256.151,20 @) qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les
associés de la Société Absorbante.
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Société AOSTE S.N.C.
Il est précisé qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante appelée à statuer sur la Fusion, d'autoriser la gérance de la Société Absorbante a :
imputer sur la prime de fusion l'ensembie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société SEC S.N.C. par la Société Absorbante ;
- prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
2.4.2 Fusion-absorption de la société A.L.S. PRETRANCHE
1l résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que Ies associés de la société A.L.S.PRETRANCHE recevront en échange des CENT QUATRE VINGT MILLE (180 000) parts sociales de la société A.L.S. PRETRANCHE, CENT QUATRE-VINGT-TROIS MiLLE SIX CENT SOIXANTE-TREIZE (183 673) parts sociales de la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante procédera à une augmentation de son capital social d'un montant de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE CENT SOIXANTE-SEIZE EUROS ET CINQUANTE-DEUX CENTIMES (2.799.176,52 @), pour le porter de CINQUANTE ET UN MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE-NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE EUROS ET QUATRE-VINGT CENTIMES (51.959.560,80 @) a CINQUANTE
QUATRE MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE-HUIT MILLE SEPT CENT TRENTE-SEPT
EUROS ET TRENTE-DEUX CENTIMES (54.758.737,32 @), par création de CENT QUATRE- VINGT-TROIS MILLE SIX CENT SOIXANTE-TREIZE (183.673) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de QUINZE EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES (15,24 @) chacune qui seront directement attribuées aux associés de la société A.L.S. PRETRANCHE, selon la répartition figurant ci-aprés :
- la sOciété CAMPOFRIO FOOD GROUP FRANCE HOLDING SAS : CENT QUATRE-VINGT- TROIS MILLE SIX CENT SOIXANTE-DOUZE (183.672) parts
- le GIE G SEC : UNE (1) part
Les CENT QUATRE-VINGT-TROIS MILLE SIX CENT SOIXANTE-TREIZE (183 673) parts sociales nouvelles émises par la Société Absorbante porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société Absorbante.
Rompus
Les associés de la Société Absorbante qui ne posséderaient pas le nombre de parts sociales
nécessaires pour obtenir sans rompus les parts sociales nouvelles de la Société Absorbante
correspondantes, devront procéder a l'achat ou a la vente du nombre de parts sociales de la
Société Absorbante nécessaires a cet effet.
Prime de Fusion
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la société A.L.S. PRETRANCHE, soit SEIZE MILLIONS NEUF CENT QUARANTE-SIX MILLE HUIT CENT QUATORZE EUROS (16.946.814 €) et le montant nominal de l'augmentation de capital corrélative de la Société
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Société AOSTE S.N.C.
Absorbante, soit DEUX MiLLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE CENT
SOIXANTE-SEIZE EUROS ET CINQUANTE-DEUX CENTIMES (2.799.176,52 @), constitue une
prime de fusion d'un montant de QUATORZE MILLiONS CENT QUARANTE-SEPT MILLE SIX CENT TRENTE-SEPT EUROS ET QUARANTE-HUIT CENTIMES (14.147.637,48 @) qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous Ies associés de la Société Absorbante.
1i est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante appelée à statuer sur la Fusion, d'autoriser la gérance de la Société Absorbante à :
- imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la société SEC S.N.C. par la Société Absorbante ;
- prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
2.4.3 Fusion-absorption de la société SALAISONS MORONI
Comme indiqué précédemment, la Société Absorbante détiendra, dans le cadre de la réalisation de la fusion, QUATRE VINGT DIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE (90 360) actions de la société SALAISONS MORONI recues dans le cadre de l'absorption de la société SEC S.N.C. et au titre desquelles elle a vocation à recevoir une rémunération, dans le cadre de l'apport-fusion, représentée par ses propres parts sociales.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera donc pas procédé à l'échange des actions de la société SALAISONS MORONI détenues par la Société Absorbante, soit QUATRE VINGT DIX MILLE TROIS CENT SOtXANTE (90 360) actions de la
société SALAISONS MORONI.
En conséquence, la Société Absorbante ne procédera donc a aucune augmentation de son capital social en rémunération de cet apport.
Boni de Fusion
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la société SALAISONS MORONI, soit NEUF MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS (9.962.540 €) et la valeur nette comptable de la participation de la Société Absorbante dans la société SALAISONS MORONI, soit CINQ MILLIONS TROIS CENT TRENTE-HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT SEIZE EUROS (5.338.796 @), constitue un boni de fusion d'un
montant de QUATRE MILLIONS SIX CENT VINGT-TROIS MILLE SEPT CENT QUARANTE- QUATRE EUROS (4.623.744 €) qui sera inscrit au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la Société Absorbante.
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2.5 Aspects juridiques et fiscaux
Dispositions générales
Conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants du Code de commerce chacune des Sociétés Absorbées transmettront a la Société Absorbante l'universalité de leur patrimoine dans l'état ou il se trouvera a la date de Réalisation.
La Société Absorbante aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par chacune des
Sociétés Absorbées, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de celles-ci, à compter de la Date de Réalisation, et ce dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque. A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les droits, actions, obligations et engagements de chacune des Sociétés Absorbées.
L'ensemble du passif de chacune des Sociétés Absorbées a la Date de Réalisation, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution des Sociétés Absorbées seront transmis a la Société Absorbante.
Biens et Droits immobiliers
Une liste détaillée des droits immobiliers et des Immeubles détenus en direct par chacune des Sociétés Absorbées et des baux transférés par l'effet de la Fusion à la Société Absorbante figure en Annexe 9.2 du Traité.
A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante exercera seule toutes les
prérogatives attachées aux Immeubles et aux baux commerciaux visés dans ladite Annexe 9.2 et sera subrogée dans tous les droits et obligations de chacune des Sociétés Absorbées à cet égard.
Immeubles
Les Parties ont convenu d'établir la désignation compléte, l'origine de propriété des biens immobiliers dont la propriété est transmise par chacune des Sociétés Absorbée à la Société Absorbante (ci-aprés désignés les
) et éventuellement l'état des servitudes actives et/ou passives les concernant, découlant des titres de propriété, de la loi et des réglements d'urbanisme et des hypothéques et priviléges de préteurs de deniers les grevant, aux termes de l'acte de dépt du présent Traité de Fusion et éventuellement des actes postérieurs s'y rapportant, à recevoir par Maitre Stéphane GUIlLLAUMOND ou par Maitre Agnés MULLER notaires à Lyon (69006) - 55, Boulevard des Brotteaux.
Les procés-verbaux des Assemblées Générales de la Société Absorbante et de chacune des
Sociétés Absorbées approuvant le présent projet de Traité de Fusion seront également déposés au rang des minutes du notaire comme il est dit a l'article 27 ci-dessous. La Société Absorbante déclare avoir parfaite connaissance de la situation des Immeubles au regard des régles de l'urbanisme résultant de la jurisprudence et de la réponse ministérielle n'2766 faite par le Ministre de l'équipement, du logement, des transports et de la mer & Monsieur André Fosset (JO du 3 aout 1989 - Sénat - page 1186), dont il résulte que la transmission d'immeubles par voie de fusion n'entre pas dans le champ d'application du droit de préemption urbain, la Fusion emportant transmission universelle du patrimoine.
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Régime fiscal
Stipulations générales
Les représentants légaux des sociétés AOSTE S.N.C., SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI obligent chacune de celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des Apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Impôt sur les sociétés
Il est rappelé que les Parties sont toutes soumises à l'impt sur ies sociétés en application de
l'article 206 du Code général des impts et que la Fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du Code général des impts.
Les soussignées, és qualités, déclarent soumettre la Fusion au régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts (CGl).
En conséquence, la Société Absorbante prend les engagernents suivants :
(I) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2017 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé des Sociétés Absorbées, Aoste S.N.C., Société Absorbante, conformément aux dispositions de la documentation administrative BOI-iS-FUS-30-20 n°10 reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de chacune des sociétés absorbées en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur
d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de chaque société absorbée ;
La Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de
la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de chacune des sociétés absorbées ;
(II) La Société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez les Sociétés Absorbées ; elle reprendra, si elles ont été constatées par une Société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits a moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance :
(III) la Société Absorbante inscrira au passif de son bilan le cas échéant la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures d'une société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et
rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire la société apporteuse ;
(IV) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan le cas échéant la réserve spéciale créée par une Société Absorbée pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
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(V) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus- values à long terme que les Sociétés Absorbées auraient choisi de maintenir a leur bilan ;
(VI) La Société Absorbante se substituera aux Sociétés Absorbées, sociétés apporteuses pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces derniéres :;
(VII) La Société Absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impôts en matiére d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez une société absorbée. Elle réintégrera Ie solde des subventions conformément aux prescriptions de ia documentation administrative BOI-IS-FUS-10-20-40-10 n°180.
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément à joindre aux déclarations des sociétés absorbées et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts.
La Société Absorbante tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGl.
Taxe sur la valeur aioutée
Les représentants de chacune des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent ies apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatifs aux opérations taxables sur la marge.
Conformément au c du 5 de l'article 287 du Code général des impts, les Parties devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.
Chacune des Sociétés Absorbées déciare transférer purement et simplement a la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la
valeur ajoutée dont elle disposera à la date o elle cessera juridiquement d'exister. La Société Absorbante s'engage à adresser aux services des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au Traité de Fusion, et dans laquelle elle indiquera ie montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable.
La Société Absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
Enregistrement
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées entendent placer la présente fusion sous le régime prévu a l'article 816 et et à l'article 817 du Code général des impôts.
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Opérations antérieures
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous
engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par les Sociétés
Absorbées a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de
droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre
d'affaires, et notamment tous engagements de conservation de titres.
Autres taxes
Au regard de tous autres impts, taxes se rapportant a l'activité des Sociétés Absorbées, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de celles-ci.
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DILIGENCES ACCOMPLIES
Conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission, nos travaux ont consisté a :
prendre connaissance du contexte de l'opération, des modalités comptables,
financiéres, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du traité d'apport ;
prendre connaissance de l'étude sectorielle < La fabrication de charcuterie > éditée par le cabinet XERFI en janvier 2018 ;
vérifier que les états financiers des sociétés SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE, SALAISONS MORONI et AOSTE SNC ont été certifiés sans réserve par Ies Commissaires aux comptes au 31 décembre 2017, date de clôture du dernier exercice social ;
consulter les statuts et les extraits K-BIS des sociétés intervenant dans le cadre de l'apport : SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE, SALAISONS MORONI et AOSTE S.N.C. ;
analyser l'approche d'évaluation mise en xuvre par ie management et intégrant les valorisations des différents fonds de commerce au 31 décembre 2017 ;
étendre l'approche analogique par comparaison avec des multiples boursiers, concernant des sociétés exercant une activité comparable, référencées dans la base de données de sociétés cotées < www.infrontanalytics.com > ;
étendre l'approche analogique par comparaison avec des transactions comparables, concernant des transactions récentes réalisées dans des conditions similaires référencées dans la base de données
vérifier, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de minorer la valeur des apports par entretien.
Nous avons obtenu de la part de la Direction des sociétés SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE. SALAISONS MORONI et AOSTE S.N.C. une lettre d'affirmation, qui nous a confirmé :
les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission et plus particulierement
l'absence de mouvements de titres autres que ceux communiqués ;
l'absence de contentieux en cours et d'événements de nature a grever dans des proportions significatives la valeur des apports.
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Société AOSTE S.N.C.
ÉVALUATION DES APPORTS ET APPRéCIATION 4.
4.1 Méthode de valorisation
Le réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées prévoit que les apports soient évalués à la valeur nette comptable pour les opérations impliquant des entités sous contrôle commun.
Comme vu précédemment au paragraphe 1.1, les sociétés SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE, SALAISONS MORONI et AOSTE S.N.C. sont placées sous controle commun. La régiementation comptable applicable impose en conséquence de retenir, comme méthode de valorisation des apports partiels d'actifs, la valeur nette comptable desdits apports.
Par conséquent, l'évaluation des apports (actifs et passifs) des sociétés SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE et SALAISONS MORONI est réalisée a la valeur nette comptable :
sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2017 certifiés par ie Commissaire aux comptes en date du 14 juin 2018 :
et en tenant compte des éventuels dividendes versés pendant la période intercalaire, conformément aux dispositions de l'article 752-4 du Plan Général 2014. Aucune distribution n'est intervenue durant cette période intercalaire.
4.2 Appréciation
Société SEC S.N.C. :
L'actif étant évalué à CENT CINQUANTE ET UN MILLIONS CENT CINQUANTE-SEPT MILLE CENT QUATRE-VINGT-TREIZE EUROS ET VINGT-DEUX CENTIMES (151.157.193,22 €) et le passif estimé à CINQ MILLIONS QUATRE CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT QUATRE- VINGT-UN EUROS ET CINQ CENTIMES (5.421.981,05 @), il en résulte que l'actif net de la Société Absorbée SEC S.N.C. s'élevait a CENT QUARANTE-CINQ MILLIONS SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE DEUX CENT DOUZE EUROS ET DIX-SEPT CENTIMES (145.735.212,17 @) au 31 décembre 2017.
Société A.L.S. PRETRANCHE :
L'actif étant évalué a DIX-SEPT MILLIONS SIX CENT QUARANTE-QUATRE MILLE DEUX CENT DIX-HUIT EUROS ET SOIXANTE-DIX-SEPT CENTIMES (17.644.218,77 €) et le passif estimé & SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE EUROS ET SOIXANTE-DIX-SEPT CENTIMES (697.404,77 @), il en résuite que l'actif net de la Société
Absorbée A.L.S. PRETRANCHE s'élevait a SEIZE MILLIONS NEUF CENT QUARANTE-SIX MILLE HUIT CENT QUATORZE EUROS (16.946.814 @) au 31 décembre 2017.
Société SALAISONS MORONI :
L'actif étant évalué à DIX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT TRENTE-QUATRE EUROS ET SOIXANTE-QUINZE CENTIMES (10.453.434,75 @) et Ie passif estimé à QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT- QUATORZE EUROS ET TRENTE-SIX CENTIMES (490.894,36 @), il en résulte que l'actif net de Ia société Absorbée SALAISONS MORONI s'élevait a NEUF MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS ET TRENTE-NEUF CENTIMES
(9.962.540,39 €) au 31 décembre 2017.
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La méthode d'évaluation appliquée aux apports (valeur nette comptable) est conforme aux régles applicables (CRC 2004-01) dans le cas d'une restructuration interne de groupe relative a des sociétés sous contrôle commun et n'appelle donc pas d'observation.
La revue des comptes sociaux au 31 décembre2017 n'appellent pas d'observations de notre part.
5. AVANTAGES PARTICULIERS
Aucun avantage particulier n'est stipulé dans les statuts des sociétés SEC S.N.C., A.L.S. PRETRANCHE, SALAISONS MORONI et AOSTE SNC, ni dans le projet de statut de la société AOSTE SNC post-opération, ni dans le traité de fusion du 15 juin 2018
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6. CONCLUSION
Sur ia base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que les valeurs des apports retenues s'élevant a :
CENT QUARANTE-CINQ MILLIONS SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE DEUX CENT DOUZE EUROS ET DIX-SEPT CENTIMES (145.735.212,17 €), pour la société SEC S.N.C.,
SEIZE MILLIONS NEUF CENT QUARANTE-SIX MILLE HUIT CENT QUATORZE EUROS (16.946.814,00 @), pour la société A.L.S. PRETRANCHE,
et NEUF MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS ET TRENTE-NEUF CENTIMES (9.962.540,39 €) pour la société SALAISONS MORONI,
ne sont pas surévaluées et, en conséquence, que les actifs nets apportés sont au moins égale au montant des augmentations de capital de la Société Absorbante, majorée des primes de fusion.
Aucun avantage particulier n'est stipulé au profit des actions qui seront remises en rémunération
desdits apports.
Fait a Villeurbanne,le 18 juin 2018
Le Commissai ux Apport
SDrcéo, représenté par Eric VILMINT
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