Acte du 13 mai 2011

La société précédemment exercée sous la forme de société anonyme a été transformée aux termes d'une délibération extraordinaire en date du 19 décembre 2002, en Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination sociale est :

< CRN BROCARD >

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a ROSIERES (10430), 10 Rue des Deux Haies.

Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'entreprise de batiment, de travaux publics et particuliers et de génie civil ; la création, l'acquisition, la location , la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social. Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, c'est-a-dire jusqu'au 3 aoat 2093, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

1°) - A la constitution de la société, les actions ont été libérées du quart, soit la somme globale de 62 500 Frs sur les 250 000 Frs composant le capital social, ainsi qu'il résulte d'un certificat du

dépositaire des fonds < la Banque Populaire de Champagne >, établi le 5 juillet 1994.

2) - Suivant délibération en date du 15 mars 1996, l'assemblée générale extraordinaire a constaté la libération intégrale du capital social fixé à 250 000 Frs, le solde appelé soit la somme de 187 500 Frs ayant été versé ainsi que l'attestait le certificat délivré le 16 février 1996, par le dépositaire des fonds.

3°) - Suivant délibération du 26 mars 1999, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social par incorporation de réserves de la somme de 4 000 000 de Frs prélevée sur le poste < réserve ordinaire > pour porter le capital de 250 000 Frs à 4 250 000 Frs.

4°) - Lors de la fusion - absorption réalisée par la société dans les conditions de l'article 378 - 1 de la loi de 1968, en date du 29 septembre 1999, le patrimoine de la société absorbée a été transmis. La valeur nette des apports n'a pas été rémunérée

5°) - Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 février 2001, le capital social a été augmenté de 210 507,60 Frs par incorporation de primes et réserves, puis converti en euros.

6°) - Par décision extraordinaire de l'Associé Unique en date du 28 mars 2011, le capital social a été augmenté de 320 000,00 euros par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a la somme de 1 000 000 euros, divisé en 42 500 actions de 23,53 euros chacune.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la

quotité du nominal prévue par la loi, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission entre vifs, dissolution de communauté entre époux, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements cté et paraphé.

Les cessions d'actions consenties par l'associé unique, a titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communauté, s'opérent librement.

Les dispositions de l'article 15 des présents statuts, sont applicables en cas de pluralité d'associés.

En cas de pluralité d'associés :

La transmission des actions ensuite du décés d'un associé est soumise à l'agrément préalable 7 de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés disposant du droit de vote, et ce, méme si l'héritier ou ayant droit du de cujus est déja associé.

Les actions dont de cujus est propriétaire ne seront plus prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité tant pour l'agrément visé ci-dessus que pour toute décision collective, et ce, jusqu'à la décision d'agrément, en cas d'agrément des héritiers ou ayants droit, ou jusqu'a l'acquisition des

actions par une personne physique ou morale agréée ou par la Société elle-méme, en cas de refus d'agrément des héritiers ou ayants droit.

2. Pour demander leur agrément, les héritiers, légataires, et/ou ayants droit devront justifier de

leur qualité dans les conditions prévues a l'article 13 alinéa 2 des statuts, dans un délai de trois mois à compter du décés en l'absence d'indivision et de trois mois a compter du partage en cas d'indivision.

A défaut, le Président ou tout associé intéressé pourra les mettre en demeure d'apporter ces justifications et de solliciter leur agrément dans un délai déterminé, à peine d'astreinte.

3. Le montant des dividendes, afférents aux actions de l'associé décédé, qui sont

éventuellement votés entre la date de son décés et celle oû, soit l'héritier ou ayant droit aura été agréé, soit un tiers ou un associé agréé aura procédé a l'acquisition des actions, demeurera au passif du bilan dans un compte < dividendes à payer >, et pourra étre versé à l'héritier ou ayant droit agréé a compter de la date de son agrément, ou au tiers ou associé agréé à compter de la date d'acquisition des actions du de cujus.

Si la société acquiert les actions du de cujus en vue de procéder à leur annulation, le montant des dividendes portés au compte < dividendes à payer > sera réparti entre les personnes physiques ou morales associées au jour de la décision collective ayant décidé de la distribution de dividendes.

4. En cas de refus d'agrément mis en cuvre dans les conditions de l'article 13 alinéas 3 et 4 des

statuts, la procédure prévue à l'article 13 alinéa 6 des statuts sera applicable, les héritiers, légataires et/ou ayants droit qui ne seront pas devenus associés n'ayant droit en pareil cas qu'a la valeur des actions de leur auteur.

Cette valeur sera payée soit par la Société, soit par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ayant, préalablement à la mise en cuvre de ia procédure d'agrément, pris un engagement ferme d'acquérir les actions du de cujus a un prix déterminé conformément a l'alinéa 6 de l'article 13 des statuts.

En cas d'offre d'acquisition par plusieurs associés d'un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions dont le défunt était titulaire, la répartition entre associés s'opérera conformément aux stipulations de l'article 12 alinéa 4 des statuts.

Le défaut de paiement de la valeur des actions dans un délai de 1 mois à compter de la date d'acquisition effective, entrainera l'attribution de dommages et intéréts aux héritiers, légataires, et/ou ayants droit.

1 En cas de pluralité d'associés ou de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de

Commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux controleurs.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article < Exclusion d'un associé >.

2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 16. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

En cas de pluralité d'associés, les dispositions suivantes seront applicables :

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé. Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts ; modification dans le contrle d'un associé ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social dans la société ; licenciement pour faute grave ou lourde d'un associé titulaire d'un contrat de travail au sein de la société.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Eormalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 45 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés ;

convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 20 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui- méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et/ou de préemption prévue(s) aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 16 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Révocation

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : exclusion du Président associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés

Toutefois, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable du Comité de Direction :

Acquisition et cession de participations d'une valeur supérieure a 300 000 @uros ; Abandon de créances pour un montant supérieur à 200 000 @uros ; Acquisition et cession d'immeubles pour un montant supérieur à 200 000 £uros ; Acquisition de matériel d'une valeur supérieure à 350 000 £uros ; Signature de prise de commande de marché public ou privé d'un montant supérieur à 2 500 000 €uros.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation - Durée des fonctions

La société posséde un Comité de Direction composé de deux a cinq membres, personnes physiques ou morales, associées ou non, nommés avec ou sans limitation de durée par décision collective des associés.

Les membres personnes physiques du Comité de Direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Les membres personnes morales du Comité de Direction sont représentés par leurs représentants Iégaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Révocation

Les membres du Comité de Direction peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Rémunération

Lla rémunération des membres du Comité de Direction est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

PRESIDENT DU COMITE DE DIRECTION

Désianation - Durée des fonctions

Le Comité est présidé par le Président de la société, sans limitation de durée

Révocation

La révocation du Président de la société entrainera la fin de ses fonctions de Président du Comité

Réunions du Comité

Le Comité est convoqué par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 3 jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent à ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les réunions du Comité sont présidées par le Président ou, en son absence, par une personne membre du Comité.

Décisions du Comité

Le Comité délibére valablement à la majorité simple. Le Président a voix prépondérante.

Les décisions du Comité de Direction sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Un membre du Comité de Direction peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de Direction peut détenir plusieurs pouvoirs.

Procés-verbaux

Les décisions du Comité de Direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.

Pouvoirs du.Comité de Direction

Le Comité est seul compétent pour statuer sur toutes autorisations à donner au Président telles que prévues a l'article 18 ci-avant.

En outre, a la clôture de chaque exercice, le Comité de Direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date

Il dresse également les comptes annuels et leurs annexes.

Sont annexés au bilan : un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société, un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Le Comité de Direction tient au moins deux réunions annuelles, en vue d'évoquer le carnet de commandes et la stratégie de l'entreprise.

Il statue sur toute question que le Président soumet pour avis à son examen.

Toute convention conclue directement ou par personne interposée entre la société et son président. ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%, ou s cet associé est une personne morale, la société la contrôlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, doit étre portée à la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Le texte des conventions courantes conclues a des conditions normales doit faire l'objet d'une communication par le Président au Commissaire aux Comptes de la Société. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne ie contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Le commissaire aux comptes est convoqué par le Président à la réunion du Comité de Direction qui arréte les comptes par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L.432-6 du Code du Travail auprés du Comité de Direction.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats : approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; modification des statuts ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions : exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des vois des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Les décisions qui comportent ou entrainent modification directe ou indirecte des statuts sont adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers du capital social ; il en est de méme de la décision de révocation du Président, dont la voix est prise en compte pour le calcul de la majorité.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles ayant pour effet de modifier l'article 13 des présents statuts ; celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président ou de tout associé.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par personne mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits, notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

En cas de pluralité d'associés, à chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires est certifiée exacte par le président.

Les décisions collectives prises en assemblée générale doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

En cas de pluralité d'associés, les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par un associé.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence y est annexée.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résuitats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er OCTOBRE et se termine le 30 SEPTEMBRE de chaque année.

Dans les six mois de ia clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans 7 le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3 La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liguidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL