Acte du 20 novembre 2023

RCS : BORDEAUX

Code greffe : 3302

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1987 B 01743 Numero SIREN : 343 280 665

Nom ou dénomination : ID SYSTEMES

Ce depot a ete enregistré le 20/11/2023 sous le numero de depot 28795

TRAITE DE FUSION

ENTRE

ID SYSTEMES

(SOCIETE ABSORBANTE)

ET

PRESTATION ASSISTANCE ET CONSEIL (P.A.C. INFORMATIQUE)

(SOCIETE ABSORBEE)

C.M.

TRAITE DE FUSION

LES SOUSSIGNEES :

La société ID SYSTEMES, société par actions simplifiée au capital de 530.250 euros, ayant son sige social 6 rue Pierre et Marie Curie, Batiment C - 33525 BRUGES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 343 280 665,

représentée par sa Présidente, la société Gaiana, société par actions simplifiée au capital de 6.196.043,50 euros, ayant son siége social 6 rue Pierre et Marie Curie, Batiment C - 33525 BRUGES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 879 439 131,

elle-méme représentée par sa Présidente, la société Christophe Morizot Développement, entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée au capital de 300.000 euros, ayant son siege social 31 cours Xavier Arnozan - 33000 BORDEAUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 828 284 141,

elle-méme représentée par son Gérant Monsieur Christophe Morizot, dûment habilitées a l'effet des présentes,

Ci-apres désignée indifféremment la " Société Absorbante " ou " ID SYSTEMES ",

De premiere part,

La société PRESTATION ASSISTANCE ET CONSEIL (P.A.C. Informatique), société par actions simplifiée au capital de 72.000 euros, dont le siege social est situé 5 rue Marie Marvingt, Zac Croix Blandin - 51100 REIMS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 339 225 534,

représentée par sa Présidente, la société Gaiana, société par actions simplifiée au capital de 6.196.043,50 euros, ayant son sige social 6 rue Pierre et Marie Curie, Batiment C - 33525 BRUGES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 879 439 131,

elle-méme représentée par sa Présidente, la société Christophe Morizot Développement, entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée au capital de 300.000 euros, ayant son sige social 31 cours Xavier Arnozan - 33000 BORDEAUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 828 284 141,

elle-méme représentée par son Gérant Monsieur Christophe Morizot, dûment habilitées a l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée indifféremment la " Société Absorbée " ou " PAC ".

De seconde part,

ID SYSTEMES et PAC seront ci-aprés désignées individuellement une " Partie " et collectivement les " Parties ".

2 C.M.

Il a été arrété, en vue de la fusion simplifiée de la société ID SYSTEMES et de la société PAC par voie d'absorption de la seconde par la premiere sous le régime des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, les conventions qui vont suivre, réglant ladite fusion.

I - PRESENTATION DES SOCIETES

1) Présentation de la société ID SYSTEMES

ID SYSTEMES a été constituée le 1er août 1987. La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et de sociétés intervenue le 23 décembre 1987, et expirera ainsi le 22 décembre 2086.

Elle est actuellement sous forme d'une société par actions simplifiée.

ID SYSTEMES a pour activité principale :

< -Le conseil en informatique, bureautique et activités connexes ou similaires impliquant toutes études ou réalisation nécessaires pour le traitement de l'information et ce qui en découle ou les suppose,

-Le conseil et l'assistance a la gestion et a la direction d'entreprise,

-Toutes opérations commerciales de négoce de matériel et d'équipements se rapportant a l'objet social,

-L'acquisition, le dépôt, la négociation et la gestion de tous droits de propriété industrielle ou droits d'auteur se rattachant directement ou indirectement a l'objet social,

-Tout acte de gestion et de disposition du patrimoine social, tout investissement et tout placement a caractere professionnel, financier ou autre tel que, notamment, la création, la location, l'achat, la vente,

l'échange, la location-gérance de tous établissements, fonds de commerce ou d'industrie, immeubles, droits sociaux, droits mobiliers ou immobiliers et droits dans tous les groupements ou associations >.

Son exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Le capital social de ID SYSTEMES s'élve a 530.250 euros. Il est divisé en 3.030 actions de 175 euros de nominal chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

ID SYSTEMES n'a pas émis d'emprunts obligataires ni de valeurs mobilieres composées.

ID SYSTEMES emploie 149 salariés au 30 juin 2023.

2°) Présentation de la société PAC

PAC a été constituée le 3 juillet 1986. La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés intervenue le 18 mai 1999, et expirera ainsi le

17 mai 2098.

Elle est actuellement sous forme d'une société par actions simplifiée.

PAC a pour activité principale < l'achat et vente de tous matériels informatiques et bureautiques de tout support et fourniture de tous logiciel achat et vente de tous mobiliers de bureau et toutes fournitures de quelque nature que ce soit la formation en informatique >.

Son exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

3 C.M.

Le capital social de PAC s'éléve a 72.000 euros. Il est divisé en 4.500 actions de 16 euros de nominal chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie

PAC emploie 11 salariés au 30 juin 2023.

3°) Liens des sociétés entre elles

La société Gaiana, société par actions simplifiée au capital de 6.196.043,50 euros, ayant son siege social 6 rue Pierre et Marie Curie, Batiment C - 33525 BRUGES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 879 439 131 (ci-aprés " Gaiana "), détient, a ce jour, en pleine propriété la totalité des actions représentant la totalité des actions et droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

La Société Absorbante ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbée et, inversement, la Société Absorbée ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbante.

Gaiana est la présidente, au sens des disposition de l'article L.227-6 du Code de commerce, de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

La Société Absorbée ne détient aucune filiale ni participation dans des sociétés, et ne réalisera aucune prise de participation jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion.

II - DESCRIPTION DE LA FUSION

Le présent traité (ci-aprs le "Traité") a pour objet de déterminer les termes et conditions de la fusion simplifiée (ci-apres la "Fusion") par absorption de PAC par ID SYSTEMES sous les garanties ordinaires et de droit ci-apres stipulées, cette opération étant réalisée dans les conditions de l'article L 236-1 et suivants du Code de Commerce, applicable aux fusions simplifiées.

III - MOTIFS DE LA FUSION

Il a été décidé de procéder a la fusion de ces deux sociétés, dans un but de restructuration interne du groupe destinée a permettre une simplification des structures actuelles.

L'opération d'absorption de la société PAC par la société ID SYSTEMES est motivée par la similitude des domaines d'activité, la création de synergies commerciales et techniques et la simplification juridique et comptable du groupe.

IV - COMPTES UTILISES POUR L'OPERATION

Pour établir les conditions de la Fusion, les Parties ont décidé d'utiliser les comptes clos le 30 juin 2023 de la société ID SYSTEMES (Annexe A) et les comptes clos au 30 juin 2023 de la société PAC (Annexe B), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés.

Les comptes annuels de l'Absorbante et de l'Absorbée seront approuvés lors des assemblées générales ordinaires annuelles des sociétés en date du 5 décembre 2023.

V - DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET DE LA FUSION

Gaiana, présidente de PAC, déclare que conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la Fusion par l'associé unique de PAC.

4 C.M.

Les Parties conviennent que la Fusion objet des présentes sera réalisée au plus tard a la date du 31 décembre 2023, sous réserve que la publicité prescrite par l'article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente (30) jours au moins avant cette date.

La date a laquelle la Fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, comme la "Date de Réalisation".

Toutefois, conformément a l'article L. 236-4 du Code de Commerce, les Parties décident que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er juillet 2023 d'un point de vue comptable et fiscal (ci-apres désignée la "Date d'Effet").

En conséquence les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par PAC a compter du 1er juillet 2023 jusqu'a la Date de Réalisation, seront exclusivement au profit ou a la charge de ID SYSTEMES et lesdites opérations considérées comme accomplies par ID SYSTEMES, d'un point de vue comptable.

Cependant, PAC transmettra a ID SYSTEMES tous les éléments de son patrimoine dans l'état ou ils se trouveront au jour de la Date de Réalisation, étant précisé que le dépôt au greffe du présent Traité, devra étre effectué trente jours au moins avant la Date de Réalisation.

VI -METHODE D'EVALUATION - RAPPORT D'ECHANGE - ABSENCE DES MENTIONS DE L'ARTICLE R 236-1 DU CODE DE COMMERCE

1°) Méthode d'évaluation des apports

La Société Absorbante et la Société Absorbée étant sous contrle commun de Gaiana, au sens de l'article 741-1 du PCG, (Plan Comptable Général), les éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, a la Date d'Effet, conformément a l'article 743-1 du PCG et au reglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004, modifié par le réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005.

Ainsi, ID SYSTEMES reprendra a son bilan les écritures comptables de PAC, a savoir la valeur d'origine, les amortissements, les provisions pour dépréciation, reconstituera les provisions réglementées pour amortissements dérogatoires et continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine chez PAC.

2) Détermination du rapport d'échange

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3, II, 3° du Code de commerce, et des lors que Gaiana, société mére de la Société Absorbante et de la Société Absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, il ne sera procédé a aucun échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante. Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.

Conformément aux dispositions du rglement ANC 2019-06 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports de la Société Absorbée en report a nouveau (art. 746-1 du PCG).

C.M.

3°) Absence des mentions de l'article R 236-1 du Code de Commerce

Conformément a l'article R 236-1 dernier alinéa, la présente opération constituant une fusion simplifiée en application de l'article L 236-11, les mentions suivantes, prévues par l'article R 236-1 du Code de Commerce, ne sont pas indiquées les mentions suivantes :

- Les modalités de remise des parts ou actions et la date a partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particuliere relative a ce droit ; - Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ; - Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission.

VII -APPORTS DE LA SOCIETE PAC

PAC apporte a ID SYSTEMES sous les garanties ordinaires de droit en pareille matire, l'intégralité des éléments d'actif et de passif qui constituent son patrimoine a la Date de Réalisation, sans exception, ni réserve.

Au 30 juin 2023, l'actif et le passif de PAC consistent dans les éléments ci-aprés énumérés pour leur valeur comptable. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le

patrimoine de PAC devant étre dévolu a ID SYSTEMES dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation.

6 C.M.

L'actif net transmis, égal a la différence entre l'actif transmis et le passif existant de PAC s'éléve ainsi

a un montant de 227.726 euros.

L'actif net transmis sera comptabilisé en report à nouveau dans la société ID SYSTEMES conformément a l'article 746-1 du PCG.

La stipulation relative au passif de PAC ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Il est précisé que parmi les éléments apportés, sont également compris :

0 La garantie d'actif et de passif conclue entre Madame Marie-Chantal BILLARD, Madame Sandrine PATTE, Madame Julie PATTE (ci-apres les < Garants >) et Gaiana au titre du protocole de cession des titres de PAC.

PAC convient que, des la réalisation de la fusion, tous les droits et toutes les obligations découlant de la garantie d'actif et de passif prévues dans le protocole de cessions des titres de PAC en date du 31 mars 2023, seront automatiquement transférées a ID SYSTEMES, conformément a l'article 10.11 (b) dudit protocole (ci-apres la < Garantie >).

PAC accepte expressément que ID SYSTEMES puisse faire valoir les droits et les recours prévus dans la Garantie directement contre les Garants, sans nécessité d'un accord ou d'une notification supplémentaire.

0 La marque suivante :

VINO'tech (numéro de dép6t INPI 4885363).

Il sera procédé aux formalités pour le transfert des marques au nom de ID SYSTEMES.

L'énumération qui précéde est faite au mieux de la connaissance des Parties mais reste non limitative, la Fusion constituant une transmission universelle de tous les éléments actifs et passifs du patrimoine de

7 C.M.

PAC. En conséquence, tout élément omis qui ne serait pas expressément compris dans la description ci- dessus serait compris dans l'apport, sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou résolution de la Fusion.

VIII - CHARGES ET CONDITIONS

La Fusion est faite sous les charges et aux conditions suivantes :

1° - PAC s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de ne signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante.

2° - ID SYSTEMES prendra les biens qui lui sont apportés par PAC dans l'état ou ils se trouvent a la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer contre PAC quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit.

3° - Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou a

agrément d'un contractant ou d'un tiers quelconque, PAC sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a ID SYSTEMES dans les meilleurs délais.

A ce titre, il est précisé que pour l'apport de tout bien, le défaut d'agrément ou d'accord ne pourra compromettre la validité dudit apport et de la Fusion.

4° - ID SYSTEMES souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever les biens qui lui sont apportés, a ses seuls risques et périls, sans recours possible contre PAC.

5° - ID SYSTEMES se substituera a PAC dans tous les engagements hors bilan donnés par cette derniere.

6° - ID SYSTEMES supportera seule, a compter de la Date de Réalisation, toutes les charges grevant les biens apportés. Elle supportera en particulier tous impts, primes d'assurances, contributions, taxes ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou pourront grever les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle aux lieu et place de PAC sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la réalisation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements qui auront pu étre souscrits par PAC.

7° - ID SYSTEMES remplira, dans les délais légaux, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments compris dans l'apport.

8° - ID SYSTEMES bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc., qui ont pu étre allouées a PAC aux lieux et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.

9° - Les créanciers de PAC, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication du projet de fusion.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

IX - DECLARATIONS ET GARANTIES

Le représentant de PAC déclare :

(i) que PAC a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

8 C.M.

(ii) que PAC a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, sous réserve des éventuelles autorisations ou accords des établissements bancaires ;

(iii) que les biens de PAC apportés au titre de la Fusion ne sont, a la date des présentes, grevés d'aucune inscription, privilege, nantissement, hypotheque, ou autre restriction, et sont donc libres de disposition, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :

(iv) que les livres de comptabilité de PAC feront l'objet d'un inventaire dont un exemplaire signé par les représentants des Parties sera conservé par chacune d'elles. Ces livres seront remis a ID SYSTEMES ds la réalisation définitive de la Fusion.

XIII - REGIME FISCAL

Compte tenu de l'effet rétroactif donné a la Fusion, l'opération prend effet fiscalement au 1er juillet 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de PAC seront compris dans le résultat comptable de ID SYSTEMES et imposables chez cette derniere.

1°) Impôts sur les sociétés

a) Option pour le régime fiscal de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des Impts.

ID SYSTEMES et PAC décident de soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur résultant des articles 210-A et suivants du Code Général des Impts. A cet effet, ID SYSTEMES s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions énoncées au 3 de l'article 210- A du Code Général des Impts et, notamment, a :

(i) reprendre a son passif, s'il y a lieu, les provisions de PAC dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion y compris en tant que de besoin, les provisions reglementées :

(ii) reprendre a son passif, s'il y a lieu, la réserve spéciale ou PAC a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;

(iii) se substituer a PAC pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de cette derniere ;

(iv) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris les titres de portefeuille assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210-A 6° du Code Général des Impts) qui lui sont apportées dans le cadre de la Fusion d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de PAC ;

(v) a réintégrer, s'il y a lieu, dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210-A, 3°d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables de PAC. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des éléments amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession :

9 C.M.

Toutefois, il sera précisé que les apports faits au titre de la présente fusion étant transcrits pour leur valeur comptable et qu'en conséquence aucune plus-value afférente a ces éléments ne sera constatée lors de la fusion, la Société Absorbante n'aura pas a procéder a cette réintégration.

(vi) inscrire a son bilan les éléments apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de PAC, ou a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de PAC.

b) Obligations déclaratives

ID SYSTEMES s'engage a se soumettre, pour son propre compte ainsi que pour le compte de PAC, aux obligations déclaratives spécifiques prévues par l'article 54 septies I et II du Code Général des Impôts.

A ce titre, elle s'engage expressément a :

(i) joindre a leurs déclarations de résultat l'état de suivi des plus-values d'apport placées en sursis d'imposition, proposition de rédaction pour cette partie : joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la Fusion et, en tant que besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI ;

(ii) tenir pour son compte, le cas échéant, le registre spécial de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été reportée.

2) Déclaration relative a la Taxe sur la Yaleur Ajoutée

ID SYSTEMES et PAC étant soumises a TVA, les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que l'article 257 bis du CGI est applicable et que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de cet article.

Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

ID SYSTEMES déclare qu'elle demandera le cas échéant le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, a la Date de Réalisation, en application de la documentation administrative crédit qui lui est transféré du fait du présent contrat (BOI-TVA-DED-50-20-20-20150506 $130).

Les sociétés ID SYSTEMES et PAC devront mentionner le montant total hors taxe de la transmission, sur la déclaration de TVA souscrite au titre du mois au cours de laquelle l'opération est juridiquement réalisée (ligne < Autres opérations non - imposables >).

3°) Droits d'enregistrement

En application de l'article 816 du Code Général des Impôts, la présente fusion sera enregistrée gratuitement.

10 C.M.

4) Opérations antérieures

En tant que de besoin, ID SYSTEMES reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par PAC a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires ou de tous autres impts et taxes.

X - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE ET TRANSMISSION UNIVERSELLE DE SON PATRIMOINE

Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de PAC a ID SYSTEMES, PAC se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion, c'est a dire a la Date de Réalisation.

L'ensemble de l'actif et du passif de PAC devant étre entierement transmis a ID SYSTEMES, la dissolution de PAC du fait de la Fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

XII- FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS - ELECTION DE DOMICILE POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE

1) Formalités de publicité

Le présent Traité sera publié par le biais de son dépt au greffe dont dépendent les sociétés participant a 1'opération et par le biais d'un avis au BODACC dans les conditions l'article R 236-2 du Code de Commerce.

Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.

ID SYSTEMES :

(i) remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion ;

(ii) fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés ;

(iii) remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

2) Frais et droits

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par ID SYSTEMES

3°) Election de domicile

Pour l'élection des présentes et des actes ou proces-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile chacune en leurs sieges respectifs.

11 C.M.

4°) Pouvoirs

Les Parties donnent tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera et, notamment, en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Signé sous la forme électronique à la date indiquée dans le certificat électronique correspondant et dans les conditions conformes aux articles 1366 et suivants du Code civil.

Fait a BORDEAUX Le 17 novembre 2023

Pour ID SYSTEMES Pour PAC Gaiana Gaiana Par Christophe Morizot Développement Par Christophe Morizot Développement Par Christophe Morizot Par Christophe Morizot

Christophe M0RIZ07 Christophe M0RIZ07

V Certied by 2 yousign V Certied by / yousign

12 C.M.

ANNEXE A

Comptes annuels de ID SYSTEMES au 30 juin 2023

C.M.

Bilan Actif

SAS ID SYSTEMES

C.M.

Bilan Passif

SAS ID SYSTEMES

C.M.

Compte de Résultat (Premiére Partie)

SAS ID SYSTEMES

C.M.

Compte de Résultat (Seconde Partie

SAS ID SYSTEMES

C.M.

IMMOBILISATIONS

C.M.

AMORTISSEMENTS

CADRE B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

C.M.

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE :

C.M.

D Systemes

S.A.S ID SYSTEMES

6 RUE PIERRE ET MARIE CURIE

BATlMENT C - CS 20227

33525 BRUGES CEDEX

ETATS FINANCIERS

Exercice clos au 30 juin 2023

iDSystemes SAS au capital de 530 250 € - RCS Bordeaux - Siret : 343 280 665 001 38 - Siren : 343 280 665 - N°TVA intracommunautaire : FR88343280665 Siege social : 6 rue Pierre et Marie Curie - Batiment C - Cs20227 - 33525 Bruges Cedex, France - Tél. : +33(0)5 56 11 28 28 Fax : +33 (0)5 56 11 28 29

Mail : info@idsystemes.com -Web:www.idsystemes.com C.M.

Systemes

COMPTES ANNUELS AU 30 JUIN 2023

Annexe au bilan et au compte de résultat de l'exercice clos le 30 juin 2023

d'une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er juillet 2022 au 30 juin

2023

C.M.

Systemes

SOMMAIRE

1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 5

2. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 5

3. REGLES ET METHODES COMPTABLES 5

3.1. Immobilisations corporelles 5

3.2. Fonds de commerce/ Marques 6

3.2.1. SUIVI DES MALIS TECHNIQUES : 6 3.2.2. Marques 9

3.3. Participation, autres titres immobilisés et valeurs mobiliéres de placement 9

3.4. Stock et en-cours de production 9

3.5. Clients et comptes rattachés : 9

3.6. Produits constatés d'avance : 10

3.7. Engagement fin de carriere : 10

3.8. Provision pour risques 10

4. CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE 10

5. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN 11

5.1. Immobilisations incorporelles 11

5.2. Clients douteux 11

5.3. Composition du capital social et variation des capitaux propres 11

5.4. Charges et produits constatés d'avance 12

5.5. Charges a payer 12

Produits à recevoir 13

6. INFORMATIONS RELATIVES AU RESULTAT 13

6.1. Ventilation du chiffre d'affaires 13

6.2. Transferts de charges. 14

6.3. Résultat exceptionnel 14

6.4. Tableau des filiales et participations 14

6.5. Dettes et créances avec des sociétés liées 15

6.6. Ventilation de l'impôt sur les sociétés 15 6.7. Accroissements et allégements de la dette future d'impt 15

7. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS 16

C.M.

Systemes

7.1. Evolution des effectifs 16

7.2. Rémunération des organes de direction 16

7.3. Autres informations 16

7.4. Engagements hors bilan. 17

7.4.1. Crédit-bail 17

7.4.2. Dettes garanties par des sûretés réelles 17

7.5. Intégration fiscale 17

C.M.

Systemes

1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Pas de faits caractéristiques particuliers sur l'exercice.

2. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Pas d'événement post-clôture.

3. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes au 30 juin 2023 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L123-12 a L123-28), des réglements ANC 2014-03, 2015-05, 2016-07 et 2018-01 et des réglements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

Les conventions générales comptables ont été appliquées selon le respect du principe de prudence,

conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

3.1. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coat de production. Les intéréts des emprunts spécifiques

a la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût a la production des immobilisations.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée prévue :

Concessions, brevets, licences : 1 a 5 ans

Agencement, aménagement et installation : 5 à 10 ans Matériel informatique : 3 à 5 ans Matériel de bureau : 3 à 5 ans Mobilier de bureau : 5 à 10 ans Matériel de transport : 5 ans

En application de la méthode simplifiée préconisée pour les PME, les actifs non décomposables ont été

C.M.

Systemes

amortis sur les mémes durées que les exercices précédents. Il n'y a, en conséquence, pas d'impact sur le

résultat de l'exercice et aucun actif décomposable n'a été identifié.

3.2. Fonds de commerce / Marques

Les fonds de commerce ont été constitués par la reprise de fonds commerciaux et de malis techniques suite

à des fusions avec des sociétés.

Conformément aux dispositions du réglement CRC 2002-10 relatifs aux méthodes d'amortissements et de

dépréciation des actifs, une dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte éventuelle de valeur. Des tests de dépréciation sont réalisés annuellement et des dépréciations sont constatées s'il existe des

indices de perte de valeur.

La méthode de dépréciations des fonds de commerce est adossée au chiffre d'affaires de maintenance, qui est une référence de niveau d'activité dans le secteur de l'édition de logiciels.

Pour l'exercice clos le 30 juin 2023, il a été constaté une dépréciation du fonds de commerce Bacchus

3.2.1. SUIVI DES MALIS TECHNIQUES :

Tableau de suivi du mali technique relatif à la fusion entre ID SYSTEMES ET CELIA-INTEGRATION

C.M.

Systemes

Tableau de suivi du mali technique relatif à la fusion entre ID SYSTEMES ET INGESYS

Tableau de suivi du mali technique relatif à la TUP VITAREA

C.M.

Systemes

Tableau de suivi du mali technique relatif à la TUP DIGETECA

Rachat du fonds de commerce BACCHUS

Le rachat du fonds de commerce BACCHUS a été acté le 11 décembre 2020 pour une valeur de 243 524 £

assortie d'un complément de prix maximum de 162 350 £ payable entre le 15 mars 2021 et le 15 septembre

2021 sur la base d'un minimum d'encaissement des maintenances du 1er semestre facturées au plus tard le

15 janvier 2021 sur des bases tarifaires identiques a celles pratiquées par la société DEAL INFORMATIQUE. Le

15 mars 2021, le complément de prix d'un montant de 162 350 £ a été versé dans le cadre du rachat du fonds

de commerce BACCHUS

Au 30 juin 2023, le fonds de commerce Bacchus est déprécié a hauteur de 405 873 euros.

C.M.

Systemes

3.2.2. Marques

Les marques ont été constituées pour donner suite à la fusion avec des sociétés

La méthode de dépréciations des marques est adossée à l'indice de perte de valeur.

Pour l'exercice clos le 30 juin 2023, il n'a été constaté aucune dépréciation de marque.

3.3. Participation, autres titres immobilisés et . valeurs

mobiliéres de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur de l'inventaire est déterminée en fonction des critéres suivants :

- Situation nette comptable - Résultat au niveau de la rentabilité attendue

- Perspectives d'avenir

- Utilité pour la société

3.4. Stock et en-cours de production

La valeur brute des matieres premiéres et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais

accessoires.

Le stock est évalué selon la méthode FIFO ou PEPS (premier entrée premier sortie).

Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant

les modalités indiquées ci-dessus, et le cours du jour ou la valeur de réalisation, déduction faite des frais

proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à la seconde valeur énoncée.

Les stocks sont constitués par les travaux en cours de production et sont évalués au prix de revient du nombre

de jours produit.

3.5. Clients et comptes rattachés :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. La dépréciation des créances suit la régle générale suivante :

50 % pour les créances de plus de 6 mois 100 % pour les créances de plus de 12 mois

10o % pour les créances dont les clients sont dans un process de redressement

Cependant, la dépréciation est également appréciée, au cas par cas, en fonction des difficultés de recouvrement.

C.M.

Systemes

3.6. Produits constatés d'avance :

Il s'agit de produits d'exploitation anticipés et évalués suivant la durée contractuelle.

3.7. Engagement fin de carriére :

Les engagements d'ID Systemes au titre des indemnités de départ à la retraite sont estimés à partir d'un calcul actuariel conforme à la recommandation CNc 2003-R.01, prenant en compte le taux de turnover du personnel, et correspondant à la valeur probable de la dette de l'entreprise à l'égard de chacun de ses salariés. Le calcul des droits à la retraite acquis par les salariés est déterminé à partir des conventions ou accords en vigueur, pour l'ensemble du personnel en contrat à durée indéterminée.

Pour ID Systemes, l'engagement brut a été évalué au 30 juin 2023 à 410 989 £ en retenant les hypothéses suivantes :

Age de départ a la retraite : Entre 62 (non cadre) et 65 ans (cadre)

Probabilité de présence dans l'entreprise : selon utilisation des tables < TH 00-02 vie & TF 00-02 vie > et de < Turn Over > réactualisé sur l'exercice.

Taux d'actualisation : 3.60 % Progression des salaires de 2 % Taux de charges sociales : 45 %

La société iD Systemes a souscrit auprés de la SOGECAP, un contrat d'assurance collective sur la vie sur les indemnités de fin de carriére. La valeur de l'encours au 30 juin 2023 s'éléve a 390 326 £.

La variation de la provision pour indemnité de retraite entre le 1er juillet 2022 et le 30 juin 2023 a été comptabilisée au sein du poste < reprises sur provision d'exploitation > du compte de résultat pour un montant créditeur de 131 648 £.

3.8. Provision pour risques

Les risques résultants des litiges en cours et les charges engagées découlant des obligations réglementaires font l'objet de provisions. Au 30 juin 2023, la société iD SYSTEMES n'a provisionné aucun litige.

4. CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE

Aucun changement de méthode sur l'exercice.

C.M.

Systemes

5. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN

5.1. Immobilisations incorporelles

Aucun concession, brevet, droit similaire et fonds de commerce n'ont été acquis et apportés durant l'exercice. Des licences ont été acquises pour 8 010 £ HT et créées pour 266 000 £ HT au cours de l'exercice.

5.2. Clients douteux

Au titre de l'exercice clos au 30 juin 2023, les nouvelles créances des clients douteux s'élevant a 521 701 @

TTC. Les créances douteuses totales représentent un total de 763 664 @ TTC Les dépréciations sont calculées selon les régles exposées ci-dessus.

5.3. Composition du capital social et variation des capitaux

propres

Le capital social au 30 juin 2023 ressort à 530 250€ composé de 3 030 actions ordinaires au nominal de 175£.

Les capitaux propres ont varié selon le détail :

Afectation du Solde au résultat Autres Résultat Solde au Libellé 30/06/2022 mouvements 30/06/2023 30/06/2023 30/06/2022

101000 Capital 530 250 530 250 104000 Primes d'émission 553 417 553 417 106100 Réserve légale 53 025 53 025 106880 Autres réserves 1 362 1 362 119000 Réport à nouveau Débiteur

Total Capitaux Propres avant résultat 1 138 054 1 138 054

120000 Résultat 2 007 080 2 007 080 2 402 950 2 402 950

Total Capitaux Propres 3 145 134 2 007 080 2 402 950 3 541 004

Conformément à l'assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2022, le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2022 a été affecté en totalité au versement de dividendes.

C.M.

Systemes

5.4. Charges et produits constatés d'avance

5.5. Charges a payer

C.M.

Systemes

5.6. Produits à recevoir

6. INFORMATIONS RELATIVES AU RESULTAT

Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice net a hauteur de 2 402 949.73 £.

6.1. Ventilation du chiffre d'affaires

C.M.

Systemes

6.2. Transferts de charges

6.4. Tableau des filiales et participations

C.M.

Systemes

6.5. Dettes et créances avec des sociétés liées

6.6. Ventilation de l'impót sur les sociétés

6.7. Accroissements et allégements de la dette future d'impót

C.M.

Systemes

7. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES

INFORMATIONS

7.1. Evolution des effectifs

Comparatif des effectifs moyens :

7.2. Rémunération des organes de direction

Cette information n'est fournie car elle aboutirait indirectement a mentionner une rémunération individuelle.

7.3. Autres informations

Les frais de développement de l'exercice sont constatés en charge pour un montant de 2 725 008 euros.

Les honoraires du commissaire aux comptes dans le cadre de sa mission relative a la certification des comptes clos le 30 juin 2023 s'élévent a 19 080 €.

C.M.

Systemes

7.4. Engagements hors bilan

7.4.1. Crédit-bail

7.4.2. Dettes garanties par des sûretés réelles

Néant

7.5. Intégration fiscale

A compter de l'exercice ouvert le 1er juillet 2020, la société iD sYSTEMES est comprise dans le périmétre

d'intégration fiscale de Gaiana (ex-iD SYSTEMES Group), au capital de 6 196 043.50 euros, dont le siége social

se situe 6 Rue Pierre et Marie Curie, 33 525 Bruges immatriculée au RcS de Bordeaux sous le numéro 879 439 131.

C.M.

Systemes

Comme la loi le prévoit, la charge d'impt est supportée par la société comme en l'absence d'intégration

fiscale. La charge est ainsi calculée sur son résultat fiscal propre. Les économies d'impts réalisées par le

groupe, grace aux déficits ou aux correctifs, sont comptabilisés chez la société mére.

C.M.

ANNEXE B

Comptes annuels de PAC au 30 juin 2023

C.M.

N° 2050-SD 2023

BILAN - ACTIF

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

C.M.

N° 2052-SD 2023

COMPTE DE RESULTAT DE L' EXERCICE (En liste)

C.M.

N° 2054-SD2023 IMMOBILISATIONS

C.M.

N° 2055-SD2023 AMORTISSEMENTS

N° 2056-SD2023

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

0 * Des explications concernant cette rubrique sont donnés dans la notice n° 2032

C.M.

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET N° 2057-SD 2023 DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE *

C.M.

DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A-SD 2023

C.M.

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 2058 B déposé au titre de l'exercice précédent. (2) Indiquer, sur un feuillet séparé, l'idenfication, opération par opération, du nom de la société (et son n° siren) dont proviennent les déficits et le mmmontant du transfert).

0

C.M.

TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT ET RENSEIGNEMENTS DIVERS DGFiP N° 2058-C-SD2023

(1) Ce cadre est destiné a faire apparaitre l'origine et le montant des sommes distribuées ou mises en réserve au cours de l'exercice dont les résultats font l'objet de la déclaration Il ne concerne donc pas, en principe, les résultats de cet exercice mais ceux des exercices antérieurs, qu'ils aient ou non déja fait l'objet d'une précédente affectation. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (et dans la notice n 2058-NOT pour le régime de groupe)

C.M.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL N° 2059-F-SD 2023

( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait N° de dép6t détenant directement au moins 10% du capital de la société )

Néant

EXERCICE CLOS LE[36223] N° SIRET

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE PRESTATION ASSISTANCE ET CONSEILS

5 RUE MARIE MARVINGT ADRESSE (voie)

CODE POSTAL 51100 VILLE REIMS

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entrepris P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P3

Nombre total de parts ou d'actions correspondanteg P4

I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique SAS Dénomination GAIANA

N° SIREN (si société établie en France) 18 n7 q9 q4 q3 q9 q1 13 q1 1 % de détention 100Nb de parts ou actions 4500

Adresse : No 6 Voie RUE PIERRE ET MARIE CURIE BAT C CS 20227

Code Postal 33525 Commune BRUGES CEDEX PaysFR

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions 1111

Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions 1 Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

II - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s)

Nom marital] % de détention Nb de parts ou actions

Naissance : Date N° Département Commune Pays

Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou actions

Naissance : Date N° Département Commune Pays

Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

(1) Lorsque le nombre d associés excede le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau S en haut et a gauche de la case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette méme case. 6 (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n ° 2032

C.M.

N° 2059-G-SD 2023 FILIALES ET PARTICIPATIONS

N° de dép6t ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait Néant dont la société détient directement au moins 10% du capital

EXERCICECLOSLE 3j[62231 N° SIRET 3 009

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE PRESTATION ASSISTANCE ET CONSEILS

ADRESSE (voie) 5 RUE MARIE MARVINGT

CODE POSTAL 51100 VILLE REIMS

NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENTREPRISE P5

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : N° Voie Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention a3rS O Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

(1) Lorsque le nombre de filiales excde le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette méme case.

*Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n ° 2032.

C.M.

:

C.M.

C.M.

informatioue

S.A.S PRESTATION ASSITANCE

ET CONSEILS

< PAC INFORMATIQUE >

5 RUE MARIE MARVINGT

ZAC CROIX BLANDIN

51100 REIMS

ETATS FINANCIERS

Exercice clos au 30 juin 2023

iDSystemes SAS au capital de 530 250 € - RCS Bordeaux - Siret : 343 280 665 001 38 - Siren : 343 280 665 - N°TVA intracommunautaire : FR88343280665 Siege social : 6 rue Pierre et Marie Curie - Batiment C - Cs20227 - 33525 Bruges Cedex, France - Tél. : +33(0)5 56 11 28 28 Fax : +33 (0)5 56 11 28 29

Mail : info@idsystemes.com - Web : www.idsystemes.com C.M.

informatlaue

COMPTES ANNUELS AU 30 JUIN 2023

Annexe au bilan et au compte de résultat de l'exercice clos le 30 juin 2023

d'une durée de 6 mois, couvrant la période du 1er janvier 2023 au 30 juin

2023.

PAC Informatique C.M.

informatiaue

SOMMAIRE

1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 5

1.1. Modification d'associé 5

1.2. Modification du siege social 5

1.3. Comptabilisation de la provision pour indemnité de départ a la retraite 5

2. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 5

3. REGLES ET METHODES COMPTABLES 5

3.1. Immobilisations corporelles 6

3.2. Fonds de commerce. 6

3.3. Participation, autres titres immobilisés et valeurs mobiliéres de placement 6

3.4. Stock et en-cours de production 7

3.5. Clients et comptes rattachés : 7

3.6. Produits constatés d'avance : 7

3.7. Engagement fin de carriére : 7

3.8. Provision pour risques 8

4. CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE 8

5. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN 8

5.1. Immobilisations incorporelles 8

5.2. Clients douteux 8

5.3. Composition du capital social et variation des capitaux propres 8

5.4. Charges et produits constatés d'avance 9

5.5. Charges a payer 9

5.6. Produits à recevoir 10

6. INFORMATIONS RELATIVES AU RESULTAT 10

6.1. Ventilation du chiffre d'affaires 10

6.2. Transferts de charges. 11

6.3. Résultat exceptionnel 11

6.4. Tableau des filiales et participations 11

6.5. Dettes et créances avec des sociétés liées 11

6.6. Ventilation de l'impôt sur les sociétés. 12

PAC Informatique C.M.

informatlaue

6.7. Accroissements et allégements de la dette future d'impôt 12

7. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS 12

7.1. Evolution des effectifs 12

7.2. Rémunération des organes de direction 12

7.3. Engagements hors bilan 13

PAC Informatique C.M.

informatiauc

1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

1.1. Modification d'associé

Le 31 mars 2023, la société Gaiana a pris le contrle à 100 % de la société PAC Informatique.

1.2. Modification du siége social

En date du 18 avril 2023, la société a déménagé son siége social sis 5 Rue Marie Marvingt - ZAC Croix Blandin a Reims (51100).

1.3. Comptabilisation de la provision pour indemnité de

départ à la retraite

La société PAC Informatique a comptabilisé pour la premiére fois une provision pour départ à la retraite pour

sa clture au 30 juin 2023.

2. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Pas d'événement postérieurs a la clture

3. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes au 30 juin 2023 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles

L123-12 a L123-28), des réglements ANC 2014-03, 2015-05, 2016-07 et 2018-01 et des réglements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

Les conventions générales comptables ont été appliquées selon le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base :

continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

PAC Informatique C.M.

nformatiQue

3.1. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou a leur coàt de production. Les intéréts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût à la production des immobilisations.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée prévue :

Concessions, brevets, licences : 1 a 5 ans

Agencement, aménagement et installation : 5 à 10 ans Matériel informatique : 3 a 5 ans Matériel de bureau : 3 a 5 ans

Mobilier de bureau : 5 à 10 ans Matériel de transport : 5 ans

En application de la méthode simplifiée préconisée pour les PME, les actifs non décomposables ont été amortis sur les mémes durées que les exercices précédents. Il n'y a, en conséquence, pas d'impact sur le résultat de l'exercice et aucun actif décomposable n'a été identifié.

3.2. Fonds de commerce

Les fonds de commerce ont été constitués par la reprise de fonds commerciaux et de malis techniques suite a des fusions avec des sociétés.

Conformément aux dispositions du réglement CRC 2002-10 relatifs aux méthodes d'amortissements et de dépréciation des actifs, une dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte éventuelle de valeur.

Des tests de dépréciation sont réalisés annuellement et des dépréciations sont constatées s'il existe des

indices de perte de valeur.

La méthode de dépréciations des fonds de commerce est adossée au chiffre d'affaires de maintenance, qui

est une référence de niveau d'activité dans le secteur de l'édition de logiciels.

Pour l'exercice clos le 30 juin 2023, il n'a été constaté aucune dépréciation du fonds de commerce.

3.3. Participation, c autres titres immobilisés et valeurs

mobiliéres de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur de l'inventaire est déterminée en fonction des critéres suivants :

- Situation nette comptable - Résultat au niveau de la rentabilité attendue - Perspectives d'avenir - Utilité pour la société

PAC Informatique C.M.

nFormatiQue

3.4. Stock et en-cours de production

La valeur brute des matieres premiéres et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais

accessoires.

Le stock est évalué selon la méthode FIFO ou PEPS (premier entrée premier sortie).

Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant

les modalités indiquées ci-dessus, et le cours du jour ou la valeur de réalisation, déduction faite des frais

proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à la seconde valeur énoncée.

Les stocks sont constitués par les travaux en cours de production et sont évalués au prix de revient du nombre

de jours produit.

3.5. Clients et comptes rattachés :

Les créances sont valorisées a leur valeur nominale. La dépréciation des créances suit la régle générale

suivante :

50 % pour les créances de plus de 6 mois

100 % pour les créances de plus de 12 mois 100 % pour les créances dont les clients sont dans un process de redressement

Cependant, la dépréciation est également appréciée, au cas par cas, en fonction des difficultés de recouvrement.

3.6. Produits constatés d'avance :

Il s'agit de produits d'exploitation anticipés et évalués suivant la durée contractuelle

3.7. Engagement fin de carriére :

Les engagements de PAc Informatique au titre des indemnités de départ a la retraite sont estimés à partir d'un calcul actuariel conforme à la recommandation CNc 2003-R.01, prenant en compte le taux de turnover

du personnel, et correspondant a la valeur probable de la dette de l'entreprise a l'égard de chacun de ses salariés. Le calcul des droits a la retraite acquis par les salariés est déterminé a partir des conventions ou accords en vigueur, pour l'ensemble du personnel en contrat a durée indéterminée.

Pour PAC Informatique, l'engagement brut a été évalué au 30 juin 2023 à 30 930 £ en retenant les hypothéses suivantes :

Age de départ a la retraite : Entre 62 (non cadre) et 65 ans (cadre) Probabilité de présence dans l'entreprise : selon utilisation des tables < TH 00-02 vie & TF 00-02 vie > et de < Turn Over > réactualisé sur l'exercice.

Taux d'actualisation : 3.60 %

Progression des salaires de 2 %

PAC Informatique C.M.

informatlaue

Taux de charges sociales : 45 %

La provision pour indemnité de départ a la retraite étant comptabilisée pour la premiére fois, cette derniére a été comptabilisée en réserves.

3.8. Provision pour risques

Les risques résultants des litiges en cours et les charges engagées découlant des obligations réglementaires font l'objet de provisions. Au 30 juin 2023, la société PAC Informatique a une provision à hauteur de 88 740 @

4. CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE

Comme indiqué dans les faits caractéristiques de l'exercice, la société PAc Informatique a comptabilisé pour

la premiére fois la provision pour départ à la retraite.

5. INEORMATIONS RELATIVES AU BILAN

5.1. Immobilisations incorporelles

Aucun concession, brevet, droit similaire et fonds de commerce n'ont été acquis et apportés durant l'exercice.

5.2. Clients douteux

Au titre de l'exercice clos au 30 juin 2023, les nouvelles créances des clients douteux s'élevant à 45 996 @

TTC. Les dépréciations sont calculées selon les régles exposées ci-dessus.

5.3. Composition du capital social et variation des capitaux

propres

Le capital social au 30 juin 2023 ressort a 72 000 £ composé de 4 500 actions ordinaires au nominal de 16£.

Les capitaux propres ont varié selon le détail :

PAC Informatique C.M.

informatiaue

Afectation du Solde au Autres Résultat Solde au Libellé résultat 31/12/2022 mouvements 30/06/2023 30/06/2023 30/06/2022 101000 Capital 72 000 72 000 106100 Réserve légale 7 200 7 200 106880 Autres réserves 78 271 30 930 47 341 119000 Réport à nouveau Débiteur 829 748 528 964 300 784

Total Capitaux Propres avant résultat 1 138 054 528 964 30 930 578 160

120000 Résultat 528 964 528 964 199 599 199 599

Total Capitaux Propres 3 145 134 30 930 199 599 378 561

Conformément à l'assemblée générale ordinaire du 21 mars 2023 modifiée le 3 avril 2023, le résultat de

l'exercice clos le 31 décembre 2022 a été affecté en totalité en < Report-a-nouveau >.

5.4. Charges et produits constatés d'avance

5.5. Charges à payer

PAC Informatique C.M.

informatiQue

5.6. Produits à recevoir

6. INFORMATIONS RELATIVES AU RESULTAT

Le résultat de l'exercice se traduit par un déficit net à hauteur de 199 598.72 €

6.1. Ventilation du chiffre d'affaires

PAC Informatique C.9M.

informatiaue

6.2. Transferts de charges

En Euros Montant

Prévoyance

Avantage en nature 2 365 Remboursement frais de formation

Remboursement assurance

Total 2 365

6.3. Résultat exceptionnel

en euros 30/06/2023 31/12/2022

Produits exceptionnels

PRODUITS EXCEPTIONNELS S/ OP GESTION

PRODUITS DE CESSION ELE ACTIFS CEDES REPRISE DE PROVISION EXCEPTIONNELLE

Charges exceptionnelles CHARGES EXCEPT S/OPERATION GESTION 531 CHARGES EXCEPT S/OPERATION EN CAPITAL 10 000 VNC ELEMENT ACTIFS CEDES 654 DOTATION AUX DEPRECIATIONS EXCEPT

RESULTAT EXCEPTIONNEI 1 185 10 000

6.4. Tableau des filiales et participations

Néant

6.5. Dettes et créances avec des sociétés liées

PAC Informatique C.M.

informatlauc

6.6. Ventilation de l'impot sur les sociétés

6.7. Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

7. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES

INFORMATIONS

7.1. Evolution des effectifs

Comparatif des effectifs moyens :

juin-23 déc-22 Cadres 4 5 Non cadres 7 7 TOTAL 11 12

7.2. Rémunération des organes de direction

Cette information n'est fournie car elle aboutirait indirectement à mentionner une rémunération individuelle.

PAC Informatique C.M.

informatiaue

7.3. Engagements hors bilan

Néant

PAC Informatique C.3M.