Acte du 3 décembre 2019

:Article:26 : inventaire - Comptes annuels

Articie:34.: Discipline

Articie-3s : Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

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Pour satisfaire aux dispositions de l'article R. 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :

7. Madame Agnés JEAN née le 18 août 1979 a BESANCON, de nationalité francaise, demeurant 26 Allée des Citées Jardins Oerlikon - 25290 ORNANS, mariée sous ie régime de la séparation de biens, titulaire d'un diplôme d'architecte ENSAIS, inscrite au tableau de l'Ordre des architectes de Franche-Comté sous le numéro 082946 :

2: Madame Marine BERNARD, née le 30 novembre 1987 à BESANCON, de nationalité francaise, demeurant 12 Rue Proudhon -25000 BESANCON, célibataire n'ayant pas conclu

de pacte civil de solidarité, titulaire d'un diplme d'état d'architecte et habilité a la maitrise d'cuvre en son nom propre.

La Société a été constituée sous la forme d'une Société à responsabilité timitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1er février 2016 à BESANCON.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision des associés en date du

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées, par la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application, pal les présents statuts, et, te cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés anonymes dans la mesure oà elles sont compatibles avec les régles particutiéres des sociétés par actions simplitiées.

Elle peut comporter, à toute époque, un associé unique propriétaire de la totalité des actions ou plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou oartielle desdites actions ou de

création d'actions nouvelles souscrites par son nouvei associé, puis redevenir une société unipersonnelle par réunion de toutes les actions en une seule main.

It est précisé en tant que de besoin que, sauf stipulation contraire, chaque fois qu'il sera question ci-aprés d'une. décision des associés, sera aussi bien visée une décision de l'ensemble des associés que de l'associé unique selon le cas.

La société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger l'exercice de la profession d'architecte.

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

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La dénomination de la Société est : La fabrike : architectes.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée d'architecture ou des initiales < SAS d'architecture ", et de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ainsi que du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.

Le siége social est fixé : 9, rue de Pontarlier - 25000 BESANCON.

1l peut étre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision des associés.

Toutefois, le siége peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président. Lors d'un transfert décidé par te Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société reste fixée a 99 ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la société, ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou d'une décision des associés.

Lors de la constitution de la société, les apports suivants ont été effectués :

Madame Agnés JEAN : la somme de 2.550 € (deux mille cinq cent cinquante euros), Madame Marine BERNARD : la somme de 2.450 @ (deux mille quatre cent cinauante euros)

Total des apports en numéraire : la somme de 5.000 € (cing mille euros)

Les parts représentant des apports en numéraire ont été intégralement libérées au moment de la constitution de la société.

Laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la Banque Crédit Agricole de Franche-Comté, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

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Le capital social reste fixé a la somme de 5 000 euros. 1l est divisé en 100 actions de 50 euros de valeur nominale chacune, toutes entiérement souscrites, intégralement libérées et réparties comme suit :

Madame Agnés JEAN à concurrence de 50 actions Madame Marine BERNARD à concurrence de 50 actions

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 100 actions

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de ia société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances < en comptes courants .

Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commune entre l'associé intéressé et ie Président.

Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

Le capital social peut étre modifié dans les conditions prévues par la loi.

Suivant t'article 12 de la loi 77-2 sur l'architecture, toute société d'architecture doit communiquer ses statuts, ia liste de ses associés ainsi que toute modification statutaire éventuelle au conseil régional de l'ordre des architectes sur ie tableau duquel elle a demandé son inscription.

Conformément & l'article 13 de la loi n"77-2 du 3 janvier 1977 modifiée par la loi MACRON, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue par :

a) Un ou plusieurs architectes personnes physiques ou une ou plusieurs personnes physiques établies dans un autre Etat membre de t'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen et exercant légalement la profession d'architecte dans les conditions définies aux 1° a 4° de l'article 10 ou a l'article 10-1 :

b) Des sociétés d'architecture ou des personnes morales établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen dont plus de la moitié du capital et des droits de vote est détenue par des personnes qualifiées, au sens des articles 10 ou 10-1, et exercant

légalement la profession d'architecte ; 3) Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture ne peuvent pas détenir plus de 25 % du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture ;

1- Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.

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Le capital ne peut étre augmenté que par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant sur ie rapport du Président, prise aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 21 des présents statuts.

Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

L'associé unique ou les associés délibérant collectivement fixent le mode et ies conditions de libération des actions nouvelles et peuvent déléguer au Président les pouvoirs utiles à la réaltisation de l'opération.

Toutefois, l'associé unique ou les associés délibérant collectivement peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires & l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociabie pendant toute la durée de la souscription.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Si les associés délibérant collectivement l'ont décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductibie sont attribuées aux associés qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions, à titre irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il détermine :

(a) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui- ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue par ies associés délibérant collectivement lors de l'émission :

(b) répartir le solde des actions entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, si les associés délibérant collectivement n'en ont pas décidé autrement.

Si aprés l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois quarts de cette augmentation au cas prévu au (a) ci-dessus, l'augmentation de capitat n'est pas réalisée.

Toutefois, dans la mesure oû elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Président peut limiter d'office l'augmentation de capital au montant des souscriptions.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou une ou plusieurs tranches de l'augmentation de capital et statuent à cet effet sur les rapports du Président et du ou des Commissaires aux comptes.

La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une ou plusieurs personnes dénommées qui ne peuvent prendre part au vote.

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L'associé unique peut également décider de réserver la souscription en tout ou partie à un nouvel associé.

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre suffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

I1- Le capital social peut étre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de ieur nombre ou de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniére. L'associé unique ou les associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 21 des présents statuts sont seuls compétents pour décider une réduction du capital.

.Article 10 : Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire peuvent n'étre libérées que de ia moitié de leur valeur nominale à la constitution et du quart seulement de leur valeur nominale lors d'une souscription à une augmentation de capital.

En revanche, toute prime d'émission doit étre payée en totalité à la souscription.

Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espéces sont appelées par le Président.

Les souscripteurs et associés pourront toutefois, s'ils le désirent, effectuer le versement total ou partiel desdites sommes par anticipation.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et associés par tous moyens, guinze

jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. L'associé qui n'effectue pas, a leur échéance, les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est de plein droit redevabte a la société d'un intérét de retard au taux tégal.

Les actions émises en représentation d'apports en nature doivent étre intégralement libérées.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Articie 12 - Cession et transmission des actions

Toute cession d'actions.entre associés est libre:

Les cessions d'actions à des tiers à titre onéreux ou gratuit ne peuvent étre réalisées qu'avec ie consentement de fa majorité des associés représentant au moins ies deux tiers des actions, conformément a l'article 13-4° de la loi sur l'architecture.

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En cas de décés d'un associé, la société continue entre I(es) associé(s) survivant(s) et les héritiers, Iégataires ou représentants, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des deux tiers des associés restant titulaires des actions. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité sur demande de ia société dans les trois mois du décés par ia production de l'expédition de l'acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Dans les 8 jours de la réception de ces documents, la Gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec accusé de réception faisant part de l'acte de décés de l'associé et indiquant le nombre d'actions qu'il détenait dans la société et mentionnant les qualités des héritiers ou ayants droit, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. L'agrément est donné ou refusé dans les conditions exposées a l'article 12.3.

En cas de refus d'agrément, d'achat par un tiers ou de rachat par la société des parts de l'associé décédé, l'évaluation du prix desdites parts et les modalités de paiement du prix sont fixées par l'article 12.4 des statuts.

12.1. - Forme de la cession ou de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

12.2. - Inaliénabilité des actions

Les actions créées sont inaliénables, c'est-a-dire ni négociables ni cessibles, pour quelque cause que ce soit, pendant une durée de 2 ans a compter de leur émission. Cette disposition n'est pas applicable entre associés ni à l'associé qui viendrait à réunir en sa main toutes les actions de la SAS La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

12.3. -.Droit de préemption et:clause d'agrément

12.3.1. - Toute cession d'actions & un tiers & la société est soumise à t'agrément de la société aprés exercice, dans les conditions fixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des actionnaires de la société. Ce droit d'agrément s'applique à toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait fieu, par voie d'adjudication publique, en veriu d'une décision judiciaire.

en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique à la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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12.3.2. - Le cédant doit notifier son projet de cession au président et à chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception ; it doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociaie, adresse ou siége social), te nombre d'actions dont ia cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession. Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les actionnaires. Dans les 8 jours de la réception de cette notification, le président porte à la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.

12.3.3. - Chaque actionnaire doit, s'it désire exercer son droit de préemption, le notifier a la société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, ce dans les trente jours (par exemple) de la notification du projet de cession qui lui a été faite. A défaut pour l'actionnaire de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'if entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause. Lorsque le nombre total des actions que fes actionnatres bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées. et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

12.3.4. - Dans les 40 jours de la notification du projet de cession par le cédant, le président décompte les droits de préemption exercés. Si ces droits sont exercés pour ia totalité des actions offertes, le président établit une liste des actionnaires avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et a tous les actionnaires.

Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir tes actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder ies actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital. conformément aux dispositions de l'article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce.

A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés

12.3.5. - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 30 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant

Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant doit étre soumise, par le président, dans un délai de trois mois (au maximum) à compter de la notification du projet de cession, a l'agrément des actionnaires.

La décision d'agrément est prise à la majorité des deux tiers conformément a l'article 13-4° de ta ioi sur l'architecture, le cédant ne prenant pas part au vote.

Dans un délai de 8 jours & compter de la notification de la denande d'agrément, ie président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession proietée

A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de 2 mois.

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Le cédant devra adresser à la société, dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par ie président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions : l'inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement. Le prix de cession est réglé comptant au cédant dés réception de l'ordre de mouvement dûment signé. Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs à la cession des actions dans les huit jours, la cession sera constatée par le président.

12.3.6. - Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à la société, qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de ia part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consentement du cédant, par la société ; la société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital, et ce dans un délai de 3 mois à compter de fa notification du refus. A cet effet, i provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital.

Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-aprés à l'article 12.4 des statuts.

12.3.7. - Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.

12.4. - Evaluation des actions.et paiement du prix

Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs : à défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs. La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours. Dans les huit jours de ia détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social & l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours à conpter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société. En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant. En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

13.1. - Droits et.obligations.generales

L'associé unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement.

La propriété d'actions entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode t'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés (article 14 de la loi sur l'architecture).

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de

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réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

13.2. - Droits de vote et de participation aux assemblées

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les délibérations collectives dans les mémes conditions que celles prévues par le Code de Commerce concernant les sociétés anonymes.

13.3. - Droits dans les bénéfices

Chaque action donne droit dans les bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

13:4. - Droits dans l'actif:social en cas de.dissolution ou tiauidation

Chaque action donne droit dans l'actif sociat à une part proportionnelle a ia quotité du capital qu'elle représente.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la société o il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, ia société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui interviendrait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, ie nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions coflectives d'associés.

15.1.--.Radiation

L'associé radié, exercant ou non sa profession d'architecte au sein de la société perd, à conpter du jour oû ia décision prononcant sa radiation est passée en force de chose jugée, le droit d'assister et de voter aux assemblées de la société.

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Il dispose d'un délai de 6 mois, à compter du jour oû sa radiation est devenue définitive, pour céder ses parts sociales a un tiers, a la société, ou à d'autres associés. Le Cessionnaire devra, le cas échéant, étre agréé dans les conditions prévues ci avant. A défaut d'accord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé dans les conditions prévues par l'article 12.4. La radiation de tous les associés exercant au sein de la société ou la radiation de la société entraine de plein droit la dissolution de celle-ci par extinction de son objet.

15.2 - Exclusion d'un associé

Tout associé exercant sa profession d'architecte au sein de la société pourra étre exclu dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'exclusion est décidée à l'unanimité des seuls associés exercant la profession d'architecte au sein de ia société.

15.3 - suspension.provisoire d'un associé

L'associé exercant au sein de la société provisoirement suspendu conserve, pendant toute la durée de sa suspension, sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent.

Toutefois, ses revenus tiés a l'exercice de la profession sont réduits de moitié, l'autre moitié étant attribuée, par parts égales, à ceux des associés exercant au sein de la profession qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de leurs fonctions.

.15.4 - Cessation d'activité.d'un associé exercant au sein de la société

L'architecte associé au sein de la société peut cesser son activité de la société à la condition d'en informer la société et les associés par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 6 mois à l'avance. L'associé désirant cesser toute activité professionnelle avise l'Ordre de sa décision.

Sauf convention contraire, l'associé désirant cesser toute activité professionnelle a le choix entre 2 options :

il peut demander le rachat de la totalité des actions lui appartenant il peut conserver ses parts pendant 2 ans au plus, sous réserve d'une cession obligatoire des actions pour respecter la réglementation relative à l'exercice en société de la profession d'architecte.

L'associé devra obligatoirement indiquer l'option choisie dans la notification de cessation d'activité faite a la société.

Dans le cas oû l'associé demande le rachat des parts, celles-ci seront rachetées à la diligence de la gérance dans un délai maximum de 6 mois à compter de la date d'effet de la démission : le prix et les modalités de paiement seront déterminés conformément aux dispositions de l'article 12.4 des statuts.

Dans l'hypothése oû l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société à un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation à moins de 15% du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption

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des associés, l'associé Cédant s'engage à permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent. de céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par l'associé Cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.

Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, teur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction. Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus à ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'is viendraient à détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient a détenir.

Le terme cession ou mutation s'entend, quant à lui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par ies associés dans la Société, tels que définis ci- dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.

Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe. A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article. aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits. En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale.

TITRE:HREPRESENTATION -ADMINISTRATION -CONTROLE.DE:LA SOCIETE

17.1. - Nomination -Révôcation

La société est représentée et administrée par un Président, personne physique et obligatoirement architecte, qui a fa qualité de dirigeant. Il peut étre associé ou non. Il est nommé par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 21 des présenls statuts. Il est rééligible.

L'associé unique ou les associés peuvent, à tout moment, révoquer ie Président par décision prise a la majorité des voix exprimées ou représentées.

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.17.2. - Pouvoirs

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. 1l la représente dans ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément à l'associé unique ou aux associés délibérant collectivement. La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que ia seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président préside les délibérations d'associés. En cas d'absence ou d'empéchement du Président lors d'une séance ou décision, l'associé unique ou les associés présents ou votant lors de la délibération désignent celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président de ladite séance ou décision. Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président ou d'un mandataire spéciat, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.

Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L 432.6 du Code du Travail.

.17.3. - Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée lors de sa nomination.

Conformément à t'articte 13 5° de la loi sur l'architecture, le Directeur général s'il est unique ou la moitié au moins des Directeurs généraux s'ils sont plusieurs, doivent étre architectes.

Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) par décision prise aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'articte 21 des présents statuts. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général(aux) sont déterminés par l'associé unique ou les associés, en accord avec le Président.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) est(sont) révocable(s) à tout moment, par le Président ou une décision de l'associé unique ou des associés pris aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 21 des présents statuts ; en cas de décés, démission ou révocation du Président, ils conservent, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, ses(leurs) fonctions et ses(leurs) attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Président et du(des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par décision de t'associé unique ou par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 21 des présents statuts.

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Le Président et les Directeurs Généraux de la société sont responsables envers celle-ci et envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifies, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans ies conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de jadite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le cas échéant et en application des dispositions de l'article L. 227-9-1, alinéa 2 et 3 du Code de Commerce, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés par l'associé unique ou tes associés dans les conditions de quorum et de majorité visées a l'article 21 des présents statuts et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppféants sont nommés, qui sont appelés a remplacer ie ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de démission ou de décés.

En cas de pluralité d'associés, et conformément a l'article L. 227-10 du Code de Commerce (anciennement article 262-11 de la loi du 24 juillet 1966) le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce (modifié par la loi relative aux nouvelles régulations éconorniques du 15 mai 2001 anciennement article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966).

Les associés statuent sur ce rapport.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président ou ses Directeurs Généraux.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication (article L. 227-11 du Code de Commerce, anciennement article 262-11 de ia loi du 24 juillet 1966).

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de Commerce sur renvoi de l'article L. 227-12 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société.

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Les opérations suivantes relévent de la seule compétence de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement :

- augmentation, amortissement ou, réduction de capital.

- dissolution, continuation de l'activité de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social, : transformation en une société d'une autre forme (article 227-9 du Code de Commerce anciennement article 262-10 de la loi du 24 juillet 1966). nomination du Président, des Directeurs Généraux et des Commissaires aux comptes, - approbation des comptes annuels et affectation des résuitats, modification ou adoption de clauses statutaires relatives à (i) l'inaliénabilité des actions, (ii) l'agrément préalable d'un cessionnaire d'actions, (iti) l'exctusion d'un associé, - et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire.

Les décisions intervenant conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Une décision des associés ou de l'associé unique relative aux comptes sociaux doit étre provoquée au moins une fois par an, dans les six mois de fa clture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

1. Lorsque la société ne compte qu'une seule personne, l'associé unique pris en fa personne de son représentant, exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux associés. It doit prendre personneltement ces décisions. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux des décisions des associés et signés par lui.

2. En cas de pluralité d'associés :.

(I) Opérations reguérant l'unanimité dés assôciés : Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires, prévoyant :

- l'inaliénabilité des actions, - l'agrément des cessionnaires d'actions, - l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions,

ne peuvent &tre valablement prises qu'& l'unanimité des associés.

Il en est de méme des décisions portant transformation en une société d'une autre forme qu'une société par actions et toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé.

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(1I) Autres.décistons-Quorum.- Maiorités :

Les décisions autres que celies visées au paragraphe (i) du présent article, et sous réserve des dispositions spécifiques de ia ioi, ne peuvent valablement étre prises que si ia moitié au moins des associés participe à la décision, soit directement, soit par représentation.

Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées ou représentées.

(III) Modalités:des décisions:.

Les décisions collectives sont prises, à l'initiative du Président, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite.

(a) Assemblées :

Les associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tout moyen au moins quinze jours à l'avance, la date & prendre en compte étant la date d'expédition de la convocation. Elle doit, à peine de nullité de la délibération, comporter la date et te lieu de réunion, l'ordre du jour et le projet du texte des résolutions.

La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié, auquel cas il en fait mention au proces-verbal de l'Assemblée.

L'Assernblée peut se.réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées par un autre associé. Chaque associé peut

notamment par télécopie ou télex ou courrier éiectronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Le Président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées à l'article 22, lequel est signé du Président et de tous les associés présents.

(b) Décisions par consultation écrite ::

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés, par courrier recommandé ou par télécopie, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- sa date d'envoi aux associés,

: la date à iaquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote a l'associé,

- l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote. Ces bulletins de vote seront accompagnés des documents suivants :

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- copie des documents nécessatres a la prise de décision. r ie texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de décision (adoption ou rejet).

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner par tous moyens écrits et notamment par télécopie, télex ou courrier électronique, un exempiaire de ce builetin de vote dûment complété, daté et signé à l'adresse indiquée, et à défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai susvisé vaut abstention totale de l'associé concemé et n'est pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier butletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées à l'article 22.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procés-verbal des décisions sont conservés au siége social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu'à signature du registre des délibérations dans les conditions visées à l'article 21.

(c) . Dermandes d'inscription de projets de résolutions par le Comité d'Entreprise :

Par application de l'article L. 432-6-1 du Code du Travail, le Comité d'Entreprise, représenté par l'un de ses membres mandatés à cet effet, peut adresser au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou moyen électronique de télétransmission avec accusé de réception, des demandes d'inscription de projets de résolution à soumettre aux décisions de l'associé unique ou des associés. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président soumet aux associés les projets de résolution du Comité d'Entreprise lors de la premiére assemblée ou consuitation écrite des associés intervenant aprés expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de la demande du Comité d'Entreprise. Si la société ne comprend qu'un associé, le Président soumet a l'associé unique les projets de résolution du Comité d'Entreprise lors des décisions prises sur toute question relevant de sa compétence et intervenant aprés expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de la demande du Comité d'Entreprise.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit ieur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Ces feuilles ou ce registre sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour meme de la délibération par le Président. Tous les associés ayant participé aux délibérations devront y apposer leur signature au plus tard dans les trois mois de la délibération. Les procés-verbaux ainsi signés valent feuilles de présence.

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Les procés-verbaux devront indiquer, le mode de décision, la date de décision, l'identité des associés présents (votants), des associés représentés (votants par mandataires), des associés absents et non représentés (non votants) et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet)

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.

Par exception, ie premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 mars 2017.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, fe Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant ies produits et ies charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

If établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans ies conditions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord préievé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque Iedit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'associé unique ou les associés délibérant collectivement aux conditions de quorum et de majorité prévues à t'article 21 des présents statuts peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite à l'association unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou fes associés délibérant colfectivement déterminent la part attribuée aux associés, à titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou les associés délibérant collectivement peuvent décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report à nouveau ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'à extinction, ou reportées a nouveau.

1l peut étre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi.

1- Les modatités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 21 des présents statuts ou par le Président agissant sur délégation de l'associé unique ou des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un déiai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de ieur mise en paiement sont prescrits.

tl- L'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues a 'article 21 des présents statuts ont la faculté de décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la ioi.

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Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 21 des présents statuts, à l'effet de décider s'il y a' lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou des associés délibérant coilectivement est publiée dans les conditions réglementaires. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou piusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1t en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ia dissoiution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 21 des présents statuts.

Enfin, la dissolution de ia société peut également etre pronancée dans tes conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social et a défaut de régularisation dans les délais prescrits par la loi. La dissolution met fin aux fonctions de Président et des Directeurs Généraux.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution décidée par celui-ci entraine, dans les conditions prévues par la ioi, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sauf lorsque l'associé unique est une personne physique. En cas de pluralité d'associés, la société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. La décision collective des associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs tiquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa tiquidation jusqu'a clture de celle- ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. Les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation. Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de teurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital sociai.

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la société, soit entre les associés et ia société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

Toutefois préalablement à la saisine de ta juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit le Président du Conseil Régional de l'Ordre des architectes qui peut, soit procéder lui-méme à la tentative de conciliation, soit en confier le soin à te! membre du Conseil qu'il aura désigné (article 25 du Code des devoirs professionnels).

Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. I1 ne peut exercer selon un autre mode que dans fa mesure oû il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés. ti doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquetle it intervient conformément à l'article 14 de la loi sur l'architecture. Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour te compte de la société (article 41 du Code des devoirs professionnels).

La société est seule civilement responsable des actes professionneis accomplis pour son compte et doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (articie 16 de la loi sur l'architecture).

Les dispositions légales et réglementaires concernant ia discipline des architectes sont applicables à la société et à chacun des architectes associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par le Président ou le Directeur général. Cependant, les

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associés peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exctut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux (articte 50 du décret n° 77 - 1480 du 28 décembre 1977).

Tout architecte qui a été condamné à la peine disciplinaire de la suspension pour une durée égale ou supérieure à trois mois peut etre contraint, par décision unanime des autres associés, à se retirer de la société. Ses actions sont alors cédées dans ies conditions légales ou réglementaires applicables (articte 47 du Décret 77-1480 du 28 Décembre 1977).

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux (article 48 du décret n°77-1480 du 28 décembre 1977).

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de ta société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de t'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite (article 50 du décret n*77-1480 du 28 décembre 1977).

La société doit étre inscrite au tableau régional de ia circonscription dans laquelle se situe son activité principale (articie 17 du décret n° 77-1481 du 28 décembre 1977).

Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel ta société est inscrite, les statuts de la société et ta liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste. Le Conseil Régional vérifie si-ia société demeure én conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéàe à fa modification correspondante de t'inscription ou & la radiation de la société si, a l'expiration du déiai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue (article 42 du code des devoirs professionnels).

36.1. - Nomination du Premier Président

Madame Agnés JEAN, née le 18 aout 1979 & BESANCON,demeurant 26 Ailée des Citées Jardins Oerlikon - 25290 ORNANS. et inscrite au tableau.de l'Ordre des architectes.de.Franche-Comté sous le numéro 082946, est nommée en qualité de Premier Président de la société pour une durée indéterminée.

Madame Agnés JEAN exercera son mandat avec les pouvoirs tels que définis à l'article 15.2 des présents statuts.

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Madame Agnés JEAN accepte ce mandat et déclare qu'aucune disposition tégale ou réglernentaire ne fui interdit d'exercer les fonctions de Président de la société.

Le Président pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

36.2: - Nomination du Premier Directeur. Géneral.

Madame Marine BERNARD, née ie 30 novembre 1987 à BESANCON, de nationalité frangaise, demeurant 12 Rue Proudhon - 25000 BESANCON, et inscrite au tableau de l'Ordre des architectes de Franche-Comté sous le numéro , est nommée en qualité de Premier Directeur Général de la société pour une durée indéterminée.

Madame Marine BERNARD exercera son mandat avec les pouvoirs tels que définis a l'article 16 des statuts.

Madame Marine BERNARD accepte ce mandat et déclare qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer les fonctions de Directeur Général de la société.

Le Directeur Général pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/12/2019 Page 26 sur 26