Acte du 10 novembre 2020

FORME-OBJET-DENOMINATION_SOCIALE-SIEGE SOCIAL-DUREE

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé entre les proprietaires des parts sociales ci-apres créées et de celles ..qui. pourraient l'etre ultérieurement, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITE, qui eera regie par la loi N 66537 du 24 juillet1966, laloi du 4

mise en harmonie.des statuts, consécutive a la reforme et lois du 10 juillet 1982,du 30 avril 1983, du ler mars.19a4, du décret du 30 mai 1984 et larrete du 24 septembre 1984 juillet 1985et du 5 janvier 1988 et toutesautres lois et decrets modifiant ou complétant ceux-cl et"les présents statuts.

si la societé vient a comprendre plus de associés, elle.devra, cinquante dans le delai dedeux transformee en Societe Anonyme sinon elle serait dissoute a ansyetre moins que pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit devenu. egal.ou inferieur_acinquante.(article35 66.537 (voir statuts article 12#7 LoiN

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet :

EN ACTIYITE PRINCIPALE : TANT EN FRANCE QU A L'ETRANGER

Agence Immobiliere exercant les activités suivantes : Transaction, gestion, administration. Opération portant sur les biens d'autrui et relatives à : l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé, d'immeubles batis ou non, l'achat, la vente ou la location gérance de fonds dc commerce, de gestian immobilire, la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilieres donnant droit a une attribution de locaux en jouissance ou propriété.

L'aménagement, la rénovation, la réhabilitation dimmeubles de toutes sortes ainsi que toutes activités de marchands de bien

EN ACTIVITE SECONDAIRE:

- La création, l'acguisition, la location comme bailleur ou preneur, l'exploitatlon de tous établissements se rapportant aux activités epeaifiées.

Tous les produite intellectuels.

conceder toute licencs d'exploitation ou mandat en tous pays.

- La participation directe ou indirecte de la sociéte dans toutes operations qui se. rattachent a l'objet spécifie.

- Les avances financieres ou prete a des eocietes ou entreprisas susceptiblee de favoriser le developpement des affaires socialas.

L'intermediaire de commerce en produits divers, la recherche de produite, lea prestations mandataires, ooncarnant, la transaction, la diffusion, le dép&t-vente, la yenta,. la distributian de tous produits, sans predominance et sana iimitation.

Toutes operations d'import-export en provenance de taus pays, ayant trait a tous produits destinés a etre vandus tant en France, dans lea DoM-TOM qu'a l'étranger, ainsi que sur le territoire de Economigus Européenna, avec une coopération toute particuliare avec la C.F.E sur les marchée publics internationaux ou privée.

- De maniare genérale, toutes activités at tous commerces pouvant bénéficier a l'eesor commercial de la société sans que ia spécification des produits vendus soit limitée a ceux énumerés ci-deesus.

- En outre, la sociéte pourra faire l'acquisition de tous biens.

ou i similaires et susceptibles de faciliter le developpement de la société.

La possibilité de creation de nouvelles societés de souscription, de fusion ou d'absorption, d'avanca, d'achats ou de location, de tout ou partie deses biens et droits immobiliers, ou par tout autre mode, tant en France que sur tous territoires de la C.E.E (article l30 - acte unique).

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La societé prend la dénomination sociale de :

SARL AGENCE SAINT LOUIS EN L'ILE (A.S.L.)

Tous les actes et documents émanantde la societe et deetinds aux tiers,notamment. : les. lettres, facturas, annonces publications diverses, doivent indiquer dénomination sociale pracédée ou ia suivie ilaiblemant des mots : immédiatement et

* SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE OU S.A.R.L.

* de l'énonciation du capital social et du numéro et da la date d'immatriculation au Registre du Commerce.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé au :

63 rue Saint Louis en l'ile 75004 PARIS

Il pourra tre transféré à toute autre adresse dans la ville par simple décision de la gérance et en toute autre ville par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf prorogation ou dissolution.

durée de 1la société pourra ttre éventuellement, prorogee ou pourra faire 1iobjet d'une anticipée, disaolution ainsi que cela est spécifié statuts. dans les présenta

DEUXIEME TITRE

APPORT -.CAPITALSOCIAL-PARTSSOCIALES

ARTICLE 6 - APPORTS

Lee assooiés font a la sociéte les apports suivants :

Madame Marie Claude FREYMOND la somme de francs 50.000 F

50.000 F

Reprasentant le montant du capital social ainel constitue

En application des loie et décrets en vlgueur, & la

d'un depôt bancaire bloqué, et dont lee prelevements ns pourront se faire que par le pu les gérants et apres que la Societé soit lmmatrioulée su Registre du Commerce.

: En cas d'apports en nature, ceux-ci devront etre évalués par un commlesaire aux apporte.

La somme indiquée ci-dessus s été déposée a un compte ouvert a la bangue.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de sept mille six cent vingt deux euros (7 622 €)

Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de soixante seize euros vingt deux centimes (76,22 e) chacune, entiérernent iibérées, numérotées de 1 & 100 inclus, et attribuées à chacun d'eux, dans les proportions de leurs apports respectifs, savoir :

ATTRIBUTIONDES PARTSSOCIALES

Mansieur MAURY AVELINE André, & concurrence de 98 PARTS Numérotées de 1 & 98

Madame FREYMOND Marie-Claude, à concurrence de. 2 PARTS Numérotées de 99 à 100

100PARTS

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL.

Les cent (100) parts sociales a soixante seize euros vingt deux centimes (76,22 £) chacune

représentent bian la capital sacial de sept mille six cent vingt deux euros (7 622 €)

Conformément a la loi, les aasociés soussignés déclarent expressément que les 100 parts sociales présentement créées, representent tous les apports effectués et qu'elles ont été reparties entre eux,.dans les proportions indiquees, et qu'elles sont intégralement libérées.

Chaque fois qu!il est nécessaire de poss&der plusisurs parts pour exercer un droit quelcongue, les droits cociaux isolés ou en nombre inférieur a celui exigé, ne donnent aucun droit a leur proprietaire contre la societé. Dane ce cas, les associés doivent faire laur affaire personnelle du groupement du nombre nécessaire de parts.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL

- Modalités de l'augmentation du capital social

Le capital social pourra etre augmenté ou réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire dea associés, conformément aux dispositions des articles 47, 48 et 49 du décret du 23 mars 1967, modifié par la loi du 30 décembre 198l et de la loi du 5 janvier 1988.

par la création de parts nouvelles égalss aux anciennes attribuées en representation d'apports en nature en especes.

ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des

création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'évaluation de la valeur nominale des parts existantes.

CAPITALISATION DES RESERVES

Cette opération d'augmentation de capital par incorporation des réserves (ou de bénéfices) peut désormais, @tre décidée par des associes ne représentant plus que la moitie au moins des parts sociales, alors que l'ancienne loi exigeait les trois quarts du capital (Art 7 de la loi du 5 Janvier 1988) .

Il e'agit d'une disposition importante puisque la nouvelle loi:

abaisse sensiblement le seuil minimum requis pour prendre la décision ;

n'exige gue la moitié des parts (et non la moitié plus une .

Il peut étre crée des parts avec primes; dans ce cas la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

cas d'augmentation de capital par voie d'apport En en numéraire, chacun des associes a, proportionnellement au nombre de parts gu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre céder par les voies civiles, conformément a l'article 169o du Code civil et conformément a la loi du 5 Janvier l9s8 - Art 4- cession par simple dépot au siege de la société.

Tout associé peut, également, renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription soit en avisant la société par lettre recommandée (avec accusé de réception) qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur a celui qu'il aurait pu souscrire.

De meme, les assaciés peuvent, collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer en tout ou en partie a leur droit preferentiel de souscription.

A défaut d'unanimité, les associés peuvent par la décision extraordinaire décidant l'augmentation de capital, renoncer en tout ou partie au profit de l'un ou plusieurs d'entre eux ou de tiers étrangers a la société, a leur droit préférentiel de souscription. La décision extraordinaire devra etre prise au trois quarts du capital social, et en outre, a la majorité par tete prevues par l'article 10 ci-apres, pour ies béneficiaires de la renonciation qui seraient soumis a agrément en cas de cession de parts a leurs profit.

Lorsque la collectivité dee associés n'a pas renoncé au droit préférentiel de souscription des associés ou n'a renoncé qu'en partie a ce droit, les parts sociales correspondant au droit de_ souscription non utilisé, sont souscrites réductible par les associés, proportionnellement au nombre de a titre parts anciennes qu'ils possedent et dans la limite de leur demande.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associe a augmenter son engagement social.

Les parts qui resteraient a souscrire pourront etre souscrites par des tiere étrangers a la société, choisis par la Gérance, mais ces tiers devront etre agreés' en gualite de nouveaux associés, représentant la moitiésu moins du capital social.

Le droit préférentiel a titre irréductible et réductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et delais fixes par la gérance ; le delais accordé aux associés pour souscrireou proposer un cessionnaire de leur droit souscription ne pourra, de toutefois, etre inferieur & quinze jours.

Aucune souscription ne pourra etre ouverte au public.

ROMPUS

Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelies.

SOUSCRIPTION EN NUMERAIRE ET APPORTS EN NATURE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraires,, les fonds provenant de la liberation des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire ou dans une banque.

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Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut etre effectué par la gérance que trois jours francs au moins apres leur dépot.

Si l'augmentation de capital est realisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport annexé a la decision extraordinaire des associés tendant a augmenter le capital social établi sous sa responsabilité par

du Tribunal de Commerce a la reguete de l'un des gérants. Le Commissaire aux Apports est choisi parmi les Commissairee aux Comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 2l9 de la loi sur les societés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes etablies par les cours des Tribunaux.

du capital sont soliaairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports.

Cette responsabilité n'est dorénavant maintenue gue dans deux cas :

Lorsgu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports chargé de l'évaluation des apports en nature (valeur inférieure a 50 000 F).

- Lorsgue les associés ont décide de retenir une valeur différente de celle proposée par le, Commissaire aux Apports (article 5 de la loi du 5 Janvier 1988) :

Cette modification concerne également l'évaluation des apports en nature lors d'une augmentation de capital.

En effet, la loi maintien la responsabilité dans les deux cas précédemment cités, mais ne la fait peser que sur les gérants et les nouveaux souscripteurs (article 8 de la loi du 5 Janvier1988)

Ainsi les anciens agsociés qui décideraient de ne souscrire a l'augmentation de pas capital se verraient donc dégagés de cette responsabilité.

Les parts représentatives de toute augmentation du capital doivent etre entierement libérées et réparties lors création. de leur

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2. REDUCTION DU CAPITAL

CONDITIONS DE LA REDUCTION DU CAPITAL

Le capital social peut etre réduit, pour quelgue cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de i'assemblée des associés statuant dans les conditions fixées par l'article 2l

porter atteinte a l'égalité des associés.

réduction de capital leur est communiqué quarante cinq iours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associes appelée a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a

la réduction.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réductian de capital non motivée par des pertes, ce projet est déposé au Greffe du

dont la créance est antérieure a la date de dép&t peuvent former, devant le Tribunal de Commerce opposition par acte extra-judiciaire a la réduction dans le delai d'un mois a compter de la date de dépot.

Le Tribunal de Commerce rejette l'opposition et ordonne, soit

garantie si la sociéte en offre et si elles sont jugees insuffisantes : les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le delai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par une societé est interdite ; toutefois, i'Assemblée qui a décidé une reduction de capitai non motivée par des pertes peut autoriser le Gérant a acheter

L'achat des parts sociales doit etre realisé dans le delai des trois mcis a compter de l'expiration du délai a'opposition des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.

La reduction du capital social a un montant inférieur a cinguante mille francs doit etre suivie, dans le delai d'un

minimum, a moins que, dans le meme delai, la sociéte n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéresse peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la scciété deux mois au moins aprés avoir mis les Gérants en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution cessé d'exister, le jour ou le Tribunal statue sur le fond en a premiere instance.

ACTIF NET INFERIEUR_-INSUFFISANCE

Si, du fait des pertes constatées dans les documente comptables, l'actif net de la société devient inférieur au capital social, conformément a la loi du 30.12.19sl, l'actif net doit toujoure etre supérieur a la moitié du capital cocial (article 14 de la loi du 30 Décembre 198l complétant le 4eme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 Juillet l966). De sorte que pour une S.A.R.L. au capital de 5o ooo francs, minimum iégal, l'actif net ne devra jamais etre inferieur a 25 000 frs.

LA DISSOLUTION

Si l'actif net devient inférieur a la moitié du capital social, la Gérance ou le Commissaire aux Compte6 doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des associés. Dans ies guatre mois suivant l'approbation des comptes ayant l'insuffisance d'actif net, les Associés doivent décider s'il y a lieu a dissolution anticipée da la sociéte.

si cette décision n'a pas été provoquée dans le delai ou si les associés n'ont pu delibérer valablement,la dissolution de la sociéte peut etre demandée en justice par tout intéressé.

Le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation, mais également d'étendre a l'insuffisance de l'actif net par rapport au capital social la régle posée a propos de la réduction du capital soclal dessous du en minimum légal le tribunal #ne peut prononcer dissolution si, au la jour ou il statue sur le fond, régularisation a cette 11 (article l4 de la loi du 30 décembre 1981) .

Le défaut de convocation de l'Assemblée, de méme que l'abssnce de dépot au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, le défaut d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétes, la non publication dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social de la décision adoptee par les Associés, sont constitutifs d'une infraction réprimée par l'emprisonnement de deux a six mois des Gerants et / ou une amende de 2 000 a 30 000 france.

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LES MESURES EVITANT LA DISSOLUTION

Seul l'accomplissement de mesures permettant.. de ramener l'actif net a une valeur supérieure a la moitié du capital social et prises au plustard a la clture du deuxieme exercice qui suit celui au cours duquel la revelation des pertes s'est faite, est susceptible d'éviter Ia dissolution de la société.

a) - Les associés peuvent entreprendre une procédure de réduction du capital social et faire en sorte que l'actif net soit supérieur la moitié de ce capital. Le capital peut etre réduit a'un montant au moins égal acelui des pertes qu'il n'a pas été possible d'imputer sur les reserves.

Quoiqu'il en soit, en aucune facon, la réduction ne peut conduire a porter le capital social en dessous du minimum 1égal de 50 000 francs.

b) - La valeur des éléments d'actif portée au bilan psut ne pas correspondre a. leur valeur réelle. Il y a donc possibilité de.. prendre en compte des éléments d'actif réévalués pour déterminer si l'actif net est au moins égal a la moitié du capital, a condition que la réevaluation corresponde a une situation certaine et durable,et respecte les r&gles de eincérité du bilan (J.0. déb.Ass.Nat. du 6 Avril 1982 P. 1537).

c) - si elle permet un accroissement suffisant de l'actif, l'augmentation de capital social peut supprimer 1'insuffisance d'actif net.

En effet, cet apport augmentera d'autant le capital social et l'actif net. Cette opération permettant de modifier la valeur de l'actif net est susceptible de conduire à un assainiesement de la situation, alors qu'une augmentation du capital social par incorporation de réserves ne peut arriver a ce résultat faute d'accroissement de la valeur de l'actif net.

Lorsque l'actif net minimum est reconstitué et que la regularisation a été constatée par l'Assemblée des Associés, la s.A.R.L peut faire radier l'inscription prise au Registre du commerce et des Sociétés et elle est en droit de demander une nouvelle inscription modificative sans avoir a procéder au prealable a une insertion dans un journal d'annonces légales.

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Les mesures a prendre en cas d'insuffisance de l'actif ne sont néanmoins pas applicables a.la. s.A.R.L. en reglement judiciaire ou soumises a la procedure de suspension proviscire des poursuites et d'apurement collectif du passif. si, de nouveau, elle connait des difficultés, les résultats a prendre en considération sont ceux de l'exercice clos aprés le jugement homologant le concordat et passe en force de chose jugée. Apres l'exécution du concordat, l'actif net. doit etre reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social s'il apparait qu'a la cloture de l'exercice suivant l'homologation du concordat, l'actif net est insuffisant par rapport au capital social.

LA_RESPONSABILITE DES GERANTS

Le défaut d'accomplissement de mesures régularisation engage la responsabilité des dirigeants sociaux voiontairement, auraient laissé se prolonger la situation de qui. l'insuffisance d'actif net.

ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES INTERDICTION D'EMETTRE LES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres negociables.

11 est interdit de garantir une émission de mobilieres, sauf si l'émission est faite par une société en valeurs développement régionale.

Les droits de chaque associé dans .le société resultant seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs a descessions de parts régulierement signifiées et publiées, chaque associé peut se faire delivrer, a ses frais, des copies ou extraits de statuts et des modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1- CESSION

Forme de cession..

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un écrit.

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Auparavant, pour étre opposable a la societé, la cession de parts. devait.obligatoirement etre effectuée soit par signification d'huissier (acte payant) soit par acceptation de la société dans un acte authentique (acte payant).

Dorénavant, la cession peut se faire par simple dépot, au siege social de la societe, d'un original de l'acte de cession

depot de l'acte article 4 de la ioi du 5 janvier l988).

Cette, procédure présente l'avantage d'@tre plus simple et gratuite.

REMARQUES :

L'utilisation de cette procédure n'est pas obligatoire et le cédant dispose toujours de l'ancienne. faculte de recourir a

cession des parts au Registre du Commerce et des Societés pour rendre cette cession opposable aux tiers.

LIBERTE DES CESSIONS ENTRE ASSOCIES. CONJOINTS, ASCENDANTS. ET DESCENDANTS.

Les parts sont librement cessibles entre associés et entre

conjoints, ascendants ou descendants, méme si le, conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

AGREMENT DES CESSIONS A DES TIERS NON ASSOCIES N'AYANT PAS LA QUALITE DE CONJOINT, ASCENDANT OU DESCENDANT DU CEDANT.

associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants

représentant au moins la moitié du capital social.

Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de reception de la sociéte a chacun des associés.

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Dans les huit jours a compter de la nctification qui lui a eté faite; en application de l'alinea précédent, la Gérance doit consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la societe est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prevues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est répute acquis.

OBLIGATION D'ACHAT OUDE RACHAT DES PARTS DONT LA CESSION N'EST PAS AGREEE.

Si la societe a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parte a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article l868, alinéa 5 du Code civil.

seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La sociéte peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le m&me délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé, conformement a l'article l868, alinéa 5 du Code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accorde a la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du iieu du siege social statuant en réfere. Les sommes dues portant intéret aux taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative a la réduction du capital au dessous du minimum Iégal, seront suivies.

si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut realiser la cession initialement prévue, a moins gu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

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2- TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION

DE COMMUNAUTE

Transmission par déces..

En cas de déces d'un associe, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers ayant-droit et conjoint survivant ne sant pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Lesdits associes, ayant-droit et conjoint, pour exercer les

aécédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriete ou d'un extrait d'intitulé a'inventaire, sans prejudice du droit pour la Gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que l acte de liquidation n'a pas été produit la Gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés par

a l égard de la societé.

ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-proprietaires indivis sont tenus de désigner l'un défaut.d'entente,.. i'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé ae a les représenter.

Dans, le cas ou, la majorité par tete est requise, pour la

que pour une seule tete.

L'usufruitier représente valablement le nu-proprietaire a 1'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu- proprietaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

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ARTICLE 12 - DROIT DES ASSOCIES_ RESPONSABILITE

1- Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de existantes. parts

2- Transmisaion des droits

Les droits et obligations attachés a chaque part les suivent

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux resolutions prises. Les heritiers, représentants et créanciere d'un associé .ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer demandant la licitation ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration; iis doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter exclueivement aux états de situation et bilans annuels et aux décisions de l'Assemblée Générale pour ne pas léser la masse des actionnaires.

3- Nantissement des parts

Si la société a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa

delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en réalisation forcée des parts nanties selon les disposition6 de l'article 2078 alinéa ler du Code Civil. Il en ira différemment si la société préfere, apres 1a cession, réduire son capital en rachetant sans deiai les parts.

4- Information des associés

social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

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La société doit annexer a ce document la liste des Gérants et des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger ie paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associée sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-apres des présents statuts.

5° Responsabilité des associés

Les associés sont solidairement.responsables vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature ; sous réserve des dispositions des articles 40 et 4l

tiers, qu'a la concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prevues par la loi. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Cette responsabilité n'est dorénavant maintenue que dans deux cas :

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports

inférieure a 50.000 francs) .

Lorsque les associés ont décidé de retenir une valeur différente de celle proposée par le commissaire aux apports (article 5 de la loi du 5 janvier 1988):

6- Comptes courants

Avec le consentement de la Gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de ia société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions gue détermine la Gérance.

Les, intérets sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

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Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la societé a la faculté d'en rembourser tout ou une partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent. d'abord sur le compte courant le plus éleve ou, en cas d'égalité, s'operent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant Constitue une convention soumise aux dispositions de 1'articles l3 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi deposées sans en avoir averti la Gérance au moins trois mois a l'avance.

7- Transformation de la SARL en SA

La nouvelle loi du 5 janvier 1988 apporte trois modifications.

- Le commissaire chargé d'apprécier la valeur des biens s'appelle désormais "Commissaire a la transformation".

Le Commissaire aux Comptes de la societé peut étre nommé "commissaire a la transformation", et dans ce cas, il n'y aura plus qu'un seul et unique rapport.

- Les associés peuvent, dorénavant, a 1'unanimité (donc sans recourir au Président du Tribunal de Commerce) nommer le Commissaire aux Comptes de la société comme Commissaire a la transformation (article 9 de la loi du 5 janvier 1988)

Cette nouvelle mesure parmet aux s.A.R.L. gui n'ont pas de

facon obligatoire dans la future S.A) gu'elles désigneront ulterieurement comme Commissaire a .la transformation.

Ce procédé leur évite désormais de demander la désignation en juatice d'un Commissaire a la transformation.

ARTICLE 13 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN_ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associe.

En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé.

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TITRE TROISIEME

GERANCE

ARTICLE 14 - NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT

La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personne physique. Associé ou non, choisi par les associés avec ou sans limitation de leur mandat. Les fonctions du ou des Gerants ont une durée illimitée. Ils sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le ou les Gérants auront les pouvoirs les plus etendus pour agir ensemble ou séparément,au nom de la societe, dans toutes circonstances, et. pour..faire. autoriser associations relatifs a l'objet social. tous actes et

Le ou les Gérants auront seuls la signature sociale donnée par Ies mots "pour la societe, le ou les Gerants".

Le ou les Gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.

Le ou les gérants doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires.

Le ou les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Vis-a-vis des tiers, le Gérant ou chacun des Gérants, s'ils sont plusieurs, engage la societé par les actes entrant dans l objet social.

L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a liegard des tiers, a moins quiil ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports avec les associés, le ou les Gérants ont les pouvoirs les plus etendus, dont ils peuvent, s'ils sont de gestion dans l'intéret de la société.

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Ils peuvent, notamment, faire ouvrir a la sociéte tous comptes courants bancaires, tous comptes d'avance garantie ou non et de dépôt, ainsi que tout compte courant postal et faire fonctionner ces comptes.

Toutefois, il est expressément stipule que tous les emprunts, toutes ventes, tous echanges dimmeubles ou de fonds..de commerce, toutes constitutions d'hypotheques sur les immeuble6 sociaux ou de nantissement sur fonds de commerce appartenant a la sociéte, la fondation de toutes societes et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ne pourront etre realisés qu'avec la majorité en voix et la moitié du capital social, a peine de nullite des engagements contractés par le ou les Gérants.

ARTICLE 15 - DUREE DES FONCTIONS DU GERANT

DUREE

La durée des fonctions du ou des gérants est illimitée, sauf révocation pour cause légitime ou démission.

Il est dans tous les cas, révocable par décision des associés représentant la moitie du capital social. En outre, le Gerant est révocable par les Tribunaux pour cause legitime a la demande de tout associé.

CESSATION DES FONCTIONS

Les fonctions du Gérant ceseent par son décée, interdiction, déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, une condamnation 1'empechant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa demission. Il peut résilier ses fonctions mais en prevenant chacun des associés au moins troie mois a l'avance.

La cessation des fonctions du Gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

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NOMINATION DU NOUVEAU GERANT

La collectivite des associés doit proceder immédiatement au remplacement du Gérant par une décision prise a la moitie du capital social. A cet effet, elle est consultée d'urgence :

a) En cas de démission du Gérant

- Par le Gérant lui-méme avant que sa démission ait pris effet

par un ou plusieurs associés représentant la moitié du capital social, ou encore par un mandataire désigné en justice a la requete de l'associe le plus diligent.

b) En cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de

faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de

condamnation du Gérant

Par le Commissaire aux Comptes, les associée ou le mandataire de justice, comme il vient a'etre dit sous le # a) ci dessus.

Dommages - Intérets

Si la révocation est décidée sans justes motifs, alle donnera lieu a dommages et intéréts de la part de la société.

ARTICLE 16 - REMUNERATION DU GERANT

Le gérant a droit, en rémunération de ses fonctions de

auxdites fonctions, a un traitement fixe mensuel; indexé ou non, et éventuellement & une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux, et méme béneficier d'un cumul de fonctions de Gérance et de salarié, dans le cas d'un actionnariat minoritaire.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant sont fixés chaque année par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.

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Le Gerant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais

allouees a la fonction publique (decret et arreté du 10 aout 1966 modifiés).

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LE GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

Le, Gérant doit aviser le Commissaire aux Comptes s'il en existe un,.. .des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la société, dans ie délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque. l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes est également informe de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la cloture de l'exercice.

Le Gérant, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l Assemblée Genérale.ou joint. aux documents communiqués aux associes, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.

L'Assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvéee produisent neanmoins leurs effets, a charge pour le Gerant, et supporter individuellement : ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.

Les dispositions ci dessus s'étendent aux conventions passees avec une sociéte dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Directoire ou Membre du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la présente eociété.

ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DU GERANT

Le Gérant est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, sait des fautes commises dans sa gestion.

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Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le Gérant dans les'conditions de l'article 52 de la loi.

En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, ie Gérant et, d'une facon generale,les personnes visées par la législation sur le regiement judiciaire, la

banqueroutes, peuvent etre. rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prevues par ladite législation.

TITRE QUATRIEME

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES

Les. décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée.

Sont également prises en Assemblée, les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux Comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigne par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 20 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires, lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou i'agrement des ceesions ou mutations de parts, droits souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions ordinaires ont notamment pour objet (si les pouvoirs du Gérant sont limités) "de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excedents les pouvoirs qui lui ont été conferés sous l'article 14 ci- dessus",. redresser,ou rejeter lescomptes, décider toute affectation et répartition des benefices, nommer ou révoquer le Gérant, de nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver entre un Gérant ou un associé et la société et, a'une maniere génerale, de se : prononcer sur toutes les questions qui n'apportent pas de modifications aux statuts ou agrément de cession de mutation de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.

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Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, lss associšs sont consultas une saconda fois et les décisions sont prises a la majorité das votes émis, quelle que soit la proportion du capital. représenté, mais ces decisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, las décisions relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant, doivent etre prises par les associés, representant la moitié du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votas émis.

Les décisions sxtraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'ellas ont été adoptées par les associés reprisentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois l'agrémant dee cessions de parts a das tiere, autres que le conjoint, les ascendants et descendants, doit etre donné par la majorité das associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

D'autre part, la transformation de la société en société de

dans les conditions fixées par la lai du 30 décembre 198l et la loi du 5 janvier 1988.

Le changement de nationalité da la société et l'augmentation

ARTICLE 20 - ASSEMBLEES GENERALES

CONVOCATION

Les Assembléas d'associés sont convoguées par la Gérance ou, a defaut, par ls Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

En outre, un ou plusisurs associés, représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitie du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

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Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation

Son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée par lettre recommandée. Dans les six mois de la cloture de l'exercice annuel, il doit @tre réuni une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écaulé.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés representant la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les decisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'Assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut pour des motifs déterminants, choisir un, lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situe dans le meme departement. Il expose les motifs de la convocation dans le rapport lu lAssemblée. Toute Assemblée convoquée irrégulierement peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable, lorsque tous les associés sont presents ou representes.

Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrete par l'auteur convocation. la

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a liordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portee apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose diun nombre de voix égal a celui des parts qu'il poss&de.

Représentation

par un autre associe, ou par tout mandataire de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef

l'autre partie.

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Les représentations légales d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils sont pas eux memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule Assemblée.

Il peut également etre donné pour &eux Assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

Réunion - Présidence de l'Assemblée

L'Assemblée est présidée par le Gérant.

Si le Gérant n'est pas associé, elle est présidée par i'associé présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés possedent ou représentent le méme nombre de parts, la Présidence de l'Assemblée est assuree par le plus agé.

ARTICLE 21 - CONSULTATION ECRITE

Toutes les décisions collectives autres gue celles visées sous le paragraphe 1 de l'article l9 sont prises par consultation écrite.

Dans les Assemblées ou lors des consultations ecrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou a'autoriser les cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptees par un ou plusieurs associés représentant la moitié des parts sociales.

Si cette majorité. n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les decisions prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de..votants. La révocation du ou des. Gérants nécessite toutefois la majorite du capital.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents. nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 23 ci-apres.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de reception des projets de résolution, émettre leur vote par ecrit.

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Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la Gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales gu'il possede.

Pour chaque résolution le vote est exprimé par "oui" ou par "non".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 22 - PROCES VERBAUX