Acte du 27 décembre 2017

Pour la société absorbée :

La société SAINT JEAN EMBALLAGES, société a responsabilité limitée, a été constituée le 21 septembre 2006. Elle vient & expiration le 06 novembre 2105.

Elle a pour objet :

La fabrication et le négoce de palettes en bois, et généralement de tout emballage ;

> Le transport routier de marchandises pour le compte d'autrui :

> La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

, Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

Elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de METZ sous le n°TI 492 721 691.

Son siége social est fixé a WALTEMBOURG (57370), 1 Rue de la Trémie.

Son capital social est fixé a la somme de 40.000 £. Il est divisé en 4.000 parts, chacune d'un montant d'une valeur nominale de 10 £, intégralement libérées.

Pour la société absorbante

La société SCIERIE DE WALSCHEID, société a responsabilité limitée, a été constituée le 28 juin 2004. Elle vient a expiration le 06 juillet 2103.

Elle a pour objet :

> Le sciage artisanal, la transformation et le négoce des bois et tout produit forestier.

> La fabrication de tous objets ou produits provenant de cette transformation,

> Le traitement et le séchage des bois et de tous produits forestiers,

> Le transport pour compte propre et compte d'autrui,

> La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

> Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

Elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de METZ sous le n°TI 477 741 540.

Son siége social est fixé a WALSCHEID (57870), 9 Rue de la Grotte.

Son capital est fixé a 107.250 £. Il est divisé en 10.725 parts, chacune d'une valeur nominale de 10 £, intégralement libérées.

Liens entre les deux sociétés

La société SCIERIE DE WALSCHEID détient à ce jour 1.000 parts sociales sur les 4.000 parts sociales composant le capital de la société SAINT JEAN EMBALLAGES.

Monsieur Yaneck BLANC, gérant de la société SCIERIE DE WALSCHEID est également

gérant de la société SAINT JEAN EMBALLAGES

En dehors de la participation de la société SCIERIE DE WALSCHEID dans la société SAINT JEAN EMBALLAGES, les deux sociétés sont détenues par la société EMBALLAGES DIFFUSION SERVICE-EDS,société anonyme dont le siége social est sis a BAVAY (59570), Rue E. Mascart, ZI de Trajan, immatriculée au RCS de Valenciennes sous le n°411 517 964, a raison de 100 % pour la société SCIERIE DE WALSCHEID et de 75 % pour la société SAINT JEAN EMBALLAGES

Les sociétés SCIERIE DE WALSCHEID et SAINT JEAN EMBALLAGES ont fait l'objet d'une acquisition en décembre 2016 par la société EDS

Aprés une année d'exploitation, l'associée unique souhaite les réunir aux fins d'en faciliter la gestion, outre la réalisation d'économies d'échelle, afin d'améliorer la rentabilité.

Pour établir les conditions de l'opération, les deux sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arrétés au 30 juin 2017, date de clóture du dernier exercice social de chacune des deux sociétés.

Les comptes arrétés au 30/06/2017 de la société SCIERIE DE WALSCHEID ont été approuvés par décision de l'associée unique du 15/11/2017, étant précisé que le bénéfice de 6.538 £ a été affecté au compte autres réserves.

Les comptes arrétés au 30/06/2017 de la société ST JEAN EMBALLAGES ont été approuvés par délibérations de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 15/11/2017, étant précisé que le bénéfice de 10.864 £ a été affecté au compte autres réserves.

ll est rappelé que les socités SCIERIE DE WALSCHEID et ST JEAN EMBALLAGES ont fait l'objet d'un changement de contrle en décembre 2016 au profit de la société EDS, pour un

prix pour chaque société, de :

> Pour la société SCIERIE DE WALSCHEID, pour 100 % des titres .......253 669,00 € > Pour la société ST JEAN EMBALLAGES, pour 100 % des titres ... ...512 915,00 €

Nonobstant ces prix de cession, les parties conviennent de retenir leur actif net au 30/06/2017, pour valoriser les deux sociétés dans le cadre de la présente fusion, a savoir :

> Pour la société SCIERIE DE WALSCHEID .......346 418 € soit 32,30 £ par part

> Pour la société ST JEAN EMBALLAGES .... 672 646 € soit 168,16 £ par part

Cette méthode d'évaluation fera l'objet d'une appréciation par Monsieur Eric BENEZECH exercant a MAUBEUGE (59600), 4 Place de la Concorde, nommé en tant que commissaire aux apports a l'unanimité des associés des deux sociétés, lesquelles ont renoncé a la désignation d'un commissaire a la fusion.

En outre, conformément au titre VII du réglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et la fusion intervenant entre des sociétés sous contrôle commun de la société EDS, la fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de la société absorbée telle que figurant dans les comptes sociaux annuels de la société absorbée au 30 juin 2017.

La société SAINT JEAN EMBALLAGES transmet a la société SCIERIE DE WALSCHEID

sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constituent son patrimoine a la date de réalisation de la fusion, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er juillet 2017 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.

A la date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés SAINT JEAN

EMBALLAGES et SCIERIE DE WALSCHEID pour établir les conditions de l'opération, a savoir le 30 juin 2017, l'actif et le passif de la Société SAINT JEAN EMBALLAGES consistent dans les éléments ci-aprés énumérés.

Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société SAINT JEAN EMBALLAGES devant etre dévolu a la société SCIERIE DE WALSCHEID dans l'état ou il se trouve a la date de réalisation définitive de l'opération.

4.1. - Actif transmis :

L'actif apporté comprenait, a la date du 30 juin 2017, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur comptable :

1) Au titre de l'actif immobilisé :

Les immobilisations incorporelles évaluées a 15.000 £ constituées de :

- un fonds de commerce de fabrication et de négoce de palettes en bois, de tout emballage et le transport de marchandises, acquis par la société absorbée, comprenant :

> le nom commercial, l'achalandage, la clientéle, les documents commerciaux et comptables, le droit de se présenter successeur de la société SAINT JEAN EMBALLAGES ;

> le droit au bail des locaux sis a WALTEMBOURG (57370), 1 Rue de la Trémie, consenti a la société SAINT JEAN EMBALLAGES par la SCI DES MERISIERS, propriétaire des locaux, aux termes d'un acte sous seing privé du 02/05/2011 pour une durée de 9 ans commencant le 01/05/2011, moyennant un loyer hors charges de 54.000 £ l'an.

Les Immobilisations corporelles pour une valeur nette de 302.667,05 £ constituées :

- du mobilier et du matériel et outillage

- des installations et agencements - des immobilisations financiéres (dépt de garantie : 237.000 £)

Total de l'actif immobilisé : 317.904,05 €

2) Au titre de l'actif circulant :

Les créances suivantes : Les matiéres premiéres : 106.656.00 6 Le stock de produits finis : 61.673.00 6 - Les créances clients : 257.608,60 € Les autres créances : 828.329,70 €

Les disponibilités pour : 97.969,96 €

Les charges constatées d'avance pour : 59.153,32 €

Total de l'actif circulant : 1.411.480,58 €

TOTAL de l'ACTIF APPORTE : 1.729.384,63 €

D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société SAINT JEAN EMBALLAGES a la société SCIERIE DE WALSCHEID comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

4.2. - Passif pris en charge :

La société SCIERIE DE WALSCHEID absorbante prendra en charge et acquittera au lieu e place de la société SAINT JEAN EMBALLAGES absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant, au 30 juin 2017 est ci-aprés indiqué.

La stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société SAINT JEAN EMBALLAGES absorbée, a la date d'effet s'établit comme suit :

emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 341.103,08 € dettes fournisseurs et comptes rattachés : 463.651,30 € dettes fiscales et sociales : 85.968,75 € les autres dettes (factors) : 166.015,89 €

TOTAL DU PASSIF de la société ST JEAN EMBALLAGES a la date d'effet : 1.056.739,02 €

Outre l'intégralité du passif ci-dessus énuméré, la société SCIERIE DE WALSCHEID prendra à sa charge l'intégralité du passif résultant de la poursuite de l'exploitation de la société SAINT JEAN EMBALLAGES entre la date du jour d'arrété du bilan ci-dessus servant de base a la fusion jusqu'a la date de réalisation définitive de celle-ci, ainsi que les frais et charges de toute nature qui incomberont a la société SAINT JEAN EMBALLAGES du fait de sa dissolution.

Le représentant de la société SAINT JEAN EMBALLAGES certifie :

que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres.

qu'il n'existait, dans la société SAINT JEAN EMBALLAGES, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société SAINT JEAN EMBALLAGES est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale,

d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

4.3 Actif net apporté

Soit un total d'actif net apporté de :

: Montant total de l'actif de la Société absorbée : 1.729.384,63 € : A retrancher : montant du passif de la Société absorbée : 1.056.739,02 € : soit un Actif net de : 672.645,61 €

Sur la base des méthodes d'évaluation retenues à l'Article 3 du présent traité de fusion, l'évaluation de la valeur de la part de chaque société est la suivante :

pour la société SCIERIE DE WALSCHEID dont la valeur globale est fixée a 346.418 £ : la valeur de chacune des 10.725 parts composant son capital est de 32,30 £.

pour la société SAINT JEAN EMBALLAGES dont la valeur globale est fixée a 672.646 £ : la valeur de chacune des 4.000 parts composant son capital est de 168,16 £.

La comparaison des valeurs ainsi déterminées de ces deux sociétés et de leurs titres fait ressortir

que la valeur de 1.000 parts de la société SAINT JEAN EMBALLAGES représente 5.206 parts de la société SCIERIE DE WALSCHEID, de sorte que 4.000 parts de la société SAINT JEAN EMBALLAGES représentent 20.824 parts de la société SCIERIE DE WALSCHEID.

Pour rémunérer les apports effectués a la société SCIERIE DE WALSCHEID, il sera procédé par cette société a une augmentation de capital de 208.240 £ par la création de 20.824 parts nouvelles d'une valeur nominale de 10 £ chacune, toutes entiérement libérées et destinées a étre réparties entre les associés de la société SAINT JEAN EMBALLAGES.

Toutefois, compte tenu de la détention par la société SCIERIE DE WALSCHEID de 1.000 parts de société SAINT JEAN EMBALLAGES, la réalisation de la fusion conduirait la société SCIERIE DE WALSCHEID a recevoir 5.206 de ses propres parts. Par conséquent, afin de ne pas détenir ses propres parts, la société SCIERIE DE WALSCHEID procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée, a une réduction de capital d'un montant de 52.060 £. égal a la valeur nominale des 5.206 parts, antérieurement détenues par elle-méme, lesquelles seront annulées.

En conséquence, l'augmentation du capital de la société SCIERIE DE WALSCHEID sera limitée a 156.180 £, par la création de 15.618 parts nouvelles d'une valeur nominale de 10 £ chacune, de sorte que le capital de la société SCIERIE DE WALSCHEID sera porté de 107.250 £ a 263.430 £, divisé en 26.343 parts de 10 £ chacune, toutes entiérement libérées et attribuées a la société EMBALLAGES DIFFUSION SERVICE.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la société SAINT JEAN EMBALLAGES, et l'augmentation du capital (avant réduction de capital) de 208.240 £ de la

société SCIERIE DE WALSCHEID, constituera une prime de fusion de :

(32,30 € - 10 £) x 20.824 parts = 464.375,20 €,

qui sera inscrite au passif du bilan de la société SCIERIE DE WALSCHEID et sur laquelle porteront les droits de l'associée unique.

Toutefois, la différence entre la valeur d'apport des 5.206 parts antérieurement propriété de la société SCIERIE DE WALSCHEID et le montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation de ces 5.206 parts, soit la somme de :

(32,30 € - 10 €) x 5.206 parts = 116.093,80 €,

s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ainsi ramené a 348.281,40 £.

La réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour la société SCIERIE DE WALSCHEID de prélever sur cette prime le montant de tous frais, charges et impots consécutifs a la fusion.

Conformément aux dispositions de l'Article L. 236-3 du Code de commerce, la Société SAINT JEAN EMBALLAGES transmettra a la société SCIERIE DE WALSCHEID tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société.

En application des dispositions de l'Article L.236-4 du Code de commerce, les parties conviennent que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er juillet 2017, date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos des deux sociétés participants a l'opération.

Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés SAINT JEAN EMBALLAGES et SCIERIE

DE WALSCHEID.

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En conséquence, et conformément aux dispositions de l'Article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société SAINT JEAN EMBALLAGES a compter du 1er juillet 2017 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société SCIERIE DE WALSCHEID qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société SCIERIE DE WALSCHEID qui accepte dés a présent de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er juillet 2017.

Il est précisé :

- que la société SCIERIE DE WALSCHEID assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société SAINT JEAN EMBALLAGES y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 30 juin 2017 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société SAINT

JEAN EMBALLAGES ;

- et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le

passif pris en charge par la société SCIERIE DE WALSCHEID et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société SCIERIE DE WALSCHEID serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

La société SAINT JEAN EMBALLAGES déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er juillet 2017 et

s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date

d'arrété des bases de la fusion et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

La présente convention est conclue sous les conditions que :

la BPI, organisme préteur de l'emprunt souscrit par la société SAINT JEAN EMBALLAGES dont le capital a rembourser au 30/06/2017 était de 266 K£, autorise le transfert dudit contrat de prét a la société SCIERIE DE WALSCHEID ;

l'assemblée générale des associés de la société SAINT JEAN EMBALLAGES approuve l'apport convenu et qu'elle prononce la dissolution de la société SAINT JEAN EMBALLAGES du seul fait et a la date de la réalisation de la fusion ;

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l'associée unique de la société SCIERIE DE WALSCHEID approuve les mémes conventions et apports, ainsi que l'augmentation de capital telle qu'elle est stipulée a la présente convention.

A défaut de réalisation des conditions suspensives le 28 février 2018 au plus tard, les

conventions faisant l'objet du présent acte pourraient étre considérées comme nulles et non avenues à la demande de l'une ou l'autre des parties, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie par la simple remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la délibération des assemblées générales appelées a se prononcer.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

La fusion sera définitivement réalisée lors de l'adoption par l'associée unique de la société SCIERIE DE WALSCHEID des décisions relatives à l'augmentation de capital à effectuer en contrepartie de la fusion.

La société SAINT JEAN EMBALLAGES sera alors de plein droit dissoute par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société SAINT JEAN EMBALLAGES a la société SCIERIE DE WALSCHEID

Aucune opération de liquidation ne succédera a la dissolution de la société SAINT JEAN EMBALLAGES puisque l'intégralité de son passif sera pris en charge par la société SCIERIE DE WALSCHEID.

Les parts créées par la société SCIERIE DE WALSCHEID en rémunération des apports de la société SAINT JEAN EMBALLAGES seront attribuées immédiatement aux associés de la société SAINT JEAN EMBALLAGES, suivant le rapport d'échange fixé ci-dessus.

Pour la société SCIERIE DE WALSCHEID :

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes :

1) La société SCIERIE DE WALSCHEID prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation

pour quelque cause que ce soit.

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2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société SAINT JEAN EMBALLAGES aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société.

3) _Elle fera également son affaire personnelle au lieu et place de la société SAINT JEAN EMBALLAGES sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités,

contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la société absorbée.

4) La société SCIERIE DE WALSCHEID sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société SAINT JEAN EMBALLAGES.

5) Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

6) La société SCIERIE DE WALSCHEID se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

7) Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société SAINT JEAN

EMBALLAGES dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

Pour la société SAINT JEAN EMBALLAGES :

1) La Société SAINT JEAN EMBALLAGES s'interdit formellement jusqu'a la réalisation

définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de la société SCIERIE DE WALSCHEID - d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de

signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme

que ce soit.

2) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

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3) La société SAINT JEAN EMBALLAGES fournira a la société SCIERIE DE WALSCHEID tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

4) Elle fera établir à premiére demande tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

5) La société SAINT JEAN EMBALLAGES remettra a la société SCIERIE DE WALSCHEID aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits

ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

6) De facon générale, la société SAINT JEAN EMBALLAGES fera tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société SCIERIE DE WALSCHEID d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts qui lui ont été accordés.

La société SCIERIE DE WALSCHEID reprendra l'ensemble du personnel de la Société SAINT JEAN EMBALLAGES.

Conformément aux dispositions de l'Article L. 1224-1 du Code du travail, la société SCIERIE DE WALSCHEID sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existant au jour du transfert.

La société SAINT JEAN EMBALLAGES déclare que :

> la Société est propriétaire de l'ensemble des éléments constituant son actif ;

> les biens de la Société SAINT JEAN EMBALLAGES sont grevés des inscriptions ci-aprés. tel qu'il ressort d'un état des inscriptions délivré par le greffe du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 22/11/2017 :

privilége de nantissement sur le fonds de commerce inscrit par la BPALC le 04/10/2013, pour un montant de 68.400 £ ;

nantissement des parts sociales de la société SAINT JEAN EMBALLAGES, inscrit pa la banque BNP PARIBAS le 13/03/2017, pour un montant de 534.000 £.

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> qu'elle entend transmettre a la société SCIERIE DE WALSCHEID l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve ; en conséquence, ladite société prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis ;

> que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société SCIERIE DE WALSCHEID ont été réguliérement entreprises ;

> elle n'a jamais été en état de liquidation judiciaire, de redressement judiciaire ou de sauvegarde ni en état de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable ;

> ne pas avoir contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non concurrence .

> les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la Société SAINT JEAN EMBALLAGES seront remis a la société SCIERIE DE WALSCHEID.

A. - Dispositions générales

Les représentants de la société SCIERIE DE WALSCHEID et de la société SAINT JEAN EMBALLAGES obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

B. - Impot sur les sociétés

Les soussignés, és-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a

l'Article 210 A du Code Général des Impots.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion.

soit le 1° juillet 2017 par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante .

En conséquence, la société SCIERIE DE WALSCHEID s'engage expressément a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment :

a) reprendre dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir 1'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;

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b) a reprendre a son passif les provisions de la société SAINT JEAN EMBALLAGES dont l'imposition est différée chez ladite Société et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;

c) a se substituer, le cas échéant, a la société SAINT JEAN EMBALLAGES pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;

d) a calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur que ces mmes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société SAINT JEAN EMBALLAGES a la date de prise d'effet de la fusion ;

e) a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport

des biens amortissables.

f) à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

g) a accomplir les obligations déclaratives prévues a l'Article 54 septiés du code général des impts et à joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit < état de suivi des plus-values >) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'Article 38 quindeciés de l'Annexe III au code général des impots.

La société absorbante s'engage également a procéder aux mentions nécessaires, au titre de la fusion, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément au II de l'Article 54 septiés, II du code général des impots.

C. - TVA

Conformément a l'article 257 bis du Code Général des Impôts, la transmission des actifs envisagée au présent traité est exemptée de TVA, dans la mesure ou la présente fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société absorbante et les deux parties sont redevables de la TVA.

D. - Droits d enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, Mr Yaneck BLANC, és qualités, déclare que les sociétés SCIERIE DE WALSCHEID et SAINT JEAN EMBALLAGES étant des sociétés a responsabilité limitées francaises soumises a l'impt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini à l'Article 816 du Code général des impts et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 375 £ dans la mesure ou le capital des sociétés est inférieur a 225 000 £.

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E. - Opérations antérieures

En outre, la société SCIERIE DE WALSCHEID reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société SAINT JEAN EMBALLAGES a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrements et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la date d'effet de la fusion. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société SCIERIE DE WALSCHEID, ainsi que l'y oblige Monsieur Yaneck BLANC,és qualités

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile au siége de la société SCIERIE DE WALSCHEID, tel que mentionné en téte des présentes.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes,

pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

Fait a WALSCHEID (Moselle) Le 22 décembre 2017 En SEPT (7) exemplaires originaux, dont QUATRE (4) pour dépt au greffe du Tribunal d'Instance de METZ, auprés duquel sont immatriculées les sociétés signataires.

Signataires :

Pour la société absorbante : Pour la société absorbée : La société SCIERIE DE WALSCHEID La société SAINT JEAN EMBALLAGES M.Yaneck BLANC M.Yaneck BLANC Gérant Gérant