GAME FRANCE
Acte du 6 août 2012
Début de l'acte
&AME FRANCE Société anonyme conseil d'dministration au capital de 45.614.540 euros Siege 8ocial : 14 rue de la Montjoie -- 93210 La Plaine Saint Denis
0 6
DE CC INAL Y (Seine-St-B L'an deux milhPle Le 10 ayril A 11h00 DE
Le Conseil d'administration de la société GAME FRANCE (la Societé >), s'est réuni au siege social, sur convocation de son Président.
Sont présents :
- Monsieur Benjamin White ;
- Monsieur Paul Blunden;
Monsieur Jonathan Axon a donné pouvoir a Monsieur Paul Blunden, aux fins de le représenter.
Monsieur Benjamin White, président du Conseil d'administration, préside la téunion.
Le Conseil dadministration réunissant la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction peut valablement délibérer.
Est présent en qualité d'invité Monsieur Stephen MASON, Directeur Général.
Le Comité d'Entreprise régulierement convoqué est représenté par Madame Martine CHOUAN.
Monsieur Benjamin WHITE, le Président de séance, aborde alors les différents points insctits a Pordre du jour :
- Démission de Madame Vivienne Hemming de son mandat d'administrateut ;
- Indcmnités de Monsieur Steve Mason au titre de son mandat social de Directeur général. Pouvoirs;
Divers.
0 6
DE CC INAL Y (Seine-St-B L'an deux milhPle Le 10 ayril A 11h00 DE
Le Conseil d'administration de la société GAME FRANCE (la Societé >), s'est réuni au siege social, sur convocation de son Président.
Sont présents :
- Monsieur Benjamin White ;
- Monsieur Paul Blunden;
Monsieur Jonathan Axon a donné pouvoir a Monsieur Paul Blunden, aux fins de le représenter.
Monsieur Benjamin White, président du Conseil d'administration, préside la téunion.
Le Conseil dadministration réunissant la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction peut valablement délibérer.
Est présent en qualité d'invité Monsieur Stephen MASON, Directeur Général.
Le Comité d'Entreprise régulierement convoqué est représenté par Madame Martine CHOUAN.
Monsieur Benjamin WHITE, le Président de séance, aborde alors les différents points insctits a Pordre du jour :
- Démission de Madame Vivienne Hemming de son mandat d'administrateut ;
- Indcmnités de Monsieur Steve Mason au titre de son mandat social de Directeur général. Pouvoirs;
Divers.
PREMIERE DECISION
DEMISSION DE MADAME VIVIENNE HEMMING DE SON MANDAT D'ADMINISTRATEUR
Le Président infotme le Conseil de la démission de Madame Vivienne Hemming de son
d'administrateur, depuis le 14 mars 2012. A
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°16135 en date du 06/08/2012
Le Conseil d'administration en prend acte et remercie Madame Vivienne Hemming pour tout le travail accompli.
Le Président infotme le Conseil de la démission de Madame Vivienne Hemming de son
d'administrateur, depuis le 14 mars 2012. A
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°16135 en date du 06/08/2012
Le Conseil d'administration en prend acte et remercie Madame Vivienne Hemming pour tout le travail accompli.
DEUXIEME DECISION
FIXATION DE LA REMUNERATION ET DES CONDITIONS D'EXECUTION DU MANDAT SOCIAL DU DIRECTEUR GENERAL
Le Président dc séance rappelle aux membres du Conseil d'adninistration que Monsieur Stephen Mason a été nommé Directeur Général de la Société aux termes d'un procés-verbal du Conseil d'administration en date du 1" juin 2010.
Au cours des exercices précédents, Monsieur Stephen Mason n'a percu aucune réinunération au titrc de son mandat social.
Aprs délibération et personne ne demandant plus la parole, le Conseil d'administration, à l'unanimite, décide d fixer ainsi qu'il suit les conditions d'exécution du mandat social, ainsi que celles relatives à la rémunération de Monsieur Stephen Mason en tant que Directeur Genéral de la Socité :
OBJET DU MANDAT / DUREE ARTICLE 1.
Aux termes du procés-verbal du Conseil d'administration en date du 1 juin 2010, Monsieur Stephen Mason a été nommé au mandat de Directeur Général de la Société pour la toute la durée du mandat du Président du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration réuni le 23 aout 2011 a renouvelé ce mandat, pour la méme durée.
Le présent mandat est conclu pour l'exécution de la tache précise et non durable suivante :
Directeur Général en charge de la Direction Administrative et Financiere ( Chief Operating Officer ).
Monsieur Stephen Mason s'engage a se cousacrer au service exclusif de la Société.
Il s'interdit en conséquence, au cours du présent mandat, de prendre ou de con'server aucune autre activité, méme non concurrente.
Il devra notamment réserver a la Société lexclusivité de ses services et ne pourra avoir aucune autre occupation professionnelle, méme non concurrente, sans autorisation écrite expresse de la Société. Monsieur Mason sinterdit de se livrer pendant la durée du présent Contrat, à un quelconquc acte de concurrence directe ou indirecte au détriment de la Société.
Au cas ou Monsieur Mason viendrait a &tre autorisé à exercer, pendant la durée de son manda social, d'autres activités, quelle qu'elles soient, rémunérées ou non, pour lc compte d'une autre
2/6
Société, Monsieur Mason s'oblige a respecter les textes en vigueur intéressant les cumuls d'emploi et a fournir a la Société toutes indications pour éviter a celle-ci des charges indues.
Il déclare étre libre de tout engagement vis-a-vis d'une autre société ou groupe de sociétés.
ARTICLE 2. LIEU DE TRAVAIL
Monsieur Stephen Mason exercera ses fonctions de Directeur Général en charge de la Direction Administrative et Financiére au siege social de la Société Game France ou en tout autre endroit au choix de la Société.
ARTICLE 3. FONCTIONS
En sa qualité de Directeur Général en charge de la Dircction Administrative et Financiere, Monsieur Stephen Mason exerccra son mandat sous l'autotité et dans le cadre des instructions données par le Président de la Société.
ARTICLE 4. REMUNERATION FIXE ANNUELLE
En contrepartie de ses services, Monsieur Stephen Mason percevra à compter du 26 Mars 2012
un traitement net annuel forfaitaire de 150.000 euros, payable en 12 mensualités a terme échu (ci- aprés la < Rémunération Fixe Annuelle nette >).
Chaque année, lors de l'arrété des comptes annuels de la Société, le Conseil d'administration de la Société se réserve le droit dc réévaluer la Rémunération Fixe Annuelle du Directeur Général
étant entendu quc la prochaine réévaluation interviendra lors de l'arrété des conptes de l'exercice clos au 31 janvier 2012,
Monsieur Stephen Mason aura droit, sur présentation de justificatifs, au rembourscment des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagécs dans l'intérét de la Société. Il aura droit au remboursement de scs frais d'hébergement le temps que le siége de la Société soit transféré, et ce aprés accord préalable du Président sur le type d'hébergement choisi.
Par ailleurs, Monsieur Stephen Mason percevra une prime de performance. Le montant maxinale de cette prime ainsi que les objectifs annuels scront déterminés,,pour chaque exercice, par le Conseil d'administration.
Les objectifs annuels fixés pour la période restant à courir jusqu'au 31 janvier 2013 seront fixés lors d'une réunion ultérieure du Conseil d'administration.
En tant que de besoin, il cst précisé que le Conseil d'administration se réserve le droit de modifier ou de supprimer la Rémunération Fixe Annuelle et/ou la rémunération variable du Directeur Général. Cette modification ou suppression ne pourra, sauf accord de Monsieur Stephen Mason, avoir un effet rétroactif.
ARTICLE 5. - REMUNERATION EXCEPTIONNELLE
3/6
Le cas échéant, le Conseil dAdministration pourra, a titre discrétionnaire et sans obligation aucune, gratifier Monsieur Stephen Mason d'un bonus exceptionnel, pouvant prendre la forme d'une prime ou autrement, en reconnaissance de ses mérites ou de l'efficacité de ses services.
ARTICLE 6. MISE A DISPOSITION D'UN VEHICULE
Pour l'exercice de son mandat social, la Société mettra & la disposition de Monsieur Stephen
Mason, dans le cadre du Car Policy> applicable au sein de la Société, une voiture de fonction qui restera la propriété de la Société, ou sera louée par cette derniere.
Ce véhicule pourra étre utilisé à des fins professionnelles autant que personnelles, la Société prenant en charge l'intégralité des frais y afférents sur présentation des justificatifs habituels.
Cette mise a disposition constitue un avantage en nature en matiére fiscale et sociale.
La police d'assurance sera souscrite par la Société qui s'cngage a en acquitter les primes.
Cette mise & disposition pourra &tre retirée à n'importe quel moment selon les besoins de la Société et sous réserve de quatre semaines de préavis.
Monsieur Stephen Mason devra informer la Société dans les plus brefs délais de tout événement survenant & ce véhicule au maximum dans les 48 heures afin que celle-ci puisse prendre les dispositions nécessaires.
Monsieur Stephen Mason s'engage à conserver ce véhicule en parfaite condition structurelle et de carrosserie. Lors de la cessation de son mandat, Monsieur Stephan Mason s'engage a rendre ce véhicule a la Société en le ramenant immédiatement au siége de la Société et a en rcstituer dans les
mémes conditions les papiers et les clés.
Monsicur Stephen Mason sera personnellement responsable des contraventions et amendes de stationnement ou circulation qui pourront lui étre infligées au titre de l'utilisation de ce véhicule de fonction, et s'engage à régler dans les délais légaux lintégralité des somrnes dues par lui a ce titre.
Monsieur Stephen Mason devra de surcroit informer immédiatement la Société de tout retrait de
son permis de conduire, temporaire ou définitif, et de toutes contraventions ou amendes dont il n'aurait pas encore recu l'avis, notamment en cas de transmission du dossier au Patquet (excés de
vitesse notarmment).
Monsieur Stephen Mason s'engage, lors de la cessation de son mandat social, pour quelque cause que ce soit, à payer a leurs échéances Pintégralité des éventuelles amendes, contraventions ou condamnations encourues par lui au titre de l'utilisation du véhicule de fonction, et qui pourrait étre réclarnées avant ou apres la cessation de son mandat au stin de la Société.
Lc non-respect des régles ci-dessus pourra étre considéré comme une faute justifiant le retrait du véhicule.
4/6
6w
ARTICLE 7. MISE A DISPOSITION D'UN LOGEMENT DE FONCTION
Pour l'exercice de son mandat social, la Société mettra a la disposition de Monsieur Stephen
Mason, un logement de fonction qui sera loué par la Société.
Cette mise à disposition constitue un avantage en nature en matire fiscale et sociale.
La police d'assurance sera souscrite par la Société qui s'engage a en acquitter les primes.
Cette mise à disposition pourra étre retirée sous réserve du respect d'un préavis de trois mois.
ARTICLE 8. GARANTIE SOCIALE DES CHEFS ET DIRIGEANTS D'ENTREPRISE
Dans les meilleurs délais a compter de la présente décision et pour l'exercice de son mandat social, la Société souscrira, au bénéfice de Monsieur Stephen Masot, a une assurance Garantie
Sociale Des Chefs et Dirigeants d'Entreprise dite < GSC > prévoyant notamment une indemnité
journaliére en cas de perte du mandat social (ci-aprés la Garantie Sociale >).
La Société informera, chaque année, Monsieur Stephen Mason du niveau d'indemnisation qu'elle aura souscrit au titre de cette Garantie Sociale et fournira, sur simple demande, l'ensemble dcs informations que Monsieur Stephen Mason pourrait requérir pour lexercice de ses droits en qualité de bénéficiaire de la Gatantic Sociale.
La prise en charge par la Société de cette garantie sociale constitue un avantage en nature en matiére fiscale et sociale.
ARTICLE 9. RESTITUTION ET USAGE DES BIENS DE L'ENTREPRISE
Tous biens, matériels et supports d'information que la Société sera amenée à confier a Monsieur Stephen Mason pour l'exécution de son mandat et notamment les fichiers, documentation, correspondance, manuels, livres, clefs, cartcs de crédit, cartes grises, chéquiers et autres documents, demeureront la propriété de la Société et devront lui étre restitués sur simple demande.
Monsieur Stephen Mason -s'interdit de leur donner un usage autre que professionnel ainsi que
den faire des copies ou reproductions pour son usage personnel ou tout autre usage sauf autorisation expresse de la Société.
En outre, Monsieur Stcphen Mason s'engage expressément à restituer lesdits biens, matériels et supports a lui confiés ainsi que toute copie ou reproduction en sa possession le jour méme ou il quittcra l'entreprise pour quelque cause que ce soit sans qu'il soit besoin d'une demande ou d'une mise en demeure préalable par ia Société.
ARTICLE 10. LOI APPLICABLE - COMPETENCE
5/6
ev
Le présent mandat est soumis au Droit francais et a la compétence des tribunaux francais
Les conditions financieres du présent mandat seront intégrées dans le cadre du budget prévisionnel pour l'exercice en cours.
Le Président dc séance rappelle aux membres du Conseil d'adninistration que Monsieur Stephen Mason a été nommé Directeur Général de la Société aux termes d'un procés-verbal du Conseil d'administration en date du 1" juin 2010.
Au cours des exercices précédents, Monsieur Stephen Mason n'a percu aucune réinunération au titrc de son mandat social.
Aprs délibération et personne ne demandant plus la parole, le Conseil d'administration, à l'unanimite, décide d fixer ainsi qu'il suit les conditions d'exécution du mandat social, ainsi que celles relatives à la rémunération de Monsieur Stephen Mason en tant que Directeur Genéral de la Socité :
OBJET DU MANDAT / DUREE ARTICLE 1.
Aux termes du procés-verbal du Conseil d'administration en date du 1 juin 2010, Monsieur Stephen Mason a été nommé au mandat de Directeur Général de la Société pour la toute la durée du mandat du Président du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration réuni le 23 aout 2011 a renouvelé ce mandat, pour la méme durée.
Le présent mandat est conclu pour l'exécution de la tache précise et non durable suivante :
Directeur Général en charge de la Direction Administrative et Financiere ( Chief Operating Officer ).
Monsieur Stephen Mason s'engage a se cousacrer au service exclusif de la Société.
Il s'interdit en conséquence, au cours du présent mandat, de prendre ou de con'server aucune autre activité, méme non concurrente.
Il devra notamment réserver a la Société lexclusivité de ses services et ne pourra avoir aucune autre occupation professionnelle, méme non concurrente, sans autorisation écrite expresse de la Société. Monsieur Mason sinterdit de se livrer pendant la durée du présent Contrat, à un quelconquc acte de concurrence directe ou indirecte au détriment de la Société.
Au cas ou Monsieur Mason viendrait a &tre autorisé à exercer, pendant la durée de son manda social, d'autres activités, quelle qu'elles soient, rémunérées ou non, pour lc compte d'une autre
2/6
Société, Monsieur Mason s'oblige a respecter les textes en vigueur intéressant les cumuls d'emploi et a fournir a la Société toutes indications pour éviter a celle-ci des charges indues.
Il déclare étre libre de tout engagement vis-a-vis d'une autre société ou groupe de sociétés.
ARTICLE 2. LIEU DE TRAVAIL
Monsieur Stephen Mason exercera ses fonctions de Directeur Général en charge de la Direction Administrative et Financiére au siege social de la Société Game France ou en tout autre endroit au choix de la Société.
ARTICLE 3. FONCTIONS
En sa qualité de Directeur Général en charge de la Dircction Administrative et Financiere, Monsieur Stephen Mason exerccra son mandat sous l'autotité et dans le cadre des instructions données par le Président de la Société.
ARTICLE 4. REMUNERATION FIXE ANNUELLE
En contrepartie de ses services, Monsieur Stephen Mason percevra à compter du 26 Mars 2012
un traitement net annuel forfaitaire de 150.000 euros, payable en 12 mensualités a terme échu (ci- aprés la < Rémunération Fixe Annuelle nette >).
Chaque année, lors de l'arrété des comptes annuels de la Société, le Conseil d'administration de la Société se réserve le droit dc réévaluer la Rémunération Fixe Annuelle du Directeur Général
étant entendu quc la prochaine réévaluation interviendra lors de l'arrété des conptes de l'exercice clos au 31 janvier 2012,
Monsieur Stephen Mason aura droit, sur présentation de justificatifs, au rembourscment des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagécs dans l'intérét de la Société. Il aura droit au remboursement de scs frais d'hébergement le temps que le siége de la Société soit transféré, et ce aprés accord préalable du Président sur le type d'hébergement choisi.
Par ailleurs, Monsieur Stephen Mason percevra une prime de performance. Le montant maxinale de cette prime ainsi que les objectifs annuels scront déterminés,,pour chaque exercice, par le Conseil d'administration.
Les objectifs annuels fixés pour la période restant à courir jusqu'au 31 janvier 2013 seront fixés lors d'une réunion ultérieure du Conseil d'administration.
En tant que de besoin, il cst précisé que le Conseil d'administration se réserve le droit de modifier ou de supprimer la Rémunération Fixe Annuelle et/ou la rémunération variable du Directeur Général. Cette modification ou suppression ne pourra, sauf accord de Monsieur Stephen Mason, avoir un effet rétroactif.
ARTICLE 5. - REMUNERATION EXCEPTIONNELLE
3/6
Le cas échéant, le Conseil dAdministration pourra, a titre discrétionnaire et sans obligation aucune, gratifier Monsieur Stephen Mason d'un bonus exceptionnel, pouvant prendre la forme d'une prime ou autrement, en reconnaissance de ses mérites ou de l'efficacité de ses services.
ARTICLE 6. MISE A DISPOSITION D'UN VEHICULE
Pour l'exercice de son mandat social, la Société mettra & la disposition de Monsieur Stephen
Mason, dans le cadre du Car Policy> applicable au sein de la Société, une voiture de fonction qui restera la propriété de la Société, ou sera louée par cette derniere.
Ce véhicule pourra étre utilisé à des fins professionnelles autant que personnelles, la Société prenant en charge l'intégralité des frais y afférents sur présentation des justificatifs habituels.
Cette mise a disposition constitue un avantage en nature en matiére fiscale et sociale.
La police d'assurance sera souscrite par la Société qui s'cngage a en acquitter les primes.
Cette mise & disposition pourra &tre retirée à n'importe quel moment selon les besoins de la Société et sous réserve de quatre semaines de préavis.
Monsieur Stephen Mason devra informer la Société dans les plus brefs délais de tout événement survenant & ce véhicule au maximum dans les 48 heures afin que celle-ci puisse prendre les dispositions nécessaires.
Monsieur Stephen Mason s'engage à conserver ce véhicule en parfaite condition structurelle et de carrosserie. Lors de la cessation de son mandat, Monsieur Stephan Mason s'engage a rendre ce véhicule a la Société en le ramenant immédiatement au siége de la Société et a en rcstituer dans les
mémes conditions les papiers et les clés.
Monsicur Stephen Mason sera personnellement responsable des contraventions et amendes de stationnement ou circulation qui pourront lui étre infligées au titre de l'utilisation de ce véhicule de fonction, et s'engage à régler dans les délais légaux lintégralité des somrnes dues par lui a ce titre.
Monsieur Stephen Mason devra de surcroit informer immédiatement la Société de tout retrait de
son permis de conduire, temporaire ou définitif, et de toutes contraventions ou amendes dont il n'aurait pas encore recu l'avis, notamment en cas de transmission du dossier au Patquet (excés de
vitesse notarmment).
Monsieur Stephen Mason s'engage, lors de la cessation de son mandat social, pour quelque cause que ce soit, à payer a leurs échéances Pintégralité des éventuelles amendes, contraventions ou condamnations encourues par lui au titre de l'utilisation du véhicule de fonction, et qui pourrait étre réclarnées avant ou apres la cessation de son mandat au stin de la Société.
Lc non-respect des régles ci-dessus pourra étre considéré comme une faute justifiant le retrait du véhicule.
4/6
6w
ARTICLE 7. MISE A DISPOSITION D'UN LOGEMENT DE FONCTION
Pour l'exercice de son mandat social, la Société mettra a la disposition de Monsieur Stephen
Mason, un logement de fonction qui sera loué par la Société.
Cette mise à disposition constitue un avantage en nature en matire fiscale et sociale.
La police d'assurance sera souscrite par la Société qui s'engage a en acquitter les primes.
Cette mise à disposition pourra étre retirée sous réserve du respect d'un préavis de trois mois.
ARTICLE 8. GARANTIE SOCIALE DES CHEFS ET DIRIGEANTS D'ENTREPRISE
Dans les meilleurs délais a compter de la présente décision et pour l'exercice de son mandat social, la Société souscrira, au bénéfice de Monsieur Stephen Masot, a une assurance Garantie
Sociale Des Chefs et Dirigeants d'Entreprise dite < GSC > prévoyant notamment une indemnité
journaliére en cas de perte du mandat social (ci-aprés la Garantie Sociale >).
La Société informera, chaque année, Monsieur Stephen Mason du niveau d'indemnisation qu'elle aura souscrit au titre de cette Garantie Sociale et fournira, sur simple demande, l'ensemble dcs informations que Monsieur Stephen Mason pourrait requérir pour lexercice de ses droits en qualité de bénéficiaire de la Gatantic Sociale.
La prise en charge par la Société de cette garantie sociale constitue un avantage en nature en matiére fiscale et sociale.
ARTICLE 9. RESTITUTION ET USAGE DES BIENS DE L'ENTREPRISE
Tous biens, matériels et supports d'information que la Société sera amenée à confier a Monsieur Stephen Mason pour l'exécution de son mandat et notamment les fichiers, documentation, correspondance, manuels, livres, clefs, cartcs de crédit, cartes grises, chéquiers et autres documents, demeureront la propriété de la Société et devront lui étre restitués sur simple demande.
Monsieur Stephen Mason -s'interdit de leur donner un usage autre que professionnel ainsi que
den faire des copies ou reproductions pour son usage personnel ou tout autre usage sauf autorisation expresse de la Société.
En outre, Monsieur Stcphen Mason s'engage expressément à restituer lesdits biens, matériels et supports a lui confiés ainsi que toute copie ou reproduction en sa possession le jour méme ou il quittcra l'entreprise pour quelque cause que ce soit sans qu'il soit besoin d'une demande ou d'une mise en demeure préalable par ia Société.
ARTICLE 10. LOI APPLICABLE - COMPETENCE
5/6
ev
Le présent mandat est soumis au Droit francais et a la compétence des tribunaux francais
Les conditions financieres du présent mandat seront intégrées dans le cadre du budget prévisionnel pour l'exercice en cours.
TROISIEME DECISION
Le Président, délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président.
Le Président du Conseil d'administration Monsieur Benjamin White
Un membre du Conseil d'administration Monsieur/Madame [] acphKon da coudhons
Akce Sesu! Le Dicesteur Général MonsiKur Stephen Mason * * signature précédée de la mention bon pour acceplution des conditions d'exécution du mandat de Directeur General
6/6
L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président.
Le Président du Conseil d'administration Monsieur Benjamin White
Un membre du Conseil d'administration Monsieur/Madame [] acphKon da coudhons
Akce Sesu! Le Dicesteur Général MonsiKur Stephen Mason * * signature précédée de la mention bon pour acceplution des conditions d'exécution du mandat de Directeur General
6/6