OMNITECH SECURITY
Acte du 28 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2014 B 00150 Numero SIREN : 482 646 015
Nom ou dénomination : OMNITECH SECURITY
Ce depot a ete enregistré le 28/12/2020 sous le numero de dep8t 31653
DocuSign Envelope ID: B8D1F38D-4468-4EBD-8084-16D60657979F
OMNITECH SECURITY Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 @. Siége social : 25 rue Marcel Issartier - AEROPARC-33700 MERIGNAC 482 646 015 R.C.S. BORDEAUX. (la < Société >)
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2014 B 00150 Numero SIREN : 482 646 015
Nom ou dénomination : OMNITECH SECURITY
Ce depot a ete enregistré le 28/12/2020 sous le numero de dep8t 31653
DocuSign Envelope ID: B8D1F38D-4468-4EBD-8084-16D60657979F
OMNITECH SECURITY Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 @. Siége social : 25 rue Marcel Issartier - AEROPARC-33700 MERIGNAC 482 646 015 R.C.S. BORDEAUX. (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 6 NOVEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, le six novembre, à dix heures,
La société DOM Security SAS (l'< Associé unique >), société par actions simplifiée au capital de 73 127 480 euros, dont le siége social est situé a Paris (75017) - 20 rue de l'Arc de Triomphe, immatriculée sous le numéro 485 054
860 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, représentée par sa Présidente, la société ARC MANAGEMENT SAS, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Henri MOREL,
Associé unique, propriétaire de la totalité des 1.000 actions de 250,00 euros nominal composant le capital social de la société OMNITECH SECURITY ;
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente non associée,
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social et modification corrélative de l'article < Siége social > des statuts.
Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités.
La société DOM Security SAS (l'< Associé unique >), société par actions simplifiée au capital de 73 127 480 euros, dont le siége social est situé a Paris (75017) - 20 rue de l'Arc de Triomphe, immatriculée sous le numéro 485 054
860 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, représentée par sa Présidente, la société ARC MANAGEMENT SAS, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Henri MOREL,
Associé unique, propriétaire de la totalité des 1.000 actions de 250,00 euros nominal composant le capital social de la société OMNITECH SECURITY ;
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente non associée,
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social et modification corrélative de l'article < Siége social > des statuts.
Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités.
Premiére décision Transfert du siége social et modification corrélative de l'article < Siége social > des statuts
L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidence, décide de transférer le siége social de la Société du 25 rue Marcel Issartier - Aéroparc - 33700 Mérignac au 18 Avenue Cassiopée - 33160 Saint- Médard-en-Jalles, à compter de ce jour.
En conséquence, l'article < Siége social > des statuts est modifié comme suit :
4. Siege social
Le siége social de la Société est fixé : 18 Avenue Cassiopée - 33160 Saint-Médard-en-Jalles.
Le reste de l'article sans changement.
En conséquence, l'article < Siége social > des statuts est modifié comme suit :
4. Siege social
Le siége social de la Société est fixé : 18 Avenue Cassiopée - 33160 Saint-Médard-en-Jalles.
Le reste de l'article sans changement.
Deuxiéme décision Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités
L'Associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés- verbal de la présente réunion à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépts et publicités prévus par la législation en vigueur.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et consigné au registre prévu par la loi.
L'Associé unique, DOM Security SAS,
Morl tenri FF05F68D4D1146B.
Représentée par ARC MANAGEMENT SAS, Elle-méme représentée par Henri MOREL
1Page IURI/DOC/OMNITECH SECURITY - DAU 06-11-2020 - TRANSFERT SIEGE SOCIAL MERIGNAC A ST MEDARD EN JALLES
DocuSign Envelope ID: B8D1F38D-4468-4EBD-8084-16D60657979F
OMNITECH SECURITY
Société par actions simplifiée au capital de 250 000 Euros
Siége social : 18 Avenue Cassiopée - 33160 Saint-Médard-en-Jalles
482 646 015 R.C.S. BORDEAUX
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et consigné au registre prévu par la loi.
L'Associé unique, DOM Security SAS,
Morl tenri FF05F68D4D1146B.
Représentée par ARC MANAGEMENT SAS, Elle-méme représentée par Henri MOREL
1Page IURI/DOC/OMNITECH SECURITY - DAU 06-11-2020 - TRANSFERT SIEGE SOCIAL MERIGNAC A ST MEDARD EN JALLES
DocuSign Envelope ID: B8D1F38D-4468-4EBD-8084-16D60657979F
OMNITECH SECURITY
Société par actions simplifiée au capital de 250 000 Euros
Siége social : 18 Avenue Cassiopée - 33160 Saint-Médard-en-Jalles
482 646 015 R.C.S. BORDEAUX
Statuts
Mis à jour par décisions de l'Associé unique du 6 Novembre 2020, Article 4. Siége social
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Mort tenni FF05F68D4D1146B.
Le Président ARC MANAGEMENT SAS
Représentée par Henri MOREL
1. Forme
La présente société (ci-aprés la Société ) a été constituée suivant acte sous seing privé en date de 12 mai 200s sous la forme de société a responsabilité limitée.
L'Assemblée générale extraordinaire des associés en date 24 septembre 2014 a décidé de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter du méme jour, sans création d'un étre moral nouveau. Elle est régie par les présents statuts, lesquels sont en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, et celles qui pourront l'étre ultérieurement. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Objet 2.
La Société a pour objet en France et dans tous les pays :
L'ingénierie et service dans les domaines fonctionnels, entre autres : de la sécurité : de la sûreté ; de la gestion électronique d'installation ; de l'identification des personnes, des animaux, des biens et des véhicules ; des documents officiels (carte d'identité, visas, carte de séjours, permis de conduire, permis de travail...) : des paiements électroniques ; du vote électronique ; des titres de transport ;
L'ingénierie et service dans les domaines techniques, entre autres : de l'informatique, des télécommunications, de l'électronique ; des cartes, badges, tag de toute technologie ; RFID, UHF, Vidéo audio ;
La conception, réalisation mise en cuvre et maintenance de systéme, de matériels, de logiciels et de consommables associés aux domaines précités ;
L'achat, vente, importation, exportation, représentation sous toute forme de systémes, de matériels, de logiciels et de consommables associés aux domaines précités ;
La formation et recrutement de personnels dans les domaines précités :
La réalisation de missions d'assistance ou de surveillance, sur site client ou à distance, en rapport avec les domaines précités par du personnel employé par la Société ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement :
La participation de la Société, par tout moyen, a toutes entreprise ou société crées ou & créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association, participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance
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3. Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale OMNITECH sECURITY.
Tous actes et documents énanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS et de l'énonciation du capital social.
4. Siége social
Le siége social de la Société est fixé : 18 Avenue Cassiopée - 33160 Saint-Médard-en- Jalles.
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision du Président, lequel est habilité à modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
5. Durée
La durée de la Société est de 99 ans & compter du 7 juin 2005, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
6. Capital social
Le capital social est fixé & la somme de deux cent cinquante (250.000) Euros.
1l est divisé en mille (1.000) actions de deux cent cinquante (250) chacune, toutes égales et de méme rang, entiérement libérées.
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
7. Modification du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions prévues par l'article 16 des statuts ou par décision de l'associé unique.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.
8. Forme des actions, libération des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte d'inscription en compte.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, & l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital doivent étre libérées selon les modalités fixées par la loi.
9. Droits et obligations attachés aux actions
1. Les associés ne sont responsables qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent, au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés délibérant collectivement.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'opposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en dernander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associes délibérant collectivernent.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capitat de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nornbre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
2. Chaque action donne droit au vote et & la représentation dans les délibérations collectives dans les conditions légales réglementaires.
3. Les droits attachés a chaque action comprennent, en présence d'un associé unique, celui de prendre les décisions réservées à l'associé unique par les présents statuts, ou en cas de pluralité d'associés, celui de participer aux décisions collectives des associés et de voter dans les conditions prévues aux présents statuts.
Chaque action donne droit dans les bénéfices a une part proportionnelle a la 1 quotité du capital qu'elle représente. Elle donne droit également dans l'actif social a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
5. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
6. Les actions sont invisibles l'égard de la Société. Les copropriétaires d'action indivises sont représentés aux décisions collectives par l'un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
7. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social. La Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
10. Transmission des actions
1. Les actions sont librement transmissibles entre associés et entre conjoints, ascendants, ou descendants.
Toute transmission d'actions à des tiers non associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par décisions collectives des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues l'article 16.5 des statuts.
A cet effet, l'associe cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie ou courrier électronique avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénom, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siége social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
La collectivité des associés doit statuer sur l'agrément sollicité et le Président notifier la décision des associés au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie ou courrier électronique avec accusé de réception, dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision des associés n'a pas étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréées, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les trente jours qui suivent la notification de la décision des associés.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de quinze jours à compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie ou courrier électronique avec accusé de réception, qu'il renonce a son projet.
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Si le cédant ne renonce pas à son projet, le Président de la Société peut proposer les actions en cause à un ou plusieurs acquéreurs, choisis par la collectivité des associés. La Société pourra également, mais avec le consentement de l'associé cédant, racheter les actions.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si a l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 du Code du commerce.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de capital social.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription quelque titre que ce soit est sournise à la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions sauf que ce qui concerne le délai ramené dans cette hypothése de quatre-vingts dix a trente jours. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise ° l'agrément de la Société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé ou est le conjoint, l'ascendant ou le descendant de l'associé décédé.
L'agrément est donné aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 16.5 des statuts. Les voix attachées aux actions qui dépendant d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. s'it n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de 1a réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant droit non agréé; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrénent en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux, par décés ou du vivant de l'époux associé est libre.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la Société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions & l'agrément préalable de la Société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en
cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son norn.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
11. Présidence
La Société est dirigée par un Président, qui peut étre une personne physique ou une personne morale, associé ou non de la Société.
Le Président est nommé et peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés statuant a la majorité simple, sans motif et sans préavis.
Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, charge pour lui d'en informer par écrit l'associé unique ou, le cas échant, la collectivité des associés trois mois avant la date effective de cessation de ses fonctions, ce délai pouvant étre réduit ou supprirné lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. D'autre part, en cas d'interdiction de gérer, diriger, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, de mise en tutelle ou en curatelle du Président personne physique ou du représentant légal de la personne morale nommée Président, celui-ci sera réputé démissionnaire d'office.
La durée des fonctions du Président est librement déterminée lors de sa nomination par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.
Le Président peut étre renouvelé de ses fonctions.
La rémunération du Président, ainsi que les autres conditions et modalités d'exercice et de cessation de ses fonctions, sont, le cas échéant, fixées par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés lors de sa nomination ; celles-ci peuvent faire l'objet d'une révision par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
En l'absence de précision expresse relative à l'existence ou l'absence d'une rémunération du bénéfice du Président, ce dernier sera réputé ne pas avoir droit a une quelconque rémunération en contrepartie de ses fonctions du Président de la Société.
Le Président assume sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de Ia Société. Il représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et par les présents statuts aux décisions de l'associé unique ou des associés. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposées aux tiers, il est convenu que le Président ne peut sans y étre autorisé par une décision collective des associés statuant a la majorité simple des voix, acheter, vendre ou échanger tous immeubles, droit au bail ou clientele, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux, ou concourir à la fondation de toute société.
Le président personne physique peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société & condition que ledit contrat de travail corresponde à un emploi effectif et qu'un lien de subordination existe.
s'il existe un comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et L. 2323-63 du Code du travail, exclusivement auprés du Président.
12. Directeur(s) Général(aux)
Sur proposition du Président, l'associé unique ou, le cas échant, la collectivité des associés statuant a la majorité simple, peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, qui peuvent étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non a la Société.
Les Directeurs Généraux sont révocables librement à tout moment par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple, sans motif et sans préavis.
En cas de décés, démission ou révocation du Président, ils conservent, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Chaque Directeur Général a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'en informer par écrit l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés, trois mois avant la date effective de cessation de ses fonctions, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire. D'autre part, en cas d'interdiction de gérer, diriger, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, de mise en tutelle ou en curatelle du Oirecteur Général personne physique ou du représentant légal de la personne morale nommée Directeur Général, celui-ci sera réputé démissionnaire d'office.
L'étendue, la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux et, le cas échéant, Ieur rémunération sont déterminées dans la décision gui les nomme.
Le Directeur Général, personne physique peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société.
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13. Commissaires aux comptes
Selon les conditions légales, le contrôle de la Société est exercé, le cas échéant, par un u plusieurs Commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce. Ils sont désignés par décision collective des associés.
14. Conventions entre la Société, ses associés ou associé unique et ses dirigeants
Lorsque la Société est dotée d'un Commissaires aux comptes, le Président doit aviser celui-ci des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre fa Société et lui-méme, l'un des dirigeants, ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, de la Société la contrôlant, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales lorsqu'en raison de ieur objet ou de leur implications financiéres, elles ne sont pas significatives pour aucune des parties
Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou le Président selon le cas, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport a la majorité simple. l'associé concerné ou le dirigeant intéressé, s'il est associé, participe au vote.
15. Décision de l'associé unique et décisions de la collectivité des associés
L'associé unique ou les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Approbation des comptes annueis et affectation des résuitats ;
Examen du rapport, selon le cas du Commissaire aux comptes ou du Président, sur les conventions réglementées et décisions s'y rapportant ;
Nomination, révocation du Président et Directeur(s) Général(aux), détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération ;
Nomination du ou des Commissaire(s) aux comptes ;
Agrément préalable des cessions et transmissions d'actions ;
Augmentation, anortissement ou réduction de capital ;
Émissions de valeurs mobiliéres et d'obligations ;
Autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des mernbres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions :
Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions ;
Transformation en société d'une autre forme ;
Prorogation de la durée de la Société ;
Modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ;
Investissement supérieur a 80.000 euros ;
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Mort tenni FF05F68D4D1146B.
Le Président ARC MANAGEMENT SAS
Représentée par Henri MOREL
1. Forme
La présente société (ci-aprés la Société ) a été constituée suivant acte sous seing privé en date de 12 mai 200s sous la forme de société a responsabilité limitée.
L'Assemblée générale extraordinaire des associés en date 24 septembre 2014 a décidé de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter du méme jour, sans création d'un étre moral nouveau. Elle est régie par les présents statuts, lesquels sont en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, et celles qui pourront l'étre ultérieurement. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Objet 2.
La Société a pour objet en France et dans tous les pays :
L'ingénierie et service dans les domaines fonctionnels, entre autres : de la sécurité : de la sûreté ; de la gestion électronique d'installation ; de l'identification des personnes, des animaux, des biens et des véhicules ; des documents officiels (carte d'identité, visas, carte de séjours, permis de conduire, permis de travail...) : des paiements électroniques ; du vote électronique ; des titres de transport ;
L'ingénierie et service dans les domaines techniques, entre autres : de l'informatique, des télécommunications, de l'électronique ; des cartes, badges, tag de toute technologie ; RFID, UHF, Vidéo audio ;
La conception, réalisation mise en cuvre et maintenance de systéme, de matériels, de logiciels et de consommables associés aux domaines précités ;
L'achat, vente, importation, exportation, représentation sous toute forme de systémes, de matériels, de logiciels et de consommables associés aux domaines précités ;
La formation et recrutement de personnels dans les domaines précités :
La réalisation de missions d'assistance ou de surveillance, sur site client ou à distance, en rapport avec les domaines précités par du personnel employé par la Société ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement :
La participation de la Société, par tout moyen, a toutes entreprise ou société crées ou & créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association, participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance
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3. Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale OMNITECH sECURITY.
Tous actes et documents énanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS et de l'énonciation du capital social.
4. Siége social
Le siége social de la Société est fixé : 18 Avenue Cassiopée - 33160 Saint-Médard-en- Jalles.
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision du Président, lequel est habilité à modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
5. Durée
La durée de la Société est de 99 ans & compter du 7 juin 2005, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
6. Capital social
Le capital social est fixé & la somme de deux cent cinquante (250.000) Euros.
1l est divisé en mille (1.000) actions de deux cent cinquante (250) chacune, toutes égales et de méme rang, entiérement libérées.
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
7. Modification du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions prévues par l'article 16 des statuts ou par décision de l'associé unique.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.
8. Forme des actions, libération des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte d'inscription en compte.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, & l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital doivent étre libérées selon les modalités fixées par la loi.
9. Droits et obligations attachés aux actions
1. Les associés ne sont responsables qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent, au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés délibérant collectivement.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'opposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en dernander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associes délibérant collectivernent.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capitat de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nornbre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
2. Chaque action donne droit au vote et & la représentation dans les délibérations collectives dans les conditions légales réglementaires.
3. Les droits attachés a chaque action comprennent, en présence d'un associé unique, celui de prendre les décisions réservées à l'associé unique par les présents statuts, ou en cas de pluralité d'associés, celui de participer aux décisions collectives des associés et de voter dans les conditions prévues aux présents statuts.
Chaque action donne droit dans les bénéfices a une part proportionnelle a la 1 quotité du capital qu'elle représente. Elle donne droit également dans l'actif social a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
5. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
6. Les actions sont invisibles l'égard de la Société. Les copropriétaires d'action indivises sont représentés aux décisions collectives par l'un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
7. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social. La Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
10. Transmission des actions
1. Les actions sont librement transmissibles entre associés et entre conjoints, ascendants, ou descendants.
Toute transmission d'actions à des tiers non associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par décisions collectives des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues l'article 16.5 des statuts.
A cet effet, l'associe cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie ou courrier électronique avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénom, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siége social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
La collectivité des associés doit statuer sur l'agrément sollicité et le Président notifier la décision des associés au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie ou courrier électronique avec accusé de réception, dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision des associés n'a pas étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréées, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les trente jours qui suivent la notification de la décision des associés.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de quinze jours à compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie ou courrier électronique avec accusé de réception, qu'il renonce a son projet.
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Si le cédant ne renonce pas à son projet, le Président de la Société peut proposer les actions en cause à un ou plusieurs acquéreurs, choisis par la collectivité des associés. La Société pourra également, mais avec le consentement de l'associé cédant, racheter les actions.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si a l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 du Code du commerce.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de capital social.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription quelque titre que ce soit est sournise à la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions sauf que ce qui concerne le délai ramené dans cette hypothése de quatre-vingts dix a trente jours. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise ° l'agrément de la Société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé ou est le conjoint, l'ascendant ou le descendant de l'associé décédé.
L'agrément est donné aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 16.5 des statuts. Les voix attachées aux actions qui dépendant d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. s'it n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de 1a réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant droit non agréé; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrénent en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux, par décés ou du vivant de l'époux associé est libre.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la Société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions & l'agrément préalable de la Société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en
cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son norn.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
11. Présidence
La Société est dirigée par un Président, qui peut étre une personne physique ou une personne morale, associé ou non de la Société.
Le Président est nommé et peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés statuant a la majorité simple, sans motif et sans préavis.
Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, charge pour lui d'en informer par écrit l'associé unique ou, le cas échant, la collectivité des associés trois mois avant la date effective de cessation de ses fonctions, ce délai pouvant étre réduit ou supprirné lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. D'autre part, en cas d'interdiction de gérer, diriger, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, de mise en tutelle ou en curatelle du Président personne physique ou du représentant légal de la personne morale nommée Président, celui-ci sera réputé démissionnaire d'office.
La durée des fonctions du Président est librement déterminée lors de sa nomination par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.
Le Président peut étre renouvelé de ses fonctions.
La rémunération du Président, ainsi que les autres conditions et modalités d'exercice et de cessation de ses fonctions, sont, le cas échéant, fixées par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés lors de sa nomination ; celles-ci peuvent faire l'objet d'une révision par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
En l'absence de précision expresse relative à l'existence ou l'absence d'une rémunération du bénéfice du Président, ce dernier sera réputé ne pas avoir droit a une quelconque rémunération en contrepartie de ses fonctions du Président de la Société.
Le Président assume sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de Ia Société. Il représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et par les présents statuts aux décisions de l'associé unique ou des associés. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposées aux tiers, il est convenu que le Président ne peut sans y étre autorisé par une décision collective des associés statuant a la majorité simple des voix, acheter, vendre ou échanger tous immeubles, droit au bail ou clientele, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux, ou concourir à la fondation de toute société.
Le président personne physique peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société & condition que ledit contrat de travail corresponde à un emploi effectif et qu'un lien de subordination existe.
s'il existe un comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et L. 2323-63 du Code du travail, exclusivement auprés du Président.
12. Directeur(s) Général(aux)
Sur proposition du Président, l'associé unique ou, le cas échant, la collectivité des associés statuant a la majorité simple, peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, qui peuvent étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non a la Société.
Les Directeurs Généraux sont révocables librement à tout moment par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple, sans motif et sans préavis.
En cas de décés, démission ou révocation du Président, ils conservent, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Chaque Directeur Général a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'en informer par écrit l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés, trois mois avant la date effective de cessation de ses fonctions, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire. D'autre part, en cas d'interdiction de gérer, diriger, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, de mise en tutelle ou en curatelle du Oirecteur Général personne physique ou du représentant légal de la personne morale nommée Directeur Général, celui-ci sera réputé démissionnaire d'office.
L'étendue, la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux et, le cas échéant, Ieur rémunération sont déterminées dans la décision gui les nomme.
Le Directeur Général, personne physique peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société.
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13. Commissaires aux comptes
Selon les conditions légales, le contrôle de la Société est exercé, le cas échéant, par un u plusieurs Commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce. Ils sont désignés par décision collective des associés.
14. Conventions entre la Société, ses associés ou associé unique et ses dirigeants
Lorsque la Société est dotée d'un Commissaires aux comptes, le Président doit aviser celui-ci des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre fa Société et lui-méme, l'un des dirigeants, ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, de la Société la contrôlant, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales lorsqu'en raison de ieur objet ou de leur implications financiéres, elles ne sont pas significatives pour aucune des parties
Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou le Président selon le cas, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport a la majorité simple. l'associé concerné ou le dirigeant intéressé, s'il est associé, participe au vote.
15. Décision de l'associé unique et décisions de la collectivité des associés
L'associé unique ou les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Approbation des comptes annueis et affectation des résuitats ;
Examen du rapport, selon le cas du Commissaire aux comptes ou du Président, sur les conventions réglementées et décisions s'y rapportant ;
Nomination, révocation du Président et Directeur(s) Général(aux), détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération ;
Nomination du ou des Commissaire(s) aux comptes ;
Agrément préalable des cessions et transmissions d'actions ;
Augmentation, anortissement ou réduction de capital ;
Émissions de valeurs mobiliéres et d'obligations ;
Autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des mernbres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions :
Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions ;
Transformation en société d'une autre forme ;
Prorogation de la durée de la Société ;
Modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ;
Investissement supérieur a 80.000 euros ;
Décision de poursuivre ou non l'activité de la Société en application des dispositions du Code de commerce ;
Dissolution de la Société, nomination et révocation du liquidateur.
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Toute autre décision gue celle visées ci-dessus est de la compétence du Président.
2. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
16. Modalités pratiques des décisions collectives des associés
1. Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une décision collective ou d'une consultation écrite.
La volonté des associés peut étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
En cas de réunion d'une Assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée s'il en existe un par le Commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la réglementation ou par un mandataire désigné en justice a la demande du comité d'entreprise.
La convocation est faite par tout moyen (lettre, télécopie, courrier électronique, Iettre avec accusé de réception, etc.) au moins sept jour & l'avance, la date a prendre en compte étant la date d'expédition de la convocation. Elle doit comporter l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de réunion. La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié (vidéoconférence, etc.). En conséquence, tout associé peut participer à une Assemblée par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou par tout moyen de communication similaire si toutes les personnes participant cette réunion sont en nesure de s'entendre les unes les autres, auquel cas ledit associé sera réputé étre présent à une telle réunion.
L'Assemblée peut étre entiérement tenue par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou au moyen de tout procédé de communication approprié si les conditions ci-dessus sont respectées.
L'Assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
Chacun des associés peut désigner le représentant de son choix (associés ou non) à l'effet de le représenter lors des Assemblées générales. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité. Pour étre pris en compte, le pouvoir doit étre donné par écrit et revétu de la signature du mandant. A défaut d'étre remis en original la Société par le mandataire lors de la consultation pour laquelle il a été consenti, il peut étre transmis par télécopie, sous réverse que la copie originale en soit adressée sans délai par courrier a la Société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
L'Assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'Assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le procés-verbal de l'Assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
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3. En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous docurnents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours & compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou non . La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. Quel que soit le mode de consultation, toute décision collective des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et les informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises leur approbation.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire, les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, le cas échéant, les comptes consolidés et s'il y a lieu les rapports de gestion du Président et ceux des Commissaires aux comptes.
S. Les décisions collectives sont prises :
A la majorité simple des voix exprimées ou représentées pour les décisions concernant: les comptes annuels, l'affectation du résultat, la fixation d'un dividende, les conventions réglementées, les mandats de Président, Directeur(s) Général(aux) et de Commissaires aux comptes, les autorisations d'opérations excédant les pouvoirs des mandataires sociaux ;
A la majorité des trois quarts des voix exprimées pour les décisions concernant : le transfert du siége social en dehors de la méme ville, l'agrément du cessionnaire d'action et les autres décisions notamment celles modifiant les statuts, prorogation de la Société et dissolution de la Société ;
A l'unanimité des associés pour les décisions suivantes :
Modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce, relatives a l'inaliénabilité des actions, la transnission des actions et l'exclusion d'un associé ;
Augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite.
Pour le calcui de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considrée comme un vote négatif.
17. Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.
18. Affectation des résultats
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte d'exercice.
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Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. Toutefois les associés pourront décider la distribution d'acomptes à valoir sur les dividendes d'un exercice clos ou en cours avant que les comptes de cet exercice aient été approuvés. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés l'associé sur présentation de son attestation d'inscription en compte. Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Iis sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. L'offre de paiernent du dividende en actions doit faite simultanément tous les associés. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code du commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inferieur complété d'une souite en nurméraire. La demande de paiement du dividende en action doit intervenir dans un délai fixé par les associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la décision de l'option, l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues par la loi.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, imputées sur les bénéfices des exercices antérieurs mis en réserves ou reportées a nouveau.
19. Dissolution et liquidation
Sous reverse du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés.
Les associés nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, les pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux comptes.
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Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute Ia durée de la liquidation.
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidateur, & la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les associés sont valablement consuités par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent la clôture de la fiquidation.
Si, les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
20. Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises à une procédure de médiation. A défaut d'accord, le différend sera soumis au tribunal compétent du lieu du siége social de la Société.
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Toute autre décision gue celle visées ci-dessus est de la compétence du Président.
2. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
16. Modalités pratiques des décisions collectives des associés
1. Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une décision collective ou d'une consultation écrite.
La volonté des associés peut étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
En cas de réunion d'une Assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée s'il en existe un par le Commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la réglementation ou par un mandataire désigné en justice a la demande du comité d'entreprise.
La convocation est faite par tout moyen (lettre, télécopie, courrier électronique, Iettre avec accusé de réception, etc.) au moins sept jour & l'avance, la date a prendre en compte étant la date d'expédition de la convocation. Elle doit comporter l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de réunion. La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié (vidéoconférence, etc.). En conséquence, tout associé peut participer à une Assemblée par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou par tout moyen de communication similaire si toutes les personnes participant cette réunion sont en nesure de s'entendre les unes les autres, auquel cas ledit associé sera réputé étre présent à une telle réunion.
L'Assemblée peut étre entiérement tenue par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou au moyen de tout procédé de communication approprié si les conditions ci-dessus sont respectées.
L'Assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
Chacun des associés peut désigner le représentant de son choix (associés ou non) à l'effet de le représenter lors des Assemblées générales. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité. Pour étre pris en compte, le pouvoir doit étre donné par écrit et revétu de la signature du mandant. A défaut d'étre remis en original la Société par le mandataire lors de la consultation pour laquelle il a été consenti, il peut étre transmis par télécopie, sous réverse que la copie originale en soit adressée sans délai par courrier a la Société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
L'Assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'Assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le procés-verbal de l'Assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
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3. En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous docurnents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours & compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou non . La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. Quel que soit le mode de consultation, toute décision collective des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et les informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises leur approbation.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire, les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, le cas échéant, les comptes consolidés et s'il y a lieu les rapports de gestion du Président et ceux des Commissaires aux comptes.
S. Les décisions collectives sont prises :
A la majorité simple des voix exprimées ou représentées pour les décisions concernant: les comptes annuels, l'affectation du résultat, la fixation d'un dividende, les conventions réglementées, les mandats de Président, Directeur(s) Général(aux) et de Commissaires aux comptes, les autorisations d'opérations excédant les pouvoirs des mandataires sociaux ;
A la majorité des trois quarts des voix exprimées pour les décisions concernant : le transfert du siége social en dehors de la méme ville, l'agrément du cessionnaire d'action et les autres décisions notamment celles modifiant les statuts, prorogation de la Société et dissolution de la Société ;
A l'unanimité des associés pour les décisions suivantes :
Modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce, relatives a l'inaliénabilité des actions, la transnission des actions et l'exclusion d'un associé ;
Augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite.
Pour le calcui de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considrée comme un vote négatif.
17. Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.
18. Affectation des résultats
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte d'exercice.
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Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. Toutefois les associés pourront décider la distribution d'acomptes à valoir sur les dividendes d'un exercice clos ou en cours avant que les comptes de cet exercice aient été approuvés. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés l'associé sur présentation de son attestation d'inscription en compte. Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Iis sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. L'offre de paiernent du dividende en actions doit faite simultanément tous les associés. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code du commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inferieur complété d'une souite en nurméraire. La demande de paiement du dividende en action doit intervenir dans un délai fixé par les associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la décision de l'option, l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues par la loi.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, imputées sur les bénéfices des exercices antérieurs mis en réserves ou reportées a nouveau.
19. Dissolution et liquidation
Sous reverse du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés.
Les associés nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, les pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux comptes.
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Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute Ia durée de la liquidation.
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidateur, & la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les associés sont valablement consuités par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent la clôture de la fiquidation.
Si, les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
20. Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises à une procédure de médiation. A défaut d'accord, le différend sera soumis au tribunal compétent du lieu du siége social de la Société.