Acte

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, notamment par les articles L 227-1 a L 227-20 du Code du commerce, et par les présents statuts. La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes < collectivité des associés > et < associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :

facons de travail des textiles synthétiques et spéciaux et des matiéres plastiques et de toutes leurs déclinaisons pour toutes applications possibles - fabrication et vente de produits et spécialités chimiques, biologiques, pharmaceutiques, vétérinaires, hygiéniques, diététiques, alimentaires et cosmétiques -fabrication et exploitation de dispositifs et matériels médicaux,

toutes opérations d'achat et de vente, d'importation et d'exportation relatives aux produits spécifiés au paragraphe précédent; toutes opérations de conditionnement, de dépôt, de représentation, de commission, de livraison, d'expédition, de facturation et de recouvrement relativement auxdits produits, ainsi que toute assistance technique et commerciale, toute publicité et propagande relative auxdits produits,

d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et ce, tant en France qu'a l'étranger.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise,

l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; et plus

généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la Société ou susceptibles de contribuer à son

développement.

La Société a pour dénomination :

< Maco Pharma >

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, et l'énonciation du montant du capital ; ils doivent, en outre, indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé a : Rue Lorthiois, 59 420 Mouvaux.

Le président a la faculté de créer des succursales, agences, dépôts, comptoirs de vente et d'achat de la Société, en tous pays, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux régles de compétence édictées par les présents statuts.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce.

Le capital social est fixéà la somme de quatre cent quatre-vingt-treize mille cent quinze euros (493 115

€). Il est divisé en quatre-vingt-dix-huit mille six cent vingt-trois (98 623) actions de cinq euros (5 @) chacune, entierement libérées.

Les actions de la Société ne peuvent étre souscrites ou détenues que :

par la société Astrid Management, société anonyme de droit belge, ayant son siége social 54, Rue Beyaert, 7500 Tournai, Belgique et inscrite au RPM de Tournai sous le numéro 0455 619 391, par toute personne morale directement ou indirectement contrlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce par Astrid Management ci-avant référencée; par Monsieur Gérard Mulliez né a Roubaix (France) le treize mai mil neuf cent trente et un et ses descendants; par toute personne morale directement ou indirectement contrlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce par les personnes physiques susvisées.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi par décision collective des associés sur le rapport du président.

Conformément à la loi, les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel.

Les associés disposent en outre d'un droit de souscription à titre réductible si l'assemblée générale l'a

décidé expressément.

2 - Par décision collective, les associés peuvent aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent étre libérées intégralement dés leur souscription sauf décision collective contraire des associés.

Les actions sont nominatives

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La société délivre a tout associé qui en fait la demande, et aux frais de celui-ci, un relevé de compte ou une attestation d'inscription en compte.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom des titulaires sur les comptes tenus à cet effet au siége social; leur cession s'opére, a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et mentionné sur le registre des mouvements et dans les comptes individuels d'actions.

Le transfert des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements.

Le transfert des actions, que ce soit a titre gratuit, a titre onéreux, par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait qué sur l'usufruit ou la nue-propriété, et y compris le transfert des actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant, ne peut s'opérer qu'au profit des personnes physiques ou morales visées a l'article 6 des présentes. Le transfert susmentionné des actions est, en cas de pluralité d'associés,

également soumis a l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions précisées ci-aprés. Toutefois, les cessions ou mutations d'actions au profit d'un associé existant sont libres.

Conformément a l'article L 227-15 du Code de Commerce, tout transfert opéré en violation de la procédure visée ci-aprés est nul.

La collectivité des associés statuera sur l'agrément ou non du bénéficiaire du transfert, dans les vingt

(20) jours suivant la date de premiére présentation d'un avis de transfert adressé au président de la Société par l'associé dont les titres font l'objet de la demande d'agrément (ci-aprés dénommé l' < Associé>)comportant les indicationssuivantes:

le nom (ou dénomination) et l'adresse (ou siége) du ou des bénéficiaires du transfert ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, toutes informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personne(s) en détenant ultimement ie contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce ; le nombre et la nature des titres dont le transfert est envisagé, la quote-part que représente ces titres (i) dans le capital de la Société et (ii) dans la participation du cédant dans le capital de la Société : le prix global et la valeur par titre retenus ainsi que les autres conditions significatives de l'opération de transfert (modalité de paiement du prix, garantie de passif, etc.).

La collectivité des associés statue sur la demande d'agrément a la majorité des deux tiers des actions composant le capital social. Sa décision n'a pas à étre motivée.

La décision de la collectivité des associés ayant statué sur l'agrément est notifiée a l'Associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les trente (30) jours suivant la premiére présentation d'un avis de transfert comportant toutes les indications énoncées ci-dessus.

A défaut de décision des associés ou de notification dans le délai de 30 jours, l'agrément sera réputé acguis pour le transfert en cause.

En cas d'agrément, l'Associé peut réaliser le transfert aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit alors étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait caduc.

En cas de refus d'agrément, l'Associé devra renoncer à son projet de transfert au tiers et les autres associés seront alors tenus, dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir, aux conditions ci-aprés prévues, les titres (i) par l'un ou plusieurs d'entre eux, ou (ii) par un (ou plusieurs) tiers, ou (iii) avec l'accord du cédant, par la Société.

Le prix de rachat des actions en cas de refus d'agrément est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Le transfert des titres a un ou plusieurs associés ou tiers ou a la société (dans les conditions visées ci- dessus) devra étre réalisé, contre remise du prix, dans les trente (30) jours suivant l'expiration du délai de deux (2) mois susvisé. Les ordres de mouvement et actes matérialisant le transfert de propriété ainsi que tous autres documents liés au transfert seront remis aux parties concernées concomitamment.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition, de les céder ou de les annuler.

Si en revanche, la totalité des titres n'a pas fait l'objet d'une offre d'achat par un (ou plusieurs associé(s) ou tiers ou par la Société elle-méme, dans le délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus d'agrément,alors aucune offre d'achat ne sera réputée étre valide et l'Associe pourra réaliser son projet de transfert de titres au profit de l'acheteur initial, pour la totalité des titres concernés et dans les conditions figurant dans l'avis de transfert.

1- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

2 - Les associés sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action la suivent, quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale

3 - Les créanciers ou les représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

4 - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

I-Présidence

Administration - Direction

La société est administrée et dirigée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.

Le président ne doit pas étre agé de plus de soixante-quinze ans. S'il vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

Nomination-Révocation

En cours de vie sociale, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés pour la durée qu'elle fixe ; il est mandataire social révocable ad nutum par décision collective des associés.

Sauf décision contraire, ses fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, ses dirigeants sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils

étaient président en leur nom propre de la société, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Pouvoirs du président

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi et les statuts aux associés.

Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du président les droits définis par les articles L.2323-62 et suivants du code du travail.

Le président peut convoquer l'assemblée générale des associés

Le président a la signature sociale

Délégation de pouvoirs

Le président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

Rémunération du président

Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, la rémunération du président est fixée, s'il y a lieu, par décision collective des associés.

Cumul contrat de travail et exercice des fonctions de président

Le président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société

Le contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif

En cas de cumul, le président devra rendre compte de son travail aux associés dans la forme des

décisions collectives.

II Direction générale

Administration-Direction

Dans l'exercice de sa mission, le président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.

Aucun directeur général ne peut étre àgé de plus de soixante-quinze ans. S'il vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

Nomination-Révocation

En cours de vie sociale, le directeur général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés pour la durée qu'elle fixe ; il est mandataire social révocable ad nutum par décision collective des associés.

Sauf décision contraire, ses fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le directeur général peut étre une personne physique ou morale

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général de la société, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre de la société, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Pouvoirs du directeur général

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi et les statuts aux associés et président.

Le directeur général peut convoquer l'assemblée générale des associés.

Le directeur général a la signature sociale.

A titre de clause d'ordre interne non opposable aux tiers, la décision procédant à la nomination du directeur général peut restreindre les pouvoirs qui sont dévolus à ce dernier.

Délégation de pouvoirs

Le directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

Rémunération du directeur général

Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, la rémunération du directeur général est fixée, s'il y a lieu, par décision collective des associés.

Cumul contrat de travail et exercice des fonctions du directeur général

Le directeur général peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société

Le contrat de travail devra correspondre a un emploi effectif.

En cas de cumul, le directeur général devra rendre compte de son travail aux associés dans la forme des décisions collectives.

IlI - Pharmacien Responsable

Administration-Direction

Conformément à l'article R5124-34 du Code de santé publique, le pharmacien responsable est soit le président de la société, soit le directeur général ou le directeur général délégué.

Le pharmacien responsable doit étre en mesure d'exercer effectivement l'ensemble des missions mentionnées a l'article R. 5124-36 du Code de santé publique.

Pouvoirs du pharmacien responsable

En vue de l'application des régles édictées dans l'intéret de la santé publique, le pharmacien responsable défini à l'article R. 5124-34 assume les missions suivantes dans la mesure oû elles correspondent aux activités de l'entreprise ou organisme dans lequel il exerce :

1° Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de

l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;

2° Il veille à ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;

3°Il signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;

4° II participe à l'élaboration du programme de recherches et d'études ;

5° Il a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément à leur engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées;

6° Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;

7° Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation à l'exercice de ces attributions ;

8° Il met en xuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1 ;

9° Il veille, dans le cas de médicaments destinés a etre mis sur le marché dans l'Union européenne, à ce que les dispositifs de sécurité visés a l'article R. 5121-138-1 aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R. 5121-138-1 à R. 5121-138

4

10° Il signale a l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de

l'article L. 5111-3, dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution.

Dans le cas oû un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé ou, s'agissant des pharmaciens chimistes des armées, l'inspecteur technique des services pharmaceutiques et chimiques des armées, à charge pour celui-ci, si nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.

Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de l'entreprise ou de l'organisme, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1' au 10° du présent article.

Délégation de pouvoirs

Le pharmacien responsable a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

Rémunération du pharmacien responsable

Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, la

rémunération du directeur général est fixée, s'il y a lieu, par décision collective des associés.

Nomination d'un ou plusieurs pharmaciens responsables intérimaires

Sous réserve des dispositions des articles R. 5124-25 a R. 5124-28-1, une décision collective des associés désigne, en méme temps que le pharmacien responsable, un ou plusieurs pharmaciens responsables intérimaires.

Le pharmacien responsable intérimaire se voit conférer, pour les périodes de remplacement, les

mémes pouvoirs et attributions que ceux conférés au pharmacien responsable et les exerce effectivement pendant la durée du remplacement.

Si le pharmacien responsable intérimaire est un pharmacien délégué de l'entreprise ou organisme, un pharmacien délégué intérimaire est désigné en méme temps par le pharmacien responsable.

L'identité des pharmaciens assurant des remplacements, les dates et durées de ces remplacements sont conservées dans l'établissement pendant une durée de cinq ans. >

ET LE PRESIDENT OU LE DIRECTEUR GENERAL

En vue de la décision collective annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social du dernier exercice clos, le commissaire aux comptes, ou en l'absence de commissaire aux comptes, le président, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président ou son directeur général, ainsi que sur les conventions conclues entre la Société et l'un de ses associés ou l'un de ses dirigeants disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrlant.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée, et éventuellement pour le président et le directeur général, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Dans tous les cas, à peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou au directeur général de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée :

i. perte de la qualité définie à l'article 6 des présentes ; ii. en cas de violation d'un article des statuts, quelle que soit la nature de la violation ; iii. en cas de concurrence faite par l'un des associés a l'activité de la Société ; iv. en cas de cessation des fonctions de mandataire social ou d'absence d'exercice d'un tel mandat social;

V. en cas de cessation de l'exercice d'un contrat de travail ou d'absence d'exercice d'un contrat de travail,pour guelgue cause gue ce soit,soit au sein de la Société,soit au sein de l'une quelconque des sociétés dont la société détient directement ou indirectement le contrle, au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce ; vi. en cas de perte de l'affectio societatis ou de mésentente grave entre associés.

(les cas i a vi sont appelés le < Fait Générateur >)

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés, a la majorité des deux-tiers des actions composant le capital de la Société.

L'associé concerné est invité a formuler ses observations sur la mesure envisagée et peut prendre part au vote de la décision.

La décision d'exclusion devra intervenir au plus tard dans un délai de 60 jours à compter de la survenance du Fait Générateur.

La décision de l'assemblée générale extraordinaire décidera que les actions seront acquises (i) par l'un ou plusieurs des associés ou (ii) par un (ou plusieurs) tiers, ou (iii) par la Société, sans requérir l'accord préalable du cédant.

La décision d'exclusion vaut agrément de la cession visée ci-dessus

Le prix de chacune des Actions sera fixé, à défaut d'accord entre les parties, a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

Le prix devra étre payé a l'associé dans les trente jours de la décision de la fixation du prix.

Pour le cas oû l'associé exclu serait resté défaillant dans l'exécution de ses obligations au titre de la cession de ses Actions, l'acquéreur des Actions pourra consigner auprés de tout séquestre acceptant cette mission le prix d'acguisition des Actions. Dans ce cas,la simple remise a la Société du récépissé de la consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la Société à passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'associés correspondants.

A compter de la décision d'exclusion, les droits de vote de l'associé exclu sont suspendus, et ce jusqu'a la date de cession de ses Actions.

La Société sera pourvue, le cas échéant, dans les conditions légales, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants, nommés par l'assemblée générale des associés, et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires, en cas de refus, empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires, et pour la méme durée.

Le ou les commissaires aux comptes suppléants et titulaires sont nommés pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

1. En cas d'associé unique :

Lorsque la Société ne compte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux des décisions des associés, et signés par lui.

2. En cas de pluralité d'associés :

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales, par consultation écrite, ou par acte signé par tous les associés.

Elles sont adoptées :

a l'unanimité, dans les cas prévus par la loi, savoir les décisions modifiant ou insérant des clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclure un associé, ainsi que les régles particuliéres en cas de changement de contrôle d'une société associée.

à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, pour l'ensemble des décisions suivantes,savoir:

augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution, transformation en une société d'une autre forme, agrément d'un transfert d'actions, exclusion d'un associé, modification des statuts

a la majorité simple des associés présents ou représentés, pour l'ensemble des décisions suivantes, savoir :

nomination des commissaires aux comptes, nomination et révocation du président et/ou du directeur général, approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, ainsi que pour toutes les dispositions dont les présents statuts prévoient l'adoption par décision collective des associés.

Elles sont consignées dans un registre à feuillets mobiles coté et paraphé dans les mémes conditions que pour les sociétés anonymes.

Les décisions collectives obligent tous les associés,méme absents ou dissidents

I -Assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées soit par le président, soit par le directeur général, soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation, l'accés aux assemblées, le droit de communication, les régles de réunion, de vote y compris par correspondance, de tenue des proces-verbaux s'exercent dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes, le rapport du conseil d'administration étant remplacé par le rapport du président.

L'original du procés-verbaldes délibérations estétabliet signépar le présidentetpar l'un des associés

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

Il - Consultation écrite

Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite organisée par la personne ayant qualitépour convoguer l'assemblée générale

La consultation fixe le délai de réponse qui ne saurait étre inférieur à 15 jours. Elle comprend tous les documents que la loi sur les sociétés anonymes impose de communiquer aux associés.

Ill -Actes

Toutes les décisions collectives peuventétre prises par acte signé de tous les associés

IV-Téléconférence(téléphonigue ou audiovisuelle

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la

délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :

l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent, celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants), ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen à chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au président, le jour méme, aprés signature, par fac-similé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au président,par fac-similé ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comrne indiqué ci-dessus sont conservées au siégé social

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont ceux fixés pour les sociétés anonymes.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de

l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Les amortissements et provisions nécessaires sont dotés, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné

a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son

évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

DES RESULTATS

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds

de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelcongue,la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report

bénéficiaire.

Les associés peuvent, par décision collective, décider outre le paiement de tout ou partie du bénéfice distribuable la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements sont effectués

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La décision collective,aprés prélevement des sommes portées en réserve,en application de la loi,fixe toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,ou de reporter a nouveau.

La perte, s'il en existe, est, aprés approbation des comptes par décision collective, inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices ultérieurs, jusqu'a extinction.

ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective qui peut déléguer au président de la Société.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation dejustice

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures

ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant

l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. La distribution a lieu sur décision du président ou du directeur général avec

l'accord de l'associé majoritaire.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsgue la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient

l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président ou le directeur général est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective décidant s'il y a lieu la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8-2 ci-dessus, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital.

Dans les deux cas, la décision collective est publiée dans les conditions réglementaires prévues pour les sociétés anonymes.

Hors les cas de dissolutionjudiciaire prévus par la loi,il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette décision générale aux conditions de guorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.

La décision de dissolution emporte cessation immédiate des fonctions du ou des commissaires aux comptes.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,

méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Les associés peuvent l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions gue leur participation au capital

Le tribunal peut accorder un délai minimal de six mois pour que l'associé régularise sa situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, les dirigeants et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.