Acte du 7 septembre 2017

RCS : BEZIERS Code qreffe : 3402

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BEZlERS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1999 B 00354

Numéro SIREN : 712 920 255

Nom ou denomination : TECHNILUM

Ce depot a ete enregistre le 07/09/2017 sous le numero de dépot 3459

APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :

- le texte des projets de décisions.

ONT PRIS A L'UNANIMITE LES DECISIONS SUIVANTES PORTANT SUR :

- Modification de la date de clôture de l'exercice sociai,

- Modification corrélative des statuts,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

La collectivité des.associés, aprés avoir pris connaissance du texte des projets de décisions, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1er janvier et 31 décembre, et de prolonger de 6 mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 18 mois.

Par conséquent, l'exercice en cours qui devait se clôturer le 30 juin 2017 sera clos le 31 décembre 2017.

La collectivité des associés, en conséquence de la décision précédente, décide de modifier l'article 22 des statuts de la maniére suivante :

< ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. >

La côllectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de droit.

Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la Société.

A cet effet, un original des présentes est remis au Président qui le reconnait.

Fait a BEZIERS, Le 21 juin 2017,

P/ TECHNILUM GROUP BENOITSAES AGNES JULLIAN

ARTICLE 1 -.FORME

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Béziers du 2 janvier.1971. Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 31 mars 1989.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale ie 15 décembre 2003.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

- lesdispositions des articles L. 227-1 & L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de comnerce;

# dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et le$ dispositions générales relatives à. toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

-. lesldispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de f'article L.227-2 du Code de commerce.

ARTICLE 2 -:OBJET

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et dans tous pays :

l'achat, la vente, l'échange, l'importation, l'exportation, ta consignation, l'emmagasinage, le warrantage, le transit et le transport de tous produits industriels :

Fabrication, assemblage, vente de lampadaires et autres appareillages électriques. Représentation, commissions et courtages relatifs a ces produits, marchandises, denrées et objets : La vente en gros, demi-gros et détail de tous articles : toutes activités relatives et liées a la mécanique industrielle. La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,. la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités : 2

La Iparticipation directe ou indirecte de la. société dans toutes opérations commerciaies ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions ou d'association en participation ou autrement, et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaires ou connexe ou. de nature à favoriser le développement du patrinoine social.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est : TECHNILUM

Avec pour nom commercial : TECHNILUM

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du dapital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou.se trouve le greffe ou elle sera immatricuiée.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le $iêge social est fixé a BEZIERS (34500), domaine de Lézigno, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de BEZlERS, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le Itransfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des suc@ursales, agences et dépots situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du président

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société a été prorogée de QUATRE VINGTS ans à compter du 10 mar$ 2021 par l'Assemblée Générale Mixte du 23 décembre 2006 et expirera le 9 mars 2101 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de ia société, le président doit provoquer unedélibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit

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Le capital social de la société par actions.simplifiée est fixé à la somme de UN MILiON d'Euros (1 000 000)

It est divisé en 10 000 actions de 100 euros chacune, de meme catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SQCIAL

Le capital social peut &tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et régiements en vigueur.

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I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versément d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission. : .-- Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du. président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentatian du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les lassociés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augrhentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capitai peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés. dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. *.4.1 En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce[droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réseves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La yaieur des apports en nature doit étre .appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des.associés délibérant dans les conditions prévues pour. les déci$ions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou .de leur vaieur nominale, le tout dans les limites et sous les réseves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

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A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalément amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lorsld'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée.pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice de.l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défajllant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3.du Code civil, iorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capitai, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme noninative. Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICoVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans ies conditions

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et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales.pour les sociétés anonymes. A la ldemande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsgue les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à divid'ende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence- de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

ARTICLE 11 : TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la.réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation. La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les.registres que la société tient à cet effet au siége social ou qu'elle fait tenir par un mandataire. La transmission des actions sopére à l'égard de la société et des tiers par un virerhent du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La sbciété est tenue dé procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouverment et, au plus tard, dans les huit jours qui.suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public, un maire ou un auxiliaire de justice sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Prodédure d'agrément.:

Toute transmission. ou nantissement au profit de tiers y compris aux conjoint; ascendants et descendants intervenant entre. vifs ou par voie de succession, d'actions de la Société ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, a des actions de la Société ainsi que de démembrements de ces actions, a queique que titre et sous quelque forme que ce soit (cession, apport, fusion, scission, augmentation de capital ...) seront soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de 3 mois à compter de la réception de la nôtification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la

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majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires; l'assócié cédant participe au vote.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser ia cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.

La sôciété doit dans un délai de 3 mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément : - Soit faire racheter ies actions dont la cession était envisagée par un ou, plusieurs associés : - Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas.elie doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit .délai de 3 mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Toute cession d'actions. intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

Ces.ldispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réseves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renohciation individuelle au droit de souscription en" faveur de personnes déndmmées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner voca'tion à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés

ARTICLE 12 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UN ASSOCIE

En cas de modification du contrôle d'un associé au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du charigement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de

&

contrôle et toutes informations sur le ou lés nouveaux associés le contrlant désormais.

Si cétte procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étrelexclu de la Société dans les conditions prévues à l'article 13.

Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion. et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié telle que prévue a l'articie 13. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans ie délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

ARTICLE 13 - EXCLUSION

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, - réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; -modification de son contrle au sens de l'articie L. 233-3 du Code de comimerce ;

S'agissant d'une personne physique possédant moins de 5o % des actions de la société -perte de la qualité de salarié pour quelque raison que ce soit,

Pour tout associé, personne physique ou morale, - mise en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, - exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement (notamment par le biais d'une activité salariée), soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - Violation d'une clause statutaire :

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Leslassociés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que ies griefs invoqués à l'encontre de ['associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une iettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, iesguels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

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En dutre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle:méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les assdciés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par ie président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de 3 mois. A défaut par ie président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision, d'exclusion peut prononcer la suspension des droits.de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Lesdispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans ie cas contraire, donne droit & une part nette proportionnelle à la guotité de capital qu'elle représente dans ies bénéfices et réserves ou dans l'actif social iors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société; comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou .répartitions pourraient donner lieu.

Tou associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sou$ ies éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de sou$cription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations conyertibles en actions, droit à T'information permanente ou préalable aux con$uitations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans .les con$ultations collectives ou assembiées générales.

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Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la :

quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsabies du passif social qu'à concurrence de leurs

appo'rts.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelgue prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, en cas. d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de a société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un déla d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue

ARTiICLE 16 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations condernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue- propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre

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recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété ou l'usufruit qui na pas je droit de vote a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exércice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété. Si célui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit. L'as$ocié détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droit's de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir. négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu ies droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit ie droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peût exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit. Lesactions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'al'concurrence de.la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.

ARTICLE 17 - DIRECTION DE LA SOCIETE

Président :

La $ociété est. représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique. salariée. ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spéciaiement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants: sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Les[régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des associés présents ou représentés.

La durée du mandat du président est égale a la durée de la société, sauf décision contraire.

Le président peut recevoir une rémunération en cormpensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision coliective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et. proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, ie président est remboursé de. ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corrésponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a T'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés gui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable gue si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinajres et prise a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

La decision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En @utre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du président, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fônctions, d'une somme correspondant à quatre mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le président révogué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée à l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société

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Toutefois, au cas ou la révocation du président, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au président révoqué.

Pouvoirs du président : : Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouyoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans Ies limites de son objet social.

La $ociété est engagée méme par les actes du président qui ne relévent. pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication desstatuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il : .-. Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents : --Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter à l'approbation de la collectivité des associés : - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés

En outre, il : - Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; .- Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; -- Décide la création ou la cession de filiales ; - Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales : - Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupernents quelconques ; - Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société : - Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; -.Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Autorise les investissements de quelque montant que ce soit ; Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit : - Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner

par la société ; -- Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires : - Décide l'adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société

Dans tés rapports entre ia société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article.432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE. SON PRESIDENT OU SES ASSOCIES

En application des dispositions de l'articie L.. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de yote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaireaux comptes dans ie délai d'un mois du jour de sa condlusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les.conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.

A péine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

La rhéme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsj qu'au. conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'enlobtenir communication.

ARTICLE 19.- COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément a ta loi. Un Qu plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

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Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; ieurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à.statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au Icours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant. dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des associés présents ou représentés.

Dars le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de ia société dament appelé : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'ii aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.

Afin) de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Lescommissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce. Plu$ particuliérement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptabies de. la société, - De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société. lis rie doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Lescommissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante:

Leslcommissaires aux comptes. peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une mariére préjudiciable à la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comiptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour ia durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En 'cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de ieurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement pal