Acte du 16 octobre 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport d& Présidente, décide d'étendre l'objet social aux activités suivantes :

La conception et la fabrication de mobilier d'éclairage extérieur comprenant des luminaires mats, bornes, colonnes, candélabres, supports de signalisation tricolore... et ponctuellement du mobilier urbain.

L'intégration et la vente de dispositifs numériques et électroniques tels que caméra, wifi, sonorisation, lifi, capteurs, écrans dynamigues, etc...

Les prestations d'assistance à la mise en cuvre de ces équipements numériques et électroniques. La vente de logiciels accompagnés des prestations d'hébergement et de maintenance de ces logiciels.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 2 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 2 - OBJET

La présente Société par actions simplifiée a pour objet, en France et dans tous pays :

L'achat, la vente, l'échange, l'importation, l'exportation, la consignation, l'emmagasinage le warrantage, le transit et le transport de tous produits industriels. La fabrication, l'assemblage, la vente de lampadaires et autres appareillages électriques. La conception et la fabrication de mobilier d'éclairage extérieur comprenant des luminaires. mats, bornes, colonnes, candélabres, supports de signalisation tricolore... et ponctuellement du mobilier urbain.

L'intégration et la vente de dispositifs numériques et électroniques tels que caméra, wifi. sonorisation, lifi, capteurs, écrans dynamiques, etc... Les prestations d'assistance à la mise en xuvre de ces équipements numériques et électroniques.

La vente de logiciels accompagnés des prestations d'hébergement et de maintenance de ces logiciels

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Généraie donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

La Présidente Le secrétaire Agnés JUILlAN Benoit SAES p/o Société TECHNILUM GROUP

Dépôt au greffe du Tribunai de Commerce de TECHNILUM BEZIERS ie 1 6 0CT. 2019

AU CAPITAL DE 1 000 000 EUROS

SIEGE SOCIAL : DOMAINE DE LEZIGNO

34500 BEZIERS

712 920 255 RCS BEZIERS

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing priyé en date a Béziers du 2 janvier.1971. Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associes, en date du 31 mars 1989.

Elle a été transfomée en société par actions simplifiée aux temes d'une décision w unanime des associés réunis en assemblée généraie le 15 décembre 2003.

Elle continue d'exister entre ies propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

- ies dispositions des articies L. 227-1 & L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce:

: dans ia mesure ou elles sont compatibles avec les disposjtions parûculieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatves. aux sociétés anonymes, a i'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et ies dispositians générales relatives a. toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil,

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un. ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'eniend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargae, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

La présente Société par actions simplifiée a pour objet, en France et dans tous pays :

L'achat, la vente, l'échange, l'importation, l'exportation, la consignation, l'emmagasinage, Ie warrantage, le transit et le transport de tous produits industriels. La fabrication, l'assemblage, la vente de lampadaires et autres appareillages électriques. La conception et la fabrication de mobilier d'éclairage extérieur comprenant des luminaires, mats, bornes, colonnes, candélabres, supports de signalisation tricolore... et ponctuellement du mobilier urbain. L'intégration et la vente de dispositifs numériques et électroniques tels que caméra, wifi, sonorisation, lifi, capteurs, écrans dynamiques, etc.. Les prestations d'assistance à la mise en cuvre de ces équipements numériques et électronigues.

La vente de iogicieis accompagnés des prestations d'hébergement et de maintenance de ces logiciels. La représentation, les commissions et courtages relatifs a ces produits, marchandises, denrées et objets. La vente en gros, demi-gros et détail de tous articles. Toutes activités relatives et liées a la mécanique industrielle.

La création, l'acquisition, la iocation, la prise a bail, l'installation, l'expioitation de tous établissements,.usines,_ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher & l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions ou d'association en participation ou autrement, et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaires ou connexe ou de nature a favoriser ie développement du patrimoine social.

La dénomination de la société est : TECHNILUM

Avec pour nom commercial : TECHNILUM

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits tisiblement "Société"par actions simplifiéé" ou des initiales."S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la yille ou se trouve ie greffe ou elle sera immatricuiée.

: Le siege social est fixé a BEZIERS (34500), domaine de Lézigno, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de BEZiERS, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége social, ia création, le déplacement, ia fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à Iétranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de ia Société a été prorogée de QUATRE VINGTS ans a compter du 10 mars 2021 par l'Assemblée Générale Mixte du 23 décembre 2006 et expirera le 9 mars 2101 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ie président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit

étre prorogée, A défaut, tout associe peut demander au Président du Tribunal de commerce &u lieu du siege social statuant sur requete, la designation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et ia décision ci-dessus prévues..

ARTICLE B - APPORTS

Lors de ia constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de DEUX CENT CINQUANTE MlLLE FRANCS (250 000).

Par la suite, il a été apporté à la société, a titre d'augmentation de capital :

SEPT CENT CINQUANTE MILLE.FRANCS (750 000) par voie d`incorporation de réserves a hauteur de ClNQ CENT MlLLE FRANC$ (500 000), au moyen : a'un apport en numeraire de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (150 000) et par voie de compensaton avec. des créances liquides et exigibles sur la societe, a hauteur de CENT MILLE FRANCS.(100 000) aux ternes d'une assembiée générale axtraordinaire du 31.rnars 1989: UN MILLION SIX CENT VINGT TROIS MILLE HUIT CENT VINGT HUIT FRANCS (1 :s23 828) dont QUATRE CENT MlLLE FRANCS (400 000) preJev6s..au compte x Réserve spéciaIe x et UN MILLION DEUX CEN1 VINGT TROIS.MILLE HUIT CENT VINGT HUIT FRANCS (1 223 828) prelevés sur le compfe < Autres reserves & aux. termes d'une .assemblée genéraie mixte en date du 12 novermbre 2001. SIX CENT MILLE (600 000) euros par voie d'incorporatior de ladite somme prélevéé sur ie compte ε autres réserves , aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 19. décembre.2008

TOTAL DES APPORTS.. .1 000 000 euros Lors de la fusion par voie:d'absorption de la société THALI$ USINAGE, société par actidns simplifiée au capital de 130.000 €. dont ie siege sodial est sis ZAE La Crouzette - Latisserment 27- 34630 $AINT THIBERY, immatriculée. au Registre ru commerce et des soaétés de BEZIERS sous le numéra 513 768 895. il a éte fait apport du patimoine de cette Societé, ia valeur nette des blens apportés s'élevant a. - 136.937 € : en raison.de la détention par ta Soclété de la totalité du capital de la societé THALIS USINAGE dans les conditions prévues par. les articies L. 236-23 et L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capitai.

Le capital social de la société par actions.simplifiée est fixé à ia somme de UN MlLLON d'Euros (1 000 000)

Il est divisé en 10 000 actions de 100 euras chacune, de méme catégorie.

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti confomément aux lois et régiements en vigueur.

I - Le capital'social péut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit parélévation du montant-nominal desactions-existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : -- Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous fome d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission : - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission. : - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les condjtions prévues pour les décisions extraordinaires sur le. rapport du. président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentatian du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de : préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capitai peut supprirner ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un o plusieurs associés. dénommés, dans le respect des conditions prévues par la ioi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

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La valeur des apports en nature doit étre .appréciée par un ou plusieurs - commissaires aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce. :

: Il - La coliectivité des.associés délibérant dans ies conditions prévues pour. ies décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital : social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement au de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de ieur valeur nominale, le tout dans ies limites et sous les réserves fixées par la ioi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte &. l'égalité des associés. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut démander en justice la dissolution dé la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou ie tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou. totalement anorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capitai, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur vaieur nominale et, le cas échéant; de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont poriés a ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée.pour chaque yersement, par lettre recornmandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux iégal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre t'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. -**

Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3.du Code civil, iorsqu'il n'a pas été ... - procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette . . -. formalités i

: ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement ia forme nominative. Elles donnent Jieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" seion ies modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions

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et selon les modalités prévues par la loi,et les réglements en. vigueur sur:les.sociétés commerciales"pourles-sociétés-anonymes A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsgue ies conditions légales sont réunies, la socjété peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociabies qu'aprés l'immatriculation de la socjété au Registre du conmerce et des $ociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés ta dissolution de la société et jusquà la cloture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires-sur les registres gue la société tient a cet effet au siege social ou qu'elle fait tenir par un mandataire. La transmission des actions sopere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni o agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, ténu chronoiogiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans ies huit jours. qui.suivent celle-ci. : La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par yn officier public, un maire ou un auxiliaire de justice sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrément.:

Toute transmission.ou nantissement au profit de tiers y compris aux conjoint. ascendants et descendanis intervenant entre vifs ou par voie de succession, d'actions de ia Société ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou à terme. à des actions de la Société ainsi que de démembrements de ces actions, a.quelque

que titre et sous quelque forme que ce soit (cession, apport, fusion, scission,) : augmentation de capital ...) seront soumises à la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de 3 mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par iettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément. ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins ia

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majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires; l'associé cédant participe au vote.

A défaut de réponse dans le délaj cj-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réalisér la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.

La société doit dans un délai de 3 mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément : - Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou, plusieurs associés :

- Soit procéder elle-meme à ce rachat ; dans ce cas elie doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le.prix de. rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit.délai de 3 mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance: du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

Ces. dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capitat par voie d'apports en numéraire ou de renonciationindividuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La clause d'agrément, objet du présent article, est applicabie a toute cession de vaieurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

En cas de modifcation du controle d'un associé au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un déiai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de

controle et toutes informations sur le ou lés nouveaux associés ié controlant desormals.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié pourra etre exclu de la Société dans les conditions prévues à l'article 13.

Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut metfre en xuvre la procédure d'exclusion. et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrôie a été modifié, telle que prévue à l'article 13. Sj la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Tout associé peut etre exclu dans les cas suivants :

$'agissant d'une personne moraie, - réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions Iégales : -modification de son contrle au sens de l'articie L. 233-3 du Code de commerce :

S'agissant d'une personne physique possédant moins de 50 % des actions de la société -perte de ta qualité de salarié pour queique raison que ce soit,

Pour tout associé, personne physique ou morale, - mise en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, - exercice d'une activité concurrente & celle de ia société, soit directement (notamment par ie biais d'une activité salariée), soit par l'intermédiaire d'une société filiaie ou apparentée : - Violation d'urie clause statutaire ;

La décision d'exclusion est prise par décision coliective des associés délibérant dans tes conditions prévues pour ies décisions ordinaires et prise à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés. L'associé faisant robjet de ia procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que ies griefs invoqués a l'encontre de t'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, iesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans ia décision des associés.

En outre, Texclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour ies actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans ie cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, ia cession des actions sera effectuée par ie président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de 3 mois. A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer ia suspension des droits.de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital. qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société; comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir à cé résultat il est fai masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suiyants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions iégales et réglementaires : droit préférentiei de souscription aux augmentations de capitai ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préaiable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans ..es consultations collectives ou assemblées générales.

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Le drit de vote attachéaux actions-de capital ou dejouissancerest proportionnelàla quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsabies du passif social qu'a concurrence de ieurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action guelle qu'en sojt ie titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et vaieurs sociales, ni en demander ie partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit .. quelconque, en cas. d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociaie, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre : d'actions ou droits nécessaires.

: ARTICEE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS :

Les actions sont indivisibles & l'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans ia.personne du représentant de t'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de ta modification intervenue.

Le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue- propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations coliectives. La convention est notifiée par iettre

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recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation coilective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous ies cas, l'associé détenant la nue-propriété ou l'usufruit qui na pas le droit de vote a le droit de participer aux consultations coilectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui. du droit d'attribution d'actions gratuites est régié en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que. le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sormmes provenant de cette cession, ou les biens acguis par lui. au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avor négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouyelles, ni vendu ies droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai.d'exercice de ce droit. . Il est meme réputé avoir, négligé d'exercer le droit d'attribution iorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ri vendu ies. droits trois mois apres le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans ies deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue

propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit,- Les actions nouvelies appartiennent au nu-propriétaire pour ia nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de yersements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétajre et a l'usufruitier qu'à concurrence de.la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

Président :

La société est représentée a régard des tiers par un président qui est soit une personne physique. salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant iégal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en gualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants: sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilites civile et pénaie que s'ils étaient président en ieur propre nom, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Les régles fixant la responsabilité: des..membrés du conseil: d'administration des sociétés-anonymes-sont applicabtes-au président de-la société-par-actions-simplifiée

Au. cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des associés présents ou représentés.

La durée du mandat du président est égaie à la durée de la société, sauf décision contraire.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de ia charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision coliective des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et. proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de. ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de ia société

Le président, personne physique, ou ie représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corrésponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a T'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le rempiacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable à tout moment par décision de ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinajres et prise à la majorité des deux tiers des associés présents. ou représentés.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée

En outre, ie président est révocable par ie Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président, personne physigue, dont ie mandat social est rémunéré. ouvre droit a son profit au versement par la société, a titre d'indennité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant a quatre mois de traitement caiculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par. ie président révogué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime queiconque ainsi que de toute rémunération liée & 'existence éventuelle d'un contrat de travail avec ia société.

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Toutefois, au cas ou la révocation du président, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au président révoqué.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvojrs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans Ies limites de son objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne reiéveni pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers sayait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il : -- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; -Etablif et arrete les comptes annuels et ie rapport de gestion a :présenter a l'approbation de ia collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, il : - Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de credit-bail ; - Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; - Décide la création ou la cession de filiales : -- Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales : - Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements queiconques : - Décide la création ou suppressian de succursales, agences ou établissements de la société :; - Décide ia prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; -.Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers : -- Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : : Autorise les investissements de quelque montant. que ce soit ; .. Autorise ies emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit. ; - Autorise les cautions, avais ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société ; - Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affajres : - Décide i'adhésion à un groupement d'intérét économique et & toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indétinie de la société.

Dans lés rapports entre ia société et son comité dentreprise, le président constitue l'organe social auprés duguel les déiégués dudif conité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normaies, intervenues directernent ou par personne interposée entre la société, son président ou. l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'll s'agit d'une société actionnaire, ia société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaireaux comptes dans ie délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne. inféressée et, éyentuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés. de ta société, de se faire consentir par eile un découvert, en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagernents envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conciues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant. de la personne moraie président ainsi qu'au.conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'& toute personne interposée.

En application des dispositions de l'articie L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur ies opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a ta loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs, sont nommés en méme temps que le ou ies titulaires pour la méme durée.

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Les commissajres aux comptessont nommé$ pour six exercices sociaux ; ieurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à.statuer sur ies comptes du sixime exercice social.

Au cours de la vie sociale, ies commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision, collective des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a ia majorité des associés présents ou représentés.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à ia nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en rétéré, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de ia société dament appeié; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'l aura été pouryu par ta collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de ia société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articies L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier. les valeurs et les documents comptables de.la société, - De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et ta sinicérité des informations données dans ie rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et ies comptes de la société. lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les cormmissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par la collectivité des. associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante:

Les commissaires aux comptes. peuvent démissionner de teurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une :

maniére préjudiciable à la société. 1 En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, ie commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, ies commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant fexpiration normale de celles-ci mais seuienent par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : - Par le président de la société :

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- Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiérne du capital social ; Par la collectivite des associés - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministére public. La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont. seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

-. Nomination, renouvellement et révocation du président de la société :

- Fixation de la rémunération du président :

- Nonination et renouvellement des commissaires aux comptes :.

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

-- Extension ou modification de l'objet social ;

-- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission :

- Transformation de la société :

- Prorogation de la durée de la société :

-- Dissolution de la société ;

- Agrément des cessionnaires d'actions

- Exclusion d'un associé ;

-Adoption ou modification de ciauses relatives a l'inaliénabilité des actions, & l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de controle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associee ;

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Sauf ies cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou. audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer

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dans un acte authentigue ou sous seings privés. Tous moyeris de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisians.

Quel gu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préaiabie comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette informaton doit faire l'objet d'une commnication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation. Les décisions prises conformément a la ioj et aux statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires Qu d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts Les décisions extraordinaires sont seules à pouvojr modifier ies statuts dans toutes Ieurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résuitant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoguées par le président ou, en cas-de,carence du président, par un mandataire désigné par ie Président du

Tribunai de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital social et des droits de vote.

Lorsque la consuitation de la collectivité des associés est faite en assemblée généraie, ia convocation est: faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége socia} ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assembiée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de Tassemblée par un autre associé. Chaque inandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur ia validité.du mandat conféré, la charge de ia preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectiyes qualifiées d'ordinaires ne sont .valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant ie droit de vote. Sur deuxieme consuitation aucun quorum n'est requis.

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Les décisions coilectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere-consultation,que-si-les-associés=présents=ou-représentés-possedent-au. moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : :

- Sa date d'envoi aux associés :

-La date a laqueile la société devra avoir recu ies bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote : : - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous. chaque résolution, Iindication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laguelle doivent étre retournés les bulletins. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en. cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, ie vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Dans ies cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fxée pour la réception des bulletins, ie président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations. Les bulietins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbai des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téiéconférence, ie président, dans ia jounée de la consuitation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant. : - L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, ridentification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse.immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de déiégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et ies copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : -a ia majorité des deux tiers des associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

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- et a ia majorité des associés présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.

Par derogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou la modification des éventuelles ciauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrie d'une personne moraie associée ou à ia procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de iransformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut &tre prise qu'à l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives. des associés, quel gu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de ta consultation. l'dentité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution ie résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de ia société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est tituiaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions :. - Les comptes annuels comprenant le bilan, ie compte de résultat et l'annexe : - Les inventaires ; - Les rapports et documents saumis aux associés à Poccasion des décisions collectives ; -Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, ies pauvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article.L 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la ioi.

A ia clôture de chague exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également ie bilan décrivant les.éiéments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et" ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés.ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur ia situation de la société durant l'exercice.écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cioture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matjére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée généraie ordinaire des opérations réalisées dans ie cadre des aptions de souscription ou. d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La. collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions : ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le déla fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des anortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice cios. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prétevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégaie. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable esi constitué par ie bériéfice' de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de ia loi et des statuts, et augmenté du. report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de.reporter a nouveau.

Le soide, s'il en existe, est réparti par décision collective .des associes proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont la société .a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévemenis sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a. la suite de celie-ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de.réévaluation, n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en.tout oy partie au capitat.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et.certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi gue des sommes a porter en réserve, en

application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision dy président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes

de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le monitant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont.fxées par décisian collective des associés délibérant dans les. conditions fixées pour les décisions ordinaires.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir jieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf proiongation de ce délai par autorisation de justice. -.. ....i. Les dividendes des actions sont payés sur. présentation de l'attestation d'inscription ...

en compte. .:. .... La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou .. -

:

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des acomptes -sur..dividende,:une: option.:entre..le paiement du dividende :en : guaéraire-ou-en-actions

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a.chaqué associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce. : iorsque ie montant des dividendes auquei i a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans ie délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement.inférieur compiété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de ia société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de cormmerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des.associés sauf iorsque. la distribution a été effectuée en vjolation des dispositions légales et que la société établit que ies bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans ies cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs a la moitié du. capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, consulter la coflectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu. à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si ia résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés. Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit étre rédujt d'un montant égal a la : perte constatée au pius tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.. Dans tous ies cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobseryation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablerment.

Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Sous réserye des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y.a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital

social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport d commissaire.aux comptes de la société, iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibies.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions préyues pour la modification des statuts et avec l'accord de .chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité sotidaire et indéfinie des dettes sociales..

La transformation en société & responsabilite limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés détibérant coilectivement dans les conditions fixées pour ies décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à ia dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés f'instant de sa.dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant coliectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement gui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent ies pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

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a=personnalité=morale=de=la-société-subsiste-pour=les-besoins=de-sa-liquidation jusqu'à ia cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant dé la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociabies jusqu'a la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte definitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a ia majorité des associés présents ou représentés

Le produit net.de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de ia société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comne relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cefte disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes ies contestations qui. pourraient s'éiever pendant la durée de la socjété ou lors de sa liquidation, soit entre ia société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actons eux-mémes, concernant les affaires sociaies, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a ia loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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