Acte du 10 juillet 2019

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice écoulé, approuve les comptes annuels, à savoir ile bilan, le compte de résuitat et l'annexe arrétés le 31 Décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, l'assemblée donne au président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé. Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale approuve la proposition du président et décide d'affecter le bénéfice de 859 529,68 euros au compte de report à nouveau.

Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Paraphes Pour le Comité d'Entreprise Le Président Le secrétaire M..... ........ M. Jacques BOSSARD Me Olivier DUPUY

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres associés présents ou représentés

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 250 000 euros, divisé en 20 000 actions de 12,50 euros chacune, entiérement libérées, d'une somme de 550 000 euros pour le porter a 800 000 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte de report à nouveau.

En représentation de cette augmentation de capital, 44 000 actions nouvelles de 12,50 euros chacune sont créées et attribuées gratuitement aux associés a raison de 2,2 actions nouvelles pour 1 part ancienne.

Les actions nouvelles seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale décide par ailleurs de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de

< BQSGARDSAS >. 3i RvptR Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, comme conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 3, 6 et 7 des statuts :

Article 3 - DENOMINATION SOCIALE

pi Rvpfr La société a pour dénomination sociale : B@SSARD-SAs.

Le reste de l'article demeurant sans changement.

Article 6 - APPORTS

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2019, le capital social été augmenté de 550 000 euros par voie d'incorporation de réserves pour le porter de 250 000 euros à 800 000 euros.

Paraphes Pour le Comité d'Entreprise Le Président Le secrétaire M. Jacques BOSSARD Me Olivier DUPUY

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de HUIT CENT MILLE euros (800 000 €

Il est divisé en 64 000 actions de 12,50 euros chacune.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Signature M. Jacques BOSSARD Signature Me Olivier DUPUY

M......Ao c rIC Signature Pour la Délégation Unique du Personnel

Enregistré à : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT CHARTRES 1 Lc 28/06/2019 Dossier 2019 00022682,référencc_2804P01 2019 A 01230 Enregistrement : 0€ Penalités : 0£ Total tiquidé : Zero Euro Montant recu : Zero Euro Le Contr6ieur des finances pubtiques

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

CHARTRES

Dénomination : DIRUPTOR Adresse : Le Parc des Activites du Val d'Huisne 28400 Nogent-le rotrou -FRANCE-

n° de gestion : 1994B00133 n° d'identification : 394 590 087

n° de dépot : A2019/002604 Date du dépot : 10/07/2019

Piece : Statuts mis à jour du 25/06/2019

449185

449185

Greffe du Tribunal de Commerce de Chartres - CS 40229 22 boulevard Chasies 28008 CHARTRES CEDEX

DIRUPTOR

Société par actions simplifiée au capital de 800 000 euros

Siége social : Parc des Activités du Val d'Huisne

28400 NOGENT LE ROTROU

394 590 087 R.C.S,CHARTRES

La societé a été constituée sous la fome de société anonyme aux termes d'un acte sous seings

privés en date a Nogent-le-Rotrou (Eure-et-Loir) du 15 mars 1994.

Elle a été transfonmée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires reunis tn assemblée générale extraordinaire Je 31 mars 2006.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des titres créés lors et depuis la constitution de la société et de tous ceux qui le seraient ultérieurement.

La societé est régie par les dispositions des articles L 227-1 a L 227-20 du Coda de commerce et leurs textes d'application ainsi gue par les présents statuts.

La societé fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La societé a pour objet, en France et dans tous pays :

La mécanique de précision, la sous-traitante d assemblages ;

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'appori, de commandite, de souscription, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gerance de taus biens ou droits, ou autrement :

Et, generalenent toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobi. lieres et mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spéci. fiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favariser le développement du patri. moine social.

La société a pour dénomination sociale : DIRUPTOR

Tous actes et documents émanant de la société ct destinés aux tiers doivent indiquer la déno- minatior sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par ac- tions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital sacial.

Le siége social est fixé a Nogent-le-Rotrou (Eure-et-Loir), Parc des Activités du Val d'Huisne.

Il peut etre trarisféré en tous lieux par décision du président.

Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, ia décision de transfert du siége sa- cial est prise par l'actionnaire unique.

La durée de la societé reste fixée a 99 arinées a compter de son immatriculation au Registre du coramerce et des sociétés. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Lors de la constitution de la société sous sa forme anonyme, il a été consenti un apport en na ture de Monsieur Jacques BOSSARD s&ievant a UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE MLLE FRANCS (F 1 996 000) et un appori en numéraire sélevant & QUA- TRE MILLE FRANCS (F. 4 000).

L'assembiée générale extraordinaire du 6 février 2001 a décidé d'augmenter le capital de 1 935 742 francs par voie d incorporation de réserves pour le porter de 2 000 000 francs a 3 935 742 francs et d'exprimer le capital en euros, soit 600 000 euros.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2017, le capital social a été réduit d'une somme de 350 000 euros, par voie de diminution de la vaieur nominale des actions.

Aux terrnes de l'assemblée généraie extraordinaire du 25 juin 2019, le capital social été augmenté de 550 000 euros par voie d'incorporation de réserves pour le porter de 250 000 euros & 800 000 euros.

Le capital social est fixé & la somme de HUIT CENT MILLE euros (800 000 €)

Il est divisé en 64 000 actions de 12,50 euros chacune.

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préfe rence, soit par majoratian du montant nominal des titres de capital existants. ll peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capi- tal, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour décider, sur le rappori du Président, une augmentation de capital inmediate ou a terme. Elle peut déléguer cette competence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des actionnaires décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numeraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscriptic

Si la collectivité des actiounaires ou, en cas de délégation le Président, le décide expressé ment, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre pré férentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des actionnaires délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'atiribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usu- fruitier.

If - La réuction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des actionnaires délibé rant dans les conditions prévues pour les décisions.extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à Fégalité des actionnaires. Les actionnaires peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minirmum légal ne peut etre décidéx que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amentr celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exi- geant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le iribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

IIl - La collectivité des actionnaires &élibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont Jibérées; lors de la souscrip- tion, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscrip- tion, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés er ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

4

Les appels de fonds sont portés à Ja connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au noins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accuse de ré- ception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux Jégal a partr de ia date d'exigibilité, sans préjudice de l'action

personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécu- tion forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas eté procéde dans un delai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous as- treinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de pracéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prevues par Ja loi et les réglements en vigueur.

Tout actionnaire peut demander a la société la délivrance dune attestation d'inscription en

compte.

Les.actions ne.sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre .du com. raerce et des socittés. En cas d'augrnentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de ia société et jusqu'a la cl6ture de la liquidation.

La propriete des actions résuite de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société ct des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la sociéte et signe par le cedant ou son mandataire. L'or dre de mouvement est enregistré sur un registre coté tt paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virerment des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a un tiers & quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cession- naire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.

L'agrément résulte d'une décision collective des actionnaires statuant & la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote, les actions du cédant étant prises en compte pour Je calcul de cette majorite.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cé- dani par lettre recommandée. A defaut de notification dans les trois mois qui suivent la de- mande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions pré vues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou vaieurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterrminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil.

Le cédant peut & tout moment aviser Ie Président, par lettre recommandét avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du delai de trois mois, Fachat n'est pas réalisé, l'agrément cst considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut ctre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes ies cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

J6 -

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de ces- sion de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénornmées.

La présente clause d'agrément ne peut @tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des action- naires.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Lexclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contr6le au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - txercice d'une activité concurrente a celle de ia société, soit directement, soit par l'intermé- diaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire :

- condarnnation pénale prononcée & l'encontre d'un actionnaire :

La décision d'exclusion est prise par décision collective des actionnaires prise à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire faisant l'objet de la procé- dure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les actionnaires sont appelés a se pronancer a l'initiative du Président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'action- naire susceptible d'étre exclu et la date de réunion des actionnaires devant statuer sur l'exclu- sion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec de- mande d'avis de réception, dans un délai de 15 jours avant ia date a laquelle doit se prononcer Passemblée générale, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des actionnaires ses observations, et faire valoir ses arguments en defense, lesquels doivent, en tout état de cause, tre mentionnés dans la décision des actionnaires.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'actionnaire concerné ; elle prend ef- fet a compter de son prononcé et est notifiée a l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec demande davis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préernption .-).

La totalité des actions de l'actionnaire exclu doit etre cédée dans Ies 15 jours de la décision d'exclusion.

TR

Le prix de cession des actions de l'exclu sera détermniné d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'actionnaire exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalises dans Ie délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, Ies droits non pécuniaires de l'actionnaire exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre arnulée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

Toute action donne droit, dans les bénefices et l'actif sociai, a une part nette proportionnelle a Ia quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répar- titions au profit des actions pourraient donner jicu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations col- Pectives ou assamblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de ia société et d'obtenir communication de certains docurnents sociaux aux époques et dans les conditions .prévues par la loi et les statuts.

.Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales at statutaires. aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a F'action suivent l'ac- tion quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la societé ct aux dé cisions de la collectivité des actionnaires.

Les creanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous queique pretexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en de mander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivite des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un &roit quel- conque, en cas déchange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de iéduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les actionnai- res propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

&

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de ia société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire uni- que ; en cas de désnccord, ie mandataire unique peut etre designé a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la societé, qu'a l'expiration d'un delai d'un mois a compter de sa notification a la societé, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes ies décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les actionmaires concermés peuvent convenir de toute autre répartition .du droit de vote anx consultations collectives. La convention est notifiée par letire recommandée a la so- ciété, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, lt nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collec- tives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou mo. rale, actionnaire ou non de la société.

Désignation

Le président est désigné par décision colltctive des actionnaires prise a la majorité simple des actionnaires.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa no- mination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habi- litée a la représenter tn qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont sounis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la per- sonne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

TB

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Duréc des fonctions

La durée du mandat du président est fixée a six ans prenant fin a l'issue de la consultation an- nuelle de la collectivité des actionnaires appcléa a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'annee au cours de laquelle cxpire son mandat.

Nul ne peut etre nommt président s'il est agé de plus de 75 ans. Si le président en fonction vient a depasser cet age, il est réputé demissionnaire d'office.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expira- tion de son mandat, soit par l'ouverture & l'encontre de celui-ci d'une procédure de redresse- ment ou de liquidation judiciaires.

Le président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par déci. sion de la collectivité des actionnaires prise a l'initiative d'un ou plusieurs actionnaires réunis sant au moins un tiers du capital et des droits de vote de la société et statuant & la majorite simple des actionnaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucunt indemnisation.

En outre, le president est révoqué de plein droit, sans indeinnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, adninistrer ou contrler une entreprise ou personne morale. incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du pré sident personne morale, - exclusion du président actionnaire.

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au béné- fice ou au chiffre d'affaires.

Pouvoirs du president.

Le présideni dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus élendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans ies limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la ici et les statuts a ia collectivité des actionnaires.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer comple tenu des circonstances, la seule publication des.statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

TS

10

Le président peut déléguer a toule personne de son choix ceriains de ses pouvoirs pour l'exer- cice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Sur la proposition du président, la collectivité des actionnaires peut nommer & la majorité simple des actionnaires un directeur général, personne physique ou morale.

La personne morale directeur genéral est représentée par son représentant iégal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en gualité de representant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mtmes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile st pénale que s'ils étaient directeur général en ltur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut etre lié à la société par un contrat de iravail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des actionnaires.

Nul ne peut étre normme directeur général s'il est agé de plus de 75 ans. Si le directeur général en fonction viant a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de re- dressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut etre révoqué a tout monent, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des actionnaires sur proposition du président, prise a la majorite simple des actionnaires. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas sui- vants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ot personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du di- recteur général personne morale, - exclusion du directeur géntral actionnaire.

1.1

Remunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionneile ou a la fois fixe et proportion- nelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Pouvoirs du directeur général

Le directeur général dispose des memes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a Fégard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de F'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, Iun de ses actionnaires disposant d'unc fraction des droits de vote superieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, a société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la sociéte.

En application des dispositions de l'articie L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont com- muniquées au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir comunica- tion.

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

n ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la ioi.

TQ -

12

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appeiés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchenent, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps qut Ie ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expi- rent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

lls ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et ies documents comptables de la so- ciété, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'cn rendre compte a la société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer & toute consultation de la collectivité des actionnaires.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupr&s du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par tri- mestre au moins, et notamment lors de Farreté des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les actionnaires.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent &tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elies doivent etre recues au siege social huit jours au moins avant la date fixée pour la déci- sion des actionnaires. Le Président accust réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

1°- Convocation, lieu de rénaion

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire dési- gné par le Président du Tribunal de cornmerce statuant en référé a ia demande d'un ou plu- sieurs actionuaires Téunissant cing pour cent au moins du capital ou & la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

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La convocation est faite par tous procédés de communication 15 jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Toutefois, Iassemblée générale se réunit vaiablement sur convocation verbale et sans délai si tous les actionnaires y consentent.

2°- Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation : il est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de i'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de cornmunication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siége social huit jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de Jeur réception.

L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cepen- dant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusicurs dirigeauts, et procéder a leur remplacement.

3°- Acces aux assemblées - Vote

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Ii doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Chaquc action donnc &roit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles representent.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illiraité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque actionnaire, par lettre recomman- dée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Les actionnaires disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception du projet de réso- lutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abs- tenu.

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La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionmaire.

4°- Feuille de présence - Bureau - Procis-verbaux

A chaque assembiée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un pracés-verbal de la réunion signé par le président et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les praces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date &e la consultation, l'identite des action- naires présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un exposé des debats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

Lassemblée est présidée par le président ou, en son absence par un actionnaire désigné par l'assemblée.

L'assembléc convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

L'assermblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablernent certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

5°- Assembiées gentrales

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président cn assemblée générale ou résultent du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent éga- lement faire F'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunica- tion électronique. :

L'assemblée ne délibere valablement que si la moitié des actionnaires sont présents ou repré sentés.

Si la socitté vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions sont de la compétence de l'actionmaire unique.

5-1 Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne mo- difient pas les statuts :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des commissaires aux comptes,

- nomination, révocation et rémunération des dirigeants.

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Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Elle est réanie au moins une fois l'an, dans ies six mois de la cloture de chaque exercice so- cial, pour statuer sur les conptes de cet exercice et, le cas échéant sur les comptes consolidés.

Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, Iapprobation des comptes annuels, Faffectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent etre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.

5-2 Assenblée générale extraordinaire

L'assemblée génerale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions :

- augmentation et réduction du capital social, - transformation de la société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la société, - agrément des cessions d'actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un actionnaire ou cession forcée de ses actions,

- augmentation des engagenents des actionnaires, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du code de commerce.

Toutes autres décisions relevent &e la compétence du Président.

Elle ne délibére valablement que si ies actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins ies deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires

présents ou représentés.

Par exception f'exclusion d'un actionnaire ne peut etre prononcée qu'à la majorité des deux tiers de tous les autres actionnaires.

En outre, les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des ces. sions d'actions ou à l'exclusion d'un actionnaire ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou Hes résolu- tions soumises a leur approbation.

Les actionnaires peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts & jour de ia société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de 'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux actionnaires a l'oc casion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un decembre de chaque annee.

cst tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la ioi ct aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fa- con distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapituiant les praduits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information dorinée par le bilan et ie compte de résultat.

I1 est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est men- tionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par Ja loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rap- port spécial qui informe chaque année la collectivité des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a cha- cun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a ia disposition du ou des commissaires aux comptes de la so- ciété dans les conditions Jégales et réglementaires.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le deiai fixé par décision de justice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de Fexercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiemne du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelcongut, la réserve légale est &escendue au-dessous de ce dixieme.

. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieu- res et des sommes à porter en réscrve, en application de la loi et des statuts, et augnenté du Teport béntficiaire.

Sur ce bénéfice, ia collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordi- naires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la coliectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sonumes prele- vées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur les- quels les prelevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorite sur Jes bénefices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des actionnai. res, reportées a nouveau, pour Etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de miseen paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision coi- lective des actionnaires ou, a defaut, par le Président.

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Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprês la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisa tion de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitu- tion des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes an- térieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montart du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accor- der & chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividande mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit 6tre faite simultanément à chaque action- naire. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions vistes à l'article L. 232-19 du Code de commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir ie nombre d'actions immédiaterment supéricur en versant dans le délai d'un mois ia différence en numeraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inféritur complété d'ume soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la col- lectivité des actionnaires, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois à compter de la décision : l'augméntation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut etre cxigée des actionnaires sauf iorsque la distribu- tion a éte effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les béné- ficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle- ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas tchéant, l'action en répéti- tion est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans ies cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des perteš constatées dans les documents complables, les capitaux propres de la societé deviennent infériturs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collec- tivité des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

J.3.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans Ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant &gal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit etre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolu- tion de la société. Il en tst de meme si la collectivité des actionnaires n'a pu delibérer valable- ment. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer tn société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les actionnaires, sur le rapport du comnissaire aux comptes de la société, lequel-doit atiester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif necessite l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation tn société en commandite simple ou par actions est décidée dans les condi- tions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des actionnaires qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des det- tes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit T'augmentation des engagements des actionnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La socitté est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terrne fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des actionnaires prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nomnés par cette décision coliective.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, m&me à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et & répartir le solde disponible entre les actionnaires.

TQ

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La collectivité des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a e enga- ger de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement & chacun des actionnaires du montant nominal et non amort de leurs actions, est réparti entre ies actionnaires en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la sociéte entraine, Iorsgue l'actionnaire unique est unt personne morale, la transmission universelle du patri- moine de la société & l'actionnaire unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou iors de sa liquidation, soit entre la societé et les actionnaires titulaires de ses actions, soit entre les ac- tionnaires titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridic- tion des tribunaux compétents.