SAGONE DISTRIBUTION
Acte du 12 juillet 2017
Début de l'acte
RCS : AJACCIO Code qreffe : 2001
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AJACCIO atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1995 B 00075
Numéro SIREN : 400 836 870
Nom ou denomination : SAGONE DISTRIBUTION
Ce depot a ete enregistre le 12/07/2017 sous le numero de dépot 1725
SAGONE DISTRIBUTION
Société par actions simplifiées au capital de 120 200 euros
Siége social : Lieudit U Minstratetu - Route de Vico 20160 VICO
RCS AJACCIO 400 836 870
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AJACCIO atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1995 B 00075
Numéro SIREN : 400 836 870
Nom ou denomination : SAGONE DISTRIBUTION
Ce depot a ete enregistre le 12/07/2017 sous le numero de dépot 1725
SAGONE DISTRIBUTION
Société par actions simplifiées au capital de 120 200 euros
Siége social : Lieudit U Minstratetu - Route de Vico 20160 VICO
RCS AJACCIO 400 836 870
PROCES-VERBAL DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 18 MAI 2017
L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT ET LE DIX HUIT MAI, a 11 heures,
Les associés de la Société SAGONE DISTRIBUTION, Société par actions simplifiée au capital de 120 200 Euros divisé en 1202 actions de 100 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sis Lieudit U Mintrastetu Route de Vico 20160 VICO, sur la convocation réguliérement faite par le Président.
Est présent. :
Ia société S&E, représentée par M. Eric CASCIO, propriétaire de 912 actions,
Sont représentés :
la société LINK, représentée par M. Jean-Franck CASCIO, propriétaire de 228 actions, Mme. Véronique DALFAU, propriétaire de 62 actions,
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : Mille deux cents deux actions, Seuls associés.
L'assemblée est présidée par la société S&E, représentée par Monsieur Eric CASCIO, en sa qualité de Président, qui constate et déclare que les associés valablement représentés ainsi qu'il est dit ci-dessus détenant l'intégralité des 1 202 actions composant le capital social, l'Assemblée Générale peut dés lors
valablement délibérer et est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur Jean-Marc EYSSAUTIER, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué est absent.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de chaque membre de l'Assemblée:
les lettres de convocation adressées à chaque associé, la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence et la liste des associés, Ie rapport du Président, le rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital, la promesse de cession de Mme Véronique DALFAU, Un exemplaire des statuts de la Société
ie texte des résolutions proposées soumises à l'Assemblée.
1
Le Président déciare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siége social depuis l'envoi des convocations.
Il déclare également qu'aucun des associés n'a usé de la faculté d'adresser par écrit a la Société des questions auxqueltes il souhaiterait qu'il soit répondu au cours de la présente Assemblée.
Sur l'invitation de son Président, l'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations et de la régularité de sa convocation, chaque membre de l'Assemblée reconnaissant et déclarant, en outre, étre bien informé des questions dont il va étre débattu et avoir pu prendre, en temps utile, connaissance des rapports et documents soumis à la présente Assemblée.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assembiée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Réduction du capital social d'une somme de 6 200 euros par voie de rachat d'actions, Conditions et modalités de la réduction de capital,
Modification corrélative des statuts, Délégation de pouvoir donnée au Président en vue de constater la réalisation définitive de la réduction de capital social, Pouvoir en vue des formalités.
Puis, il donne lecture et commente les termes :
du rapport du Président du .rapport du Commissaire aux comptes.
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Les associés de la Société SAGONE DISTRIBUTION, Société par actions simplifiée au capital de 120 200 Euros divisé en 1202 actions de 100 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sis Lieudit U Mintrastetu Route de Vico 20160 VICO, sur la convocation réguliérement faite par le Président.
Est présent. :
Ia société S&E, représentée par M. Eric CASCIO, propriétaire de 912 actions,
Sont représentés :
la société LINK, représentée par M. Jean-Franck CASCIO, propriétaire de 228 actions, Mme. Véronique DALFAU, propriétaire de 62 actions,
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : Mille deux cents deux actions, Seuls associés.
L'assemblée est présidée par la société S&E, représentée par Monsieur Eric CASCIO, en sa qualité de Président, qui constate et déclare que les associés valablement représentés ainsi qu'il est dit ci-dessus détenant l'intégralité des 1 202 actions composant le capital social, l'Assemblée Générale peut dés lors
valablement délibérer et est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur Jean-Marc EYSSAUTIER, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué est absent.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de chaque membre de l'Assemblée:
les lettres de convocation adressées à chaque associé, la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence et la liste des associés, Ie rapport du Président, le rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital, la promesse de cession de Mme Véronique DALFAU, Un exemplaire des statuts de la Société
ie texte des résolutions proposées soumises à l'Assemblée.
1
Le Président déciare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siége social depuis l'envoi des convocations.
Il déclare également qu'aucun des associés n'a usé de la faculté d'adresser par écrit a la Société des questions auxqueltes il souhaiterait qu'il soit répondu au cours de la présente Assemblée.
Sur l'invitation de son Président, l'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations et de la régularité de sa convocation, chaque membre de l'Assemblée reconnaissant et déclarant, en outre, étre bien informé des questions dont il va étre débattu et avoir pu prendre, en temps utile, connaissance des rapports et documents soumis à la présente Assemblée.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assembiée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Réduction du capital social d'une somme de 6 200 euros par voie de rachat d'actions, Conditions et modalités de la réduction de capital,
Modification corrélative des statuts, Délégation de pouvoir donnée au Président en vue de constater la réalisation définitive de la réduction de capital social, Pouvoir en vue des formalités.
Puis, il donne lecture et commente les termes :
du rapport du Président du .rapport du Commissaire aux comptes.
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président ainsi que du rapport spéciai du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social de 6 200 euros, pour le ramener de 120
200 euros a 114 000 euros, par voie de rachat et d'annulation de 62 actions d'une valeur nominale de 100 euros chacune, appartenant en intégralité à Mme. Véronique DALFAU, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers de la société.
Cette réduction est effectuée dans les conditions suivantes :
Moyennant le paiement de la somme de 78 513,08 euros à Mme. Véronique DALFAU, soit un prix unitaire par action de 1 266,34 euros ; L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur le poste de réserves < Autres réserves > ;
Le prix de 78 513,08 euros sera payé selon les modalités suivantes :
Paiement de la somme de 26 171,02 euros le jour de la constatation par le Président de la réalisation définitive de la réduction de capital,
2
Paiement de la somme de 26 171,03 euros au plus tard le 30 octobre 2018
Paiement de la somme de 26 171,03 euros au plus tard le 30 octobre 2019,
Ce paiement a terme ne sera pas productif d'intéréts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
200 euros a 114 000 euros, par voie de rachat et d'annulation de 62 actions d'une valeur nominale de 100 euros chacune, appartenant en intégralité à Mme. Véronique DALFAU, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers de la société.
Cette réduction est effectuée dans les conditions suivantes :
Moyennant le paiement de la somme de 78 513,08 euros à Mme. Véronique DALFAU, soit un prix unitaire par action de 1 266,34 euros ; L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur le poste de réserves < Autres réserves > ;
Le prix de 78 513,08 euros sera payé selon les modalités suivantes :
Paiement de la somme de 26 171,02 euros le jour de la constatation par le Président de la réalisation définitive de la réduction de capital,
2
Paiement de la somme de 26 171,03 euros au plus tard le 30 octobre 2018
Paiement de la somme de 26 171,03 euros au plus tard le 30 octobre 2019,
Ce paiement a terme ne sera pas productif d'intéréts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent, et sous ia méme condition suspensive, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 ét 7 des statuts :
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
< Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 mai 2017, le capital social a été réduit de 120 200 euros pour étre ramené à 114 000 euros, par rachat et annulation de 62 actions, de 100 euros de valeur nominale chacune >.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social composé des apports ci-dessus relaté est fixé à la somme de CENT QUATORZE MILLE EUR0s (114 000 euros), divisé en 1140 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 914, 977 à 1038, et 1101 à 1264, entiérement souscrites et libérées (les actions n'915 à 976 et 1265 à 1408 ayant été annulées suite à la réduction de capital votée par assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2016 - les actions n 1039 à 1100 ayant été annulées suite à la réduction de capital votée par assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2017).
Les actions sont divisées en quatre (3) catégories, respectivement A,C et E et réparties comme suit :
- Ia catégorie A comprenant neuf cent douze actions numérotées 1 à 912, ci........ ..... 912 actions - la catégorie C comprenant soixante-trois actions numérotées 914 et 977 à 1038, ci.... .... 63 actions - la catégorie E comprenant cent soixante-cinq actions numérotées 913 et 1101 à 1264, ci.165 actions Total égal au nombre d'actions composant le capital social : mille cent quarante actions, Ci 1140 actions
(actions de catégorie B n*915 à 976, actions de catégorie E n'1265 à 1408, et actions de catégorie D n'1039 à 1100 annulées suite à réductions de capital)
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
< Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 mai 2017, le capital social a été réduit de 120 200 euros pour étre ramené à 114 000 euros, par rachat et annulation de 62 actions, de 100 euros de valeur nominale chacune >.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social composé des apports ci-dessus relaté est fixé à la somme de CENT QUATORZE MILLE EUR0s (114 000 euros), divisé en 1140 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 914, 977 à 1038, et 1101 à 1264, entiérement souscrites et libérées (les actions n'915 à 976 et 1265 à 1408 ayant été annulées suite à la réduction de capital votée par assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2016 - les actions n 1039 à 1100 ayant été annulées suite à la réduction de capital votée par assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2017).
Les actions sont divisées en quatre (3) catégories, respectivement A,C et E et réparties comme suit :
- Ia catégorie A comprenant neuf cent douze actions numérotées 1 à 912, ci........ ..... 912 actions - la catégorie C comprenant soixante-trois actions numérotées 914 et 977 à 1038, ci.... .... 63 actions - la catégorie E comprenant cent soixante-cinq actions numérotées 913 et 1101 à 1264, ci.165 actions Total égal au nombre d'actions composant le capital social : mille cent quarante actions, Ci 1140 actions
(actions de catégorie B n*915 à 976, actions de catégorie E n'1265 à 1408, et actions de catégorie D n'1039 à 1100 annulées suite à réductions de capital)
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Président, et en conséquence des résolutions qui précédent,
3
DELEGUE et DONNE tous pouvoir au Pré'sident de la Société en vue de :
constater la réalisation de la condition suspensive relative à l'opposition des créanciers sociaux telle que stipulée dans la premiere résolution ;
constater la réalisation définitive de la réduction de capital social et procéder au rachat des
actions concernées, sans que le rachat ne donne lieu à un acte distinct de celui constatant ia réalisation définitive de la réduction de capital ; mettre à jour tes statuts de la Société en conformité avec la réduction de capital réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3
DELEGUE et DONNE tous pouvoir au Pré'sident de la Société en vue de :
constater la réalisation de la condition suspensive relative à l'opposition des créanciers sociaux telle que stipulée dans la premiere résolution ;
constater la réalisation définitive de la réduction de capital social et procéder au rachat des
actions concernées, sans que le rachat ne donne lieu à un acte distinct de celui constatant ia réalisation définitive de la réduction de capital ; mettre à jour tes statuts de la Société en conformité avec la réduction de capital réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SAGONE DISTRIBUTION Société par actions simplifiée au capital de 140 800 euros Siêge social : Lieudit U Mintrastetu Route de Vico 20160 VICO 400 836 870 RCS AJACCIO
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 18 MAI 2017
FEUILLE DE PRESENCE
Nombre Représenté Signature No. Nom Nombre D'ordre. Adresse D'Actions de Voix par S & E 912 912 1) Lotissement les Collines de Trio Sagone 20118 Coggia Représentée par Monsieur Éric CASCIO LINK 228 228 2) 86 Chemin de Pluvence Eric CASCIO 13011 MARSEILLE représentée par M. Jean-Franck CASCIO
3) Madame Véronique CASCIO 62 62 Eric CASCIO épouse DALFAU 17 Rue Careille 66120 FONT-ROMEU
Certifiée sincére et véritable par la présente feuille de présence faisant apparaitre que :
1 associé est présent et totalise 912 actions auxquelles sont attachées 912 voix 2 associés sont représentés par un mandataire et totalisent 290 actions auxquelles sont attachées 290 voix
Le Président
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SAGONE DISTRIBUTION Société par actions simplifiée au capital de 140 800 euros Siêge social : Lieudit U Mintrastetu Route de Vico 20160 VICO 400 836 870 RCS AJACCIO
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 18 MAI 2017
FEUILLE DE PRESENCE
Nombre Représenté Signature No. Nom Nombre D'ordre. Adresse D'Actions de Voix par S & E 912 912 1) Lotissement les Collines de Trio Sagone 20118 Coggia Représentée par Monsieur Éric CASCIO LINK 228 228 2) 86 Chemin de Pluvence Eric CASCIO 13011 MARSEILLE représentée par M. Jean-Franck CASCIO
3) Madame Véronique CASCIO 62 62 Eric CASCIO épouse DALFAU 17 Rue Careille 66120 FONT-ROMEU
Certifiée sincére et véritable par la présente feuille de présence faisant apparaitre que :
1 associé est présent et totalise 912 actions auxquelles sont attachées 912 voix 2 associés sont représentés par un mandataire et totalisent 290 actions auxquelles sont attachées 290 voix
Le Président