Acte du 23 décembre 1998

GREFFE

du.Tribunal de Commerce de CERTIFTCAT SAINT-QUENTIN DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Palais de Justice 02100 SAINT-QUENTIN Téléphone : 03.23.62.34.10 Te1ecopie : 03.23.64.26.47.

Conce Dépot effectué par :

S.A.R.L. S.A.R.L. T.D.A. T.D.A. 9, RUE DE LA BRASSERIE 9, RUE DE LA BRASSERIE

02420 VENDHUILE 02420 VENDHUILE

Numéro RCS : SAINT-QUENTIN B 420 9l4 699 S12134/98B00186>

Bernard PARENT

Fransois-Xavier DEROUVROY Raoul PREVOT

Dominique KURTEK

taires

ssociés

GREFF GH TEEA: DE COREME Raoul PREVOT t - s - C ancran consail jundique et fiscat

Bureau annexe : 1, Mail Saint-Martin B.P. 227 59404 CAMBRAI CEDEX telephone : 03 27 83 26 15 télécopie : 03 27 81 53 36

N.Ref. : V/Réf. :

Objet

ATTESTATION

Je soussigné, Mattre Raoul PREVOT, notaire associé de la Société "Bernard PARENT, FrancoisXavier DEROUVROY et Raoul PREVOT" notaires associes d'une Societe Civile Professionnelle titulaire d'un Office Notarial à CAUDRY (Nord) 127, Rue de Valenciennes. . + whce Notarial

12. rue &e Valenciennes CERTIFIE ET ATTESTE Bl 59 9542 CAUDRY CEDEX que la somme de TRENTE MILLE FRANCS (30.000 F), représentant une partie de la tel. 03 27 76 54 70 souscription du capital social de la SARL "T.D.A. , dont le sige social sera situé a VENDHUILE (02420) 9, rue de la Brasserie, se décomposant comme suite : Société

Civile - dépôt par Monsieur Jacques HALLE d'un cheque de 20.000 F

Frofessionnelle

- dépót par Madame Nadine DUBRAY d'un cheque de 10.000 F Trtulaure d'un Office Cette somme a été déposée en l'étude de la SCP sus-désignée, pour y demeurer bloquée jusqu'a Notarai l'immatriculation de ladite sociéte, conformément a la loi.

: CP I.ILLE 470.03.K

EN FQI DE QUOL, j'ai delivré la présente attestation, pour servir et valoir ce que de droit. nbrc

"une associarion

urcce,

.. -iglement FAIT A CAMBRAI .k.. honorarres

1998 chequ Le

NOTAIRE st .1ttpie ASSOCIE AUDRY (Nor

S.A.R.L. "T.D.A." Société a Responsabilité Limitée Au capital de 60.000 F Siege social : 9, rue de la Brasserie 02420 VENDHUILE

LES SOUSSIGNES

Monsieur Jacques Alfred Pierre HALLE époux de Madame Marie-France Claudine PETIT demeurant ensemble a VENDHUILE (02420) 16, rue de la Brasserie, - Monsieur le 19 Février 1958 a CAMBRAI (Nord nés savoir : - Madame le 13 Juillet 1957 a ARRAS (Pas-de-Calais) mariés sous le régime de la participation aux acquéts aux termes de leu contrat de mariage recu par Maitre LELEU, notaire a LE CATELET, le 18 Juin 1980 ; lequel régime n'a pas été modifié depuis

La S.A.R.L. "HUYON-TOIT" Société a Responsabilité Limitée au capital de 100.000 F dont le siege social est a VILLERS GUISLAIN (59297) 48, rue de la Somme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAMBRAI sous le numéro B 344 404 660 (88 B 69) représentée par Monsieur Jean-Luc HUYON, gérant dûment habilité a cet effet

Madame Nadine BERTHAUX, épouse de Monsieur Jacques DUBRAY, demeurant ensemble a VILLERS GUISLAIN (59297) 12, rue Ledoux, - Madame le 16 Septembre 1962 a BANTOUZELLE nés savoir : (Nord) - Monsieur le 8 Décembre 1959 a CAMBRAI (Nord) mariés sous le régime légal de la communauté d'acquts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la mairie de BANTOUZELLE le 29 Octobre 1982 ; lequel régime n'a pas été modifié depuis

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'ils sont convenus de constituer :

I1 est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée.

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

- Toutes opérations se rapportant a l'entreprise générale de travaux publics et privés, la location d'engins de travaux publics, et plus généralement l'activité de terrassement, génie civil, travaux de voirie et réseaux divers, travaux agricoles.

- Le négoce de tous matériaux et outillages et tous biens liés à 1'activité du batiment et des travaux publics.

- La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploita tion de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la société est "T.D.A."

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours &tre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilite Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La durée de la société est fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'année sociale commence ie 1er Octobre et finit le 30 Septembre de 1'année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 Septembre 1999.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Le siege social est fixé a VENDHUILE (02420) 9, rue de la Brasserie.

Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

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1) Apports en.nature

- La S.A.R.L. "HUYON-TOIT" apporte a la société, en pleine propriété et en pleine jouissance, a compter de ce jour, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens suivants :

1 VOLVO 3239 WK évalué a 18.000 F : 1 TRACTEUR RENAULT 5797 WV évalué a 5.000 F 1 MASTER 80965 SR évalué a 5.000 F 1 R21 NEVADA 2491 TE 59 évaluée a 1.000 F 1.000 F 1 PHOTOCOPIEUR évalué a

Total des apports en nature 30.000 F

2) Apports en numéraire

- Monsieur Jacques HALLE apporte à la société une somme en espéces de VINGT MILLE FRANCS, ci 20.000 F

- Madame Nadine BERTHAUX apporte a la société une 10.000 F somme en espéces de DIX MILLE FRANCS, ci Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint. Monsieur Jacques DUBRAY intervenant aux présentes ne demande pas a étre personneilement associée. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées a Madame Nadine BERTHAUX

Total des apports en numéraire 30.000 F

Cette somme de trente mille francs (30.000 F) a été, des avant ce jour, déposée en 1'étude de Maitre Raoul PREVOT, notaire associé a CAUDRY, a un compte ouvert au nom de la société en formation.

Elle ne pourra etre retirée par la gérance avant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Récapitulation des apports :

L'ensemble des apports s'éléve ainsi & la somme de SOIXANTE MILLE FRANCS (60.000 F) représentant :

30.000 F a) les apports en nature d'un montant total de 30.000 F b) les apports en numéraire d'un montant total de

60.000 F Total égal au montant du capital ci-apres énoncé

Le capital social est fixé a SOIXANTE MILLE FRANCS (60.000 F), divisé en SIX CENT (600) parts égales de 100 F chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

- a Monsieur Jacques HALLE a concurrence de DEUX CENTS parts sociales portant les numéros 1 a 200, en rémunération 200 parts de son apport en numéraire, ci

- a la S.A.R.L. "HUYON-TOIT" a concurrence de TROIS CENTS parts sociales portant les numéros 201 a 500, en rémunération 300 parts de son apport en numéraire, ci

- a Madame Nadine BERTHAUX a concurrence de CENT parts sociales portant les numéros 501 a 600, en rémunération 100 parts de son apport en numéraire, ci

600 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts sociales représen- tant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indi- quées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.

Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuf- fisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle, devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions 1égales rendant temporairement les associés soli dairement vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachées a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a 1'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Pendant ia durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lors- qu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

1) Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seings privés. Pour étre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par voie d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié ou alors par un simple dépôt d'un original de l'acte au siege social contre remise d'une attestation par le gérant ; elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du commerce.

Les parts ne peuvent étre transmises, a titre gratuit ou onéreux, a quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendants ou descendants du cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843--4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut tre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, cen- traliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capitai si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession ou la donation initiale- ment projetée si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communaute de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers dési gnés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société. spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pices justificatives.

La procédure ci-dessus s'applique m&me aux adjudications publiques volontaire ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de 1'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé a moins que la société ne préfére apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2) Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre Ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

3) Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens entre époux par suite de divorce, séparation judiciaire de biens, ou changement de régime matri- monial, l'attribution de parts communes a l'époux ou l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, doit étre soumise au consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En cas de refus d'autorisation des associés, l'époux possédant déja la qualité d'associé bénéficie d'une priorité d'achat des parts communes pour lui permettre de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

4) Agrément du conjoint comme associé durant la communauté de biens.

Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de 1'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'ap port ou a l'acquisition de parts effectuée par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales apres déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

Le déces, l'incapacité, la liquidation judiciaire de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en Ia personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle. Il est statué sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

A peine du nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de con- tracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi ies associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de 1'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois apres la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de ia collectivité des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans 1'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel, ou fixe et propor tionnel, déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de representation et de déplacements

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliere- ment prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est

associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son der- nier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, Ie vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

En outre, toutes les décisions collectives, a l'exception des décisions concernant l'approbation du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels qui doivent étre prises en assemblée, pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, conformément a l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966 modifié par la loi n° 94-126 du 11 février 1994.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résuiter de la loi. II peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. II peut étre éga- lement donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-memes associés

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les reglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats. Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation.

Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent &tre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification cor- rélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent rinformation nécessaire a ia connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits. La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légales, le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de ia dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de 1'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes dis- tribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes, fait apparaitre que la société - depuis la citure de l'e xercice précédent, aprés constitution des amortissement et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance. La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice. Ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance. Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

n an au moins avant la date d'expiration de ia société, la gérance doit provo- quer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Meme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation.

Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu a sa clture.

Les fonctions de la gérance prennent fin sauf, a l'égard des tiers, l'accomplis sement des formalités de publicité. La dissolution ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour ap probation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utiles ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, à la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de conmerce statuant par ordonnance de référé peut, a ia demnande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver ies comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la dernande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En outre, la gérance est expressément autorisée a passer et a souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes suivants entrant dans l'objet statutaire et conforme a l'intérét social :

- Prise a bail du local oû est situé le siege social

- Exécution de toutes opérations permettant un début d'activité effective des le 16 Novembre 1998.

Ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société apres vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatri- culation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Le premier gérant de la société, nommé sans limitation de durée est :

- Madame Nadine DUBRAY.

La gérante ainsi nommée est tenue de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. Il ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et spécialement a Madame Nadine DUBRAY a 1'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a VENDHUILE,

Le 16 Novembre 1998

En quatre originaux dont un pour etre déposé au siege social, et les

autres pour l'exécution des formalités requises.

E l6565 EMREGISTRE A SAINT-QUENTIN NORD 199.2 io.S9..S.uemlu a Vol. .

J.L. MIRET RECEVEUDRINCIPAL ST QATIN - NORD