T.D.A
Acte du 20 avril 2006
Début de l'acte
fp Greffe du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT SAINT-QUENTIN DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Palais de Justice 02100 SAINT-QUENTIN Téléphone 03.23.62.34.10. : Télécopie :03.23.64.26.47.
Depot effectué par : Concernant
Sarl T.D.A. SCP DURIEZ PREVOT DOLE 19 RUE DU CATELET 1 MAIL SAINT-MARTIN 02420 VENDHUILE BP 9 59401 CAMBRAI
NumérO RCS : SAINT-QUENTIN B 420 914 699 12134/1998B00186>
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&REFFE DU TRIBUNAL DE COMMSRCE DE EAINT:QUENTIN .02 - 02 :
20 AVK.ZUUu sEFUT HU G i 8 420 auy. 65 OP a 1q7 101627 01 RP/CH/ L'AN DEUX MILLE SIX, LeS TREIZE ET VINGT DEUX MARS A CAMBRAl (Nord), 1, mail Saint-Martin, au siége de l'Office Notarial, ci- aprés nonmé, Maitre Raoul PREVOT, Notaire, associé de la Société Civile Professionnelle Daniel DURIEZ, Raoul PREVOT et Laurent DOLE ", titulaire d'un Office Notarial à CAMBRA! (Nord), 1, mail Saint-Martin,
: A RECU le présent acte contenant CESSION DE PARTS SOCIALES a la requéte de :
ONT COMPARU
Monsieur Jacques Alfred Pierre HALLE, époux de Madame Marie-France Claudine PETIT, demeurant a VENDHUILE (02420), 16 rue de la Brasserie, Né a CAMBRAI (59400) le 19 février 1958, Marié sous le régime de la participation aux acquéts, tei qu'il est défini par les articles 1569 et suivants du Code Civil, en vertu de son contrat de mariage recu par MaItre LELEU, Notaire a LE CATELET, le 18 juin 1980, préalable a son union céIébrée a la mairie de FRESNOY EN GOHELLE (Pas-de-Calais), le 28 juin 1980 : De nationalité francaise.
tano buno-18u4
3s2 La Sociéte dénommée HuYON-TOiT, Société à responsabilité limitée au .. capitaf de 15.244,90 EUR, dont le siége est a VILLERS-GUISLAIN (59297), 48 rue de
la Somme, identifiée au SIREN sous le numéro 344 404 660 et immatriculée au gpinb!l [mo] Registre du Commerce et des Societés de CAMBRAl. Représentée par Jean-Luc HUYON, agissant en sa qualité de gérant de ladite Société, dament habilité a l'effet des présentes.
D'une part, ci-apres dénommés, ensermble, sous le vocabie < LE CEDANT >,
Monsieur Jacques DUBRAY, et Madame Nadine BERTHAUX, son épouse, demeurant ensemble à VILLERS-GUISLAIN (59297), 12 rue Ledoux, Nés savoir : Monsieur DUBRAY a CAMBRAI (59400) ie 8 décembre 1959, Madame DUBRAY & BANTOUZELLE (59266) Ie 16 septembre 1962 Mariés sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de BANTOUZELLE (59266), le 29 octobre 1982.
Ledit régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. Monsieur de nationalité francaise. Madame de nationalité francaise. Résidents au sens de la réglementation fiscale. a ce présents.
D'autre part, ci-aprés dénommés, ensemble, sous le vocable < LE CESSIONNAIRE ",
2
Lesquels préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
Aux termes d'un acte sous signatures privées en date a VENDHUILE du 16 novembre 1988, enregistré a SAiNT-QUENTIN NORD le 19 novembre 1998, Volume 9, Bordereau 423/1, Numéro 52 a été constituée une Société a Responsabilité Limitée dénommée "T.D.A.", ayant son siege social a VENDHUILE (02420), 19 rue du Catelet, pour une durée de 99 ans a cornpter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de SAINT-QUENTIN en date du 23 décembre 1998, et ayant pour activité :
* Toutes opérations se rapportant a l'entreprise générale de travaux publics et privés, la location d'engins de travaux publics, et plus généralement l'activité de terrassement, génie civil, travaux de voirie et réseaux divers, travaux agricoles.
* Le négoce de tous matériaux et outillages et tous biens liés & l'activité du batiment et des travaux publics.
Ladite société est immatriculée au Registre du commerce ét des societés de SA!NT-QUENTIN, sous Ie numéro 420 914 699, depuis le 23 décembre 1998.
Le capital social a été fixé a la somme de NEUF MILLE slX CENTS EUROS (9.600,00 EUR), divisé en 600 parts, de SEIZE EUROS (16,00 EUR) chacune, numérotées de 1 a 600, et actuellernent réparties de la facon suivante :
- a Monsieur Jacques HALLE, 200 parts, numérotées de 1 a 200.
- a la SARL HUYON-TOIT, 300 parts, numérotées de 201 a 500.
- à Madame Nadine BERTHAUX, 100 parts, numérotées de 501 a 600
Aux termes de l'article 10 des statuts, les parts ne peuvent étre transmises, titre gratuit ou onéreux, a quelque cessionnaire que ce soit, associe ou non, conjoint, ascendants ou descendants du cédant qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant x. En conséquence, la présente cession est soumise a agrément, ci-apres visé.
Les parts ci-aprés cédées appartiennent au CEDANT, savoir : - En ce qui concerne Monsieur Jacques HALLE pour lui avoir été attribuées lors de la constitution de la société en représentation de son apport en numéraire pour ies parts numérotées de 1 a 200.
- En ce qui concerne la SARL HUYON-TOIT pour lui avoir été attribuées lors de la constitution de la société en représentation de son apport en nature des vehicules et du photocopieur, pour les parts numérotées de 201 a 500.
Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 0ter février 2001, le capital social a été augmenté de ia somme de 2.978,88 francs, soit 453,06 euros, par incorporation de réserves, afin de porter le capital de 9.146,94 euros a 9.600,00 euros.
Ceci exposé, les parties comparantes ont requis le Notaire soussigné d'établir, ainsi qu'il suit, les présentes cessions de parts sociales :
3
CESSIONS DE PARTS SOCIALES
I/ Cession par Monsieur Jacques HALLE au profit de Monsieur Jacques DUBRAY
Monsieur Jacques HALLE cede sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Jacques DUBRAY, qui accepte 120 parts sociales, numérotées 1 & 120, qu'll détient dans la Société a Responsabilité Limitée < T.D.A. "
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennani le prix principal de MILLE NEUF CENT VINGT (1.920) euroS. Dont le paiement a lieu de la maniére indiquée ci-aprés.
I!/ Cession par Monsieur Jacques HALLE au profit de Madame Nadine DUBRAY
Monsieur Jacques HALLE cede sous les garanties ordinaires de fait et de droit. a Madame Nadine DUBRAY, qui accepte 80 parts sociales, numérotées 121 a 200. qu'il détient dans la Société a Responsabilité Lirnitée < T.D.A. *
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT (1.280) eUrOs. Dont te paiement a lieu de la maniere indiquée ci-apres.
II/ Cession par Ia $ARL HUYON-TOIT au profit de Madame Nadine DUBRAY
Monsieur Jean-Luc HUYON, és-qualité, céde sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Madame Nadine DUBRAY, qui accepte les 300 parts sociales, numérotées 201 a 500, qu'l détient dans la Société a Responsabilité Limitée T.D.A. >
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de QUATRE MILLE HUIT CENTS (4.800) eUrOs. Dont le paiement a lieu de la maniére indiquée ci-aprés.
DISPOSITIONS.COMMUNES AUX CESSIONS : PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CEsSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour. Dés cette date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts.
Le CEssIONNAiRE aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant l'exercice en cours, et les exercices uitérieurs : ie CEDANT aura seul droit aux dividendes mis en paiement au cours des exercices antérieurs.
Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
PAIEMENT DU PRIX
LE CEsSIONNAIRE a payé fe prix ci-dessus exprimé comptant, antérieurement aux présentes et en dehors de la comptabilité du Notaire soussigné. Ainsi que le CEDANT le reconnait et lui en consent quittance sans réserve. DONT QUITTANCE
INTERVENTION DE Monsieur et Madame Jacques DUBRAY ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Monsieur et Madame Jacques DUBRAY, conjoints communs en biens, se donnent réciproquement acte de la présente cession et déclarent ne pas vouloir user de la facuité qui leur est offerte par l'article 1832-2 du Code civil d'acquérir la moitié des parts acquises par ieur conjoint, en vue de devenir personnellement associé dans la S.A.R.L "T.D.A."
Monsieur et Madame DUBRAY déclarent renoncer expressément, tant immédiatement que pour l'avenir, à acquérir les parts dont il s'agit.
AGREMENT
Sont ici intervenus : Monsieur Jacques HALLE. Monsieur Jean-Luc HUYON, es-qualité, Madame Nadine DUBRAY, Seuls associés de la société "T.D.A." ; lesqueis aprés avoir pris connaissance de Ja présente cession ont déclaré y donner leur consenternent et agréer le cessionnaire en qualité d'associé.
En conséquence, il est convenu que l'article 7, aurait dorénavant la rédaction suivante :
Depot effectué par : Concernant
Sarl T.D.A. SCP DURIEZ PREVOT DOLE 19 RUE DU CATELET 1 MAIL SAINT-MARTIN 02420 VENDHUILE BP 9 59401 CAMBRAI
NumérO RCS : SAINT-QUENTIN B 420 914 699 12134/1998B00186>
20 AVK.ZUUu sEFUT HU G i 8 420 auy. 65 OP a 1q7 101627 01 RP/CH/ L'AN DEUX MILLE SIX, LeS TREIZE ET VINGT DEUX MARS A CAMBRAl (Nord), 1, mail Saint-Martin, au siége de l'Office Notarial, ci- aprés nonmé, Maitre Raoul PREVOT, Notaire, associé de la Société Civile Professionnelle Daniel DURIEZ, Raoul PREVOT et Laurent DOLE ", titulaire d'un Office Notarial à CAMBRA! (Nord), 1, mail Saint-Martin,
: A RECU le présent acte contenant CESSION DE PARTS SOCIALES a la requéte de :
ONT COMPARU
Monsieur Jacques Alfred Pierre HALLE, époux de Madame Marie-France Claudine PETIT, demeurant a VENDHUILE (02420), 16 rue de la Brasserie, Né a CAMBRAI (59400) le 19 février 1958, Marié sous le régime de la participation aux acquéts, tei qu'il est défini par les articles 1569 et suivants du Code Civil, en vertu de son contrat de mariage recu par MaItre LELEU, Notaire a LE CATELET, le 18 juin 1980, préalable a son union céIébrée a la mairie de FRESNOY EN GOHELLE (Pas-de-Calais), le 28 juin 1980 : De nationalité francaise.
tano buno-18u4
3s2 La Sociéte dénommée HuYON-TOiT, Société à responsabilité limitée au .. capitaf de 15.244,90 EUR, dont le siége est a VILLERS-GUISLAIN (59297), 48 rue de
la Somme, identifiée au SIREN sous le numéro 344 404 660 et immatriculée au gpinb!l [mo] Registre du Commerce et des Societés de CAMBRAl. Représentée par Jean-Luc HUYON, agissant en sa qualité de gérant de ladite Société, dament habilité a l'effet des présentes.
D'une part, ci-apres dénommés, ensermble, sous le vocabie < LE CEDANT >,
Monsieur Jacques DUBRAY, et Madame Nadine BERTHAUX, son épouse, demeurant ensemble à VILLERS-GUISLAIN (59297), 12 rue Ledoux, Nés savoir : Monsieur DUBRAY a CAMBRAI (59400) ie 8 décembre 1959, Madame DUBRAY & BANTOUZELLE (59266) Ie 16 septembre 1962 Mariés sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de BANTOUZELLE (59266), le 29 octobre 1982.
Ledit régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. Monsieur de nationalité francaise. Madame de nationalité francaise. Résidents au sens de la réglementation fiscale. a ce présents.
D'autre part, ci-aprés dénommés, ensemble, sous le vocable < LE CESSIONNAIRE ",
2
Lesquels préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
Aux termes d'un acte sous signatures privées en date a VENDHUILE du 16 novembre 1988, enregistré a SAiNT-QUENTIN NORD le 19 novembre 1998, Volume 9, Bordereau 423/1, Numéro 52 a été constituée une Société a Responsabilité Limitée dénommée "T.D.A.", ayant son siege social a VENDHUILE (02420), 19 rue du Catelet, pour une durée de 99 ans a cornpter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de SAINT-QUENTIN en date du 23 décembre 1998, et ayant pour activité :
* Toutes opérations se rapportant a l'entreprise générale de travaux publics et privés, la location d'engins de travaux publics, et plus généralement l'activité de terrassement, génie civil, travaux de voirie et réseaux divers, travaux agricoles.
* Le négoce de tous matériaux et outillages et tous biens liés & l'activité du batiment et des travaux publics.
Ladite société est immatriculée au Registre du commerce ét des societés de SA!NT-QUENTIN, sous Ie numéro 420 914 699, depuis le 23 décembre 1998.
Le capital social a été fixé a la somme de NEUF MILLE slX CENTS EUROS (9.600,00 EUR), divisé en 600 parts, de SEIZE EUROS (16,00 EUR) chacune, numérotées de 1 a 600, et actuellernent réparties de la facon suivante :
- a Monsieur Jacques HALLE, 200 parts, numérotées de 1 a 200.
- a la SARL HUYON-TOIT, 300 parts, numérotées de 201 a 500.
- à Madame Nadine BERTHAUX, 100 parts, numérotées de 501 a 600
Aux termes de l'article 10 des statuts, les parts ne peuvent étre transmises, titre gratuit ou onéreux, a quelque cessionnaire que ce soit, associe ou non, conjoint, ascendants ou descendants du cédant qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant x. En conséquence, la présente cession est soumise a agrément, ci-apres visé.
Les parts ci-aprés cédées appartiennent au CEDANT, savoir : - En ce qui concerne Monsieur Jacques HALLE pour lui avoir été attribuées lors de la constitution de la société en représentation de son apport en numéraire pour ies parts numérotées de 1 a 200.
- En ce qui concerne la SARL HUYON-TOIT pour lui avoir été attribuées lors de la constitution de la société en représentation de son apport en nature des vehicules et du photocopieur, pour les parts numérotées de 201 a 500.
Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 0ter février 2001, le capital social a été augmenté de ia somme de 2.978,88 francs, soit 453,06 euros, par incorporation de réserves, afin de porter le capital de 9.146,94 euros a 9.600,00 euros.
Ceci exposé, les parties comparantes ont requis le Notaire soussigné d'établir, ainsi qu'il suit, les présentes cessions de parts sociales :
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CESSIONS DE PARTS SOCIALES
I/ Cession par Monsieur Jacques HALLE au profit de Monsieur Jacques DUBRAY
Monsieur Jacques HALLE cede sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Jacques DUBRAY, qui accepte 120 parts sociales, numérotées 1 & 120, qu'll détient dans la Société a Responsabilité Limitée < T.D.A. "
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennani le prix principal de MILLE NEUF CENT VINGT (1.920) euroS. Dont le paiement a lieu de la maniére indiquée ci-aprés.
I!/ Cession par Monsieur Jacques HALLE au profit de Madame Nadine DUBRAY
Monsieur Jacques HALLE cede sous les garanties ordinaires de fait et de droit. a Madame Nadine DUBRAY, qui accepte 80 parts sociales, numérotées 121 a 200. qu'il détient dans la Société a Responsabilité Lirnitée < T.D.A. *
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT (1.280) eUrOs. Dont te paiement a lieu de la maniere indiquée ci-apres.
II/ Cession par Ia $ARL HUYON-TOIT au profit de Madame Nadine DUBRAY
Monsieur Jean-Luc HUYON, és-qualité, céde sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Madame Nadine DUBRAY, qui accepte les 300 parts sociales, numérotées 201 a 500, qu'l détient dans la Société a Responsabilité Limitée T.D.A. >
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de QUATRE MILLE HUIT CENTS (4.800) eUrOs. Dont le paiement a lieu de la maniére indiquée ci-aprés.
DISPOSITIONS.COMMUNES AUX CESSIONS : PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CEsSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour. Dés cette date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts.
Le CEssIONNAiRE aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant l'exercice en cours, et les exercices uitérieurs : ie CEDANT aura seul droit aux dividendes mis en paiement au cours des exercices antérieurs.
Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
PAIEMENT DU PRIX
LE CEsSIONNAIRE a payé fe prix ci-dessus exprimé comptant, antérieurement aux présentes et en dehors de la comptabilité du Notaire soussigné. Ainsi que le CEDANT le reconnait et lui en consent quittance sans réserve. DONT QUITTANCE
INTERVENTION DE Monsieur et Madame Jacques DUBRAY ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Monsieur et Madame Jacques DUBRAY, conjoints communs en biens, se donnent réciproquement acte de la présente cession et déclarent ne pas vouloir user de la facuité qui leur est offerte par l'article 1832-2 du Code civil d'acquérir la moitié des parts acquises par ieur conjoint, en vue de devenir personnellement associé dans la S.A.R.L "T.D.A."
Monsieur et Madame DUBRAY déclarent renoncer expressément, tant immédiatement que pour l'avenir, à acquérir les parts dont il s'agit.
AGREMENT
Sont ici intervenus : Monsieur Jacques HALLE. Monsieur Jean-Luc HUYON, es-qualité, Madame Nadine DUBRAY, Seuls associés de la société "T.D.A." ; lesqueis aprés avoir pris connaissance de Ja présente cession ont déclaré y donner leur consenternent et agréer le cessionnaire en qualité d'associé.
En conséquence, il est convenu que l'article 7, aurait dorénavant la rédaction suivante :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a la somme de NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (9.600,00 EUR) divisé en 600 parts égales de SEIZE EUROS (16.00 EUR) chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 60ô, réparties entre les associes, savoir :
- à Monsieur Jacques DUBRAY, concurrence de 120 parts, numérotées de 1 a 120, ci 120 parts. - à Madame Nadine DUBRAY, à concurrence de 480 parts,
numerotées de 121 a 600, ci 480 parts.
- Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 600 parts ABSENCE DE GARANTIE DE PASSIE
La présente cession est acceptée par le CEsSIONNAIRE sans garantie de passif de la part du CEDANT, le CESSIONNAIRE déclarant parfaitement connaitre ia situation active et passive de la société.
FISCALITE
La société émettrice est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés. La réalisation de la présente cession ne rernet pas en cause ce régime fiscal, la société restant pluripersonnelle.
DISPENSE DE SIGNIFICATION
Au présent acte intervient Madame Nadine DUBRAY, gérante de la société émettrice des parts cédées, laquelle, es-qualités, déclare au notaire soussigne ainsi qu'aux parties, qu'elle accepte la présente cessiori de parts sociales et la reconnait opposable a la société. La formafité de dépot au greffe du tribunal de commerce de deux copies authentiques du présent acte sera effectuée par le notaire soussigné aux frais du CESSIONNAIRE.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par le CEsSIONNAIRE qui s'oblige a leur paiement.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impots, que Ie présent acte exprime l'intégralité du prix; elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire soussigné des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirrnation. Le Notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre lettre contenant augrnentation du prix.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites domicile est éiu :
- Pour le CEDANT en leur domicile et siege social respectif, - Pour LE CEsSIONNAIRE en leur domicile,
DECLARATIONS
Le CEDANT fait les déclarations suivantes : Pour la personne physique : - qu'il est né ainsi qu'll a été dit en tete des présentes : - qu'il n'est pas et n'a jarnais été en état de déconfiture, de liquidation de biens, de réglement judiciaire ou cessation de paiernent : - qu'il n'est pas et n'a jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire: - que sa nationalité est celle indigué en tete des présentes et n'a jamais changé de nom ni de prénorns depuis leur naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.
Pour la personne morale : - Que la société qu'il représente a son siege social en France, a l'adresse indiquée en tete des présentes, et est de nationalité francaise. - Qu'elle n'est pas sous contrôle étranger et se considere comme résidente au sens de la réglementation des changes en vigueur. - Qu'elle n'est pas en état de redressement, liquidation judiciaire ou de cessation de paiement. - Qu'elle n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ni en dissolution anticipée. - Qu'elle est à jour dans ses paiements vis-a-vis des administrations fiscales et des caisses de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiales.
Le CEsSIONNAIRE fait les déclarations suivantes : - qu'il est né ainsi qu'il a été dit en tete des présentes : - qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de déconfiture, de liquidation de biens, de réglement judiciaire ou cessation de paiement ;
6
- qu'il n'est pas et n'a jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseif judiciaire: - que sa nationalité est celle indiqué en tete des présentes et n'a jamais changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.
DONT ACTE sur SIX pages. Comprenant : - renvoi approuve : néant - barre tirée dans des blancs : néant - blanc batonné : néant - ligne entiére rayée : néant - chiffre raye nul : néant - mot nul : néant
La lecture du présent acte a été donnée aux parties et leurs signatures ont été recueilies par Monsieur Emmanuel DOUCHET, clerc de Ia sociéte civile professionnelle susénoncée, habilitée a cet effet et assermentée par actes déposés aux minutes de ladite société, le 14 février 2006.
Fait et passé aux lieu, jour, rnois et an ci-dessus indiqués. Aprés lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné.
POUR EXPÉDITION DELIVREE : 1) er conformité de ta minute par photocopie de ceile-ci. Phatocopie sans ievoi ni mot nul-an .. pages (Annexes.....xctues.) 2) par M* Raoul PRéVOT, Notalre snussiané
T.D.A. Société a responsabilité limitée au capital de 9.600,00 euros Siege social : 19 rue du Catelet 02420 VENDHUILE 420 914 699 RCS SAINT-QUENTIN
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 22 MARS 2006
L'an deux mil six. Le 22 Mars
A 10 heures 30,
Les associés de la société < T.D.A. >, société a responsabilité limitée au capital de 9.600,00 euros, se sont réunis en :Assemblée Générale Ordinaire, au 1 Mail Saint Martin, 59400 CAMBRAI, sur convocation de la gérance.
Sont présents : 120 parts Monsieur Jacques DUBRAY, propriétaire de Madame Nadine DUBRAY-BERTHAUX,propriétaire de 480 parts
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociaies composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame Nadine DUBRAY-BERTHAUX, gérante associée.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance - Remplacement du gérant, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Nadine DUBRAY-BERTHAUX de ses fonctions de gérante a compter de ce jour, et décide de nommer en qualité de nouveau gérant :
Monsieur Jacques DUBRAY demeurant 12 rue Ledoux, 59297 VILLERS-GUISLAIN, pour une durée illimitée.
Monsieur Jacques DUBRAY exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions {égales et statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Jacques DUBRAY déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que le gérant ne percevra aucune rémunération mais il pourra prétendre. sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du iour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant. le président de séance et les associés ou leurs mandataires.
"T.D.A."
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 9.600,00 euros
Siege Social : 19 rue du Catelet 02420 VENDHUILE
420 914 699 R.C.S. SAINT-QUENTIN
- à Monsieur Jacques DUBRAY, concurrence de 120 parts, numérotées de 1 a 120, ci 120 parts. - à Madame Nadine DUBRAY, à concurrence de 480 parts,
numerotées de 121 a 600, ci 480 parts.
- Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 600 parts ABSENCE DE GARANTIE DE PASSIE
La présente cession est acceptée par le CEsSIONNAIRE sans garantie de passif de la part du CEDANT, le CESSIONNAIRE déclarant parfaitement connaitre ia situation active et passive de la société.
FISCALITE
La société émettrice est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés. La réalisation de la présente cession ne rernet pas en cause ce régime fiscal, la société restant pluripersonnelle.
DISPENSE DE SIGNIFICATION
Au présent acte intervient Madame Nadine DUBRAY, gérante de la société émettrice des parts cédées, laquelle, es-qualités, déclare au notaire soussigne ainsi qu'aux parties, qu'elle accepte la présente cessiori de parts sociales et la reconnait opposable a la société. La formafité de dépot au greffe du tribunal de commerce de deux copies authentiques du présent acte sera effectuée par le notaire soussigné aux frais du CESSIONNAIRE.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par le CEsSIONNAIRE qui s'oblige a leur paiement.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impots, que Ie présent acte exprime l'intégralité du prix; elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire soussigné des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirrnation. Le Notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre lettre contenant augrnentation du prix.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites domicile est éiu :
- Pour le CEDANT en leur domicile et siege social respectif, - Pour LE CEsSIONNAIRE en leur domicile,
DECLARATIONS
Le CEDANT fait les déclarations suivantes : Pour la personne physique : - qu'il est né ainsi qu'll a été dit en tete des présentes : - qu'il n'est pas et n'a jarnais été en état de déconfiture, de liquidation de biens, de réglement judiciaire ou cessation de paiernent : - qu'il n'est pas et n'a jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire: - que sa nationalité est celle indigué en tete des présentes et n'a jamais changé de nom ni de prénorns depuis leur naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.
Pour la personne morale : - Que la société qu'il représente a son siege social en France, a l'adresse indiquée en tete des présentes, et est de nationalité francaise. - Qu'elle n'est pas sous contrôle étranger et se considere comme résidente au sens de la réglementation des changes en vigueur. - Qu'elle n'est pas en état de redressement, liquidation judiciaire ou de cessation de paiement. - Qu'elle n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ni en dissolution anticipée. - Qu'elle est à jour dans ses paiements vis-a-vis des administrations fiscales et des caisses de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiales.
Le CEsSIONNAIRE fait les déclarations suivantes : - qu'il est né ainsi qu'il a été dit en tete des présentes : - qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de déconfiture, de liquidation de biens, de réglement judiciaire ou cessation de paiement ;
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- qu'il n'est pas et n'a jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseif judiciaire: - que sa nationalité est celle indiqué en tete des présentes et n'a jamais changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.
DONT ACTE sur SIX pages. Comprenant : - renvoi approuve : néant - barre tirée dans des blancs : néant - blanc batonné : néant - ligne entiére rayée : néant - chiffre raye nul : néant - mot nul : néant
La lecture du présent acte a été donnée aux parties et leurs signatures ont été recueilies par Monsieur Emmanuel DOUCHET, clerc de Ia sociéte civile professionnelle susénoncée, habilitée a cet effet et assermentée par actes déposés aux minutes de ladite société, le 14 février 2006.
Fait et passé aux lieu, jour, rnois et an ci-dessus indiqués. Aprés lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné.
POUR EXPÉDITION DELIVREE : 1) er conformité de ta minute par photocopie de ceile-ci. Phatocopie sans ievoi ni mot nul-an .. pages (Annexes.....xctues.) 2) par M* Raoul PRéVOT, Notalre snussiané
T.D.A. Société a responsabilité limitée au capital de 9.600,00 euros Siege social : 19 rue du Catelet 02420 VENDHUILE 420 914 699 RCS SAINT-QUENTIN
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 22 MARS 2006
L'an deux mil six. Le 22 Mars
A 10 heures 30,
Les associés de la société < T.D.A. >, société a responsabilité limitée au capital de 9.600,00 euros, se sont réunis en :Assemblée Générale Ordinaire, au 1 Mail Saint Martin, 59400 CAMBRAI, sur convocation de la gérance.
Sont présents : 120 parts Monsieur Jacques DUBRAY, propriétaire de Madame Nadine DUBRAY-BERTHAUX,propriétaire de 480 parts
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociaies composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame Nadine DUBRAY-BERTHAUX, gérante associée.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance - Remplacement du gérant, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Nadine DUBRAY-BERTHAUX de ses fonctions de gérante a compter de ce jour, et décide de nommer en qualité de nouveau gérant :
Monsieur Jacques DUBRAY demeurant 12 rue Ledoux, 59297 VILLERS-GUISLAIN, pour une durée illimitée.
Monsieur Jacques DUBRAY exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions {égales et statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Jacques DUBRAY déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que le gérant ne percevra aucune rémunération mais il pourra prétendre. sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du iour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant. le président de séance et les associés ou leurs mandataires.
"T.D.A."
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 9.600,00 euros
Siege Social : 19 rue du Catelet 02420 VENDHUILE
420 914 699 R.C.S. SAINT-QUENTIN
Statuts
Pour copse certitée coniorne Le Gérant
MIS A JOUR LE 22 MARS 2006
(Suite aux cessions de parts sociales intervenues ce jour)
MIS A JOUR LE 22 MARS 2006
(Suite aux cessions de parts sociales intervenues ce jour)
ARTICLE PREMIER - FORME
I est tormé, euure les proprictaires des paris ci-apres créées er de celles qui pourraient l'étre ulterieurement, une Societé a Responsabilité Limitée.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL.
La societé a pour objet, cn Frasce ct dans tous les pays :
- Toutes opérations se rapportan i T'enreprise générale de travaux publics et privés, la location d'engins de travaux publics, et plus généralement l'activilé de terrassenient, génie civil. travaux de voirie er réseaux divers, travaux agricoles.
- Le négoce de tous nutériaux et outillages et tous biens liés à l'activité du batinent et des travaux publics.
- La création, l'acquisition, ja location, la prise a bail, l'installation, l'exploita-- tion de tous établissemenis se rapportant aux activités spécifiées : la prise, l'acquisition, 1: l'exploiation ou la cession de ious procedés er brevets concernant ces activités ; la
participation direcie ou indirecie de la societé dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher à T'objet social et toutes operations contribuant,a la réalisation de cet objet.
- Toutes opérations se rapportan i T'enreprise générale de travaux publics et privés, la location d'engins de travaux publics, et plus généralement l'activilé de terrassenient, génie civil. travaux de voirie er réseaux divers, travaux agricoles.
- Le négoce de tous nutériaux et outillages et tous biens liés à l'activité du batinent et des travaux publics.
- La création, l'acquisition, ja location, la prise a bail, l'installation, l'exploita-- tion de tous établissemenis se rapportant aux activités spécifiées : la prise, l'acquisition, 1: l'exploiation ou la cession de ious procedés er brevets concernant ces activités ; la
participation direcie ou indirecie de la societé dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher à T'objet social et toutes operations contribuant,a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La denomination de la societé est "r.D.A."
.Dans tous docunients énauamt de la sociéré, cette dénornination doit toujours etre précédée ou suivie des nols "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
.Dans tous docunients énauamt de la sociéré, cette dénornination doit toujours etre précédée ou suivie des nols "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
La durée de la société est Fixée a 99 anmnées, à compter de son immatriculation au Registre du Connerce et des Socittés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
L'année sociaie commeuce le ler Ociobre et finit le 30 Septembre de l'année suivante.
Excepionnellenent, ie prenier exercice.social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au regisire du comnerce et des sociétés jusqu'au 30 Septembre 1999.
En outre, les acies accomplis pour son compie pendant la période de constitution et repris par la societe seront rattaches a cet exercice.
L'année sociaie commeuce le ler Ociobre et finit le 30 Septembre de l'année suivante.
Excepionnellenent, ie prenier exercice.social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au regisire du comnerce et des sociétés jusqu'au 30 Septembre 1999.
En outre, les acies accomplis pour son compie pendant la période de constitution et repris par la societe seront rattaches a cet exercice.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL Le si≥ social est fixé a VENDHUILE (O242O), 19 rue du Catelet.
Il peut @tre transféré dans la meme vilie par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinair des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU .CAPITAL
1) Apports en nature : La s.A.R.L. "HUYON-TOIT" apporte a la societe en pleine propriete et en pleine jouissance. a compter de ce jour. sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, les biens suivants : 18.000.00F .1 VOLVO 3239 WK évalué a 5.000.00F .l TRACTEUR RENAULT 5797 WV évalué a 5.000,00F .1 MASTER 80965 SR @valué a 1.000,00F .l R2l NEVADA 249l TE 59 evaluée a 1.000,00F PHOTOCOPIEUR evalue a 1 30.000.00F Total des apports en nature i * Soit 4.573.47 euros.
2) Apports en numéraire : la societe une somme en Monsieur Jacques HALLE apporte a 20.000.00F especes de VINGT MILLE FRANCS. ci Soit 3.048.98 euros.
- Madame Nadine BERTHAUX apporte a la sociece une 10.000,00F SOmme en especes de DIX MILLE FRANCS, ci Soit 1.524,49 euros. Cette somme dépend de la communaute de biens existant entre 1'apporteur et son conjoint. Monsieur Jacques DUBRAY intervenant aux présentes, ne demande pas a etre personneilement associe. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées a Madame Nadine BERTHAUX. 30.000,00F Total des apports en numeraire
3) Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1ER MARs 200l, le capital social a ete augmente de la SOmme de DEUX MILLE NEUF CENT SOIXANTE-ET-ONZE FRANCS ET QUATRE- 2.978.88F VINGT-HUIT CENTIMES, Ci Soit 453,06 euros Par incorporation de pareille somme prélevee sur les réserves.
Récapitulation en euros : 4.573.47E a) Apports en nature 4.573,47E b) Apports en numéraire 453,06E c) Incorporation) Total égal au montant du capital ci-apres énoncé 9.600,00E
garanties ordinaires de fait et de droit, les biens suivants : 18.000.00F .1 VOLVO 3239 WK évalué a 5.000.00F .l TRACTEUR RENAULT 5797 WV évalué a 5.000,00F .1 MASTER 80965 SR @valué a 1.000,00F .l R2l NEVADA 249l TE 59 evaluée a 1.000,00F PHOTOCOPIEUR evalue a 1 30.000.00F Total des apports en nature i * Soit 4.573.47 euros.
2) Apports en numéraire : la societe une somme en Monsieur Jacques HALLE apporte a 20.000.00F especes de VINGT MILLE FRANCS. ci Soit 3.048.98 euros.
- Madame Nadine BERTHAUX apporte a la sociece une 10.000,00F SOmme en especes de DIX MILLE FRANCS, ci Soit 1.524,49 euros. Cette somme dépend de la communaute de biens existant entre 1'apporteur et son conjoint. Monsieur Jacques DUBRAY intervenant aux présentes, ne demande pas a etre personneilement associe. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées a Madame Nadine BERTHAUX. 30.000,00F Total des apports en numeraire
3) Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1ER MARs 200l, le capital social a ete augmente de la SOmme de DEUX MILLE NEUF CENT SOIXANTE-ET-ONZE FRANCS ET QUATRE- 2.978.88F VINGT-HUIT CENTIMES, Ci Soit 453,06 euros Par incorporation de pareille somme prélevee sur les réserves.
Récapitulation en euros : 4.573.47E a) Apports en nature 4.573,47E b) Apports en numéraire 453,06E c) Incorporation) Total égal au montant du capital ci-apres énoncé 9.600,00E
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (9.600,00 EUR) divisé en 600 parts égales de SEIZE EUROS (16,00 EUR) chacune, entierement souscrites et libérées, numérotées de 1 & 600, réparties entre les associés, savoir :
- a Monsieur Jacques DUBRAY, a concurrence de
120 parts, numérotées de ! a 120, ci 120 parts.
- à Madame Nadine DUBRAY, a concurrence de
480 parts, numérotées de 121 à 600, ci 480 parts. - Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 600 parts. ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle, devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. I en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.
- a Monsieur Jacques DUBRAY, a concurrence de
120 parts, numérotées de ! a 120, ci 120 parts.
- à Madame Nadine DUBRAY, a concurrence de
480 parts, numérotées de 121 à 600, ci 480 parts. - Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 600 parts. ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle, devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. I en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.
Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chaque part est indivisible & T'egard de la socitte. Les propriéraires indivis sont tenus de se taire represeuer aupres de la societe par un mandataire conmun pris parmi eux ou cn dchors d'cux.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la najorité en nonbre lors- qu'elte est requise, chaque indivisaire compte conume associé. 1l en est de méne de chaque nu-propriétaire. 1.'usutruitier exerct sens le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démenbree.
Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chaque part est indivisible & T'egard de la socitte. Les propriéraires indivis sont tenus de se taire represeuer aupres de la societe par un mandataire conmun pris parmi eux ou cn dchors d'cux.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la najorité en nonbre lors- qu'elte est requise, chaque indivisaire compte conume associé. 1l en est de méne de chaque nu-propriétaire. 1.'usutruitier exerct sens le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démenbree.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PART'S
+) Transmission enre vifs
La Iransmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seings privés. Pour etre opposable a la sociéte, elle doit lui etre signifiee par voie d'luissier ou etre acceptée par elle dans us acte notaric ou alors par un simple dépôt d'un original de Iacie au siége social conre remise d'une attestation par le gérant : elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du conmerce.
Les paris ne peuvent etre iransniises, a titre gratuit ou onércux, a quelque cessionnaire yue ce soit, associé ou non, conjoint, ascendants ou descendants du cédan qu'avec le consentement de la najorité des associés représentant au moins les trois quarts des paris sociales, cetle majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant.
Le projet de cession est notitie a la société et a chacun des associés par acte exirajudiciaire ou par lertre reconmandee avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrénent. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer 1'assemblée des associés pour yu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter ies associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par ta gérance au cédant par leltre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait counaitre sa décision dans le délai de trois mois a congter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, Ie consentemeni & la cession est répulé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, daus les huit jours de la notification de'refus qui lui est faite, signifier par leitre recommande avec iemande dl'avis de réception, qu'ii renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciarion de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compier du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les paris a un prix fixé à dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut cre prolonge une seule rois, a la denande du gérant, par décision du président du tribunal de coumerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les purties.
Si le cédant y consent, ta société peut égalenent, dans le méme délai, racheter les paris au prix déterniné dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du nontant de leur valeur nominale. Un délai de paienenr qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justiticatiou, @ure accordé a la société par ordonnance de retéré renduc par le Président du Tribuual de Commerce. Les sommes dues portent inéret au taux legal en matiere conmcrciate.
Pour assurer l'exécution de l'une ou Fauire des solutions ci-dessus, la gérance doit notanmcn solliciter Taccurd du cedaut sur un evenue! rachut par la société, cen- traliser les demandes dachat emanant des associts ci les réduire éventuellement en proportion des droits de chacuu d'eux dins le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A T'expiraion du delai imparti ct éventuctlecat prorogé. lorsqu aucune des solurions prévues n'est intervenue, l'sssocie peut réaliser la cession ou la donation initiale- uuent projetée si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de coniniunauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant : Tassocie qui ne renplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses paris.
Dans tous les cas oû les pirts sont acquises par les associés ou les tiers dési- gnes par eux, notification est faite au cedant, par lettre recommandée avec demande d'avis de récepiion adressee huit jours a lavance. de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mulation est regularisee d'office par ta gerance ou le représeniant de la société, spécialenent habilité a cet et'fet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte 1+t qui relate ta procédure suivie. sont annexées toutes piéces justificatives.
La procedure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaire ou forcees. Ladjudicaaire doi en consequence notifier le résultat de T'adjudicarion dans les conditions inparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les paris sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, en exécution d'un nanissement ayant recu le consentement de la société, le cessioruaire se trouve de plein droi agréé comme nouvel associé a noins que la société ne prétére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La colectivite &es associés doit étre consultée par ia gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la socicre atin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les fornes, délai ci conditions prévus pour ioute décision exiraordinaire enportant réduction du capilai social.
2) Transnission_par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants : et les ayants-droit ou léritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant sous réserve de l'agrénent des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour pernsettre la consultatiou des associés sur cet agrément, les héritiers. ayants-droit et conjoint doiven justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notorieté ou de l'extrait d'un intitule d'inventaire.
Dans les huit jours de la réception de ces documenis, la gérance adresse a chacun des associés survivans une iettre reconnandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des lieritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé et du nombre de ses paris, afin que les ussocies se prononcent sur leur agrénent.
A compler de l'envoi de la lettre recommandée par la société, l'agrément est donne ou reluse dans les coudilions prevues ci-dessus pour ies cessions entre vifs.
3) Liauidntion d'une commauté de biens entre époux
En cas de liquidation de comnunaute légale ou conventionnelle de biens entre époux par suite de divorce. séparation judiciaire de biens, ou changenent de régime matri- moniai, Tatribution de purts comnunes i Tépoux ou Tex-epoux qui ne possédait pas la qualité d'associe, doit erre soumise au consenteneut de la majorite en noinbre des associés représentant au moins les trois quarts des paurts sociales.
En cas de retus d'autorisation des associés, Iépoux possédant déja la qualité d'associe béneficie d'une priorite daclat des pirts coninunes pour lui permetre de conserver la totalite des paris inscrites a son non.
+) Aerémen du conioint conme associé durant la communauté de biens.
Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de T'epoux associe notitie son intenion d etre persouellement associé, postérieurement a l'ap-
dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil, il doit &tre agréé par une décision prise a 11 ia majorité en nombre des associes représentant au moins les trois quarts des paris sociales
aprés déduction des paris de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
DECES - INCAPACITE - LIOUIDATION JUDICIAIRE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacite. la liquidation judiciaire de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de fa societé, mais si t'un de ces événements se produit en la personne,d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
La Iransmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seings privés. Pour etre opposable a la sociéte, elle doit lui etre signifiee par voie d'luissier ou etre acceptée par elle dans us acte notaric ou alors par un simple dépôt d'un original de Iacie au siége social conre remise d'une attestation par le gérant : elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du conmerce.
Les paris ne peuvent etre iransniises, a titre gratuit ou onércux, a quelque cessionnaire yue ce soit, associé ou non, conjoint, ascendants ou descendants du cédan qu'avec le consentement de la najorité des associés représentant au moins les trois quarts des paris sociales, cetle majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant.
Le projet de cession est notitie a la société et a chacun des associés par acte exirajudiciaire ou par lertre reconmandee avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrénent. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer 1'assemblée des associés pour yu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter ies associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par ta gérance au cédant par leltre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait counaitre sa décision dans le délai de trois mois a congter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, Ie consentemeni & la cession est répulé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, daus les huit jours de la notification de'refus qui lui est faite, signifier par leitre recommande avec iemande dl'avis de réception, qu'ii renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciarion de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compier du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les paris a un prix fixé à dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut cre prolonge une seule rois, a la denande du gérant, par décision du président du tribunal de coumerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les purties.
Si le cédant y consent, ta société peut égalenent, dans le méme délai, racheter les paris au prix déterniné dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du nontant de leur valeur nominale. Un délai de paienenr qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justiticatiou, @ure accordé a la société par ordonnance de retéré renduc par le Président du Tribuual de Commerce. Les sommes dues portent inéret au taux legal en matiere conmcrciate.
Pour assurer l'exécution de l'une ou Fauire des solutions ci-dessus, la gérance doit notanmcn solliciter Taccurd du cedaut sur un evenue! rachut par la société, cen- traliser les demandes dachat emanant des associts ci les réduire éventuellement en proportion des droits de chacuu d'eux dins le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A T'expiraion du delai imparti ct éventuctlecat prorogé. lorsqu aucune des solurions prévues n'est intervenue, l'sssocie peut réaliser la cession ou la donation initiale- uuent projetée si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de coniniunauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant : Tassocie qui ne renplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses paris.
Dans tous les cas oû les pirts sont acquises par les associés ou les tiers dési- gnes par eux, notification est faite au cedant, par lettre recommandée avec demande d'avis de récepiion adressee huit jours a lavance. de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mulation est regularisee d'office par ta gerance ou le représeniant de la société, spécialenent habilité a cet et'fet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte 1+t qui relate ta procédure suivie. sont annexées toutes piéces justificatives.
La procedure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaire ou forcees. Ladjudicaaire doi en consequence notifier le résultat de T'adjudicarion dans les conditions inparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les paris sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, en exécution d'un nanissement ayant recu le consentement de la société, le cessioruaire se trouve de plein droi agréé comme nouvel associé a noins que la société ne prétére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La colectivite &es associés doit étre consultée par ia gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la socicre atin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les fornes, délai ci conditions prévus pour ioute décision exiraordinaire enportant réduction du capilai social.
2) Transnission_par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants : et les ayants-droit ou léritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant sous réserve de l'agrénent des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour pernsettre la consultatiou des associés sur cet agrément, les héritiers. ayants-droit et conjoint doiven justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notorieté ou de l'extrait d'un intitule d'inventaire.
Dans les huit jours de la réception de ces documenis, la gérance adresse a chacun des associés survivans une iettre reconnandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des lieritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé et du nombre de ses paris, afin que les ussocies se prononcent sur leur agrénent.
A compler de l'envoi de la lettre recommandée par la société, l'agrément est donne ou reluse dans les coudilions prevues ci-dessus pour ies cessions entre vifs.
3) Liauidntion d'une commauté de biens entre époux
En cas de liquidation de comnunaute légale ou conventionnelle de biens entre époux par suite de divorce. séparation judiciaire de biens, ou changenent de régime matri- moniai, Tatribution de purts comnunes i Tépoux ou Tex-epoux qui ne possédait pas la qualité d'associe, doit erre soumise au consenteneut de la majorite en noinbre des associés représentant au moins les trois quarts des paurts sociales.
En cas de retus d'autorisation des associés, Iépoux possédant déja la qualité d'associe béneficie d'une priorite daclat des pirts coninunes pour lui permetre de conserver la totalite des paris inscrites a son non.
+) Aerémen du conioint conme associé durant la communauté de biens.
Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de T'epoux associe notitie son intenion d etre persouellement associé, postérieurement a l'ap-
dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil, il doit &tre agréé par une décision prise a 11 ia majorité en nombre des associes représentant au moins les trois quarts des paris sociales
aprés déduction des paris de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
DECES - INCAPACITE - LIOUIDATION JUDICIAIRE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacite. la liquidation judiciaire de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de fa societé, mais si t'un de ces événements se produit en la personne,d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE I2 - CONYENTIQNS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions intervenuus entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, & l'assenbiee annuelle. ll est statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au voie er ses paris ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la societé.
A peine du rulite du contral, it esi interdit aux gérants ou associés de con- tracier, sous quelque fornie que ce soi, des cmprunis auprés de la sociélé, de se faire consentir pir elle un decouvert, en coinpie courant ou autrement, ainsi que de faire cautiouner ou avaliser par elle Icurs engagenents envers les tiers. Cette interdiction s'applique égalenent a leurs conjoini, ascendans ou descendants ainsi qu'a toute personne iuterposée.
L.es associés peuvent, du consentenen de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la socitté en conipte de dépôt ou comple courant. Les conditions d'inéréts et de fonctionnenent de ces comptes sont fixées d'accord entre la gerance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumetire a la décision des associes, aux conditions de majorite ordinaire, ia gérauce doit tixer ies menes conditions pour tous les associes. Elle doit toujours reserver pour ta societe le droit de libération anticip&e.
A peine du rulite du contral, it esi interdit aux gérants ou associés de con- tracier, sous quelque fornie que ce soi, des cmprunis auprés de la sociélé, de se faire consentir pir elle un decouvert, en coinpie courant ou autrement, ainsi que de faire cautiouner ou avaliser par elle Icurs engagenents envers les tiers. Cette interdiction s'applique égalenent a leurs conjoini, ascendans ou descendants ainsi qu'a toute personne iuterposée.
L.es associés peuvent, du consentenen de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la socitté en conipte de dépôt ou comple courant. Les conditions d'inéréts et de fonctionnenent de ces comptes sont fixées d'accord entre la gerance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumetire a la décision des associes, aux conditions de majorite ordinaire, ia gérauce doit tixer ies menes conditions pour tous les associes. Elle doit toujours reserver pour ta societe le droit de libération anticip&e.
ARTICLE 13 - GERANCE - NOMINATION DES GERANTS
La societe est administrée ar un ou piusieurs gérants, personnes physiques. pris parmi les associes ou cn dehors d'cux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adopiée par un ou piusieurs associés représentan plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE I4 - POUVOIRS DES GERANTS
Cisacun des géranis engage li sociéré, sauf si ses acies ne relévent pas de T'objet social et que la societé prouve que tes tiers en avaient connaissance. I1 a les pouvoirs ies plus.étendas pour igir au nom de la societé en loutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs speciaux. L'opposition foruée par un gérant aux actes d'un autre géran est sans effel a Tégard des iers à moins qu'il ne soil &iabli qu its en ont cu connuissance.
ARTICLE 15 - OBLIGATIONS DES GERANTS = DELEGATIONS
Saut disposirions coutraires de la decision qui tes nomne, les gérants ne sont tenusde consacrer que le lemps nécessaire aux atfaires sociales. Hs peuvent, d'un commun tccord, deléguer les pouvoirs qu ils jugent convenables a ul ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
ARTICLE 16 = CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nonmé ou non dans ies statuts, est révocable par decision ordinaire de la cotiectivite des associés prise a la majorité des paris sociales. si sa révocatiôn est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôlure d'un cxercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord conraire de la cotlectivité des associés prise a ta najorité ordinaire. Les fonctions de gérant preuent également tin tn cas d'incapacié physique ou nentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé daus t'impossibilité de les assumer, ainsi qu en cas d'incapacite ou d incompatibilité résulant de la toi ou d'une décision de justice.
En cas de cessatiou dé fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque. la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si ie gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivitt des associés nomne un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.
Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôlure d'un cxercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord conraire de la cotlectivité des associés prise a ta najorité ordinaire. Les fonctions de gérant preuent également tin tn cas d'incapacié physique ou nentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé daus t'impossibilité de les assumer, ainsi qu en cas d'incapacite ou d incompatibilité résulant de la toi ou d'une décision de justice.
En cas de cessatiou dé fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque. la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si ie gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivitt des associés nomne un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.
ARTICLE I7 - TRAITEMENT DES GERANTS
Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel, ou fixe et propor- tionnel, déterminé par décision collective ordinaire des associes : il a droit en outre au renboursement de ses trais de représentatiou et de déplacements.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES - FORME ET MODALITES
l.a volonté des associs s exprime par des décisions coflectives qui, réguliere
enttainent une nodificatkn des status ct d'ordinaires dans tous les autres cas.
Ces decisious résultent. au cloix de la gerance, d'une assemblée générale ou d'une consuluion ecrite des assocics : toutelois. la reunion d'une assenblée est obligaioire pour staruer sur l'approbauion des comptes de chaque exercice ou ia reduction du capital
Toute assemblee génerale doit Eure convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux couptes. s'il cn existe un, par leure recommandée expédiée quinze jours au noins avau la réunion chacun des associes son dernier domicile connu. La convocarion indique clairemen Tordre du jour de la réunion. Seuies son mises en delibération fes questions qui y tigurent.
Un ou plusieurs associes rermplissant tes conditions prévues par la loi peuvent denander la reunion d'une ussemblée. A ia demande de tout associé, le président du iribunal de conmerce, staruant en retéré, peut désigner un mandataire chargé de convoquer T'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblee est présidee par le ou l'un des geranis ou, si aucun d'eux n'est . associé. par !'associe présent et accepian qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de contlit enre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de pirrs, la présideuce est assuree par le plus age.
Une teuille de présence indiquat les uoms et domiciles des associés et de leurs représentas ou mandaraires. ainsi que le nombre de pars sociales détenues par chaque associé. est enargee par ies membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de Fassembice tient lieu de teuille de présence. iorsqu'il est signé de tous Ies associes présens.
En cas de consultatiou écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son der- nier donicile conu. par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées uinsi que les documens nécessaires à ieur information.
Les associés disposei d'un délai de quinze jours a compier de la date de réception du projet de résolutions pour énettre leur vote par écrit, le vote étant, pour claque résolution, formulé par les niors "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Toul associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En outre, toutes les décisions coilectives, a Fexception des décisions concernant l'approbation du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels qui doivent &tre prises e issemblee, pourro résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acie, contorn&men l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966 modifié par la loi ne 94-126 du:11 février 1994.
Tout ussocie a droit de participer aux decisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu*il poss&de. sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la ioi. I peut se faire représencr par son conjoin, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Suur si les issociés sont au nombre de deux, un associé peut se faire representer par un auure associe.
L.e mandat de représentation d un associé me vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives cunvouuces avec Ie menie ordre du jour. 1l peut &tre éga- iement done pour deux asscublees teuues le meme jour ou dans un délai'de sept jours. Les representants léguux dassocies juridiqucment incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-menes ussucies.
Les procés--verhuux son etablis et signes dans tes conditions fixées par les réglenents en vigueur. Au proces- verbat d'ne consultation écrite est annexée la réponse de chaque associe. La volonte unaninie Jes associés peut eire constatee par des actes, sauf si fa lenue d'one assemblee est legaemen obligatoire.
enttainent une nodificatkn des status ct d'ordinaires dans tous les autres cas.
Ces decisious résultent. au cloix de la gerance, d'une assemblée générale ou d'une consuluion ecrite des assocics : toutelois. la reunion d'une assenblée est obligaioire pour staruer sur l'approbauion des comptes de chaque exercice ou ia reduction du capital
Toute assemblee génerale doit Eure convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux couptes. s'il cn existe un, par leure recommandée expédiée quinze jours au noins avau la réunion chacun des associes son dernier domicile connu. La convocarion indique clairemen Tordre du jour de la réunion. Seuies son mises en delibération fes questions qui y tigurent.
Un ou plusieurs associes rermplissant tes conditions prévues par la loi peuvent denander la reunion d'une ussemblée. A ia demande de tout associé, le président du iribunal de conmerce, staruant en retéré, peut désigner un mandataire chargé de convoquer T'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblee est présidee par le ou l'un des geranis ou, si aucun d'eux n'est . associé. par !'associe présent et accepian qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de contlit enre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de pirrs, la présideuce est assuree par le plus age.
Une teuille de présence indiquat les uoms et domiciles des associés et de leurs représentas ou mandaraires. ainsi que le nombre de pars sociales détenues par chaque associé. est enargee par ies membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de Fassembice tient lieu de teuille de présence. iorsqu'il est signé de tous Ies associes présens.
En cas de consultatiou écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son der- nier donicile conu. par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées uinsi que les documens nécessaires à ieur information.
Les associés disposei d'un délai de quinze jours a compier de la date de réception du projet de résolutions pour énettre leur vote par écrit, le vote étant, pour claque résolution, formulé par les niors "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Toul associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En outre, toutes les décisions coilectives, a Fexception des décisions concernant l'approbation du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels qui doivent &tre prises e issemblee, pourro résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acie, contorn&men l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966 modifié par la loi ne 94-126 du:11 février 1994.
Tout ussocie a droit de participer aux decisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu*il poss&de. sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la ioi. I peut se faire représencr par son conjoin, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Suur si les issociés sont au nombre de deux, un associé peut se faire representer par un auure associe.
L.e mandat de représentation d un associé me vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives cunvouuces avec Ie menie ordre du jour. 1l peut &tre éga- iement done pour deux asscublees teuues le meme jour ou dans un délai'de sept jours. Les representants léguux dassocies juridiqucment incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-menes ussucies.
Les procés--verhuux son etablis et signes dans tes conditions fixées par les réglenents en vigueur. Au proces- verbat d'ne consultation écrite est annexée la réponse de chaque associe. La volonte unaninie Jes associés peut eire constatee par des actes, sauf si fa lenue d'one assemblee est legaemen obligatoire.
ARTICLE I9 - DECISIONS COL1-ECTIVES ORDINAIRES
Chaque annee, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gerance pour statuer sur les conpies de l'exercice et l'atfectation des résultats. Au moyen de decisions ordinaires. Ies associes peuvent en ouire, i toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions coucernant la société, pourvu qu*elles n'emportent pas modification aux statuss ou approluion de transmission de parts sociales soumise a agrénent. Les décisions collecrives ordinaites doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés represenlant plus de la inoitie des paris sociales. Si cette majorité n'est pas obieuue à la preimiert consulluiou ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme tois et les décisions sout alors valablement adoptées a la najorité des votes émis, quei que soit le nombre des votants. mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant tait l'objet de la premiere consultarion. 1.
Toutefois, la majorite représenant plus de la moitie des parts sociales reste toujours requise s'il s' agit de staluer sur la nonination ou la révocation d'un gérant.
Toutefois, la majorite représenant plus de la moitie des parts sociales reste toujours requise s'il s' agit de staluer sur la nonination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les associés ne peuvenl. si ce n'est pas une décision unanime, changer la narionaiité de la société, obliger un des associés a augnenter son engageiment social ou transforner en societe cn nom collectit. en coninandite simple ou en commandite par actions.
En cas de transmission de parts sociales, les décisions d agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent &re prises aux couditions de majorité prévues à l'article 10.
t.u transtornation en societe amonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutetois, clle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des paris sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excéde cinq nillions de francs.
En cas de révocarion d'un géraut désigné par les statuts, la modification cor- :: rélarive de l'article ou figurait son uom. conséquence matérielle de cette. révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.
Touses aurres niodificarions des staruts sont décidées par les associés représentant au moins les irois quaris des pats sociales.
En cas de transmission de parts sociales, les décisions d agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent &re prises aux couditions de majorité prévues à l'article 10.
t.u transtornation en societe amonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutetois, clle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des paris sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excéde cinq nillions de francs.
En cas de révocarion d'un géraut désigné par les statuts, la modification cor- :: rélarive de l'article ou figurait son uom. conséquence matérielle de cette. révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.
Touses aurres niodificarions des staruts sont décidées par les associés représentant au moins les irois quaris des pats sociales.
ARTICLE 2I - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES - EXPERTISE JUDI- CIAIRE
Les associés ont un droit de coumunication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par ies uispositions légales et réglementaires qui leur assuren T'infornarion necessaire connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits. l.a desiguation d'un-ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusicurs operations de gestion peut étre faite selon la Teglementation en vigueur.
ARTICLE ?2 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Selon les conditiuns tegales. ie conrole des comptes est exercé, le cas échéant. par un ou plusieurs commissai cs aux comptes qui accomplissent leur mission génerale et Ies nissions speciales que l loi leur contic.
ARTICLE ?2 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Selon les conditiuns tegales. ie conrole des comptes est exercé, le cas échéant. par un ou plusieurs commissai cs aux comptes qui accomplissent leur mission génerale et Ies nissions speciales que l loi leur contic.
ARTICLE 23 - ARREEE DES COMPTES SOCIAUX
A ta cloture de chue exercice, la gerance &rablit les conples prévus par la loi, au vu de l'invenaire des &iemens de l'aciif et du passif existant a cette dare. Les comptes anuels sout erablis a chuque cxercice sclon les memes formes et tes mcmes 1éthodes d évaluation. Si des moditicatiuns interviennen, elles sont signalées, décrites et jusrifiees. Mene en cas d'abscnce ou d'insuftisance de bénétices, il est procédé aux amortissenens et provisions. nécessaires.
La gérance énablit en outre un rapport de gestion.
ARTICLE ? - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
La Jifférence eulre les pr'oduits ti les charges de l'exercice, aprés déduction des anortissenens cl des provisions. constirue ie bénéfice ou la perte de i'exercice. Sur ce bénéfice dininue, le cas écheant. des peries autérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiene du capital social.
Le bénefice distribuable est constirué par le bénéfice de l'cxercice, diminué des peries antérieures et de la doatiou à la réserve legale et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénétice est a la disposition de l'asseinblee qui, sur la proposition de la gérance. peut. en tour ou en parlie. le rtporter a nouveuu, l'aitfecier a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le disiribuer aux associés à titre de dividende proportionnelliement aux pars. En outre,: T'assenblee generale peut décider ta distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique txpressénent les posies de réserve sur lesquels les prélévemenis sont effectués.
Toulefois, le dividende est préieve par priorité sur le bénéfice distribuable de t'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable: : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
La gérance énablit en outre un rapport de gestion.
ARTICLE ? - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
La Jifférence eulre les pr'oduits ti les charges de l'exercice, aprés déduction des anortissenens cl des provisions. constirue ie bénéfice ou la perte de i'exercice. Sur ce bénéfice dininue, le cas écheant. des peries autérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiene du capital social.
Le bénefice distribuable est constirué par le bénéfice de l'cxercice, diminué des peries antérieures et de la doatiou à la réserve legale et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénétice est a la disposition de l'asseinblee qui, sur la proposition de la gérance. peut. en tour ou en parlie. le rtporter a nouveuu, l'aitfecier a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le disiribuer aux associés à titre de dividende proportionnelliement aux pars. En outre,: T'assenblee generale peut décider ta distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique txpressénent les posies de réserve sur lesquels les prélévemenis sont effectués.
Toulefois, le dividende est préieve par priorité sur le bénéfice distribuable de t'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable: : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
ARTICLE 25 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Aprés approbation des coniptes et constatation de t'existence des sommes dis- :: tribuables, 1'assemblée générale. déterniine ia part altribuée aux associés sous forme de dividendes.
Toulefois. lorstu*un bilan &alti au cours ou a la fin de t'exercice et certifié par un conimissaire aux compies, fait apparaitre que la société - depuis la clôture de l'c- xercice précédent, aprés consritution des anorrissement et provisions nécessaires et déduction faite s il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la toi ou des statuts, et compie tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acompies sur dividendes avant l'approbation des comptes de Iexercice.
I.e monamr de ces acomptes uic peut excéder 1e moniant du bénéfice defini ci dessus.
Les mxlalites de la distribution son tixées par l'assemblée des associés ou, a detaut, par la gerance. La mise cn paienent du dividende doit inervenir dans le delai maximal de neut mois a compier de la cloture de t'exercice. Ce délai peut étre prolonge par ordonmance du président du tribual de commerce statuant sur requéte à ia emande de la gerauce. Aucune reperition nt peut etre exigee des associés pour un dividende distribué en conformite des presentes dispositions.
Toulefois. lorstu*un bilan &alti au cours ou a la fin de t'exercice et certifié par un conimissaire aux compies, fait apparaitre que la société - depuis la clôture de l'c- xercice précédent, aprés consritution des anorrissement et provisions nécessaires et déduction faite s il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la toi ou des statuts, et compie tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acompies sur dividendes avant l'approbation des comptes de Iexercice.
I.e monamr de ces acomptes uic peut excéder 1e moniant du bénéfice defini ci dessus.
Les mxlalites de la distribution son tixées par l'assemblée des associés ou, a detaut, par la gerance. La mise cn paienent du dividende doit inervenir dans le delai maximal de neut mois a compier de la cloture de t'exercice. Ce délai peut étre prolonge par ordonmance du président du tribual de commerce statuant sur requéte à ia emande de la gerauce. Aucune reperition nt peut etre exigee des associés pour un dividende distribué en conformite des presentes dispositions.
ARTICLE 36 - PROROOATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provo- quer une réunion de la collectivite des assocics a l'effet de décider si la société doit ere prorogee.
ARTICLE 7 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL = DISSOLUTION
Si les pertes coustatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion tixee par la loi. la gerance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la
procédure tégale s'appliquat à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés : a l'effer de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Ménse en l'absence de peries, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision coliective extraordinaire des associes.
procédure tégale s'appliquat à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés : a l'effer de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Ménse en l'absence de peries, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision coliective extraordinaire des associes.
ARTICLE 28 - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation.
Sa persounatité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu a sa clôture.
Les fonctions de la gérance prennent fin sauf, a l'égard des tiers, l'accomplis- semenr des formalités de publicié. La dissolution ne met pas fin au mandat des conimissaires aux coniptes.
Les associ&s, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions er ln rénunération. :: Le ou les liquidateurs sont révoqués etrempiacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat. sauf stipulation contraire, leur est donné pour ioute la durée de la liquidstion.
L.a gérance doit leur reneure ses comptes avec toutes justifications pour ap- probation par unc décision ordinaire des associés.
L'actit social est réalise et le pussif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet. sous réserve des resirictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir meme séparément.
Pendant la liquidation. les liquidaieurs doivent réunir les associés chaque année en assembiee ordinaire dans les nenes conditions que durant ta vie sociale. Ils consultent cn outre les associes chaque tois u'ils le jugent utiles ou qu'il y a nécessité. Les associés cxercent leur droit de coruuunication dans tes menes condirions qu'antérieurement.
En tin de liquidation. les associes, a la majorie ordinaire, statuent sur le compte de liquidaijon, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la cloture de la fiquidation. Si ies liquidateurs neyligen de convoquer l'assenblée, le président du tribunal de conmerce staunt par ordommance de rétéré peut, la denande de tout associé, désigner un mandaaire pour procader a cette convocation. Si t'assemblée de cloture ne peur delibérer ou si elle retuse d approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la denande du liquidatcur ou de tout intéressé.
L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.
Les régles concermint ie parage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux. proceder enu'e eux au parrage en nature de toul ou partie de Tactif social.
Tour bien apporté qui se retrouve en mature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte. s'il y a lieu, a Tassocie qui en avait fait t'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution pretérentielle.
Tous les associés, ou certains d'entre eux seuleinent, peuvent aussi demeurer 'dans t indivision pour lout ou partie des biens sociaux.
Sa persounatité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu a sa clôture.
Les fonctions de la gérance prennent fin sauf, a l'égard des tiers, l'accomplis- semenr des formalités de publicié. La dissolution ne met pas fin au mandat des conimissaires aux coniptes.
Les associ&s, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions er ln rénunération. :: Le ou les liquidateurs sont révoqués etrempiacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat. sauf stipulation contraire, leur est donné pour ioute la durée de la liquidstion.
L.a gérance doit leur reneure ses comptes avec toutes justifications pour ap- probation par unc décision ordinaire des associés.
L'actit social est réalise et le pussif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet. sous réserve des resirictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir meme séparément.
Pendant la liquidation. les liquidaieurs doivent réunir les associés chaque année en assembiee ordinaire dans les nenes conditions que durant ta vie sociale. Ils consultent cn outre les associes chaque tois u'ils le jugent utiles ou qu'il y a nécessité. Les associés cxercent leur droit de coruuunication dans tes menes condirions qu'antérieurement.
En tin de liquidation. les associes, a la majorie ordinaire, statuent sur le compte de liquidaijon, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la cloture de la fiquidation. Si ies liquidateurs neyligen de convoquer l'assenblée, le président du tribunal de conmerce staunt par ordommance de rétéré peut, la denande de tout associé, désigner un mandaaire pour procader a cette convocation. Si t'assemblée de cloture ne peur delibérer ou si elle retuse d approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la denande du liquidatcur ou de tout intéressé.
L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.
Les régles concermint ie parage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux. proceder enu'e eux au parrage en nature de toul ou partie de Tactif social.
Tour bien apporté qui se retrouve en mature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte. s'il y a lieu, a Tassocie qui en avait fait t'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution pretérentielle.
Tous les associés, ou certains d'entre eux seuleinent, peuvent aussi demeurer 'dans t indivision pour lout ou partie des biens sociaux.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soir cnire les associes, les gérans. les liguidaleurs et ia sociéie, soit entre les associés eux-nemes, au sujet des atfaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a iexécution des clauses staluraires, sont jugees conformément la toi et soumises a la juridicrion conpetente. :1
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