Acte du 28 janvier 2014

DU 30 SEPTEMBRE 2013

L'an deux mille treize,

le 30 septembre,

a9 h,

les administrateurs de la société GROUPE OZ se sont réunis en Conseil, au siege social, sur convocation du Président.

Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion, sont présents :

- Monsieur Jean-Georges TONON, Président Directeur Général, - Monsieur Francois BRISAC, - Monsieur Pierre CROISE, - la Société FRANCHE-COMTE PME GESTION.

La société COEXCOM, Commissaire aux Comptes titulaire, est absente et excusée

Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.

Monsieur Jean-Georges TONON préside la séance.

Monsieur Francois BRISAC remplit les.fonctions de secrétaire.

Le secrétaire donne lecture du procs-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte a l'unanimité ce procés-verbal.

Le Président rappelle que le Conseil est appele a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

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ORDRE DU JOUR

Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la Société TB COM. société a responsabilité limitée au capital de 50 000f, dont le siége social est à ECOLE VALENTIN (25480) - Rue de l'If - Espace Valentin, identifiée sous le numéro SIREN 390 438 570 RCS BESANCON,par la Societé GROUPE OZ et

pouvoirs à conférer,

Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la Société GALAPAGOS, société anonyme au capital de 106 927,74 £, dont le siége social est a SAINT ORENS DE GAMEVILLE (31650) - 3 rue du Négoce - BP 19, identifiée sous le numéro SIREN 400 777 702 RCS TOULOUSE,par la Société GROUPE OZ et pouvoirs a conférer,

Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la Société ALADIN SERVICES ET PARTENARIATS, societé par actions simplifiée au capital de 150 0O0 E, dont le siege social est a AIX EN PROVENCE (1310O) - Avenue Malacrida, Allée Beaumanoir, Aix métropole Bat.E, identifiée sous le numéro SIREN 398 920 694 RCS AIX EN PROVENCE,par la Société GROUPE OZ et pouvoirs a conférer,

> Projet de modification de l'objet social et des dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux,

> Projet de transformation de la Société en société par actions simplifiée.

> Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

EXAMEN DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président expose au Conseil l'intérét des projets de fusions par absorptions, par la société GROUPE OZ, des sociétés TB COM et GALAPAGOS d'une part, et de la société ALADIN SERVICES ET PARTENARIATS d'autre part.

La société GROUPE OZ souhaite, dans le souci de rationaliser la physionomie du groupe de societés qu'elle anime, procéder a la fusion par absorption des sociétés susvisées, filiales de la Société pour les Sociétés TB COM et ALADIN SERVICES ET PARTENARIATS, et sous filiale pour la Société GALAPAGOS.

Ces opérations permettraient la réalisation d'économies d'échelles importantes et limiteraient considérablement les opérations intra-groupes.

De plus, ces opérations permettraient d'homogénéiser de maniére optimale la gestion des ressources humaines du Groupe dont la Société fait partie.

Le Président expose ensuite les modalités des opérations, telles qu'elles ressortent des deux

projets de traités de fusion dont il donne lecture au Conseil.

Ces projets prévoient une absorption des sociétés TB COM, GALAPAGOS, et ALADIN SERVICES ET PARTENARIATS par la Société GROUPE OZ sur la base des comptes annuels de ces Sociétés arretés au 31 mars 2013.

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Il serait notamment prévu dans ces traités que toutes les opérations actives et passives réalisées par les sociétés absorbées depuis le 1er avril 2013, date d'effet comptable et fiscal retenue pour ces fusions, seraient reprises par la société GROUPE OZ.

Le Président indique en outre que, s'agissant de fusions de filiales et sous-filiale détenues a 100 %, elles seraient réalisées sans augmentation de capital et que par ailleurs les opérations ne donnant pas lieu a la création d'actions de la société GROUPE OZ, aucune prime de fusion

ne serait constatée.

Le Président expose ensuite les modalités des opérations, telles qu'elles résultent des projets de traités de fusions dont il donne lecture au Conseil.

Il expose, notamment, les données chiffrées suivantes :

Concernant la fusion par absorption de la Société TB COM :

Les actifs de la Société TB COM ont été estimés, dans le projet de fusion concernant cette

Société, au montant total de 2 029 288 euros.

Compte tenu du passif transféré pour un montant de 1 506 333 euros, la valeur nette des

apports ressortirait a 522 955 euros.

Or, la valeur des parts de la Société TB COM dans les comptes de la Société absorbante est de 1 600 000 €.

Compte tenu de la valeur réelle de ces parts, au moins égale a leur valeur nette comptable dans les écritures de la Société, il serait constaté un < mali technique > de fusion de 1 077 045 euros, qui serait comptabilisé en totalité a l'actif du bilan de la société absorbante, dans un sous-compte mali de fusion > du compte < Fonds commercial >, en tant que mali technique, tel qu'il est défini par le Réglement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation comptable.

Concernant la fusion par absorption de la Société GALAPAGOS :

Les actifs de la Société GALAPAGOS ont été estimés, dans le projet de fusion concernant cette Société, au montant total de 874 787 euros.

Compte tenu du passif transféré pour un montant de 661 955 euros, la valeur nette des apports ressortirait a 212 832 euros.

Or, la valeur des actions de la Société GALAPAGOS dans les comptes de la Société TB COM, et aprés absorption de cette derniere par la Société GROUPE OZ, dans les comptes de ladite Société est et sera de 385 000 euros.

Compte tenu de la valeur réelle de ces actions, au moins égale a leur valeur nette comptable dans les écritures de la Société TB COM, il serait constaté un < mali technique > de fusion de 172 168 euros, qui serait comptabilisé en totalité a l'actif du bilan de la société absorbante, dans un sous-compte < mali de fusion > du compte < Fonds commercial >, en tant que mali technique, tel qu'il est défini par le Rglement n 2004-01 du Comité de la Réglementation comptable. t2

Concernant_ia fusion_par_absorption de_la..Société.ALADIN SERVICES. ET PARTENARIATS :

Les actifs de la Société ALADIN SERVICES ET PARTENARIATS ont été estimés, dans le projet de fusion, au montant total de 2 709 914 euros.

Compte tenu du passif transféré pour un montant de 2 362 490 euros, la valeur nette des apports ressortirait a 347 424 euros.

Or, la valeur des actions de la Société ALADIN SERVICES ET PARTENARIATS dans les comptes de la Societe absorbante est de 1 915 125 euros.

Compte tenu de la valeur réelle de ces actions, au moins égale a leur valeur nette comptable dans les écritures de la Société, il serait constaté un < mali technique > de fusion de 1 567 701 euros, qui serait comptabilisé en totalité a l'actif du bilan de la société absorbante, dans un sous-compte mali de fusion > du compte < Fonds commercial >, en tant que mali technique, tel qu'il est défini par le Réglement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation comptable.

Le Président présente ensuite l'opportunité que consituerait la modification des dates d'ouverture et de clture des exercices sociaux de la société GROUPE OZ, concomitament a la réalisation des opérations de fusions envisagées (pour adopter respectivement celles du 1er janvier et du 31 décembre de chaque année).

Il présente enfin la nécessité de modifier l'objet social de la Société GROUPE OZ en conséquence des opérations de fusions envisagées, ainsi que 1'opportunité de transformer cette Société en Société par Actions Simplifiée.

Le Président expose de plus, que l'exploitation des activités de ia société se fera notamment sous les enseignes VITAMINE, GALAPAGOS, OZIRIS, ALADIN et COTE PUBLIC.

Il expose alors les raisons pour lesquelles il lui semblerait opportun que ces enseignes fassent l'objet d'une demande d'inscription au Kbis de la société.

Il présente alors le contenu de l'objet social, tel qu'il pourrait etre libellé en suite de la réalisation de ces opérations de fusion.

Il présente ensuite aux Administrateurs le projet de statuts de la Société, sous la forme de société par actions simplifiée, tel qu'il pourrait étre soumis au vote des actionnaires.

La discussion est ouverte, au cours de laquelle toutes réponses sont données aux questions posées.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les décisions suivantes :

Suivant acte sous seing privé en date a LYON du 13 mars 2009, il a été constituée une société anonyme,enregistré au SIE D'AIX EN PROVENCE NORD le 16 mars 2009, bordereau 2009/279 case n°25.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision d'une assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2013.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée GROUPE OZ

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

L'organisation d'animations commerciales et grand public ainsi que la distribution et la vente de tous articles et produits correspondant a ces activités.

Le conseil d'entreprise, l'aide a la commercialisation et la réalisation d'études de marchés.

L'organisation de réceptions et de manifestations pour le grand public et les professionnels, y compris associations, comités d'entreprise, collectivités, GlE et toutes organisations assimilées.

L'organisation et la commercialisation de salons grand public et professionnels, l'achat et la vente de tous biens et services correspondants.

La création, la vente et la location d'articles de décoration pour particuliers et professionnels tels que décoration de Noél, de Paques et autres décors divers.

La création, la réalisation, l'organisation, la commercialisation, la location et la vente de spectacles vivants pour le grand public et les professionnels y compris associations, comités d'entreprise et collectivités, GlE et organisations assimilées.

Toutes opérations commerciales se rapportant à la conception, au développement et a la mise en place de tous moyens de promotion, animation commerciale, création d'événements, sonorisation, assistance et conseil en communication, par tous moyens et notamment par 1'emploi d'intermittents du spectacle dans ces secteurs.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La création d'animations et de jeux, la création d'évenements, la création et la vente d'objets publicitaires et d'objets en relation avec l'animation et la publicité.

Organisme de formation professionnelle continue.

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L'exploitation de toutes marques en ce comprises, notamment, les marques ALADIN. COTE PUBLIC et OZIRIS, ainsi que toutes enseignes complémentaires telles que VITAMINE et GALAPAGOS,

la prise de participation dans toutes sociétés et la gestion desdites participations.

la prestation de tous services au profit de toutes sociétés et notamment les prestations administratives, financieres, comptables, prestations commerciales.

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet visé ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege de la société est fixé a BESANCON (25047) - RUE DE L'IF, ESPACE VALENTIN SUD - BP 3089

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée soit jusqu'au 24 mars 2108.

1/ Apports en nature

Monsieur Jean-Georges TONON a apporté a la Société 1.150.000 € correspondant & 1.250 actions de la sociéte TB COM' d'une valeur unitaire de 920 e, représentant un apport en nature de 1.150.000 euros, cet apport étant rémunéré par 1'émission de 115.000 actions de préférence P2 de la Société - de 3 € nominal chacune, soit 345.000 € - outre une prime d'émission par action de 7e, soit : 805.000 €

Monsieur Francois BRISAC a apporté a la Société 1.150.000 € > correspondant a 1.250 actions de la société TB COM' d'une valeur unitaire de 920 €, représentant un apport en nature de 1.150.000 euros, cet apport étant rémunéré par 1'émission de 115.000 actions de préférence P2 de la Société - de 3 £ nominal chacune, soit 345.000 € - outre une prime d'émission par action de 7e, soit : 805.000 €

Monsieur Pierre CROISE a apporté a la Société 1.215.100 € > correspondant 419 actions de la société ALADIN Services et Partenariats d'une valeur unitaire de 2.900€, représentant un apport en nature de 1.215.100 euros, cet apport étant rémunéré par 1'émission de 121.510 actions de préférence P2 de la Société

- de 3e nominal chacune, soit 364.530 €

- outre une prime d'émission par action de 7e, soit 850.570€

Total des apports en nature.. 3.515.100 € rémunérés par 351.510 actions de préférence P2 de la Société au nominal de 3 £ chacun : 1.054.530 € outre une prime d'émission de 7 euros par action : 2.460.570€

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2/ Apports en numéraire

M. Jean-Georges TONON a apporté en numéraire la somme de 67.000 €

cet apport étant rémunéré par l'émission de 6.700 actions de préférence P2 de la Société

de 3€ nominal chacune : 20.100 €

outre une prime d'émission par action de 7e, soit 46.900€

M. Francois BRISAC a apporté en numéraire la somme de . 67.000 €

cet apport étant rémunéré par l'émission de 6.700 actions de préférence P2 de la Société

de 3€ nominal chacune : 20.100 €

outre une prime d'émission par action de 7e, soit 46.900 €

Mr Pierre CROISE a apporté en numéraire la somme de.. 1.900 € cet apport étant rémunéré par 1'émission de 190 actions de préférence P de la Société

de 38 nominal chacune : 570€ outre une prime d'émission par action de 7€, soit 1.330e

Mademoiselle Clara CROISE a apporté en numéraire la somme de ... 10 e cet apport étant rémunéré par l'émission d'une action de préférence P2 de la Société

de 3€ nominal chacune : 3e outre une prime d'émission par action de 7e, soit 7€

Mademoiselle Clarisse TONON a apporté en numéraire la somme de . 10 € cet apport étant rémunéré par l'émission d'une action de préférence P2 de la Société

de 3€ nominal chacune : 3€

outre une prime d'émission par action de 7e, soit 7€

Le FCPR FRANCHE COMTE PME 3 a apporté en numéraire la somme de 351.000 e cet apport étant rémunéré par l'émission de 35.100 actions de préférence P: de la Société

de 3£ nominal chacune : 105.300€ outre une prime d'émission par action de 7e, soit 245.7006

Le FCPR SIPAREX PROXIMITE 3 a apporté en numéraire la somme de... 298.000 e cet apport étant rémunéré par l'émission de 29.800 actions de préférence P de la Société

de 3€ nominal chacune : 89.400E outre une prime d'émission par action de 7e, soit 208.600€

Total des apports en numérair.. .. 784.920 € rémunérés par 78 492 actions de la Société (dont 64.900 actions P1 et 13.592 actions P2) -au nominal de 3 £ chacun, soit 235.476 -outre une prime d'émission de 7 euros par action, soit 549.444

Le montant des apports en numéraire a été déposé a un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la banque Crédit Agricole Franche Comté, agence des entreprises de Besangon, par virement de chacun des souscripteurs.

MONTANT TOTAL DES APPORTS : 4 300 020 euros, se répartissant en

- 1.290.006 euros de capital

- 3.010.014 euros de prime d'émission.

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Il a donc été apporté la somme globale de quatre millions trois cent mille vingt (4.300.020) euros correspondant aquatre cent trente mille deux (430.002) actions de trois (3) euros de nominal, assorties d'un prime d'émission de sept (7) euros par action, correspondant pour partie a des apports en nature et pour partie à des apports en numéraire, qui sont réparties en deux catégories d'actions, à savoir 365.102 actions de préférence P2, et 64.900 actions de préférence P1, qui ont été souscrites et libérées en totalité.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2009, les actionnaires ont autorisé la conversion des 64 900 actions de préférence P1 détenues par le FCPR FRANCHE COMTE PME 3 et le FCPR SIPAREX PROXIMITE 3, en 64 900 actions ordinaires O et en 43 912 actions de préférence Pi, elles-mémes attribuées a concurrence de 23 749 actions au FCPR FRANCHE-COMTE PME 3 et de 20 163 actions au FCPR SIPAREX PROXIMITE 3.

Lors de cette méme Assemblée Générale, le capital social a été augmenté d'une somme de 131 736 euros par émission des 43 912 actions de préférence P susvisées.

Ce montant a été prélevée sur la prime d'émission globale déjà versée par les fonds FCPR FRANCHE-COMTE PME 3 et FCPR SIPAREX PROXIMITE 3 lors de la constitution de la société.

Par l'effet de cette augmentation de capital, le capital de la société a donc été porté d'UN MILLION DEUX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE SIX EUROS (1 290 006 £) & UN MILLION QUATRE CENT VINGT ET UN MILLE SEPT CENT QUARANTE DEUX EUROS (1 421 742 £).

Le capital social s'éléve a la somme D'UN MILLION QUATRE CENT VINGT ET UN MILLE SEPT CENT QUARANTE DEUX (1.421.742) eur0s, divisé en QUATRE CENT SOIXANTE TREIZE MILLE NEUF CENT QUATORZE (473.914) actions de TROIS (3) euros de nominal chacune, réparties en trois catégories d'actions, les actions ordinaires dites actions O, et les actions de préférence dites actions P et actions P2, Toutes les actions sont libérées en totalité et attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

Monsieur Jean-Georges TONON, à concurrence d'1 action de préférence P2 Monsieur Francois BRISAC, a concurrence d'1 action de préférence P2 Monsieur Pierre CROISE, a concurrence d'1 action de préférence P2 Mademoiselle Clarisse TONON, a concurrence d' 1 action de préférence P2 Mademoiselle Clara CROISE, à concurrence d'1 action préférence P2 La société SAGAMORE, a concurrence de 365 097 actions de préférence P2 La société FCPR FRANCHE-COMTE PME 3 représentée par Patrick BLASSELLE, a concurrence de 35.100_ actions ordinaires 0 et à concurrence de 23 749 actions de préférence P: La société FCPR SIPAREX PROXIMITE 3

représentée par Patrick BLASSELLE, a concurrence de 29 800 actions ordinaires O et & concurrence de 20.163 actions préférence P1

Total, représentant la totalité du capital social 473.914 actions

En considération des accords conclus entre les actionnaires majoritaires et les investisseurs financiers minoritaires, a savoir les fonds FCPR FRANCHE-COMTE PME 3 et FCPR

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SIPAREX PROXIMITE 3, dans le cadre de la constitution de cette société, il a été décidé de créer deux types d'actions de préférence, dites actions P1 et actions P2.

8.1. Les actions de préférence P.

Les 64.900 actions de préférence P: ont vocation a étre converties en 64.900 actions ordinaires O outre des actions de préférence Pt' selon les termes et modalités suivantes.

A. Durée et Déclenchement de la clause de correction de valeur :

1. Si l'Excédent Brut d'Exploitation < consolidé > des sociétés du Groupe est inférieur a 1.069.000 euros, selon l'arreté des comptes des sociétés TB Com' et ALADIN au 31/12/2008 et au 31/03/2009 pour la société GALAPAGOS, ci-apres < EBE Consolidé 1

an >

2.Si le cumul sur deux exercices des Excédents Bruts d'Exploitation (EBE) < consolidés > des sociétés du Groupe est inférieur a 2.416.000 euros, selon les arrétés des comptes des sociétés TB Com' et ALADIN au 31/12/2008 et 31/12/2009 et au 31/03/2009 et 31/03/2010 pour la société GALAPAGOS, ci-aprés < EBE Consolidé 2 ans >

Les titulaires d'actions de préférence Pa feront le choix de retenir l'une ou l'autre des deux conditions précitées, au plus tard le 30 juin 2009, et en informeront les titulaires d'actions de préférence P1 par lettre recommandé avec avis de réception. Ce choix sera irrévocable.

Les calculs d'Excédent Brut d'Exploitation < consolidé> se feront sur la base d'exercices comptables de 12 mois pour chacune des sociétés du groupe. Dans l'hypothese d'un changement de date de clture des comptes, un arrété comptable, certifié par le commissaire aux comptes de la Société concernée, sur une période de 12 mois sera réalisé pour se conformer au calcul initialement envisagé.

Le calcul de l'Excédent Brut d'Exploitation < consolidé > sera validé par le Commissaire aux Comptes de la Société sur la base de la méthode de calcul jointe en annexe 1.

Hypothese 1 (EBE Consolidé 1 an) :

Si les titulaires d'actions de préférence P optent pour retenir l'EBE < consolidé 1 an > comme base de calcul de la clause de correction de valeur, les titulaires d'actions de préférence P1 auront la faculté de convertir lesdites actions en actions ordinaires O et actions de préférence P' selon les modalités définies ci-aprés jusqu'au 31 décembre 2009 passé ce délai la présente clause sera caduque.

Soit N : Nombre d'actions ordinaires O et d'actions de préférence P1' recues en échange d'1 action de préférence P1.

Soit < %cible 1 >= 64.900

4.300.020 - [(1.069.000 - EBE Consolidé 1 an) x 4.16]

(64.900 + [(430.002 x < % cible 1 > - 64.900) / (1-< %cible 1 >)] N:

64.900

N sera déterminé sur la base de 4 décimales. Le nombre d'actions ordinaires O et d'actions de préférence P1' recues par conversion des actions de préférence P: sera arrondi au nombre le plus proche.

Dans ce cas les titulaires d'actions de préférence Pi convertiront leur 64.900 actions de préférence P1 en 64.900 actions ordinaires O et ((Nx64.900)-64.900) actions de préférence Pi'.

Le nombre maximal d'actions de préférence Pr' recues en échange des 64.900 actions de préférence P est égal a 151.433.

Hypothese 2 (EBE Consolidé 2 ans) :

Si les titulaires d'actions de préférence P2 optent pour retenir l'EBE < consolidé 2 ans > comme base de calcul de la clause de correction de valeur, les titulaires d'actions de préférence P. auront la faculté de convertir lesdites actions en actions ordinaires O et actions de préférence P1 selon les modalités définies ci-aprés jusqu'au 31 décembre 2010 passé ce délai la présente clause sera caduque.

Soit N : Nombre d'actions ordinaires O et d'actions de préférence Pr' recues en échange d'1 action de préférence P1.

64.900 Soit <.%cible 2 > = 4.300.020 - [(2.416.000 - EBE Consolidé 2 ans) x 4.16]

(64.900 +[430.002 x <% cible 2 >- 64.900) / (1-< %cible 2 >)] N:

64.900

N sera déterminé sur la base de 4 décimales. Le nombre d'actions ordinaires O et d'actions de préférence P1' recues par conversion des actions de préférence P1 sera arrondi au nombre le plus proche.

Dans ce cas les titulaires d'actions de préférence Pi convertiront leur 64.900 actions de préférence P: en 64.900 actions ordinaires O et ((Nx64.900)-64.900) actions de préférence P17.

Le nombre maximal d'actions de préférence Pi' recues en échange des 64.900 actions de

préférence P1 est égal a 151.433.

La date de conversion des actions de préférence Pi sera anticipée en cas de survenance avant le 31 décembre 2010 de l'un ou 1'autre des cas suivants :

&

Cession partielle et/ou totale de la Société et/ou de ses filiales, et/ou des parts constituant le capital de la SARL SAGAMORE Augmentation de capital de la Société, Modification de l'actionnariat de la Société

Il est expressément convenu que 1'apport par les titulaires d'actions de préférence P2 a la société SAGAMORE SARL n'entrera pas dans le champ d'application de la conversion anticipée des actions de préférence P.

B. Libération des actions ordinaires O et des actions de préférence Pi' recues en échange des actions de préférence P :

1) Chaque titulaire d'actions de Préférence Pi convertira ses actions de préférence P en actions ordinaires jusqu'& concurrence de 64.900 actions au total et en actions de préférence Pr' a concurrence de ((Nx64.900)-64.900) actions de préférence P1'.

2) En application du paragraphe 8.1, les actions de préférence Pl' a créer, soit ((Nx64.900)-64.900) seront émises par la Société au nominal, soit 3 £ au profit de chaque titulaire d'actions de préférence P, que ce dernier libérera a due concurrence par incorporation de la prime d'émission versée par lui lors de la souscription de ses actions de préférence P: (les actionnaires de la Société ayant décidé d'affecter cette prime a cette fin, sous réserve de pouvoir l'utiliser au regard de la situation d'un éventuel report à nouveau déficitaire de la société, la rendant indisponible pour tout autre usage sans l'accord préalable des titulaires d'actions de préférence P1 concernés).

Le Président sera ensuite tenu de constater, conformément a 1'article L 228-12 du Code de commerce, le nombre et montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence P initiales et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.

C. Droits attachés aux actions de préférence P1-

Les actions de préférence Pl' n'ouvriront pas droit a dividende tant qu'elles resteront la propriété des FCPR Siparex Proximité 3 et Franche Comté PME 3. Elles retrouveront leur droit à dividende par le simple fait de leur cession attestée par ordre de mouvement.

8.2. Les actions de préférence P2

Les 365.102 actions de préférence P ont vocation a étre converties en 365.102 actions ordinaires O outre des actions de préférence P2' selon les termes et modalités suivantes.

A. Modalités de conversion des actions de préférence P2 : 1. Si les titulaires d'actions de préférence P1 réalisent une cession de l'intégralité des actions qu'ils détiendront avant le 31 mars 2015. 2. Et, si les titulaires d'actions de préférence P1 réalisent a l'occasion de cette cession un taux de rendement interne d'au moins 20 % aprés conversion éventuelle des actions de préférence P2 par leurs titulaires.

(Le calcul du taux de rendement interne sera calculé sur la base de la méthode de calcul jointe en annexe 2.)

Alors, les titulaires d'actions de préférence P auront la faculté de convertir les dites actions en actions ordinaires O et actions de préférence P2' selon les modalités définies ci-aprés jusqu'au 31 mars 2015 passé ce délai, la présente clause sera caduque.

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Les titulaires d'actions de préférence Pz pourront demander à compter de la date de déclenchement définie ci-dessus à convertir leur actions de préférence P en actions ordinaires O et en actions de préférence P2' selon la parité définie ci-apres :

Soit Y : Le nombre d'actions P2'.

Soit X : Le nombre d'actions PI.

365.102 + Y Y sera déterminé de telle sorte que : = 0,8491 430.002 + Y + X

Y sera déterminé sur la base de 4 décimales. Le nombre d'actions ordinaires O et d'actions de préférence P2' recues par conversion des actions de préférence P2 sera arrondi au nombre le plus proche.

Le nombre maximal d'actions de préférence P,' recues en échange des 365.100 actions de préférence P2 est égal a 851.900.

B. Libération des actions ordinaires O et des actions.de préférence Pz' recues en échange des actions de préférence P2 :

1) Chaque titulaire d'actions de Préférence P2 convertira ses actions de préférence P2 en actions ordinaires O jusqu'a concurrence de 365.102 actions au total et en actions de préférence P2' a concurrence de Y actions de préférence P2'.

2) En application du paragraphe 8.2, les actions de préférence P2' à créer, soit Y seront émises par la Société au nominal, soit 3 £ au profit de chaque titulaire d'actions de préférence P2 que ce dernier libérera a due concurrence par incorporation de la prime d'émission versée par lui lors de la souscription de ses actions de préférence Pa (les actionnaires de la Société ayant décidé d'affecter cette prime à cette fin, sous réserve de pouvoir l'utiliser au regard de la situation d'un éventuel report à nouveau déficitaire de la société, la rendant indisponible pour tout autre usage sans l'accord préalable des titulaires d'actions de préférence P concernés).

Le Président sera ensuite tenu de constater, conformément a l'article L 228-12 du Code de commerce, le nombre et montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence P2 initiales et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. I1 peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

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La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut &tre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou T'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

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Lémission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés & son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant acces au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilires, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant étre émis par la société revetent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire & cet effet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital est libre entre associés ou a un non associé sous réserve des dispositions prévues dans le pacte d'actionnaires signé le 13 mars 2009.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

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La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions

réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attache aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intérets.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

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A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision ordinaire, procéder :

a l'acquisition de biens ou souscription d'un crédit-bail mobilier ou immobilier qui porterait sur un investissement d'un montant supérieur a 30.000 £ en dehors du plan d'investissement annuel arrété par la collectivité des associés,

au développement de nouvelles activités,

a la prise d'intérét, sous quelque forme que ce soit, par l'une ou l'autre des sociétés du Groupe dans une entreprise avec ou sans personnalité morale, entrainant une responsabilité indéfinie et/ou solidaire,

a la souscription d'emprunts d'un montant annuel cumulé supérieur a 30.000 euros non prévus dans le budget annuel ou le plan d'investissement et réalisés sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie,

a la souscription de tout engagement hors bilan par l'une ou l'autre des sociétés du Groupe d'un montant supérieur a 30.000 euros,

a la modification des statuts de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe,

a la définition de la politique de distribution de dividendes et la mise en paiement de tout dividende ou acompte sur dividende,

a l'octroi, sous quelque forme que ce soit, de tous préts a des tiers, sauf pour les dépôts en banque ;

à l'octroi de toutes subventions ou tout abandon de créance et, plus généralement, toute renonciation a un droit sans contrepartie, au profit de Tiers pour un montant unitaire supérieur a 5.000 euros,

a toute embauche

- à l'engagement de toute procédure contentieuse

Toutefois, les autorisations prévues ci-dessus ne seront pas requises dans la mesure ou les décisions importantes correspondantes auront été explicitement prévues et autorisées dans le cadre des budgets annuels du Groupe, tel qu'arrétés par le président.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

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Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou tre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.

S"il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement aupres du président de la société.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contróle des associés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et à tout associé sur sa demande.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Is sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les assemblées d'associés sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une

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catégorie déterminée pour statuer en particulier sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobilieres donnant accs au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de 1'émission.

Les assemblées d'associés sont convoquées par le Président. A défaut, elles peuvent l'etre par le ou l'un des Directeurs Généraux, le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'associés sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les assemblées sont convoquées par lettre recommandée ou par lettre simple ou encore par tous moyens de communication électronique.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.

Le délai entre la date de convocation et la date de l'assemblée est au moins de huit jours sur premiére convocation et de quatre jours sur convocation suivante.

En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet. peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

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Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, 1'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de delibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par Fordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.

Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et, le cas échéant, aux assemblées spéciales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom au plus tard au jour de T'assemblée générale.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur, lorsque le président décide 1'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement a la convocation de l'assemblée générale.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé par son conjoint ou par un tiers. Le

mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'etre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

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Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le meme document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux associés les renseignements prévus par les textes en vigueur en matiére de société anonyme.

L'associé ayant exprimé son vote a distance peut néanmoins participer et voter a l'assemblée générale. En ce cas, comme dans le cas ou il céderait ses titres avant l'assemblée, son vote à distance est invalidé.

L'assemblée est présidée par le président ou en son absence par un des directeurs généraux, s'il en a été désigné. A défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence. Elle est émargée par les associés présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siege social et doit étre communiquée a tout associé le requérant.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des associés, dont les titres ne sont alors pas pris en compte pour le calcui du quorum et de la majorité. Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature, du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription iorsque l'assemblée délibere, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

Les délibérations des assemblées d'associés prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des associés dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur en matiére de société anonyme. Les copies ou

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extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président ou un directeur général. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du président et qui ne relevent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice : ce délai peut étre prolongé a la demande du président par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

En outre les décisions suivantes de la Société ou de ses filiales, seront de la compétence exclusive de la collectivité des associés et si le mode de délibération par Assemblée Générale est choisi, de l' Assemblée Générale Ordinaire :

cessions de participation ou prises de participation par tous moyens par 1'une ou 1'autre des sociétés du Groupe,

transfert ou location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe au profit d'une société hors Groupe,

transfert d'actifs d'une société du Groupe au profit d'une société hors Groupe d'un montant unitaire supérieur a 100.000 euros,

modification de la convention de prestation de services conclue entre la société SAGAMORE et la Société,

modification de l'organigramme du Groupe (notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actif),

arrét de toute branche d'exploitation ou activité commerciale représentant plus de 5 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe,

arreté des budgets annuels du Groupe,

arrété du plan d'investissement annuel,

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer

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la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.

Par dérogation à la compétence exclusive de T'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le président.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance ou représentés.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les associés présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins sur premiere convocation le tiers et sur deuxieme convocation le cinquiéme des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance ou représentés.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a competence particuliére.

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Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la clóture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de 1'exercice constitue le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés & titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le

bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au

capital.

Le président de la société peut, avant 1'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

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Le paiement du dividende se fait annuellement & l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

n an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Des Iinstant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent ies fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que

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durant ia vie sociale: lls provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

Annexe 1 : Calcul de l'Excédent Brut d'Exploitation < Consolidé >

L'Excédent Brut d'Exploitation < Consolidé > sera calculé en faisant la somme des excédents brut d'exploitation de chaque société à leur date de clôture respective soit le 31 décembre N pour les sociétés ALADIN et TB COM' et soit Ie 31 mars N+l pour la sociéte GALAPAGOS, selon la terminologie de la liasse fiscale :

+ FL Chiffre d'affaires nets + FM Production stockée + FN Production immobilisée + FO Subventions d'exploitation + FQ_Autres produits * - Fs Achats de marchandises (y compris droits de douane) FT Variation de stock (marchandises) FU Achats de matiéres premiéres et autres approvisionnements (y compris droits de douane) FV Variation de stock (matiéres premieres et approvisionnements) FW_Autres achats et charges externes FX Impots, texes, et versements assimilés FY Salaires et traitements FZ Charges sociales - GE Autres charges * 1 Excédent Brut d'Exploitation

*Lignes FQ et GE : seront retenues les seuls montants encaissés et décaissés. Pour ta igne GE; les éventuelles créances irrécouvrables (compte 654000) ne seront retenues que pour la partie relative aux pertes sûr créances de l'exercice concerné.

Annexe 2 : Calcul du Taux de Rendement Interne

Le TRI est défini comme le taux annuel, prorata temporis, d'actualisation auquel la valeur nette des flux financiers versés et recus par un Investisseur au titre de son investissement dans la Société est égale à zéro.

Le calcul du TRI résulte de la formule suivante :

CF1 n = 0

Dans laquelle :

. n - durée de l'investissement en nombre d'années, calculée prorata temporis . CFI - ensemble des encaissements et décaissements definis ci-dessous.

Pour le calcul du TRI :

Le décaissement des Investisseurs correspondra au prix de revient, pour eux, des Valeurs Mobilieres de la Société ainsi que toute avance en compte-courant qu'ils auraient consentis.

Les encaissements recus seront la somme de :

- la valeur de cession des Valeurs Mobilieres détenue par les Investisseurs, définie comme le prix payé en numéraire par un acquéreur, et de tous autres produits (dividendes, amortissements, intéréts, remboursement de compte-courant etc.) percus par les Investisseurs au titre des Valeurs Mobiliéres de la Société qu'ils détiennent.

(1) Les charges fiscales incombant aux Investisseurs ne seront pas prises en compte pour le calcul de leur TRI.

PROJET DE FUSION

Conclu entre

LA SOCIETE

GROUPE OZ

Société absorbante

ET

ALADIN SERVICES ET PARTENARIATS

Société absorbée

LES SOCIETES :

GROUPE OZ, Société anonyme, au capital de 1 421 742 euros, dont le siége social est a BESANCON (25047), Espace Valentin Sud BP 3089, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BESANCON, sous le numéro 511 167 009;

Représentée par Monsieur Jean-Georges TONON, Président Directeur Général, spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération du Conseil d'Administration du 30 septembre 2013.

Société ci-aprés désignée "la société absorbante"

ALADIN SERVICES ET PARTENARIATS

Société par actions simplifiée, au capital de 150 000 euros, dont le siége social est a AlX-EN-PROVENCE (13100), Avenue Malacrida, Allée Beaumanoir, Aix Métropole Bat E, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-EN-PROVENCE, sous le numéro 398 920 694.

Représentée par Monsieur Pierre CROlSE, Président, spécialement habilité aux fins des présentes par une Décision de l'Associée Unique de ladite Société en date du 30 septembre 2013.

Société ci-aprés désignée "la société absorbée".

Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la Société ALADIN SERVICE$ ET PARTENARIATS doit transmettre son patrimoine à la Société GROUPE OZ

Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :

2

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La Société GROUPE OZ est une société anonyme, qui a pour objet directement ou indirecternent, tant en France qu'a l'étranger et d'une maniére générale, dans tous les cadres juridiqgues exigés par la loi :

la prise de participation dans toutes sociétés et la gestion desdites participations

la prestation de tous services au profit de toutes sociétés et notamment les prestations administratives, financiéres, comptables, prestations commerciales...

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet visé ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 24 mars 2108.

Son capital social s'éléve actuellement & 1 421 742 euros.

1l est divisé en 473 914 actions d'un montant nominal de 3 euros chacune, réparties comme suit, en trois catégories distinctes :

64 900 actions actions ordinaires de type < O > : actions de préférence de type < P1 > : 43 912 actions actions de préférence de type < P2 > : 365 102 actions

TOTAL : 473 914 actions

La Société GROUPE OZ a également émis un emprunt obligataire convertible en

actions ordinaires < O > d'un montant de 350 000 Euros souscrit en numéraire par !s investisseurs financiers FRANCHE COMTE PME 3 et SlPAREX PROXIMIiE 3, ûanis les proportions suivantes :

FRANCHE COMTE PME 3 : 189 000 € SIPAREX PROXIMITE 3 : 161 000 €

TOTAL : 350 000 €

Les obligations convertibles en actions ordinaires ont été émises a la valeur nominale de 10 Euros.

La Société n'a consenti aucune autre option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé

4

1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE

La Société ALADIN SERVICES ET PARTENARIATS est une société par actions simplifiée, qui a pour objet en France et dans tous pays :

L'organisation d'animations commerciales et grand public ainsi que la distribution et Ia vente de tous articles et produits correspondant a ces activités.

Le conseil d'entreprise, l'aide à la comnercialisation et la réalisation d'études de marchés.

L'organisation de réceptions et de manifestations pour le grand public et les professionnels, y compris associations, comités d'entreprise, collectivités, GlE et toutes organisations assimilées.

L'organisation et la commercialisation de salons grand public et professionnels, l'achat et ia vente de tous biens et services correspondants.

La création, la vente et la iocation d'articles de décoration pour particuliers et professionnels tels que décoration de Noél, de Paques et autres décors divers.

La création, la réalisation, l'organisation, la commercialisation, la location et la vente de spectacles pour le grand public et les professionnels y compris associations, comités d'entreprise et collectivités, GlE et organisations assimilées.

La revente de produits comestibles aux partenaires précédemment cités au cours de ces manifestations.

L'achat et la vente d'espace publicitaires.

La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise en bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou t'autre des activités spécifiées.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations financiéres, immobilieres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou annexe.

Participer a la création d'une structure commerciale qui aura pour objet d'effectuer des transactions commerciales en matiere de fonds de commerces et biens immobiliers, de gérer et d'administrer tous les biens immobiliers et fonds de commerces.

Participer à la création d'une structure commerciale gui aura pour obiet d'acheter et

de vendre des biens immobiliers ou matériels de toute nature en France et dans tous pays.

Son capital social s'éléve actuellement a 150 000 euros.

I est divisé en 1 000 actions ordinaires d'un montant nominal de 150 euros chacune, intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capitai, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni

attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé

1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES

La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.

Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.

2: REGIME JURIDIQUE DE.L'OPERATION

L'opération projetée est soumise au régime juridigue des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de Commerce.

Les sociétés participantes étant, pour l'absorbante une société anonyme et pour l'absorbée une société par actions simplifiée, et la société absorbante s'engageant à détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'à la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spéciaiement applicables à l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.

Au plan comptable, l'opération est soumise au reglement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.

Au plan fiscat, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.

3._MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La Société GROUPE OZ, détentrice de l'intégralité des actions composant le capital de Ia Société ALADIN SERVICES ET PARTENARIATS, souhaite, dans le souci de rationnaliser la physionomie du groupe de sociétés qu'elle anime, procéder a ta fusion par absorption de la Société ALADIN SERVICES ET PARTENARIATS.

Cette opération permettrait a la Société GROUPE OZ d'effectuer des économies d'échelles importantes et limiterait considérablement les opérations intra-groupes.

De plus, cette opération permettrait d'homogénéiser de maniére optinale la gestion des ressources humaines du Groupe.

Il est précisé a cet égard que, concomitamment a l'opération de fusion envisagée, la Société GROUPE OZ a aussi pour projet de procéder à la fusion par absorption de la Société TB COM', laquelle est sa seconde filiale, dont elle détient également l'intégralité du capital, et de la Société GALAPAGOS, filiale a 100 % de la Société TB COM.

6

L'opération de fusion envisagée, par absorption de la Société ALADIN SERVICES ET PARTENARIATS, s'inscrit donc dans une dénarche globale de restructuration du groupe de sociétés animé par la Société GROUPE OZ

4. COMPTES DE REFERENCE

Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 mars 2013 et approuvés par son Associée Unique le 5 septembre 2013.

5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX

li ne sera procédé a aucun échange de titres sociaux et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient, a ce jour, la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.

EFFETS.DE LA FUSION h.

6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la

transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.

si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de ia société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieux et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.

Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.

6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL.

Les opérations de ia société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er avril 2013

7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

Au regard du réglement n' 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, la société absorbante contrôlant la société absorbée.

En conséquence, les actifs et passifs composant le patrinoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.

8. DESIGNATION... ET EVALUATION DES ACTIFS ET...DES...PASSIFS .A TRANSMETTRE

Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société

absorbante est projetée, comprenaient au 31 mars 2013 les éléments suivants estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :

8

8.1. ACTIFS

8.2. PASSIFS

10

> Concernant le bail commercial

La société absorbée occupe ses locaux d'exploitation aux termes d'un bail commercial conclu le 20 janvier 2010 avec la SAS FIGUIERE IMMOBILIER ayant son siége social à AIX-EN-PROVENCE et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de cette méme ville sous le numéro 316 832 187.

Ce bail conclu pour une durée initiale de 9 années, a compter du 14 mars 2010.

Il est conclu moyennant des charges et conditions gue les parties se dispensent de rappeler ici, déclarant parfaitement les connaitre, hors celles figurant a l'article 21 du bail et ci-aprés littéralement rapportées :

< ARTICLE 21 - CESSION-LOCATION GERANCE

Toute cession partielle ou totale du présent bail est interdite, sauf à l'acguéreur du fonds de commerce du Preneur, aprés obtention de l'accord écrit du Bailleur et

sous réserve de la notification prévue à l'article 1690 du code civil.

Toute cession consentie au mépris de l'alinéa précédent entrainerait la résiliation du présent bail.

En outre, le Preneur cédant sera garant conjointement et solidairement avec son cessionnaire et tous cessionnaires successifs du paiement des loyers et accessoires et, plus généralement de l'exécution des clauses et conditions du bail.

Les stipulations qui précédent s'appliquent à tous les cas de mutation du droit de bail sous quelque forme que ce soit notamment en cas d'apport à une société.

Dans tous les cas, le Preneur fera la cession par acte authentique et fournira au Bailleur, sans frais pour celui-ci, une copie exécutoire de l'acte de cession pour lui servir de titre exécutoire, tant contre ledit cessionnaire que contre son Cédant.

Le Preneur ne pourra pas donner son fonds de commerce en location gérance."

Toutefois, les parties prennent acte et acceptent expressément et en tant que de besoin, que ces dispositions ne sont pas applicables à la transmission du droit au bail susvisé dans le cadre de l'opération de fusion envisagée entre elles, compte tenu des dispositions de l'article L. 145-16 du Code de Commerce, qui précise, en son alinéa 2, que :

uEn cas de fusion de sociétés ou d'apport d'une partie de l'actif d'une société réalisé dans les conditions prévues aux articles L. 236-6-1, L..236-22.et L. 236-24, Ia société issue de la fusion ou la société bénéficiaire de l'apport est, nonobstant toute stipulation contraire, substituée à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bailx.

1 1

Concernant le personnel

Conformément aux dispositions du Code du travail, la réalisation définitive de la fusion entrainera le transtert automatique des contrats de travail de la société absorbée à la société absorbante, a effet du 1er janvier 2014, compte tenu de la date à laquelle devrait intervenir l'Assemblée Générale de ta Société absorbante décidant de la réalisation définitive de la fusion.

9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE

Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er avril 2013, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particulieres.

Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la

société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.

10. COMPTABILISATION DU MAL1 DE FUSION

L'écart négatif constaté entre :

l'actif net à transmettre, soit 347 424 €

et la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit 1 915 125 €

s'élevant par conséquent à - 1 567 701 €

constitue un mali de fusion.

Il sera comptabilisé en totalité à l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous compte < mali de fusion > du compte < Fonds commercial , en tant que mali technique tel qu'il .est défini par le réglement n" 2004-01 du Comité de la Réglementation comptable

12 11. DECLARATIONS FISCALES

11.1.1. Dispositions générales

Monsieur Jean-Georges TONON et Monsieur Pierre CROISE, es gualités de représentants des Sociétés GROUPE OZ et ALADIN SERVICES ET PARTENARIATS obligent ces deux Sociétés à se conformer & toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

11.1.2. lmpt sur les sociétés

Les sociétés participantes déclarent soumettre ta présente fusion au régime prévu aux articles 210-0 A et suivants du Code Général des Impots.

Les parties précisent, en tant que de besoin, que la présente fusion aura sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan comptable, soit le 1er avril 2013.

Ainsi, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er avril 2013, par l'exploitation de la société absorbée seront engtobés dans les résultats imposables de la société absorbante

En conséquence, la société GROUPE OZ s'engage a respecter les prescriptions prévues par le Code Général des Impts en pareille matiére et notamment à :

reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée ;

se substituer, le cas échéant, à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aura été différée chez cette derniére :

calculer les plus-values réalisées ultérieurement a t'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :

réintégrer, dans ses bénéfices soumis à l'impt sur les sociétés, dans les délais et conditions fixés par l'article 210 A-3 du Code Général des Impts, les plus-values dégagées a l'occasion de la fusion sur ies biens amortissables apportés par la société absorbée :

inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :

13

comptabiliser les immobilisations et les actifs recus de la société absorbée en inscrivant distinctement a l'actif la valeur brute qu'avaient ces mémes immobilisations dans les écritures de la société absorbée et le montant cumulé des amortissements et provisions constatés au niveau de la société absorbée :

respecter les engagements pris antérieurement par ta société absorbée à l'occasion

des opérations de fusion, d'apport ou assimilées.

Les Sociétés absorbée et absorbante s'engagent à établir un état de suivi des plus.

values conformément aux dispositions de l'article 54 septies 1 du Code Général des Impts et à t'lnstruction administrative n* BOl-IS-FUS-60-10-20, et a le joindre a teur déclaration de résultats.

Par ailleurs, les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables à l'occasion de l'opération de fusion et dont l'imposition a été reportée, seront portées sur un registre tenu par la société absorbante, conformément aux dispositions de l'article 54 septies Il du Code Général des Impts et a l'lnstruction susvisée.

11.2. T.V.A.

Conformément aux dispositions de l'article 89 de la Loi de Finances rectificative pour 2005, ajoutant un article 257 bis au Code Général des Impots, la présente fusion entrainant transmission d'une universalité totale de biens entre redevables de la

T.V.A., l'apport des biens mobiliers d'investissements et des stocks de marchandises, ainsi que les biens meubles incorporels, sera dispensé de taxation a la T.V.A. La société absorbante s'engage à soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport-fusion, et a procéder, le cas échéant aux régularisations prévues par les dispositions de l'Annexe ll du CGl, qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utitiser ces biens.

La société absorbée et la société absorbante devront mentionner le montant total hors taxes des transmissions visées sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion sera devenue définitive.

11.3. ENREGISTREMENT

La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.

La formalité sera donc requise sous le bénéfice du.seul droit fixe de 500 €, le capital de la Société absorbante étant supérieur a 225 000 €.

14 12. REALISATION.DE LA FUSION

La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de ia condition suspensive suivante :

Approbation de l'opération par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société absorbante.

La fusion deviendra définitive à t'issue de cette Assemblée.

A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2013 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre

13. STIPULATIONS DIVERSES

13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépots au Greffe du Tribunal de Commerce.

Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives à l'opération projetée.

13.2. FRAIS ET DROITS

Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.

Fait en 7 originaux A Besancon Le 30 septembre 2013

Pour l'absorbante Pour l'absorbée La Société GROUPE OZ La Société ALADIN SERVICES ET PARTENARIATS Représentée par M. Jean-Georges TONON Représentée par M. Pierre CROISE

PROJET DE FUSION

Conclu entre

LA SOCIETE

GROUPE OZ

Société absorbante

ET

TB COM

Société absorbée

GALAPAGOS

Société absorbée

LES SOCIETES :

GROUPE OZ, Société anonyme, au capital de 1 421 742 euros, dont le siége social est à BESANCON (25047), Espace Valentin Sud BP 3089, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BESANCON, sous le numéro 511 167 009;

Représentée par Monsieur Jean-Georges TONON, Président Directeur Général spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération du Conseil d'Administration du 30 septembre 2013.

Société ci-aprés désignée "la société absorbante".

TB COM, Société à responsabilité limitée au capital de 50 000 euros, dont le siége social est à ECOLE-VALENTlN (25480), Rue de l'lf, Espace Valentin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BESANCON, sous le numéro 390 438 570

Représentée par Monsieur Francois BRISAC, Gérant associé, spéciaiement habilité aux fins des présentes par une Décision de l'Associée Unique en date du 30 septembre 2013.

Société ci-aprés désignée "la société absorbée A"

GALAPAGOS, Société anonyme, au capital au capital de 106 927,74 euros, dont le siége sociai est a SAINT-ORENS-DE-GAMEVILLE (31650) - 3, Rue du Négoce, BP 19, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE, sous le numéro 400 777 702

Représentée par Monsieur Jean-Georges TONON, Président Directeur Général, spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération du Conseil d'Administration du 30 septembre 2013.

Société ci-aprés désignée "la société absorbée B".

Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duguel la Société TB COM (< Société absorbée A>) puis Ia Société GALAPAGOS (< Société absorbée B>) doivent successivement transmettre leurs patrimoines à la Société GROUPE OZ.

Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous douze articles :

2

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La Société GROuPE OZ est une société anonyme, qui a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger et d'une maniére générale, dans tous les cadres juridiques exigés par la loi :

la prise de participation dans toutes sociétés et la gestion desdites participations

ia prestation de tous services au profit de toutes sociétés et notamment les prestations administratives, financiéres, comptables, prestations commerciales...

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobitiéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet visé ci-dessus ou a tous abjets similaires ou connexes.

Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 24 mars 2108.

Son capital social s'éléve actuellement à 1 421 742 euros.

Il est divisé en 473 914 actions d'un montant nominal de 3 euros chacune, réparties comme suit, en trois catégories distinctes :

actions ordinaires de type < O > : 64 900 actions actions de préférence de type < P1 > : 43 912 actions actions de préférence de type < P2 > : 365 102 actions

TOTAL : 473 914 actions

La Société GROUPE OZ a également émis un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires < O > d'un montant de 350 000 Euros souscrit en numérrire per !a: investisseurs financiers FRANCHE COMTE PME 3 et SIPAREX PROXIMii& 3,u&ns les proportions suivantes :

FRANCHE COMTE PME 3 : 189 000 € SIPAREX PROXIMITE 3 : 161 000€

TOTAL : 350 000 €

Les obligations convertibles en actions ordinaires ont été émises a la valeur nominale de 10 Euros.

La Société n'a consenti aucune autre option de souscription ou d'achat d'actions ni

attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé

1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE A

La Société TB coM est une société a responsabilité limitée, qui a pour objet en France et dans tous pays :

L'animation commerciale, la promotion, la sonorisation et l'emploi d'intermittents du

spectacle dans ces secteurs.

Toutes opérations commerciales se rapportant a la conception, au développement et a la mise en place de tous moyens de promotion, création d'événements,

assistance et conseil en communication, par tous moyens.

La création, l'acguisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les entreprises financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Son capital social s'étéve actuellement à 50 000 euros

Il est divisé en 2 500 parts sociales d'un montant nominal de 20 euros chacune, intégralement libérées.

1.3. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE B

La Société GALAPAGos est une société a anonyme, qui a pour objet en France ou à l'étranger :

La création d'animations et de jeux, la création d'événements, la création et la vente d'objets publicitaires et d'objets en relation avec l'animation et la publicité.

Organisme de formation professionnelle continue.

L'organisation de spectacles.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Son capital social s'éleve actuellement à 106 927,74 euros

tl est divisé en 7 014 actions ordinaires d'un montant nominal de 15,24 euros chacune, intégratement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé

1.4. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES

La Société absorbante détient, à ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée A.

Elle s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.

La société absorbée A détient, a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité

du capital de la société absorbée B, Mme Delphine BRISAC, M. Francois BRISAC, Mme Florence TONON, M. Jean-Georges TONON, Mme Audrey BRISAC .et Mme Clarisse TONON ayant transféré la propriété des actions qu'ils détenaient dans le capital a la Société TB COM, préalablement a la signature des présentes.

La Société absorbée A s'engage a maintenir cette détention en permanence jusgu'a la

réalisation définitive de la fusion.

2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION

L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini pa: !c : :. : !c L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de Commerce.

Les sociétés participantes étant, pour l'absorbante une société anonyme, pour l'absorbée A une société a responsabilité limitée et pour l'absorbée B une société anonyme, et la société absorbante s'engageant à détenir la totalité des parts de ia société absorbée A en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, tandis que la société absorbée A s'engage elle-méme a détenir en totalité les actions de la société absorbée B en permanence jusgu'a la réalisation définitive de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de ces engagements.

Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.

Au plan fiscal, elle est placée sous te régime défini a l'article 10

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3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La Société GROUPE OZ, détentrice de l'intégralité des parts sociales composant le capitat de la Société TB COM, souhaite, dans le souci de rationnaliser ia physionomie du groupe de sociétés qu'elle anime, procéder a la fusion par absorption de la Société TB COM et de la Société GALAPAGOS, dont le capital est intégralement détenu par la Société TB COM.

Cette opération permettrait a la Société GROUPE OZ d'effectuer des économies d'échelles importantes et limiterait considérablement les opérations intra-groupes.

De plus, cette opération permettrait d'homogénéiser de maniére optimale la gestion des ressources humaines du Groupe.

Il est précisé a cet égard que, concomitamment a l'opération de fusion envisagée, la Société GROUPE OZ a aussi pour projet de procéder a la fusion par absorption de la Société ALADIN SERVICES ET PARTENARIATS, laquelle est sa seconde filiale, dont elle détient également l'intégralité du capital.

L'opération de fusion envisagée, par absorption de la Société TB COM et de la Société GALAPAGOS, s'inscrit donc dans une démarche globale de restructuration du

groupe de sociétés animé par la Société GROUPE OZ.

4. COMPTES DE REFERENCE

Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 mars 2013 et approuvés :

-Le 5 septembre 2013 par les actionnaires de la Société absorbante : -Le 5 septembre 2013 par l'associée unique de la Société absorbée A ; -Et le 5 septembre 2013 par les actionnaires de la Société absorbée B.

5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX

Il ne sera procédé a aucun échange de titres sociaux et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante à raison de l'absorption de la société absorbée A, puisque la société absorbante détient, a ce iour, la totalité des parts sociales composant le capital de la société absorbée A et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.

Par ailleurs, il ne sera procédé a aucun échange de titres sociaux et, en conséquence. à aucune augmentation de capital de la société absorbante à raison de l'absorption de la société absorbée B, puisque la société absorbée A détient, à ce jour, la totalité des actions composant le capital de la société absorbée B et que l'absorption de la Société A sera réalisée préalablement a l'absorption de la Société B.

EFFETS DE LA FUSION

6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DES SOCIETES ABSORBEES

La fusion entrainera la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées et la transmission universelle de leurs patrimoines respectifs à la société absorbante, dans l'état oû ceux-ci se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion.

A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations des sociétés absorbées.

Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DES SOCIETES ABSORBEES

La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers des sociétés absorbées en leurs lieu et place et sera subrogée dans tous ieurs droits et obligations.

Elle prendra en charge les engagements donnés par les sociétés absorbées et elle bénéficiera des engagements recus par elles, tels qu'ils figurent hors bilan dans leurs comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif

6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL

Les opérations des sociétés absorbées seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er avril 2013

7. MODE D'EVALUATION DES PATRIMOINES A TRANSMETTRE

Au regard du réglement n" 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante contrôlant les sociétés absorbées.

En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine des sociétés absorbées seront transmis à la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.

8. PATRIMOINE A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE ABSORBEE A

8.1.DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS DE LA SOCIETE ABSORBEE A.

Les actifs et les passifs de la société absorbée A dont la transmission à la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 mars 2013 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :

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8.1.1. Actifs de la Société absorbée A

8.1.2. Passifs de la Société absorbée A

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> Concernant les baux commerciaux

La société absorbée A occupe ses locaux d'exploitation aux termes d'un bail commercial conclu le 18 décembre 1997 entre la SARL PROMO-STAR, précédente propriétaire d'un fonds de commerce acquis par la Société absorbée en 2005, et la sCi BT IMMO ayant son siége social à BESANCON (25000) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de cette méme vilie sous le numéro 414 524 710.

Ce bail conclu pour une durée initiale de 9 années, a compter du 15 novembre 1997 et a fait l'objet d'un avenant conclu le 2 décembre 2004 entre la SCI BT IMMO et la Société TB COM.

It a été reconduit depuis par tacite reconduction.

Il est conclu moyennant des charges et conditions que ies parties se dispensent de rappeler ici, déclarant parfaitement les connaitre, hors celles figurant a l'article 4-1-11 du bail et ci-aprés littéralement rapportées :

< ARTICLE 4-1-11 - Cession, sous-location

Le preneur ne pourra, dans aucun cas et sous aucun prétexte, céder son droit au

présent bail, ni sous-louer en tout ou en partie les biens loués, sans le consentement exprés et par écrit du bailleur, sauf toutefois dans le cas de cession du bail à son successeur dans le commerce.

Dans tous les cas, le preneur demeurera garant de son cessionnaire ou sous- locataire pour le paiement du loyer et l'exécution des conditions du bail, et cette obligation de garantie s'étendra à tous les cessionnaires et sous-locataires successifs occupant ou non les biens loués.

En outre, toute cession ou sous-location devra avoir lieu moyennant un loyer égal à celui-ci-aprés fixé, qui devra étre stipulé payable directement entre les mains du bailleur, et elle devra étre réalisée par acte auquel le bailleur sera appelé et dont une copie lui sera remise sans frais pour lui.

Toutefois, les parties prennent acte et acceptent expressément et en tant que de besoin, que ces dispositions ne sont pas applicabies a la transmission du droit au bail susvisé dans le cadre de l'opération de fusion envisagée entre elles, compte tenu des dispositions de l'article L. 145-16 du Code de Commerce, qui précise, en son alinéa 2, que :

xEn cas de fusion de sociétés ou d'apport d'une partie de l'actif d'une société réalisé dans les conditions prévues aux articles L. 236-6-1, L.236-22_et L. 236-24 la société issue de la fusion ou la société bénéficiaire de l'apport est, nonobstant

toute stipulation contraire, substituée a celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bailx

Il est également précisé, que la société absorbée a conclu un autre contrat de bail commercial le 1er janvier 2007, avec la Société DISPATCH France, dont ie siége social est a CHAMPIGNEULLES (54250), inmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 316 539 014

Ce bail a été conclu pour une durée initiale de 9 années, a compter du 1er janvier 2007 pour se terminer le 31 décembre 2015.

Il est conclu moyennant des charges et conditions gue les parties se dispensent de

rappeler ici, déclarant parfaitement les connaitre, hors celles figurant à l'article 11 du bail et ci-aprs littératement rapportées :

ART/CLE 11 - Cession, sous-location

Il ne pourra, dans aucun cas et sous aucun prétexte, céder son droit au présent bail, ni sous-louer en tout ou en partie les biens loués, sans le consentement

exprés et par écrit du BAlLLEUR, sauf toutefois dans le cas de cession du bail à son successeur dans son commerce ou son entreprise.

Dans tous les cas, le LOCATAlRE demeurera garant solidaire de son cessionnaire ou sous-locataire pour le paiement du loyer et des charges à l'exécution des conditions du bail et cette obligation de garantie s'étendra à tous les cessionnaires et sous-locataires successifs occupant ou non les lieux.

En outre, toute cession ou sous-location devra avoir lieu moyennant un loyer égal a celui en vigueur à cette date, qui devra étre stipulé payable directement entre les mains du BAllLEUR, et elle devra étre réalisée par acte authentique auquel le BAlLLEUR sera appelé et dont une copie lui sera remise sans frais pour lui.>

Cette disposition du bail étant rappelée, les parties prennent également acie : acceptent expressément et en tant que de besoin, que ces dispositions ne sont pas applicables à la transmission du droit au bail susvisé dans le cadre de l'opération de fusion envisagée entre elles, compte tenu des dispositions de l'articie L. 145-16 du Code de Commerce, qui précise, en son alinéa 2, que :

réalisé dans les conditions prévues aux articles L. 236-6-1, L. 236-22.et L. 236-24 la société issue de la fusion ou la société bénéficiaire de l'apport est, nonobstant toute stipulation contraire, substituée à celle au profit de laquelle le bail étai consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bailx.
Concernant le personnel
Conformément aux dispositions du Code du travail, la réalisation définitive de la fusion entrainera le transfert automatique des contrats de travail de la société absorbée A a la société absorbante, à effet du 1er janvier 2014, compte tenu de la date a laguelle devrait intervenir l'Assemblée Générale de la Société absorbante
décidant de la réalisation définitive de la fusion.
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8.2.2. Déclarations et stipulations relatives à la période intercalaire
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée A n'a, depuis le 1er avril 2013, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulieres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
8.3.COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION RESULTANT DE L'ABSORTPION DE LA SOCIETE A
L'écart négatif constaté entre :
. l'actif net a transmettre, soit 522 955 €
et la valeur nette comptable des parts de la société absorbée A dans le bilan de la société absorbante, soit 1 600 000 €
s'élevant par conséquent à - 1 077 045 €
constitue un mali de fusion.
Il sera comptabilisé en totalité à l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous compte < mali de fusion > du compte < Fonds commercial >, en tant que mali technique tel qu'il est défini par le réglement n' 2004-01 du Comité de ia Réglementation comptable.
9. PATRIMOINE A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE ABSORBEE B
9.1.DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS DE LA SOCIETE ABSORBEE B
Les actifs et les passifs de la société absorbée B dont la transmission à la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 mars 2013 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
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9.1.1. Actifs de la société absorbée B

14 9.1.2. Passifs de la société absorbée B


15 > Concernant ies baux commerciaux
La société absorbée B occupe ses locaux d'exploitation aux termes d'un bail commercial conclu le 5 décembre 2002 avec la Société LA GRISOLLE, société civile immobiliére dont le siége social est a SAINT-ORENS-DE-GAMEVlLLE
(31650) - 14, Rue du Vallon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le nurnéro 425 224 565.
Ce bail conclu pour une durée initiale de neuf années, a compter du 1er janvier 2003 et a depuis été renouvelé par tacite reconduction.
Il est conclu moyennant des charges et conditions que les parties se dispensent de
rappeler ici, déclarant parfaitement les connaitre, hors celles figurant a l'article 12 des COND/T/ONS GENERALES du bail et ci-aprés littéralement rapportées :
< Cession : de ne pouvoir céder son droit au présent bail gu'avec le consentement express et par écrit du bailleur, sous peine de nullité de la cession consentie au mépris de cette clause et méme de résiliation des présentes si bon semble au bailleur. Toutefois, pouvoir, sans avoir besoin de ce consentement, consentir une cession du présent bail a l'acquéreur de son fonds de commerce, mais a la condition que, comme actuellement, la réglementation en vigueur donne ce droit au
preneur.
Dans tous les cas, de notifier, en cas de cession, le projet d'acte dans son intégralité au bailleur, lequel pourra, dans le mois de cette notification, faire connaitre au preneur qu'l entend exercer un droit de préemption et s'engage a exécuter aux lieu et place du candidat acquéreur, les clauses et conditions du projet de cession.
A défaut d'exercice par le bailleur de ce droit de préemption, de faire préciser dans l'acte de cession l'engagement du cédant de rester solidaire avec le cessionnaire du paiement des loyers et de l'exécution des clauses et conditions du présent bai!
Ie preneur et les cessionnaires successifs devant toujours rester ga&ts : répondant, solidairement entre eux du paiement des loyers et des charges et de l'exécution des clauses et conditions du présent bail, méme antérieurement aux cessions.
De reconnaitre que, dans ce cas, le bailleur pourra ainsi agir directement contre le ou les cessionnaires, si bon lui semble, sans préjudice du droit de poursuivre
directement le preneur.
Dans tous les cas, d'appeler le bailleur a intervenir à l'acte de cession, dont une copie exécutoire ou un exemplaire portant les signatures lui sera remis sans frais pour lui w.
Toutefois, les parties prennent acte et acceptent expressément et en tant que de besoin, que ces dispositions ne sont pas applicables a la transmission du droit au bail susvisé dans le cadre de l'opération de fusion envisagée entre elles, compte tenu des dispositions de l'article L. 145-16 du Code de Commerce, qui précise, en son alinéa 2, que :
16 xEn cas de fusion de sociétés ou d'apport d'une partie de l'actif d'une société réalisé dans les conditions prévues aux articles L. 236-6-1, L. 236-22_et L. 236-24, la société issue de la fusion ou la société bénéficiaire de l'apport est, nonobstant toute stipulation contraire, substituée à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bails.
Concernant le personnel
Conformément aux dispositions du Code du travail, la réalisation définitive de la fusion entrainera le transfert automatique des contrats de travail de la société absorbée B a la société absorbante, à effet du 1er janvier 2014, compte tenu de la date a laquelle devrait intervenir l'Assemblée Générale de la Société absorbante décidant de la réalisation définitive de la fusion.
9.2.2. Déclarations et stipulations relatives à la période intercalaire
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée B n'a, depuis le 1er avril 2013, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a ia réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
9.3.COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION RESULTANT DE L'ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE B
L'écart négatif constaté entre :
l'actif net a transmettre par la société absorbée B, soit : 212 832 €
et la valeur nette comptable a laquelle la société
absorbante comptabilisera les actions de la société absorbée B par l'effet de l'absorption de la société A, soit : 385 000 €
s'élevant par conséquent a - 172 168 €
constitue un mali de fusion.
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1l sera comptabilisé en totalité a l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous compte < mali de fusion > du compte < Fonds commercial >, en tant que mali technique tel qu'il est défini par le reglement n* 2004-01 du Comité de la Réglementation comptable
10. DECLARATIONS FISCALES
10.1.1. Dispositions générales
Monsieur Jean-Georges TONON et Monsieur Francois BRISAC, es qualités de représentants des Sociétés GROUPE OZ, TB COM et GALAPAGOS, obligent ces trois Sociétés a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
10.1.2. Impot sur les sociétés
Les sociétés participantes déclarent soumettre les présentes fusions au régime prévu aux articles 210-0 A et suivants du Code Général des impts.
Les parties précisent, en tant que de besoin, que les présentes fusions auront sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan comptable, soit le 1er avril 2013.
Ainsi, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet des présentes fusions, soit le 1er avril 2013, par l'exploitation des sociétés absorbées seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
En conséquence, la société GROUPE OZ s'engage à respecter les prescriptions prévues par le Code Général des impts en pareille matiére et notamment à :
reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez les sociétés absorbées ;
se substituer, le cas échéant, aux sociétés absorbées pour la réintégration des résultats dont l'imposition aura été différée chez ces derniéres :
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal dans les écritures des sociétés absorbées :
réintégrer, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés, dans les délais et conditions fixés par l'article 210 A-3 du Code Général des Impts, les plus-values dégagées a l'occasion des fusions sur les biens amortissables apportés par les sociétés absorbées :
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inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées ;
comptabiliser les immobilisations et les actifs recus des sociétés absorbées en inscrivant distinctement a l'actif la valeur brute qu'avaient ces mémes immobilisations dans les écritures des sociétés absorbées et ie montant cumulé des amortissements et provisions constatés au niveau des sociétés absorbées :
respecter les engagements pris antérieurement par les sociétés absorbées à l'occasion des opérations de fusion, d'apport ou assimilées.
Les Sociétés absorbées et absorbante s'engagent a établir un état de suivi des plus- values conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code Général des Impts et a l'lnstruction administrative n* BOl-IS-FUS-60-10-20, et à le joindre a leur déclaration de résultats.
Par ailleurs, les pius-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables a l'sccasion des opérations de fusions et dont l'imposition a été reportée, seront portées sur un registre tenu par fa société absorbante, conformément aux dispositions de l'article 54 septies Il du Code Général des Impts et à l'lnstruction susvisée
10.2.T.V.A.
Conformément aux dispositions de l'article 89 de la Loi de Finances rectificative pour 2005, ajoutant un article 257 bis au Code Général des Impts, les présentes fusions entrainant transmission d'une universalité totale de biens entre redevables de la T.V.A., l'apport des biens mobiliers d'investissements et des stocks de marchandises, ainsi que les biens meubles incorporels, sera dispensé de taxation à la T.V.A. La société absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions uitérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport-fusion, et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues par les dispositions de l'Annexe Il du CGi, qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser ces biens.
Les sociétés absorbées et la société absorbante devront mentionner le montant total hors taxes des transmissions visées sur les déclarations de TVA souscrites au titre de la période au cours de laquelle les fusions seront devenues définitives.
10.3. ENREGISTREMENT
Les fusions intervenant entre trois personnes morales passibles de l'impt sur les
sociétés, bénéficieront, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice, par fusion, du seul droit fixe de 500 £, le capital de la Société absorbante étant supérieur a 225 000 @
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11. REALISATION DE LA FUSION
11.1. ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE A
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
Approbation de l'opération par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société absorbante
La fusion deviendra définitive à l'issue de cette Assemblée
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2013 au plus tard, le projet de fusion de la société absorbante et de la société absorbée A sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
11.2. ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE B
La fusion projetée entre la société absorbante et la société absorbée B est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par la société absorbante de la société absorbée A telle qu'elle est prévue dans le présent projet par 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société absorbante :
Approbation de la fusion par la société absorbante de la société absorbée B taile qu'elle est prévue dans ie présent projet par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive dés l'instant de la derniére de ces approbations, :a précédente étant préalablement constatée.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2013 au plus tard, le projet de fusion de ia société absorbante et de la société B sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
20 12. STIPULATIONS DIVERSES
12.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a t'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
12.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante
Fait en 7 originaux A Besancon Le 30 septembre 2013
Pour l'absorbante Pour l'absorbée < A > La Société GROUPE OZ La Société TB COM Représentée par M. Jean-Georges TONON Représentée par M. Francois BRISAC
Pour l'absorbée B La Société GALAPAGOS Représentée par M. Jean-Georges TONON